フリービット株式会社｜臨時報告書｜EDINET開示書類

【表紙】

１【提出理由】

　当社は、2026年10月26日付で、当社の株主である石田宏樹氏（以下「石田氏」といいます。）との間で、合意書（以下「本合意書」といいます。）を締結いたしました。本合意書には、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号の３に規定する合意（以下「本合意」といいます。）が含まれるため、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号の３の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。

２【報告内容】

（１）当該契約を締結した年月日

　　　2026年10月26日

（２）当該契約の相手方の氏名又は名称及び住所

氏　　名　石田　宏樹　氏

住　　所　東京都世田谷区

（３）当該合意の目的及び内容

　当社は、2025年９月30日、石田氏から株式会社CountUpの株式を譲り受け（以下「本件株式取得」といいます。）、同社を子会社化いたしました。その後、当社株主及び外部からの情報提供を受けて、本件株式取得に関連する事項の妥当性及び当社の意思決定プロセスの適切性を検証するために設置された、外部の独立した有識者から構成される特別調査委員会の調査報告書を踏まえ、本件株式取得における株価算定の前提に誤りがあったことが判明したことから、当社は、石田氏との間で協議を行い、本件株式取得の実行時点において本件株式取得の対価が1円であったと算定し、株式取得対価の差額の返還及び解決金の支払い等について合意し、本合意書を締結いたしました。

本合意書においては、石田氏が、本合意書の締結後も引き続き当社の筆頭株主であることを踏まえ、当社の資本政策の安定性を確保することを目的として、本合意書の締結から1年間、石田氏が、その保有する当社の普通株式の全部又は一部について、市場内（立会内）取引によらずに譲渡をしようとする場合、当社は、当社又は当社が指定する第三者による当該株式の買取りに関し、先買権を有することとされています。

（４）取締役会における検討状況その他の当該提出会社における当該合意に係る意思決定に至る過程

本合意書の締結に至る協議及び本合意書の締結に関しては、当社として独立性・中立性を担保しつつ検討・判断をするため、社外取締役及び社外監査役で構成される内部検討委員会及び、同委員会が起用した、当社及び石田氏と利害関係を有しない外部アドバイザーに諮問した上で、当社取締役会において最終決定しております。

以　上