アセット・バリュー・インベスターズ・リミテッド｜変更報告書｜EDINET開示書類

東京都千代田区丸の内3-4-1　新国際ビル9階　祝田法律事務所

弁護士　川村　一博

提出者は、株式会社NSSK-EPSILON1（以下「買付者」）との間で、提出者が運用業務を受託するAVI Japan Opportunity Trust Plc、AVI Japanese Special Situations Fund 及びその他の投資法人1つ（以下総称して「AVI投資法人等」）が所有する発行者の普通株式2,851,053株（以下「本応募対象株式」）について、一定の場合を除き、買付者が2026年10月29日に公表した公開買付け（以下「本公開買付け」）に応募し（以下「本応募」）、かつ本応募を撤回しないこと等を内容とする公開買付応募契約（以下「本応募契約」）を同日付で締結した。

本応募契約において、買付者及び提出者は、以下の内容を合意している。

１　本応募は、本公開買付けが開始されたことのみを前提条件とする。　

２　提出者は、本応募契約において別途明示的に規定される場合を除き、本応募対象株式の全部又は一部について、譲渡、担保設定その他の処分（本公開買付け以外の公開買付けへの応募を含むが、これに限られない。）を行わず、また、発行者株式又は発行者株式に係る権利の取得を行わない。

３　提出者は、自ら又は他の者をして、買付者以外の者との間で、直接又は間接に、本公開買付けその他本応募契約で企図される取引と競合、矛盾若しくは抵触し、又はそのおそれのある一切の行為（第三者との合意、合意に向けた申込み、申込みの誘引、承諾、協議、交渉、勧誘又は情報提供を含むが、これらに限られない。）を行わず、買付者以外の第三者から当該行為に関する勧誘、提案、情報提供又は申込みを受けた場合には、直ちに買付者にその旨及びこれらの内容を通知し、かかる第三者への対応について買付者と誠実に協議する。

４　本応募契約締結後、本公開買付けの公開買付期間の満了日までに、買付者以外の者（但し、発行者グループの事業に関心をと考えられる複数の候補先を対象とする、上場維持及び非公開化のいずれの選択肢も排除しない提案を募る入札プロセスに参加した者〔当該入札プロセスに関してプロセスレターを受領した者を含む。〕を除く。）が、発行者株式を対象とする公開買付け（但し、当該公開買付けは、発行者の非公開化を目的とし、買付予定数の上限を定めないものであって、当該公開買付けにおける発行者株式の公開買付価格が、本公開買付けの公開買付価格である1,550円（以下「本公開買付価格」）を4％以上上回る金額であることを要する。以下「適格対抗公開買付け（本応募契約）」）を開始した場合、又は(ii)適格対抗公開買付け（本応募契約）を行うことを約する法的拘束力ある書面による具体的かつ実現可能性に疑義のない真摯な提案（但し、(a)当該適格対抗公開買付け（本応募契約）を開始するための最小限の前提条件が明確かつ具体的に示されており、かつ、2026 年12月14日までに当該前提条件の全てが充足される蓋然性が高いと客観的かつ合理的に認められ、(b)発行者の非公開化を適法に完了するために必要となる資金の全額について、出資証明書、融資証明書その他の法的拘束力のある資金証明書、又は残高証明書が提出されており、当該資金を確保できることが確実であると客観的かつ合理的に認められ、かつ、(c)当該適格対抗公開買付け（本応募契約）及び非公開化に必要となる法令等（私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律及び外国為替及び外国貿易法）上の届出その他司法・行政機関等に関する手続が合理的根拠に基づき分析され、かかる手続を完了することができる可能性が相応にあると客観的かつ合理的に認められるものに限る。）を発行者に行った場合、提出者は、本応募契約に定める自らの義務の違反がない場合に限り、買付者に対し、本公開買付価格の変更について協議を申し入れることができる。提出者が当該協議を申し入れた場合において、申入れから5営業日以内又は本公開買付けの公開買付期間の満了日の前営業日までのいずれか早い日までに、買付者が本公開買付価格を適格対抗公開買付け（本応募契約）における発行者株式1株当たりの買付価格と同額以上の金額に変更しなかった場合、提出者は、本応募契約に定める自らの義務の違反がない場合に限り、自ら又は提出者が運用業務を受託するAVI投資法人等をして、本応募をさせず、又は（既に本応募がなされている場合は）法令等及び本公開買付けに係る公開買付届出書に定める手続に従って、本応募の結果成立した本応募対象株式の買付けに係る契約を解除し若しくはさせること（以下個別に又は総称して「本不応募等」）ができ、かつ、適格対抗公開買付け（本応募契約）に本応募対象株式の全部又は一部を応募し若しくは応募させることができる。

５　提出者は、本応募契約の締結日から本公開買付けに係る決済の開始日までの間、買付者の事前の書面による承諾なく、発行者の株主総会の招集請求権、株主提案権その他の株主権を行使してはならず、AVI投資法人等をして行使させない。

６　提出者は、本応募契約の締結日以降に開催される発行者の株主総会において議決権を行使できる場合、本不応募等をしない限り、自ら又はAVI投資法人等をして、AVI投資法人等が所有する発行者株式の全てに係る当該株主総会における議決権その他の一切の権利行使について、買付者の指示に従って権利を行使し又はさせ、買付者の意思が適切に反映されるために必要な措置を執り又は執らせる。