株式会社ボードルア｜臨時報告書｜EDINET開示書類

１【提出理由】

当社は、2026年10月29日開催の取締役会において、当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)を併合すること(以下「本株式併合」といいます。)を目的とする2026年12月11日開催予定の当社臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を招集することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の４の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２【報告内容】

１．株式併合の目的

当社が2026年８月19日付で公表いたしました「ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」(当社が2026年９月１日付で公表いたしました「(訂正)「ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」の一部訂正に関するお知らせ」及び2026年９月４日付で公表いたしました「(訂正)「ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」の一部訂正に関するお知らせ」により訂正された事項を含みます。総称して、以下「本意見表明プレスリリース」といいます。)においてお知らせいたしましたとおり、ビーシーピーイー ネオン ケイマン エルピー(BCPE Neon Cayman, L.P.)(以下「公開買付者」といいます。)は、東京証券取引所プライム市場に上場している当社株式の全て(ただし、本新株予約権(注１)の行使により交付される当社株式を含み、当社が所有する自己株式を除きます。)及び本新株予約権の全てを取得し、当社株式を非公開化するための一連の取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、同年８月19日から10月５日までの31営業日を公開買付けの買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)とする当社株式及び本新株予約権に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)を実施いたしました。

(注１)　以下、①乃至⑥を総称して「本新株予約権」といいます。また、本公開買付けにおける本新株予約権１個当たりの買付け等の価格を個別に又は総称して、以下「本新株予約権買付価格」といいます。

①　2020年２月24日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第２回新株予約権(以下「第２回新株予約権」といいます。)(行使期間は2022年２月28日から2030年２月18日まで)

②　2021年２月27日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第３回新株予約権(以下「第３回新株予約権」といいます。)(行使期間は2023年３月１日から2030年２月18日まで)

③　2022年12月13日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第４回新株予約権(以下「第４回新株予約権」といいます。)(行使期間は2026年６月１日から2032年12月12日まで)

④　2024年３月27日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第５回新株予約権(以下「第５回新株予約権」といいます。)(行使期間は2027年６月１日から2034年４月17日まで)

⑤　2025年８月１日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第６回新株予約権(以下「第６回新株予約権」といいます。)(行使期間は2028年６月１日から2035年８月28日まで)

⑥　2026年５月25日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第７回新株予約権(以下「第７回新株予約権」といいます。)(行使期間は2029年６月１日から2036年６月29日まで)

そして、当社が2026年10月６日付で公表いたしました「ビーシーピーイー ネオン ケイマン エルピーによる当社株式に対する公開買付けの結果並びに親会社、主要株主及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」においてお知らせいたしましたとおり、本公開買付け及び本並行買付け(注２)の結果、本公開買付けの決済の開始日である同月13日をもって、公開買付者は当社株式28,123,848株(所有割合(注３)87.25％)を所有するに至っております。

(注２)　「本並行買付け」とは、本公開買付けの成立を条件として、公開買付者が、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)第27条の２第１項但書及び金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)第７条第１項第13号の規定に基づき、本公開買付けの決済の開始日に、冨永重寛氏、藤井和也氏及び程島義明氏(以下、総称して「本創業者株主」といいます。)から、それぞれが所有する当社株式の全て(合計17,758,400株)を、公開買付けを実施することなく取得することをいいます。

(注３)　「所有割合」とは、当社が2026年10月15日付で公表した「2027年２月期 第２四半期(中間期)決算短信〔IFRS〕(連結)」(以下「当社決算短信」といいます。)に記載された同年８月31日現在の発行済株式総数(32,169,108株)に本日現在残存する本新株予約権9,291個の目的となる当社株式の数(1,018,800株)を加算した株式数(33,187,908株)から、当社決算短信に記載された同日現在の当社が所有する自己株式数(953,455株)を控除した株式数(32,234,453株)に占める割合(小数点以下第三位を四捨五入。以下、所有割合の記載について同じです。)をいいます。

上記のとおり、本公開買付けが成立いたしましたが、公開買付者は、本公開買付け及び本並行買付けにおいて、当社株式の全て(ただし、本新株予約権の行使により交付される当社株式を含み、当社が所有する自己株式を除きます。)及び本新株予約権の全てを取得することができなかったことから、本意見表明プレスリリースに記載のとおり、当社は、公開買付者の要請を受け、当社の株主を公開買付者のみとするため、下記「２．当社株式の併合」に記載のとおり、本株式併合を本臨時株主総会に付議することを決議いたしました。

なお、本株式併合により、公開買付者以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は１株に満たない端数となる予定です。

本株式併合を含む本取引の目的及び背景の詳細は、本意見表明プレスリリースにおいてお知らせしたとおりですが、以下に改めてその概要を申し上げます。なお、以下の記載のうち公開買付者に関する記載については、公開買付者から受けた説明に基づいております。

公開買付者は、Bain Capital Private Equity, LPが投資助言を行う投資ファンド及びそのグループ(以下、個別に又は総称して「ベインキャピタル」といいます。)により持分の全てを保有され、運営されており、当社に投資することを主たる目的として2026年７月９日にケイマン諸島法に基づき組成されたリミテッド・パートナーシップとのことです。

当社は、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由等」の「(2) 本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「②　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の経営環境の中で、当社は、2026年５月中旬、当社の代表取締役社長である冨永氏より、当社株式の非公開化の検討及びベインキャピタルとの協議を開始しているとの共有を受けました。そして、当社は、2026年５月27日、ベインキャピタルから法的拘束力を伴わない初期的な提案書(以下「本意向表明書」といいます。)を受領しました。当社は、下記「３．会社法第234条の規定により一に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「(3) 本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、本取引がマネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)の一環として行われるものであり、構造的な利益相反の問題が存在すること等を踏まえ、本取引に関して検討を進めるにあたり、本公開買付けにおける当社株式１株あたりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)の公正性の担保、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するため、2026年５月下旬に、ベインキャピタル、公開買付者及び本創業者株主(以下、総称して「公開買付者ら」といいます。)並びに当社及び連結子会社８社(以下「当社グループ」といいます。)から独立したリーガル・アドバイザーとして当社の顧問法律事務所であり当社の事業への理解も深く、同種の案件の知見・経験が豊富な森・濱田松本法律事務所外国法共同事業(以下「森・濱田松本法律事務所」といいます。)を、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてＳＭＢＣ日興証券株式会社(以下「ＳＭＢＣ日興証券」といいます。)を、それぞれ選任いたしました。

また、当社は、2026年５月28日開催の当社取締役会において、本取引に係る提案を検討するための特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。なお、本特別委員会の構成及び具体的な活動内容等については、下記「３．会社法第234条の規定により一に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「(3) 本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「④　当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。)を設置することを決議し、本取引に係る協議・交渉を行う体制を構築しました。本特別委員会は、2026年６月５日開催の第１回特別委員会において、当社グループ、公開買付者ら及び本取引の成否からの独立性並びに専門性に問題がないことを確認の上、当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてのＳＭＢＣ日興証券の選任、並びにリーガル・アドバイザーとしての森・濱田松本法律事務所の選任をそれぞれ承認しております。加えて、本特別委員会は、その独立性及び専門性に問題がないことを確認の上、本特別委員会の独自の第三者算定機関として、当社グループ、公開買付者ら及び本取引の成否から独立した株式会社プルータス・コンサルティング(以下「プルータス」といいます。)を選定し、2026年８月６日開催の第９回特別委員会においてその旨確認しております。

また、下記「３．会社法第234条の規定により一に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「(3) 本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「⑥　当社における独立した検討体制の構築」に記載のとおり、当社は、公開買付者らから独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制(本取引に係る検討、交渉及び判断に関与する当社の役職員の範囲及びその職務を含みます。)を当社の社内に構築するとともに、2026年６月５日開催の第１回特別委員会において、かかる検討体制が独立性及び公正性の観点から問題がないことについて、本特別委員会の承認を受けております。

当社は、上記体制の下、本特別委員会により事前に確認された交渉方針や交渉上重要な局面において本特別委員会から受けた意見、指示、要請等に基づいた上で、ＳＭＢＣ日興証券及び森・濱田松本法律事務所の助言を受けながら、本取引の目的を含む本公開買付けの概要、本取引が当社グループに与える影響、本取引後の経営方針の内容や足元の株価動向を踏まえ、本取引の実行の是非及び取引条件に関して、ベインキャピタルとの間で本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由等」の「(2) 本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「②　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、複数回にわたる協議・交渉を行い、慎重に検討を行ってまいりました。

具体的には、当社は、2026年５月28日に本特別委員会を設置して以降、本特別委員会における検討・協議を進めてまいりました。本特別委員会は、2026年６月17日、冨永氏及び当社の代表取締役である藤井氏に対して本取引の背景・目的、公開買付者が本取引後に実施することを想定している施策及びその他本取引の諸条件等を含む書面による質問事項を送付し、2026年６月19日に冨永氏及び藤井氏より書面による回答を受領いたしました。さらに、本特別委員会は、2026年６月19日に藤井氏と面談を実施し、当該質問事項に対する回答を踏まえ、質疑応答を行っております。

また、本特別委員会は、2026年６月22日、ベインキャピタルに対して本取引の背景・目的、本取引後に実施することを想定している施策及びその他本取引の諸条件等を含む書面による質問事項を送付し、2026年６月24日にベインキャピタルと面談を実施し、当該質問事項に関する質疑応答を行っております。

また、本公開買付価格については、当社は、2026年７月23日にベインキャピタルより(ⅰ)本公開買付価格を2,550円(提案日の前営業日である2026年７月22日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値2,979円に対して14.40％(小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するプレミアム又はディスカウントの数値(％)において同じです。)、直近過去１ヶ月間の終値単純平均値2,884円(小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じです。)に対して11.58％のディスカウント、直近過去３ヶ月間の終値単純平均値2,498円に対して2.08％、直近過去６ヶ月間の終値単純平均値2,218円に対して14.97％のプレミアムをそれぞれ加えた価格)とし、(ⅱ)本新株予約権買付価格については、①第２回新株予約権、第３回新株予約権及び第４回新株予約権については、当社グループの役職員等であることが行使条件とされていることから、公開買付者において当該新株予約権を取得してもこれを行使することはできないことに加え、当社株式１株当たりの行使価額が当社株式に対する本公開買付価格の提案金額を下回っており、かつ権利行使条件を充足していると認識しており、当該新株予約権者が当該新株予約権を行使した上で本公開買付けに普通株式で応募することが可能と認識していることから、当該新株予約権の買付価格を１円としたとしても、当該新株予約権者に実質的な不利益を与えないものと考え、１円とし、②第５回新株予約権については、2026年２月28日時点を基準として判断される当社グループの役職員等としての在籍要件を満たすことが行使条件とされていることから、公開買付者において当該新株予約権を取得してもこれを行使することはできない一方、当該新株予約権者について当該在籍要件が既に充足されていること、当社の2027年２月期の業績を基準として判断される行使条件を充足する蓋然性が2026年８月19日時点現在において相応に高く、本公開買付けを実施しなかったならば2027年６月１日以降の行使期間到来後直ちに行使される可能性が相応にあったと公開買付者としては考えていること、第５回新株予約権については公開買付期間において行使期間が未到来であり、第２回新株予約権、第３回新株予約権及び第４回新株予約権と異なり、当該新株予約権者が当該新株予約権を行使した上で本公開買付けに普通株式で応募することもできないことから、当該新株予約権者の期待を保護すべく、本公開買付価格として提案した2,550円と当該新株予約権の当社株式１株当たりの行使価額1,935円との差額である615円に本新株予約権１個の目的となる当社株式の数である200を乗じた金額である123,000円とし、③第６回新株予約権及び第７回新株予約権については、2027年２月28日及び2028年２月29日時点を基準として判断される当社グループの役職員等としての在籍要件を満たすことが行使条件とされていることから、公開買付者において当該新株予約権を取得してもこれを行使することはできないことに加え、第５回新株予約権と異なり、当該新株予約権者について未だ当該在籍要件が充足されていないこと、2028年２月期又は2029年２月期及び2029年２月期又は2030年２月期の業績を基準として判断される行使条件を充足するか否かは未だ不明であることから、１円とする旨の初回の価格提案書を受領しました。

その後、2026年７月24日付で、本特別委員会は、当該提案価格は当社の少数株主保護の観点において妥当な水準から著しく乖離しているとして、公開買付価格の抜本的な見直しについて早急な再検討を要請する旨の返答をいたしました。当社は、2026年７月28日に、ベインキャピタルより(ⅰ)本公開買付価格を2,570円(提案日の前営業日である2026年７月27日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値3,000円に対して14.33％、直近過去１ヶ月間の終値単純平均値2,979円に対して13.73％のディスカウント、直近過去３ヶ月間の終値単純平均値2,540円に対して1.18％、直近過去６ヶ月間の終値単純平均値2,237円に対して14.89％のプレミアムをそれぞれ加えた価格)とし、(ⅱ)本新株予約権買付価格については、①第２回新株予約権、第３回新株予約権及び第４回新株予約権については１円とし、②第５回新株予約権については本公開買付価格として提案した2,570円と当該新株予約権の当社株式１株当たりの行使価額1,935円との差額である635円に本新株予約権１個の目的となる当社株式の数である200を乗じた金額である127,000円とし、③第６回新株予約権及び第７回新株予約権については１円とする旨の２回目の価格提案書を受領しました。

その後、2026年７月31日、本特別委員会は、当該提案価格は直近過去１ヶ月間の終値単純平均値を下回る水準にとどまっており、過去の類似事例におけるプレミアム水準等に鑑みても、依然として当社の少数株主保護の観点において妥当な水準から著しく乖離しているとして、公開買付価格の抜本的な引上げに加え、本創業者株主との間で少数株主と異なる経済条件を設定することを含めた、少数株主の利益に十分配慮したストラクチャーについて早急な再検討を要請する旨の返答をいたしました。その後、2026年８月５日、当社はベインキャピタルより、少数株主により高い価格での売却機会を提供するため、本創業者株主が所有する当社株式の全てについて、公開買付価格を一定程度下回る価格で取得することをベインキャピタル及び本創業者株主との間で協議、検討している旨の回答書を受領しました。

その後、2026年８月11日付で、本特別委員会は、本公開買付けにあたって少数株主の意思を適切に反映するため、マジョリティ・オブ・マイノリティ(Majority of Minority)の設定について検討を要請する旨、また、ベインキャピタル及び本創業者株主間で当初検討していた応募契約において、他の潜在的な買収者からより有利な条件による実現可能性のある真摯な買収提案がなされた場合等に、同種の取引において一般的にみられる合理的な条件及び制約の下で応募契約の解除を可能とする、フィデューシャリー・アウト条項に相当する条項の設定について検討を要請する旨の回答を行いました。2026年８月13日に、当社はベインキャピタルより、マジョリティ・オブ・マイノリティ(Majority of Minority)を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する当社の少数株主の利益に資さない可能性があり、また、その他に複数の公正性担保措置を講じており、当社の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えていることから、本公開買付けにおいてマジョリティ・オブ・マイノリティ(Majority of Minority)を設定することは想定していない旨、また、フィデューシャリー・アウト条項を設けないことについて本創業者株主が応諾していることから、フィデューシャリー・アウト条項に相当する条項の設定は想定していない旨の回答を受領しました。

その後、2026年８月13日付で、本特別委員会は、早急な本公開買付価格の提案を要請する旨の回答をお送りしました。2026年８月14日に、当社は、ベインキャピタルより、(ⅰ)本公開買付価格を2,650円(提案日の前営業日である2026年８月13日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値2,754円に対して3.78％、直近過去１ヶ月間の終値単純平均値2,915円に対して9.09％、直近過去３ヶ月間の終値単純平均値2,655円に対して0.19％のディスカウント、直近過去６ヶ月間の終値単純平均値2,329円に対して13.78％のプレミアムをそれぞれ加えた価格)とし、(ⅱ)本新株予約権買付価格については、①第２回新株予約権、第３回新株予約権及び第４回新株予約権については１円とし、②第５回新株予約権については本公開買付価格として提案した2,650円と当該新株予約権の当社株式１株当たりの行使価額1,935円との差額である715円に本新株予約権１個の目的となる当社株式の数である200を乗じた金額である143,000円とし、③第６回新株予約権及び第７回新株予約権については１円とする旨の３回目の価格提案を受領しました。

その後、2026年８月14日付で、本特別委員会は、当該提案価格は直近過去１ヶ月間の終値単純平均値をはるかに下回る水準にとどまっており、依然として当社の少数株主保護の観点において妥当な水準から乖離しているとして、本公開買付価格の見直しについて早急な再検討を要請する旨、また、本創業者株主の１株当たりの譲渡提案価格の提示を要請する旨の回答を行いました。2026年８月17日に、当社は、ベインキャピタルより、(ⅰ)本公開買付価格を2,950円(提案日の前営業日である2026年８月14日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値2,843円に対して3.76％、直近過去１ヶ月間の終値単純平均値2,897円に対して1.83％、直近過去３ヶ月間の終値単純平均値2,669円に対して10.53％、直近過去６ヶ月間の終値単純平均値2,333円に対して26.45％のプレミアムをそれぞれ加えた価格)とし、(ⅱ)本創業者株主の１株当たりの譲渡提案価格は2,350円とし、(ⅲ)本新株予約権買付価格については、公開買付価格の均一性規制の観点から、第２回新株予約権、第３回新株予約権、第４回新株予約権、第５回新株予約権、第６回新株予約権及び第７回新株予約権について１円とする旨の４回目の価格提案を受領しました。加えて、ベインキャピタルより、４回目の価格提案書の中でフィデューシャリー・アウト条項について、少数株主の利益により一層の配慮をする観点から、第三者から一定の対抗提案等が生じた場合であって、本創業者株主から公開買付者に対して協議の申出があった場合には、公開買付者が、本創業者株主の意向を踏まえて、誠実に協議をする義務を、当社及び公開買付者の間で2026年８月18日付で締結された本取引の実行に関する契約(以下「本公開買付契約」といいます。)の中で定める想定であることが示されました。

これを受け、本特別委員会は、2026年８月18日開催の第12回特別委員会の中で、ベインキャピタルと直接の面談を実施し、一定の価格引上げを含め少数株主に配慮された条件提示を評価しつつも、少数株主においてできる限り理解を得られるようによりよい条件を検討いただくようベインキャピタルに対して要請しました。

その後、2026年８月18日に本特別委員会とベインキャピタルは直接的な面談を実施し、当社は、ベインキャピタルより、同日の面談中に、(ⅰ)本公開買付価格を2,970円(提案日の前営業日である2026年８月17日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値2,861円に対して3.81％、直近過去１ヶ月間の終値単純平均値2,855円に対して4.03％、直近過去３ヶ月間の終値単純平均値2,683円に対して10.70％、直近過去６ヶ月間の終値単純平均値2,347円に対して26.54％のプレミアムをそれぞれ加えた価格)とし、(ⅱ)本新株予約権買付価格については、第２回新株予約権、第３回新株予約権、第４回新株予約権、第５回新株予約権、第６回新株予約権及び第７回新株予約権について１円とする旨の５回目の価格提案を受領し、本特別委員会は、同日に、本公開買付価格を2,970円、第２回新株予約権、第３回新株予約権、第４回新株予約権、第５回新株予約権、第６回新株予約権及び第７回新株予約権に係る本新株予約権買付価格を１円とすることについて内諾する旨の回答を行いました。

以上の経緯の下、当社は、2026年８月18日開催の取締役会において、森・濱田松本法律事務所から受けた法的助言、ＳＭＢＣ日興証券から受けた財務的見地からの助言、2026年８月17日付で提出を受けた当社株式の価値算定結果に関する株式価値算定書(以下「本株式価値算定書」といいます。)並びに本特別委員会を通じて提出を受けた特別委員会算定書(下記「３．会社法第234条の規定により一に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「(3) 本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「②　特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」にて定義します。)の内容を踏まえつつ、本答申書(下記「３．会社法第234条の規定により一に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「(3) 本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「④　当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」にて定義します。)において示された本特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、本取引が当社グループの企業価値向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が公正・妥当なものか否か、本取引に係る手続の公正性が確保されているか、本取引は当社の一般株主にとって公正なものであると考えられるか等の観点から、慎重に協議及び検討を行ってまいりました。

その結果、当社は、以下のとおり、本取引は当社グループの企業価値の向上に資するとの結論に至っております。

本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由等」の「(2) 本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「②　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、当社は、AI技術の急速な進展等を背景として事業環境の不確実性が一層高まる中においても、将来の成長に向けた投資を継続的かつ積極的に実行していくことが重要であると考えております。そのためには、ベインキャピタルが有する人的・資金的リソースを活用しつつ、中長期的な視点に立った経営判断を可能とする体制を構築することが必要であり、その観点から非公開化には重要な意義があると考えております。また、AI及びAIセキュリティをはじめとする技術領域の急速な拡大に伴い、技術の高度化及び複雑化が一層進展する中、当社が持続的な成長及び企業価値の更なる向上を実現するためには、中長期的な視点に立った積極的な事業投資に加え、ITインフラストラクチャ・SIer領域における戦略的なＭ＆Ａの推進、AI、セキュリティ及びクラウドを中心とする成長領域への継続的な開発投資、当社グループの成長を支える高度な専門性を有する人材の獲得及び育成、営業生産性の向上及び事業規模拡大を支えるコーポレート機能の強化並びに迅速かつ機動的な意思決定を可能とする経営体制の構築が重要であると考えております。その上で、当社は、以下のような施策を着実かつ効果的に推進していくためには、ベインキャピタルが有する人的・資金的リソース、知見及びネットワークを活用することが有益であり、ベインキャピタルからの支援が重要な意義を有するものと考えております。

(ア)Ｍ＆Ａ戦略の推進

当社は、企業価値向上に向けた成長戦略の遂行に当たり、技術革新の加速に伴う開発領域の高度化・複雑化及びIT人材獲得競争の激化を踏まえると、自社開発及び自社での人材育成のみを前提とした成長戦略には一定の限界があり、開発スピードや人的資源の制約により、市場環境の変化や成長機会への迅速な対応が困難となる可能性があると考えております。このような認識の下、当社は、事業基盤、人材及び技術の獲得を通じた非連続な成長を実現するため、Ｍ＆Ａを重要な経営戦略の一つとして位置付けております。他方で、当社が積極的にＭ＆Ａを推進する場合には、そのための資金調達及び財務基盤の強化を目的としたエクイティ・ファイナンスの必要性が高まるものの、株価水準や株式市場の動向にも影響を受けるため、Ｍ＆Ａ戦略を積極的に展開するほど、機動的な資金調達には一定の制約が生じるものと認識しております。当社は、本取引により非公開化を実現することで、Ｍ＆Ａ施策の検討及び実行をより柔軟かつ迅速に推進することが可能となるほか、ベインキャピタルが有する知見及びネットワークを活用したＭ＆Ａ戦略の立案、案件探索、交渉、デュー・ディリジェンス、PMI並びに機動的な資金提供等の支援を受けることが可能になると考えております。当社としては、ベインキャピタルの知見及びネットワークを活用し、ITインフラストラクチャ領域におけるＭ＆Ａ機会を継続的に探索・実行することにより、当該分野における事業基盤の拡充及びグループ化を推進し、業界内における競争優位性及び市場プレゼンスの更なる向上を実現することが可能であると考えております。

(イ)ベインキャピタルの投資先及び顧客ネットワークとのシナジー創出

当社は、ベインキャピタルの投資先企業との事業連携及び協業並びにベインキャピタルが有する顧客ネットワークへのアクセスを通じて、ITインフラストラクチャの設計・構築・運用保守等のニーズを持つ顧客基盤の拡充及び営業機会の増大を図ることができると考えております。また、当社のサービスとベインキャピタルの投資先企業(株式会社BREXA Holdings、株式会社ティーガイア等)のサービスとの連携により、ソリューションの高度化・多様化を実現することで、顧客当たりの提供価値を高めることが可能になると考えております。これにより、既存顧客に対するクロスセル及びアップセル機会の拡大並びに新規サービスの提供促進を通じて顧客単価の向上を実現し、継続的な収益拡大及び企業価値向上に寄与することが期待されると考えております。

(ウ)人的資本及び組織基盤の強化

当社は、競争環境が一層激化する中において、グループ規模の拡大と継続的な成長を実現しつつ、競争優位性を維持・向上させるためには、AI技術の急速な進展により事業環境の不確実性が高まっている中、事業成長を担う専門性の高い人材の確保及び組織基盤の強化が重要な経営課題であると認識しております。特に、顧客単価の向上に資する高付加価値型の営業活動を推進する人材や、当社グループの子会社管理並びに今後の成長戦略として実施するＭ＆Ａ後のＰＭＩを主導することのできるマネジメント人材の確保が重要であると考えております。

当社としては、ベインキャピタルが有する人材ネットワーク及び投資先支援に関する知見やノウハウを活用することにより、優秀な人材の獲得及び育成を促進するとともに、グループ横断的な経営管理、Ｍ＆Ａ実行後のＰＭＩ及び子会社管理をより機動的かつ効果的に遂行する組織体制の構築を実現することが期待できると考えております。

しかしながら、これらの施策を実行した際には、多額の投資が一定期間先行して必要となり、中長期的には当社グループの企業価値向上が期待できるものの、短期的には利益水準の低下、キャッシュ・フローの悪化等を招くリスクがあり、当社が上場を維持したままこれらの施策を実行した場合には、資本市場から十分な評価が得られず、その結果、当社の株価の下落を招き、当社の株主の皆様が短期的には悪影響を被る可能性を否定できないものと考えております。他方で、上記のとおり、当社グループを取り巻く事業環境に鑑みると、これらの施策を縮小又は先延ばしにすることは、中長期的には当社グループの競争力・収益力を弱めることに繋がるものと考えております。

当社としても、当社の株主の皆様に対して短期的な悪影響を被ることなく株式を売却できる機会を提供するとともに、当社株式を非公開化し、所有と経営を一致させることにより、短期的な株式市場からの評価にとらわれない、機動的かつ柔軟な意思決定を可能とし、上記施策を迅速かつ積極的に実行していくことが、当社グループの企業価値向上を実現する最良の選択であると判断いたしました。

なお、一般論として、非公開化が行われた場合には、資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資金調達を行うことができなくなり、また、上場会社として当社が享受してきた社会的な信用力や知名度の向上を通じた人材確保、取引先をはじめとするステークホルダーに影響を及ぼす可能性が考えられます。しかしながら、当社の現在の財務状況に鑑みると当面の間エクイティ・ファイナンスの活用による資金調達の必要性は見込まれていないこと、金融機関との長期的な取引により良好な関係を築けており、また昨今の良好な資金調達環境を鑑みても、間接金融を通じて必要に応じた資金調達を行うことが想定されること、さらには、一定のブランド力や取引先様に対する信用力は既に確保できていること等を踏まえると、非公開化のデメリットは限定的であると考えております。加えて、当社は特定の大手資本グループに属している、あるいは特定の事業会社との間で強固な資本関係を有している状況にはないことから、既存の資本関係が解消されることに伴う特段の不利益は想定しておりません。さらに、当社の経営陣については、本取引後も公開買付者に対して再出資を行うことが予定されていることから、経営体制の継続性も一定程度確保されるものと考えており、当社が公開買付者グループの一員となることに伴う影響についても、上記の非公開化に伴う一般的な影響を除き、特段の不利益は想定しておりません。

さらに近年のコーポレートガバナンス・コードの改訂、資本市場に対する規制の強化により、株式上場を維持するために必要な人的・金銭的コストは増加を続けており、これらのコストが当社の経営推進上の大きな負担となる可能性も否定できないと考えております。年々これらの上場維持のコストは増えておりますが、本取引により、上場維持コストが削減されれば、長期的な視点での企業価値の向上を図れるものと考えております。

以上を踏まえて、当社取締役会は、当社株式の非公開化のメリットは、そのデメリットを上回り、本公開買付けを含む本取引により当社株式を非公開化することは、当社グループの企業価値向上に資するものであると判断いたしました。

さらに、当社は、以下の点等を踏まえると、本公開買付価格(2,970円)並びに本公開買付けに係るその他の諸条件は当社の株主の皆様にとって公正であり、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。

(a) 本公開買付価格(2,970円)は、下記「３．会社法第234条の規定により一に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「(3) 本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「①　当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」及び「②　特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載されているＳＭＢＣ日興証券及びプルータスによる当社株式の株式価値の算定結果のうち、いずれにおいても、(ⅰ)市場株価法による算定レンジの上限を上回り、(ⅱ)類似上場会社比較法による算定レンジの上限を大きく上回るとともに、(ⅲ)ＤＣＦ法による算定レンジの中央値を上回る水準に位置している。このように、本公開買付価格が、異なる二つの算定機関による算定結果のいずれとの関係においても相応に高い水準に位置していること

(b) 下記「３．会社法第234条の規定により一に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「(3) 本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載の利益相反を回避するための措置が採られていること等、当社の一般株主の利益への配慮がなされていると認められること

(c) 上記利益相反を回避するための措置が採られた上で、当社とベインキャピタルとの間で独立当事者間の取引における協議・交渉と同等の協議・交渉が複数回行われ、より具体的には、当社において、本特別委員会との協議、ＳＭＢＣ日興証券による当社株式の株式価値に係る算定結果の内容や財務的見地からの助言及び森・濱田松本法律事務所から受けた法的助言等を踏まえて、公開買付者との間で真摯かつ継続的に協議・交渉が行われた上で決定された価格であること

(d) 本特別委員会が、事前に交渉方針を確認するとともに、適時にその状況の報告を受け、交渉上重要な局面において意見、指示、要請等を行い、また直接交渉を行った上で、本公開買付価格を含む本取引の条件について妥当である旨の意見を述べていること

(e) 本新株予約権は権利行使条件を満たさず実質的に行使可能性がないため、１円とすることに不合理な点は認められないこと

(f) 本特別委員会の要請により、本公開買付けに関する価格提案の有意な引き上げが実現されていること

(g) 本公開買付価格(2,970円)は、本公開買付けに係る当社取締役会決議日である2026年８月18日の前営業日である2026年８月17日を基準日として、東京証券取引所プライム市場における当社株式の基準日の終値2,861円に対して3.81％、基準日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値2,855円に対して4.03％、同直近３ヶ月間の終値単純平均値2,683円に対して10.70％、同直近６ヶ月間の終値単純平均値2,347円に対して26.54％のプレミアムが加算されたものであり、かかるプレミアム水準は、他社の類似取引事例(注)におけるプレミアム率の平均値及び中央値と比較すると必ずしも高い水準にあるとはいえないものの、(ⅰ)当社株式の市場株価が直近３ヶ月において一定の上昇傾向を示していることからすれば、本公開買付価格に付されたプレミアムの水準を評価するにあたっては、足元の市場株価のみならず、より長期的な株価推移を反映する直近６ヶ月間のプレミアムも相応に勘案することが適切であることや、(ⅱ)基準日時点の当社のＰＢＲが10倍を上回る水準にあるところ、一般にＰＢＲが高い銘柄については、既に株式市場において企業価値が相応に高く評価されているため、公開買付けに際して市場株価に対して付されるプレミアム率が相対的に低くなる傾向があると考えられること等を踏まえれば、当該プレミアムの水準のみをもって本公開買付価格の妥当性を否定的に評価することは適切ではないこと

(注)　経済産業省が策定した「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針」の公表日である2019年６月28日以降に公表され、かつ、2026年８月18日までに成立した、上場会社を対象としたマネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)による非公開化を企図した公開買付けの事例115件におけるプレミアム水準の平均値は、公表日の前営業日が45.4％、直近１ヶ月間が48.4％、直近３ヶ月間が51.1％、直近６ヶ月間が51.7％であり、プレミアム水準の中央値は、公表日の前営業日が41.8％、直近１ヶ月間が43.4％、直近３ヶ月間が46.1％、直近６ヶ月間が48.0％です。

以上より、当社は、本取引が当社の企業価値の向上に資するものであるとともに、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件は妥当なものであると判断し、2026年８月18日開催の当社取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対しては本公開買付けへの応募を推奨し、本新株予約権買付価格が１円とされていることから、本新株予約権の所有者(以下「本新株予約権者」といいます。)の皆様に対しては、本公開買付けに応募するか否かについて、本新株予約権者の皆様のご判断に委ねる旨を決議いたしました。なお、当該取締役会の意思決定過程の詳細については、下記「３．会社法第234条の規定により一に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「(3) 本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「⑤　当社における利害関係を有しない取締役(監査等委員である取締役を含む。)全員の承認」をご参照ください。

そして、上記のとおり、本公開買付けが成立いたしましたが、公開買付者は、本公開買付け及び本並行買付けにおいて、公開買付者が当社株式の全て(ただし、本新株予約権の行使により交付される当社株式を含み、当社が所有する自己株式を除きます。)及び本新株予約権の全てを取得することができなかったことから、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由等」の「(5) 公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の一連の手続により、当社の株主を公開買付者のみとするために、下記「２．当社株式の併合」に記載のとおり、当社株式3,124,872株を１株に併合する株式の併合を実施することとし、本株式併合を本臨時株主総会に付議することといたしました。

なお、本株式併合により、公開買付者以外の株主の皆様が保有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。

２．当社株式の併合

当社株式について、3,124,872株を１株に併合いたします。

３．会社法第234条の規定により一に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠

(1) １株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法

①　会社法第235条第１項又は同条第２項において準用する同法第234条第２項のいずれの規定による処理を予定しているかの別及びその理由

上記「１．株式併合の目的」に記載のとおり、本株式併合により、公開買付者以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。本株式併合の結果生じる１株未満の端数については、その合計数(会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第235条第１項の規定により、その合計数に１株に満たない端数がある場合にあっては、当該端数は切り捨てられます。)に相当する数の株式を売却し、その売却により得られた代金を株主の皆様に対して、その端数に応じて交付いたします。当該売却について、当社は、本株式併合が、当社の株主を公開買付者のみとすることを目的とする本取引の一環として行われるものであること、及び当社株式が2027年１月６日をもって上場廃止となる予定であり、市場価格のない株式となることから、競売によって買取人が現れる可能性は低いことに鑑み、会社法第235条第２項の準用する同法第234条第２項の規定に基づき、裁判所の許可を得て公開買付者に売却することを予定しております。

この場合の売却額は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、本株式併合の効力発生日前日である2027年１月７日の当社の最終の株主名簿において株主の皆様が所有する当社株式の数に本公開買付価格と同額である2,970円を乗じた金額に相当する金銭が交付されるような価格に設定することを予定しております。

②　売却に係る株式を買い取る者となることが見込まれる者の氏名又は名称

ビーシーピーイー ネオン ケイマン エルピー(公開買付者)

③　売却に係る株式を買い取る者となることが見込まれる者が売却に係る代金の支払のための資金を確保する方法及び当該方法の相当性

公開買付者は、本株式併合により生じる端数の合計数に相当する当社株式の取得に要する資金を、BCPE Neon Intermediate Holdings Cayman, L.P.からの出資を受けるとともに、株式会社横浜銀行、株式会社りそな銀行及び株式会社あおぞら銀行から460億円を上限として融資を受け、これらの資金をもって、本株式併合の決済資金に充当する予定とのことです。

当社は、本取引の実行手続において、公開買付者が2026年８月19日に提出した公開買付届出書並びにそれに添付された融資証明書及び出資証明書を確認することによって、公開買付者における資金が確保されていることを確認しております。

また、公開買付者によれば、本株式併合の結果生じる１株未満の端数の合計数に相当する当社株式の売却代金の支払いに支障を及ぼす可能性のある事象は発生しておらず、また今後発生する可能性も認識していないとのことです。

したがって、当社は、本株式併合の結果生じる１株未満の端数の合計数に相当する当社株式の売却代金の支払いのための資金を確保する方法については相当であると判断しております。

④　売却する時期及び売却により得られた代金を株主に交付する時期の見込み

当社は、2027年１月下旬を目途に、会社法第235条第２項の準用する同法第234条第２項の規定に基づき、裁判所に対して、本株式併合の結果生じる１株未満の端数の合計数に相当する当社株式を売却し、公開買付者において当該当社株式を買い取ることについて許可を求める申立てを行うことを予定しております。当該許可を得られる時期は裁判所の状況等によって変動し得ますが、当社は当該裁判所の許可を得て、同年２月上旬を目途に公開買付者において買い取りを行う方法により、当該当社株式を売却し、その後、当該売却によって得られた代金を株主の皆様に交付するために必要な準備を行ったうえで、同年４月下旬を目途に、当該売却代金を株主の皆様に交付することを見込んでおります。

当社は、本株式併合の効力発生日から売却に係る一連の手続に要する期間を考慮し、上記のとおり、それぞれの時期に、本株式併合の結果生じる１株未満の端数の合計数に相当する当社株式の売却が行われ、また、当該売却代金の株主への交付が行われるものと判断しております。

(2) 当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠

本株式併合においては、株主の皆様が所有する当社株式の数に本公開買付価格と同額である2,970円を乗じた金額となる予定です。

当社は、以下の点等を踏まえると、本公開買付価格(2,970円)並びに本公開買付けに係るその他の諸条件は当社の株主の皆様にとって公正であり、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。

(a) 本公開買付価格(2,970円)は、下記「(3) 本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「①　当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」及び「②　特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載されているＳＭＢＣ日興証券及びプルータスによる当社株式の株式価値の算定結果のうち、いずれにおいても、(ⅰ)市場株価法による算定レンジの上限を上回り、(ⅱ)類似上場会社比較法による算定レンジの上限を大きく上回るとともに、(ⅲ)ＤＣＦ法による算定レンジの中央値を上回る水準に位置している。このように、本公開買付価格が、異なる二つの算定機関による算定結果のいずれとの関係においても相応に高い水準に位置していること

(b) 下記「(3) 本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載の利益相反を回避するための措置が採られていること等、当社の一般株主の利益への配慮がなされていると認められること

(c) 上記利益相反を回避するための措置が採られた上で、当社とベインキャピタルとの間で独立当事者間の取引における協議・交渉と同等の協議・交渉が複数回行われ、より具体的には、当社において、本特別委員会との協議、ＳＭＢＣ日興証券による当社株式の株式価値に係る算定結果の内容や財務的見地からの助言及び森・濱田松本法律事務所から受けた法的助言等を踏まえて、公開買付者との間で真摯かつ継続的に協議・交渉が行われた上で決定された価格であること

(d) 本特別委員会が、事前に交渉方針を確認するとともに、適時にその状況の報告を受け、交渉上重要な局面において意見、指示、要請等を行い、また直接交渉を行った上で、本公開買付価格を含む本取引の条件について妥当である旨の意見を述べていること

(e) 本新株予約権は権利行使条件を満たさず実質的に行使可能性がないため、１円とすることに不合理な点は認められないこと

(f) 本特別委員会の要請により、本公開買付けに関する価格提案の有意な引き上げが実現されていること

(g) 本公開買付価格(2,970円)は、本公開買付けに係る当社取締役会決議日である2026年８月18 日の前営業日である2026年８月17日を基準日として、東京証券取引所プライム市場における当社株式の基準日の終値2,861円に対して3.81％、基準日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値2,855円に対して4.03％、同直近３ヶ月間の終値単純平均値2,683円に対して10.70％、同直近６ヶ月間の終値単純平均値2,347円に対して26.54％のプレミアムが加算されたものであり、かかるプレミアム水準は、他社の類似取引事例(注)におけるプレミアム率の平均値及び中央値と比較すると必ずしも高い水準にあるとはいえないものの、(ⅰ)当社株式の市場株価が直近３ヶ月において一定の上昇傾向を示していることからすれば、本公開買付価格に付されたプレミアムの水準を評価するにあたっては、足元の市場株価のみならず、より長期的な株価推移を反映する直近６ヶ月間のプレミアムも相応に勘案することが適切であることや、(ⅱ)基準日時点の当社のＰＢＲが10倍を上回る水準にあるところ、一般にＰＢＲが高い銘柄については、既に株式市場において企業価値が相応に高く評価されているため、公開買付けに際して市場株価に対して付されるプレミアム率が相対的に低くなる傾向があると考えられること等を踏まえれば、当該プレミアムの水準のみをもって本公開買付価格の妥当性を否定的に評価することは適切ではないこと

(注)　経済産業省が策定した「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針」の公表日である2019年６月28日以降に公表され、かつ、2026年８月18日までに成立した、上場会社を対象としたマネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)による非公開化を企図した公開買付けの事例115件におけるプレミアム水準の平均値は、公表日の前営業日が45.4％、直近１ヶ月間が48.4％、直近３ヶ月間が51.1％、直近６ヶ月間が51.7％であり、プレミアム水準の中央値は、公表日の前営業日が41.8％、直近１ヶ月間が43.4％、直近３ヶ月間が46.1％、直近６ヶ月間が48.0％です。

また、当社は本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対しては本公開買付けへの応募を推奨し、本新株予約権買付価格が１円とされていることから、本新株予約権者の皆様に対しては、本公開買付けに応募するか否かについて、本新株予約権者の皆様のご判断に委ねる旨を決議いたしました。

その後、本臨時株主総会の招集を決議した取締役会の開催時点に至るまでに、本公開買付価格の算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じていないことを確認しております。

以上より、当社は、端数処理により株主の皆様に交付することが見込まれる金銭の額については、相当であると判断しております。

(3) 本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置

公開買付者及び当社は、本公開買付けがいわゆるマネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)の一環として行われるものであり、構造的な利益相反の問題が存在すること等を踏まえ、本公開買付価格の公正性の担保、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するため、以下の措置を実施いたしました。なお、公開買付者は、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)の買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する当社の一般株主の皆様の利益に資さない可能性もあるものと考え、本公開買付けにおいて「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)の買付予定数の下限は設定していないとのことです。もっとも、公開買付者及び当社において、本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置として、以下の措置を実施していることから、当社の一般株主の利益には十分な配慮がなされていると考えております。

また、以下の記載のうち、公開買付者において実施した措置については、公開買付者から受けた説明に基づくものです。

①　当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

(ⅰ)算定機関の名称並びに当社及び公開買付者との関係

当社は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、公開買付者ら及び当社グループから独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるＳＭＢＣ日興証券に対して、当社株式の価値の算定を依頼し、2026年８月17日付で本株式価値算定書を取得いたしました。なお、ＳＭＢＣ日興証券は、公開買付者ら及び当社グループの関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。また、ＳＭＢＣ日興証券に対する報酬には、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれているものの、本特別委員会は、同種の取引における一般的な実務慣行も勘案すれば、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれていることをもって独立性が否定されるわけではないと判断の上、上記の報酬体系によりＳＭＢＣ日興証券を当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として選任することを承認しております。また、当社は、本取引に際して公開買付者及び当社において実施されている他の本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置を踏まえると、当社の一般株主の利益には十分な配慮がなされていると考えられることから、ＳＭＢＣ日興証券から本公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。

(ⅱ)算定の概要

ＳＭＢＣ日興証券は、複数の株式価値算定手法の中から当社株式の株式価値の算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、当社が東京証券取引所プライム市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、当社と比較可能な上場会社が複数存在し、類似上場会社比較による当社の株式価値の類推が可能であることから類似上場会社比較法を、将来の事業活動を評価に反映するためにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「ＤＣＦ法」といいます。)をそれぞれ用いて当社株式の株式価値の算定を行い、当社はＳＭＢＣ日興証券から2026年８月17日付で本株式価値算定書を取得しております。なお、当社はＳＭＢＣ日興証券から、本公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。

ＳＭＢＣ日興証券による当社株式の１株当たり株式価値の算定結果は以下のとおりです。

市場株価法　　　　　：2,347円～2,855円

類似上場会社比較法　：1,720円～2,088円

ＤＣＦ法　　　　　　：1,694円～3,037円

市場株価法では、算定基準日を2026年８月17日として、東京証券取引所プライム市場における当社株式の算定基準日までの直近１ヶ月間の終値の単純平均値2,855円、直近３ヶ月間の終値の単純平均値2,683円及び直近６ヶ月間の終値の単純平均値2,347円を基に、当社株式１株当たりの株式価値の範囲を2,347円から2,855円までと算定しております。

類似上場会社比較法では、当社と類似性があると判断される類似上場会社としてULSグループ株式会社、グローバルセキュリティエキスパート株式会社、日本ビジネスシステムズ株式会社、株式会社Arentを選定した上で、企業価値に対するEBITDAの倍率を用いて算出を行い、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲を1,720円～2,088円と算定しております。

ＤＣＦ法では、当社が現時点で合理的に予測可能な期間まで作成した2027年２月期から2029年２月期までの事業計画(以下「本事業計画」といいます。)、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、2027年２月期第２四半期以降に当社が将来創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことにより当社の企業価値や株式価値を評価し、当社株式１株当たりの株式価値の範囲を1,694円から3,037円までと算定しております。なお、割引率には加重平均資本コストを採用し、8.2％から10.1％を使用しており、資本コストの計算にあたっては、サイズリスク・プレミアムを加味しておりません。継続価値の算定にあたっては永久成長法及びマルチプル法を採用し、永久成長法は、外部環境等を総合的に勘案した上で永久成長率を0.0％から1.0％とし、継続価値を40,871百万円から59,637百万円と算出しております。マルチプル法は、企業価値に対するEV/EBITDA倍率を、業界各社の水準などを踏まえ10.9倍～13.3倍とし、継続価値を64,625百万円から82,713百万円と算定しております。なお、株式価値算定において現預金の全額を非事業用資産として加算しております。

ＳＭＢＣ日興証券がＤＣＦ法の前提とした本事業計画に基づく財務予測は以下のとおりです。本事業計画は、当社の将来の成長を考慮した上で本取引の取引条件の妥当性を検討することを目的として、過去の実績や足元の収益状況、外部環境の動向等を踏まえ、各項目において合理的な前提を設定の上で作成したものですが、その内容は、当社が2026年４月14日に公表した新中期経営計画(2027年２月期－2029年２月期)において前提とした財務予測の内容と基本的に沿った形で当社が作成しております。なお、本事業計画は、後述するITインフラストラクチャ市場の堅調な成長及び効率的かつ再現性の高い人材育成モデルの確立に伴い、サービスの付加価値の向上や売上の拡大を通して、利益を確保する前提を置いております。当該新中期経営計画は、冨永氏が当社株式の非公開化を含むパートナーシップの検討を開始した後である2026年４月14日に、2029年２月期までの中期経営計画として、冨永氏を含む当社経営陣が関与して当社取締役会において決議されたものでありますが、当該新中期経営計画は、当該パートナーシップの検討の開始前の2026年２月開催の当社取締役会において決議された2027年２月期の予算の内容に沿って作成されているものであり、恣意的な要素が入っているものではないといえ、また、当該新中期経営計画の内容及び合理性についても社外取締役を含む当社取締役会において審議が行われた上で承認されております。当社は、客観的かつ合理的と考える財務予測に基づいて作成された新中期経営計画を元に、新中期経営計画の策定及び補正時から現在までの市場環境の変化、足元の収益環境及び当社の業績等を踏まえ、当社経営陣の関与なく当社従業員において本事業計画を作成しております。また、当社は、より現状に即した客観的かつ合理的と考える財務予測に基づいて作成された本事業計画に基づいて株式価値を算定し、本公開買付価格の妥当性を検討することが適切であると判断しております。なお、本特別委員会は、当社より本事業計画案の内容、重要な前提条件等について説明を受けるとともに、最終的な本事業計画の内容、重要な前提条件及びその作成経緯等の合理性を確認し、本特別委員会においてそれらの合理性を確認しており、本特別委員会として本事業計画案を承認しております。なお、ＤＣＦ法において前提とした当社の将来の財務予測においては、大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、ITインフラストラクチャ市場が堅調な成長を続ける一方で、IT人材の不足を背景としてキャリア採用市場における競争は一層激化している中、当社は母集団の大きい新卒及び未経験者層を主要な採用ターゲットとすることで、安定的な採用数の拡大を実現しており、さらに、事業領域をITインフラストラクチャ分野に特化させ、人材育成に係る経営資源を当該分野へ重点的に投入することにより、効率的かつ再現性の高い人材育成モデルを確立しております。これらの採用及び育成施策を計画的に推進することにより売上高の成長を見込んでおり、営業利益においては2028年２月期から2029年２月期にかけて大幅な増加を見込んでおります。なお、フリー・キャッシュ・フローにおいては大幅な増減は見込んでおりません。

また、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において収益に与える影響を具体的に見積もることが困難であるため、反映しておりません。

(単位：百万円)

②　特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

(ⅰ)算定機関の名称並びに当社及び公開買付者との関係

本特別委員会は、本諮問事項(下記「④　当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」に定義します。)の検討を行うにあたり、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件の妥当性を確保するために、公開買付者ら及び当社グループからも独立した第三者算定機関であるプルータスに対し、当社株式の株式価値の算定を依頼し、2026年８月17日付で当社株式の価値算定結果に関する株式価値算定書(以下「特別委員会算定書」といいます。)を取得いたしました。プルータスは、公開買付者ら及び当社グループの関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。なお、本取引に係るプルータスの報酬は、本取引の成否にかかわらず、支払われる固定報酬のみであり、本取引の成立を条件とする成功報酬は含まれておりません。また、本特別委員会は、第９回特別委員会において、プルータスの独立性及び専門性に問題がないことを確認した上で、本特別委員会の第三者算定機関として選任しております。

また、本特別委員会は、本取引に際して公開買付者及び当社において実施されている他の本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置を踏まえると、当社の一般株主の利益には十分な配慮がなされていると考えられることから、プル―タスから本公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。

(ⅱ)算定の概要

プルータスは、複数の株式価値算定手法の中から当社株式の株式価値の算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、当社が東京証券取引所プライム市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、当社と比較可能な上場会社が複数存在し、類似上場会社比較による当社の株式価値の類推が可能であることから類似上場会社比較法を、将来の事業活動を評価に反映するためにＤＣＦ法をそれぞれ用いて当社株式の株式価値の算定を行い、本特別委員会はプルータスから2026年８月17日付で特別委員会算定書を取得しております。なお、本特別委員会はプルータスから、本公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。

プルータスによる当社株式の１株当たり株式価値の算定結果は以下のとおりです。

市場株価法　　　　　：2,347円～2,861円

類似上場会社比較法　：2,370円～2,404円

ＤＣＦ法　　　　　　：2,091円～3,425円

市場株価法では、算定基準日を2026年８月17日として、東京証券取引所プライム市場における当社株式の算定基準日までの直近１ヶ月間の終値の単純平均値2,855円、直近３ヶ月間の終値の単純平均値2,683円及び直近６ヶ月間の終値の単純平均値2,347円を基に、当社株式１株当たりの株式価値の範囲を2,347円から2,861円までと算定しております。

類似上場会社比較法では、当社と類似性があると判断される類似上場会社として、株式会社SHIFT、グローバルセキュリティエキスパート株式会社、ULSグループ株式会社及び株式会社網屋を選定した上で、企業価値に対するEBITA及びEBITDAの倍率を用いて算出を行い、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲を2,370円～2,404円と算定しております。

ＤＣＦ法では、当社が現時点で合理的に予測可能な期間まで作成した本事業計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、2027年２月期第２四半期以降に当社が将来創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことにより当社の企業価値や株式価値を評価し、当社株式１株当たりの株式価値の範囲を2,091円から3,425円までと算定しております。なお、割引率には加重平均資本コストを採用し、9.0％から11.8％を使用しており、資本コストの計算にあたっては、サイズリスク・プレミアムを加味しておりません。継続価値の算定にあたっては倍率法を採用し、業界各社の水準などを踏まえ企業価値に対するEV/EBITA倍率においては10.3倍～16.4倍として、EV/EBITDAの倍率においては9.9倍～16.1倍として、継続価値を74,302百万円～122,420百万円と算定しております。なお、株式価値算定において、当社の現預金のうち、直近売上高実績の２％相当額を事業に必要な現預金として非事業用資産から控除しております。

プルータスがＤＣＦ法の前提とした本事業計画に基づく財務予測は以下のとおりです。本事業計画は、当社の将来の成長を考慮した上で本取引の取引条件の妥当性を検討することを目的として、過去の実績や足元の収益状況、外部環境の動向等を踏まえ、各項目において合理的な前提を設定の上で作成したものですが、その内容は、当社が2026年４月14日に公表した新中期経営計画(2027年２月期－2029年２月期)において前提とした財務予測の内容と基本的に沿った形で当社が作成しております。なお、本事業計画は、後述するITインフラストラクチャ市場の堅調な成長及び効率的かつ再現性の高い人材育成モデルの確立に伴い、サービスの付加価値の向上や売上の拡大を通して、利益を確保する前提を置いております。当該新中期経営計画は、冨永氏が当社株式の非公開化を含むパートナーシップの検討を開始した後に、2029年２月期までの中期経営計画として、冨永氏を含む当社経営陣が関与して当社取締役会において決議されたものでありますが、当該新中期経営計画は、当該パートナーシップの検討の開始前の2026年２月開催の当社取締役会において決議された2027年２月期の予算の内容に沿って作成されているものであり、恣意的な要素が入っているものではないといえ、また当該新中期経営計画の内容及び合理性についても社外取締役を含む当社取締役会において審議が行われた上で承認されております。当社は、客観的かつ合理的と考える財務予測に基づいて作成された新中期経営計画を元に、新中期経営計画の策定及び補正時から現在までの市場環境の変化、足元の収益環境及び当社の業績等を踏まえ、当社経営陣の関与なく当社従業員において本事業計画を作成しております。また、当社は、より現状に即した客観的かつ合理的と考える財務予測に基づいて作成された本事業計画に基づいて株式価値を算定し、本公開買付価格の妥当性を検討することが適切であると判断しております。なお、本特別委員会は、当社より本事業計画案の内容、重要な前提条件等について説明を受けるとともに、最終的な本事業計画の内容、重要な前提条件及びその作成経緯等の合理性を確認し、本特別委員会においてそれらの合理性を確認しており、本特別委員会として本事業計画案を承認しております。なお、ＤＣＦ法において前提とした当社の将来の財務予測においては、大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、ITインフラストラクチャ市場が堅調な成長を続ける一方で、IT人材の不足を背景としてキャリア採用市場における競争は一層激化している中、当社は母集団の大きい新卒及び未経験者層を主要な採用ターゲットとすることで、安定的な採用数の拡大を実現しており、さらに、事業領域をITインフラストラクチャ分野に特化させ、人材育成に係る経営資源を当該分野へ重点的に投入することにより、効率的かつ再現性の高い人材育成モデルを確立しております。これらの採用及び育成施策を計画的に推進することにより売上高の成長を見込んでおり、営業利益においては2028年２月期から2029年２月期にかけて大幅な増加を見込んでおります。なお、フリー・キャッシュ・フローにおいては大幅な増減は見込んでおりません。

また、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において収益に与える影響を具体的に見積もることが困難であるため、反映しておりません。

(単位：百万円)

プルータスは、当社株式の価値の算定に際して、当社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、当社とその関係会社の資産又は負債(偶発債務を含みます。)について、個別の各資産、各負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておりません。加えて、当社の財務予測に関する情報については当社の経営陣による現時点で可能な最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。プルータスの当社株式価値の算定は、2026年８月17日までに入手可能な上記情報等と経済条件を前提としたものであります。

③　当社における独立した法律事務所からの助言の取得

当社は、当社グループ及び公開買付者ら並びに本取引の成否から独立したリーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を選任し、同事務所から、本取引において手続の公正性を担保するために講じるべき措置、本取引に関する諸手続を含む当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けております。なお、森・濱田松本法律事務所は、公開買付者及び当社グループの関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有しておりません。森・濱田松本法律事務所は当社にとって顧問法律事務所ではありますが、当社に限らず多数の依頼者に対してリーガル・サービスを提供する外部の法律事務所であり、当社も森・濱田松本法律事務所の依頼者の一つとして森・濱田松本法律事務所の取扱分野や専門性を踏まえて当社の事業や経営判断に関し法律相談を継続的に依頼し、外部の法律専門家として法的助言を受けるために法律顧問契約を締結しているものであって、その報酬額が森・濱田松本法律事務所全体の報酬に占める割合は僅少であり、当該報酬によって同事務所の経営が左右されるものではないことから、かかる法律顧問契約を締結していることをもって当社からの独立性は害されることはありません。また、本取引に係る森・濱田松本法律事務所の報酬は、本取引の成否にかかわらず、当該法律顧問契約の顧問料とは別個の時間単位の報酬のみとされており、本取引の成立を条件とする成功報酬は含まれておらず、本取引の成否にも重要な利害を有しておりません。したがって、森・濱田松本法律事務所は当社から独立したリーガル・アドバイザーとして本取引に関する法的助言を行うものであることから、森・濱田松本法律事務所の当社グループ及び公開買付者ら並びに本取引の成否からの独立性に問題はないと判断しております。

また、本特別委員会は、2026年６月５日開催の第１回特別委員会において、森・濱田松本法律事務所の独立性及び専門性に問題がないことを確認した上で、当社のリーガル・アドバイザーとして承認しております。

④　当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得

(ⅰ)設置等の経緯

当社は、本取引がいわゆるマネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)の一環として行われるものであり、当社における本取引の検討において構造的な利益相反状態が生じ得ること等に鑑み、本公開買付けを含む本取引に係る当社の意思決定に慎重を期し、当社取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保することを目的として、2026年５月28日開催の当社取締役会決議に基づき、公開買付者ら並びに本取引の成否から独立した、当社の独立社外取締役である岡本俊夫氏(当社常勤監査等委員)、矢上浄子氏(当社監査等委員、アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業パートナー)及び瀬尾安奈氏(当社監査等委員、RSM汐留パートナーズ株式会社監査役、公認会計士瀬尾安奈事務所代表)の３名によって構成される本特別委員会を設置いたしました。また、本特別委員会の委員の互選により、岡本俊夫氏が本特別委員会の委員長に就任しております。本特別委員会の各委員に対しては、その職務の対価として、答申内容にかかわらず固定額の報酬を支払うものとされ、当該報酬には、本取引の成立を条件とする成功報酬は含まれておりません。

そして、当社は、上記取締役会決議に基づき、本特別委員会に対し、(a)本取引を実施することの是非(本公開買付けについて当社取締役会が賛同するべきか否か、及び、当社株主及び新株予約権者の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨するべきか否か)を検討し、当社取締役会に勧告を行うこと、及び(b)本取引が当社の一般株主(少数株主)にとって公正なものであることについて検討し、当社取締役会に意見を述べること(以下、かかる事項を総称して「本諮問事項」といいます。)について諮問しております。

なお、(a)の検討に際しては、(ⅰ)当社の企業価値の向上に資するか否かの観点から、本取引の是非について検討・判断するとともに、(ⅱ)当社の一般株主の利益を図る観点から、取引条件の公正性及び手続の公正性について検討・判断するものとします。また、当社は、上記取締役会決議において、(a)本取引の実施に関する当社取締役会の意思決定は、本公開買付けへの賛否を含め、本特別委員会の判断内容を最大限尊重して行うこと、(b)本特別委員会が本取引の実施又は取引条件が妥当でないと判断した場合には、当社取締役会は本取引の実施を承認しない(本公開買付けに賛同しないことを含む。)ことを決議しております。併せて、当社は、上記取締役会決議に基づき、本特別委員会に対して、(a)当社が公開買付者らとの間で行う交渉の過程に実質的に関与すること(必要に応じて、公開買付者らとの交渉方針に関して指示又は要請を行うこと、及び、自ら公開買付者と交渉を行うことを含む。)、(b)本諮問事項に関する答申を行うに際し、必要に応じ、自らの財務若しくは法務等に関するアドバイザー及び第三者算定機関(以下「アドバイザー等」と総称します。)を選任し(この場合の費用は当社が負担する。)、又は当社のアドバイザー等を指名若しくは承認(事後承認を含む。)すること(なお、本特別委員会は、当社のアドバイザー等を信頼して専門的助言を求めることができると判断した場合には、当社のアドバイザー等に対して専門的助言を求めることができる。)、(c)本特別委員会が必要と認める者に本特別委員会への出席を要求し、必要な情報について説明を求めること、(d)事業計画の内容及び作成の前提に係る情報を含め、当社の役職員から本取引に関する検討及び判断に必要な情報を受領すること、及び(e)その他本取引に関する検討及び判断に際して必要であると本特別委員会が認める事項を実施することについて権限をそれぞれ付与しております。

上記の当社取締役会においては、当社の取締役のうち、冨永重寛氏、藤井和也氏及び程島義明氏は当社の株主であり、公開買付者への再出資を予定していることから、いずれも本取引において当社と利益相反のおそれがあることを踏まえて、利益相反の疑義を回避する観点から、まず当社の取締役６名のうち、冨永重寛氏、藤井和也氏及び程島義明氏を除く３名の取締役において審議の上、その全員一致により上記の決議を行い、さらに確実に会社法上の定足数を満たす有効な決議を行うために、冨永重寛氏、藤井和也氏及び程島義明氏を加えた６名の取締役(特別委員会設置時)又は程島氏のみを加えた４名の取締役(意見表明時)において改めて審議の上、その全員一致で再度上記の決議を行うという二段階の決議を経ております。なお、冨永重寛氏、藤井和也氏及び程島義明氏の３名は、確実に会社法上の定足数を満たす有効な決議を行うために上記取締役会の二段階目の審議及び決議に参加したものの、本取引に関し、当社の立場において公開買付者との協議及び交渉には参加しておりません。

(ⅱ)検討の経緯及び判断内容

本特別委員会は、2026年６月５日より2026年８月18日まで合計12回、合計約14時間にわたって開催され、本諮問事項についての協議及び検討が慎重に行われました。

具体的には、本特別委員会は、まず、2026年６月５日、当社のリーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所並びにファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるＳＭＢＣ日興証券について、その独立性及び専門性に問題がないことを確認の上、その選任を承認しております。また、本特別委員会は、必要に応じ当社のアドバイザー等から専門的助言を得ることを確認しております。加えて、本特別委員会は、その独立性及び専門性に問題がないことを確認の上、本特別委員会の独自の第三者算定機関として、当社グループ、公開買付者ら及び本取引の成否から独立したプルータスを選定し、2026年８月６日開催の第９回特別委員会においてその旨確認しております。

その上で、本特別委員会は、森・濱田松本法律事務所及びＳＭＢＣ日興証券から受けた説明を踏まえ、本取引において手続の公正性を確保するために講じるべき措置について検討を行っております。

本特別委員会は、当社から、当社の事業の内容、外部環境、現在の経営課題、ＳＭＢＣ日興証券及びプルータスによる株式価値算定の前提とした本事業計画の内容、公開買付者が本取引を検討するに至った経緯、公開買付者の提案内容等に関する事項等の説明を受け、質疑応答を実施しております。また、公開買付者から、本取引の背景・意義・目的、本取引により想定される影響、本取引のストラクチャー・条件、本取引後の当社の経営体制・経営方針について説明を受け、質疑応答を実施しております。さらに、公開買付者と当社との間における本取引に係る協議・交渉について、当社からその経緯及び内容等につき適時に報告を受けた上で、本特別委員会において協議し、当社をして、本特別委員会が承認した本公開買付価格の公開買付者における再検討の要請等に関する交渉方針に従って交渉を行わせる等して、公開買付者との交渉過程に実質的に関与しております。加えて、ＳＭＢＣ日興証券及びプルータスから当社株式の株式価値の算定方法及び結果に関する説明を受け、当該算定方法の前提、内容及び結果等について財務的見地から質疑応答を行い、その合理性を検証した他、森・濱田松本法律事務所から本取引において利益相反を軽減又は防止するために採られている措置及び本取引に関する説明を受け、公正性担保措置の一般的意義・概念及び本取引における当該措置の十分性等に関して質疑応答を行うとともに、当社から本取引の諸条件の交渉経緯及び決定過程等に関する説明を受け、公開買付者から提案された本公開買付価格に、当社が実現し得る本源的価値が適切に反映されているか等についての質疑応答を実施しております。これらの内容を踏まえ、本特別委員会は本諮問事項について慎重に協議・検討を行っております。

また、本特別委員会は、当社が公表又は提出予定の本公開買付けに係るプレスリリース及び意見表明報告書の各ドラフト、公開買付者が提出予定の本公開買付けに係る公開買付届出書のドラフトの内容について、森・濱田松本法律事務所及びＳＭＢＣ日興証券の説明を受け、公開買付者及び当社が、それぞれのファイナンシャル・アドバイザー及びリーガル・アドバイザーの助言を得て充実した情報開示を行う予定であることを確認しております。

本特別委員会は、このように本諮問事項について慎重に協議及び検討した結果、2026年８月18日、当社取締役会に対し、委員全員の一致で、本諮問事項についての答申書(以下「本答申書」といいます。)を提出しております。答申の理由を含む本答申書の詳細については、本意見表明プレスリリースの別添１をご参照ください。

⑤　当社における利害関係を有しない取締役(監査等委員である取締役を含む。)全員の承認

当社取締役会は、森・濱田松本法律事務所から受けた法的助言、ＳＭＢＣ日興証券から受けた財務的見地からの助言及び本株式価値算定書並びに特別委員会算定書の内容を踏まえつつ、本答申書において示された本特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が当社グループの企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものか否かについて、慎重に協議・検討いたしました。

その結果、当社は、本意見表明プレスリリースの「(2) 本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、本公開買付けを含む本取引により当社グループの企業価値の向上が見込まれるとともに、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は当社の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断し、2026年８月18日開催の当社取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対しては本公開買付けへの応募を推奨し、本新株予約権者の皆様に対しては、本公開買付けに応募するか否かについて、本新株予約権者の皆様のご判断に委ねる旨の決議をいたしました。

上記の当社取締役会においては、当社の取締役のうち、冨永重寛氏、藤井和也氏及び程島義明氏は当社の株主であり、公開買付者への再出資を予定していることから、いずれも本取引において当社と利益相反のおそれがあることを踏まえて、利益相反の疑義を回避する観点から、まず当社の取締役６名のうち、冨永重寛氏、藤井和也氏及び程島義明氏を除く３名の取締役において審議の上、その全員一致により上記の決議を行い、さらに確実に会社法上の定足数を満たす有効な決議を行うために、冨永重寛氏、藤井和也氏及び程島義明氏を加えた６名の取締役(特別委員会設置時)又は程島氏のみを加えた４名の取締役(意見表明時)において改めて審議の上、その全員一致で再度上記の決議を行うという二段階の決議を経ております。なお、冨永重寛氏、藤井和也氏及び程島義明氏の３名は、確実に会社法上の定足数を満たす有効な決議を行うために上記取締役会の二段階目の審議及び決議に参加したものの、本取引に関し、当社の立場において公開買付者との協議及び交渉には参加しておりません。

⑥　当社における独立した検討体制の構築

当社は構造的な利益相反の問題を排除する観点から、公開買付者らから独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行う体制を当社の社内に構築いたしました。具体的には、2026年５月27日に本意向表明書を受領して以降、上記「⑤　当社における利害関係を有しない取締役(監査等委員である取締役を含む。)全員の承認」に記載の理由から、本取引に係る当社の検討、交渉及び判断の過程に、冨永重寛氏、藤井和也氏及び程島義明氏を関与させないこととした上で、公開買付者らからの独立性の認められる従業員４名のみで構成される検討体制を構築し、本特別委員会とともに、当社と公開買付者との間の本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件に関する交渉過程、及び当社株式の価値評価の基礎となる当社の事業計画の作成過程に関与しており、本日に至るまでかかる取扱いを継続しております。

また、かかる取扱いを含めて、当社の社内に構築した本取引の検討体制、具体的には本取引に係る検討、交渉及び判断に関与する役職員の範囲及びその職務(当社の株式価値の評価の基礎となる事業計画の作成等の高い独立性が求められる職務を含みます。)は森・濱田松本法律事務所の助言を踏まえたものであり、独立性の観点から問題がないことについては、本特別委員会の承認を得ております。

⑦　本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保

本意見表明プレスリリースの「(6) 公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「④　本公開買付契約」に記載のとおり、本公開買付契約においては、当社が対抗的買収提案者と接触等を行うことを一定程度制限する規定が定められているものの、第三者から一定の対抗提案等が生じた場合において、当社が公開買付者に対して、公開買付価格の変更について協議を申し入れることができるものとし、公開買付者が公開買付価格を当該対抗提案等と実質的に同等以上の条件に変更する旨の再提案を行わない場合等に、当社が賛同意見表明を撤回又は変更する取締役会決議を行うことができる旨、及び、第三者から一定の対抗提案等が生じた場合であって、当社経営陣から公開買付者に対して協議の申出があった場合には、公開買付者が、当社経営陣の意向を踏まえて、誠実に協議をする義務が定められており、これにより、第三者による対抗提案がなされた場合に、当該対抗提案が実質的に検討され得る環境を確保し、間接的なマーケット・チェックが実効的に機能し得る環境が一定程度整備されているとも評価できると考えています。また、公開買付者は、法令に定められた公開買付けに係る買付け等の最短期間が20営業日であるところ、公開買付期間を31営業日に設定しております。このように公開買付期間を法定の最短期間に照らして長期に設定することにより、当社の株主及び新株予約権者の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、当社株式について公開買付者以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、これをもって本公開買付けの公正性を担保することを企図しています。

⑧　当社の株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保するための措置

公開買付者は、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由等」の「(5) 公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、(ⅰ)株式等売渡請求(本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由等」の「(5) 公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」の「①　株式等売渡請求」において定義します。)を行うこと又は本株式併合を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む本臨時株主総会を開催することを、本公開買付けの決済の完了後速やかに当社に要請することを予定しており、当社の株主の皆様に対して、株式買取請求権や価格決定請求権が確保されない手法は採用しないこと、(ⅱ)株式等売渡請求又は本株式併合に際しては、当社の株主の皆様に対価として交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該株主の皆様が所有する当社株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定する予定とのことです。詳細については、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由等」の「(5) 公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」をご参照ください。

４．株式併合が効力を生ずる日

2027年１月８日(予定)

以上