株式会社ＥＲＴＨ　Ｇｒｏｕｐ｜臨時報告書｜EDINET開示書類

１【提出理由】

当社は、2026年10月30日開催の取締役会において、会社法第277条の規定による新株予約権無償割当ての方法により、2026年12月31日における当社の最終の株主名簿に記載又は記録された当社以外の株主に対し、その有する当社株式１株につき新株予約権１個の割合で、第８回新株予約権を割り当てる（以下「本新株予約権無償割当て」といいます。）旨を決議しております。本新株予約権無償割当てについては、当社株主のうち本邦に居住する株主に対して割り当てられる第８回新株予約権に関し、同年10月30日、有価証券届出書を提出いたします。

 　一方、本邦以外の地域に居住する株主（以下「外国居住株主」といいます。）に対して割り当てられる第８回新株予約権（以下「本新株予約権」といい、本邦に居住する株主に対して割り当てられる第８回新株予約権と併せて「本全新株予約権」と総称します。）について、50名未満の者を相手方として行われる募集に該当し、その行使に際して出資される財産の価額の総額が１億円以上となることが見込まれることから、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第１項及び同条第２項第２号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

なお、第８回新株予約権の発行とは別に、当社は、当該取締役会において、EVO FUNDを割当予定先とする第三者割当による第５回及び第６回新株予約権の発行並びにアストリス・ファイナンシャル・アドバイザリー合同会社を割当予定先とする第７回新株予約権の発行等（以下「本第三者割当」といい、「本新株予約権無償割当て」とあわせて「本資金調達」と総称します。）についても決議しております。

２【報告内容】

イ　本新株予約権の銘柄

    株式会社ＥＲＴＨ　Ｇｒｏｕｐ第８回新株予約権

ロ　本新株予約権に関する事項

（ⅰ）発行数

　　　468,361個

　上記個数は、2026年９月30日現在の外国居住株主の保有株式数5,268,361株から2026年11月12日に株式会社　Kaihouに対して無償で消費貸借される予定のKAIHOU SINGAPORE PTE. LTD.の保有株式数4,800,000株を控除した数を基準として算出した見込数である。

（ⅱ）発行価格（募集価格）

　　　株主割当　０円

　　（注）　会社法第277条に規定される新株予約権無償割当ての方法により割り当てられるため、本新株予約権の

　　　　　　発行価額は上記のとおり無償である。

（ⅲ）発行価額の総額

　　　271,649,380円

　　　（注）　会社法第277条に規定される新株予約権無償割当ての方法により割り当てられるため、本新株予約権の

　　　　　　　発行価格は０円であるが、上記発行価額の総額には、本新株予約権の発行価格に下記「（ⅴ）本新株

　　　　　　　予約権の行使に際して払い込むべき金額」欄に記載の行使価額の合計額271,649,380円（上記「（i）

　　　　　　　発行数」欄に記載の発行数（見込数）を基準として算出した見込額である。）を合算した金額を記載

　　　　　　　している。

（ⅳ）本新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

　（1）種類及び内容

　　　当社普通株式（単元株式数100株）

　（2）数

　　　本新株予約権１個につき１株

（ⅴ）本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額

　各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額（以下「行使価額」という。）は、本新株予約権１個当たり580円とする。

(ⅵ)本新株予約権の行使期間

本新株予約権の行使期間は、

(1) 当社が取得条項に基づき本新株予約権を取得する前の本新株予約権者（以下「一般投資家」といいます。）が権利行使することができる期間（以下「一般投資家権利行使期間」という。）は以下のとおりとする。

　　　2027年１月25日から2027年２月26日まで

　(2) 当社が取得条項に基づき本新株予約権を取得した後に当社からの譲渡で本新株予約権を取得した者（以下「取得後譲渡先」という。）が本新株予約権に基づき権利行使することができる期間（以下「取得後譲渡先権利行使期間」といいます。）

　　　2027年３月１日から2027年３月26日まで

※　会社法に基づいて新株予約権の内容として定める本新株予約権の行使期間は、一般投資家権利行使期間及び取得後譲渡先権利行使期間をあわせた期間とする。

(ⅶ)本新株予約権の行使の条件

各本新株予約権の一部行使はできないものとする。

(ⅷ)本新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①に定める資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(ⅸ)本新株予約権の譲渡に関する事項

本新株予約権の譲渡は、当社取締役会の承認を要するものとする。なお、当社は、大株主である株式会社Kaihouに割り当てられる新株予約権の行使可能性を高めることは、本新株予約権の行使比率を高めることに資すると考えておりますので、株式会社Kaihouによる本新株予約権の第三者への譲渡については原則として当社取締役会において承認する予定である。また、当社取締役会は、信用取引に関して証券金融会社が自己の名義で割当てられた本新株予約権について、証券取引所及び証券金融会社の規則に従い、当該新株予約権を譲渡された証券会社及び証券会社を通じて当該新株予約権を譲渡された者による取得並びにその他必要と認められる場合には、譲渡による本新株予約権の取得を承認することとする。

(ⅹ)本新株予約権の取得の事由及び取得の条件

当社は、2027年３月１日に、無償で、同日において残存する本新株予約権の全部（一部は不可）を取得するものとする。

ハ　発行方法

会社法第277条に規定される新株予約権無償割当ての方法により、本新株予約権を割り当てる。

ニ　引受人又は売出しを行う者の氏名又は名称

該当事項なし

ホ　募集を行う地域

本邦以外の地域

へ　提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期

(ⅰ)本新株予約権の新規発行による手取金の総額

（1）払込金額の総額　　　　271,649,380円

（2）発行諸費用の概算額　　　1,890,195円

（3）差引手取概算額　　　　269,759,185円

(注)　１　上記払込金額の総額は、2026年９月30日現在の当社の発行済株式総数（当社が保有する当社普通株式の数を除く。）を基準として、本全新株予約権の全てが行使代金580円で行使されたと仮定した場合の金額の合計額（13,006,206,520円）に、2026年９月30日現在の外国居住株主の保有株式数5,268,361株から2026年11月12日に株式会社Kaihouに対して無償で消費貸借される予定のKAIHOU SINGAPORE PTE. LTD.の保有株式数4,800,000株を控除した数の当社の発行済株式総数（自己株式を除く。）22,424,494株に対する割合（以下「本新株予約権割合」という。）を乗じた額を基準として算出した見込額である。

２　発行諸費用の概算額は、本全新株予約権の全てが行使されたと仮定した場合における本全新株予約権に係る発行諸費用（9,050万円。登記関連費用、弁護士等費用、発行事務費用及びその他諸費用等を含む。）に本新株予約権割合を乗じた額を基準として算出した見込額である。

３　本全新株予約権の一部につき行使期間内に行使が行われない場合には、払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は減少する。

(ⅱ)本新株予約権の新規発行による手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期

本新株予約権無償割当てにより調達する資金（12,915百万円）については、本第三者割当による手取金（7,722百万円）と併せて、以下のとおり、全額を当社が開始する投資事業（以下「本投資事業」といいます。）における有価証券の取得資金に充当する予定です。

具体的な使途：国内上場有価証券への投資資金

金額：20,637百万円

支出予定時期： 2026年11月～2029年11月

当社は、本資金調達により調達する資金を、当社の本投資事業における日本国内の証券取引所に上場する株式その他の有価証券への投資資金として充当する予定です。

本投資事業では、企業が有する資産、収益力及び将来のキャッシュ・フロー創出力等に照らして、市場における評価が本源的な企業価値を下回っていると判断される企業への投資を通じて、中長期的な投資収益の獲得を目指します。具体的には、投資先企業の事業成長や配当等の株主還元による収益に加え、市場評価の改善による株式価値の上昇、さらには投資先企業との建設的な対話等を通じた企業価値の向上を投資収益の源泉として想定しております。

このような投資戦略においては、投資対象企業の選定に加え、投資機会が生じた際に機動的に投資を実行できる資金力と、中長期的な株式保有を可能とする資本基盤が重要となります。特に、投資先企業との建設的な対話等を通じた企業価値の向上に取り組む上では、投資対象や市場環境に応じて一定規模の株式を取得することも想定しております。そのため、個別の投資機会が生じる都度、その取得資金を調達するのではなく、あらかじめ一定規模の投資資金を確保することが、投資機会への機動的な対応及び本投資事業の継続的な成長に資するものと考えております。

投資対象の選定にあたっては、特定の業種又は事業領域に限定するものではなく、投資対象企業の事業内容、財務状況、収益力、資本効率、保有資産、キャッシュ・フロー、事業の継続性及び成長可能性等を総合的に分析し、市場における評価と当該企業が本来的に有する価値との間に乖離があり、中長期的な企業価値の向上余地があると当社が判断する企業を中心に投資を行う方針です。

具体的には、PBR等の市場評価指標のみをもって投資判断を行うものではなく、ROEその他の資本効率、財務健全性、企業価値評価、株主還元の状況等を定量的に分析するとともに、対象企業の市場における競争力、ビジネスモデル、事業環境、中長期的な収益性及びキャッシュ・フロー創出力、資本効率の改善余地等を定性的に検討した上で、投資判断を行います。

当社は、本投資事業について、中長期的に投資資産の規模を拡大するとともに、保有有価証券から得られる配当等のインカム収益及び投資先企業の価値向上による投資成果を積み重ねることで、企業価値の継続的な拡大を目指しております。こうした方針のもと、中長期的な成長計画では、2030年における時価投資残高4,200億円、年間インカム収益120億円及び１株あたりルックスルー純資産2,700円を目標としております。なお、インカム収益とは、継続的に計上されるストック売上高に相当するものであり、１株あたりルックスルー純資産とは、当社が実質的に保有している純資産を示す指標として、投資先の純資産と当社が保有する持分比率を掛け合わせて算出されます。これらを目標とし、希薄化考慮後の当社の１株当たりの価値の継続的な拡大を目指してまいります。ただし、これらは今後の資金調達の実施状況、投資先企業の業績及び株式市場の動向等を前提とした中長期的な目標であり、その達成を保証するものではありません。

本投資事業全体としては、本資金調達により調達する資金に加え、その他の資金調達による資金及び投資有価証券の売却等により回収した資金の再投資等も含め、月間30億円から50億円程度の投資実行を一つの目安としております。ただし、これは毎月一定額の投資を行うことを意味するものではなく、株式市場の動向、個別企業の株価水準、投資対象候補の有無その他の投資環境を総合的に勘案した上で投資を実行するため、実際の投資額は月ごとに増減する可能性があります。

なお、現時点において、本資金調達により調達する資金の具体的な投資対象銘柄は決定しておりません。現在は上記の投資方針に基づき、PBR等の指標を用いた投資対象候補の絞り込みを進めている段階であり、個別の投資対象銘柄や投資金額については、今後の投資判断を通じて決定する予定です。 当社は、上記の投資方針及び当社が定める有価証券投資に関する社内規程等に基づき、個別の投資対象について十分な検討を行った上で投資を実行してまいります。

支出予定期間内に、投資機会、市場環境その他の事情により、本資金調達により調達した資金の全部又は一部を有価証券への投資に充当しなかった場合には、無理に投資を実行することなく、支出予定期間を延長した上で、引き続き上記投資方針に基づく国内上場有価証券への投資資金として充当する予定であり、現時点では資金使途を変更することは予定しておりません。なお、支出予定時期その他の内容について重要な変更が生じた場合には、法令及び東京証券取引所の規則等に従い、速やかに開示いたします。

また、本資金調達については、新株予約権の行使状況等により、実際の調達金額が当初想定する金額を下回る可能性があります。その場合には、実際に調達した資金の範囲内で投資を実行するとともに、投資有価証券の売却等により回収した資金その他の自己資金等を活用しながら、本投資事業を継続する方針です。

ト　新規発行年月日

2027年１月４日(割当日)

チ　金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称

該当事項なし

リ　2026年10月30日現在の発行済株式総数及び資本金の額

発行済株式総数　　22,424,494株

資本金の額　　　　　 491百万円

(注１)　米国居住株主は、本新株予約権を行使することができない。なお、「米国居住株主」とは、1933年米国証券法(U.S. Securities Act of 1933)ルール800に定義する「U.S. holder」を意味する。

(注２)　本新株予約権の募集については、日本国以外の法域において登録又は届出を行っておらず、またその予定もない。したがって、外国居住株主については、それぞれに適用される証券法その他の法令により、本新株予約権の行使又は転売が制限されることがあるため、外国居住株主(当該株主に適用ある外国の法令により、上記の制限を受けない機関投資家等を除く。)は、かかる点につき注意を要する。