【表紙】

１【提出理由】

　当社は、2026年10月30日開催の当社報酬委員会において、当社の事後交付型株式報酬制度（以下、「本制度」といいます。）に基づき、当社の執行役に対し、業績連動型株式ユニット（以下、「PSU」といいます。）を付与することを決議し、また、同日付の当社取締役会から委任を受けた代表執行役の決定において、本制度に基づき、当社のその他の役員及び従業員ならびに当社子会社の取締役その他の役員に対し、PSUを付与することを決定いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項ならびに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第１項、同条第２項第１号及び同項第２号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２【報告内容】

Ⅰ．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２に関する事項

(1）銘柄

ソニーグループ株式会社　普通株式

(2）処分株式数

957,480株

注：かかる数は、全ての国内対象者（(8)で定義します。以下同じ。）がPSUの権利確定のための条件を充足したと仮定したときに、事後交付型株式報酬として交付される予定の株券等の上限数（業績条件の達成状況に基づき決定される値が上限である200％の場合に権利確定する当社普通株式の数）であり、業績条件の達成状況等に応じて、減少することがあります。PSUの付与時までに、国内対象者が当社又は当社関係会社（「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）第８条第３項に定める子会社及び同条第５項に定める関連会社とし、当社と併せて以下、「当社グループ会社」といいます。）の取締役、執行役その他の役員及び従業員のいずれの地位をも喪失した場合には当該国内対象者に対してはPSUの付与を行いません。また、「（ご参考）本制度の概要」の「⑤　PSUの消滅事由」記載のとおり、PSUの付与時から権利確定時までに、(ⅰ)対象者がPSUを放棄した場合、(ⅱ)対象者が禁錮以上の刑に処せられた場合、(ⅲ)対象者について破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合、(ⅳ)対象者が差押え、仮差押え、仮処分、強制執行もしくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合、及び、(ⅴ)その他当社が予め定める一定の事由に該当する場合にはPSUが消滅することがあります。そのため、実際に権利確定後に交付される株式数はこれと一致しない可能性があります。

(3）処分価格

　本制度により処分される当社普通株式の１株当たりの払込金額は、処分に係る当社の代表執行役の決定の日の前営業日における株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、国内対象者に特に有利とならず、かつ関連する法令により認められる範囲において当社が決定する額とします。

(4）処分価額の総額

3,788,748,360円

現物出資財産の内容：国内対象者に対して支給される金銭報酬債権

現物出資財産の価額：１株につき処分価格と同額

注：上記金額は、上記(2)記載の処分株式数を前提とし、2026年10月28日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準とする本臨時報告書提出時点の見込額です。

(5）資本組入額

０円（なし）

(6）資本組入額の総額

０円（なし）

(7）株式の内容

完全議決権株式で株主の権利に特に限定のない当社における標準となる株式

単元株式数　100株

(8）取得勧誘の相手方の人数及びその内訳

第１回PSU　当社の執行役その他の役員及び従業員ならびに当社子会社の取締役その他の役員　14名

（総称して「国内対象者」という。）

(9）取得勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等である場合、当該子会社と提出会社との間の関係

当社が、自ら又は当社子会社を介して、その発行済議決権付き株式の過半数を保有している国内子会社（３社）

(10）勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容

　当該取決めの内容を含む本制度の概要については、後記「（ご参考）本制度の概要」をご参照ください。

(11）当該株券等が譲渡についての制限がされていない他の株券等と分別して管理される方法

　当社のPSUは、「（ご参考）本制度の概要」記載のとおり、原則として最短でも業績評価期間満了後最初に到来する８月１日に権利確定する定めになっています。ただし、例外的に、権利確定前に、対象者が死亡、その他当社の報酬委員会又は人事を担当する上級役員が正当と認める理由により、当社グループ会社の取締役、執行役その他の役員及び従業員の一定の地位を喪失した場合に限って、当社普通株式を交付します。

Ⅱ．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第１号に関する事項

(1）有価証券の種類及び銘柄

ソニーグループ株式会社　普通株式

(2）処分株式数

287,240株

注：かかる数は、全ての海外対象者（(4)で定義します。以下同じ。）がPSUの権利確定のための条件を充足したと仮定したときに、事後交付型株式報酬として交付される予定の株券等の上限数（業績条件の達成状況に基づき決定される値が上限である200％の場合に権利確定する当社普通株式の数）であり、業績条件の達成状況等に応じて、減少することがあります。PSUの付与時までに、海外対象者が当社グループ会社の取締役、執行役その他の役員及び従業員のいずれの地位をも喪失した場合には当該海外対象者に対してはPSUの付与を行いません。また、「（ご参考）本制度の概要」の「⑤　PSUの消滅事由」記載のとおり、PSUの付与時から権利確定時までに、(ⅰ)対象者がPSUを放棄した場合、(ⅱ)対象者が禁錮以上の刑に処せられた場合、(ⅲ)対象者について破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合、(ⅳ)対象者が差押え、仮差押え、仮処分、強制執行もしくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合、及び、(ⅴ)その他当社が予め定める一定の事由に該当する場合にはPSUが消滅することがあります。そのため、実際に権利確定後に交付される株式数はこれと一致しない可能性があります。

(3）処分価格

　本制度により処分される当社普通株式の１株当たりの払込金額は、処分に係る当社の代表執行役の決定の日の前営業日における株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、海外対象者に特に有利とならず、かつ関連する法令により認められる範囲において当社が決定する額とします。

(4）処分価額の総額

1,136,608,680円

現物出資財産の内容：本邦以外の地域における当社グループ会社の取締役、執行役その他の役員及び従業員（総称して「海外対象者」といいます。）に対して支給される金銭報酬債権

現物出資財産の価額：１株につき処分価格と同額

注：上記金額は、上記(2)記載の処分株式数を前提とし、2026年10月28日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準とする本臨時報告書提出時点の見込額です。

(5）資本組入額

０円（なし）

(6）資本組入額の総額

０円（なし）

(7）株式の内容

完全議決権株式で株主の権利に特に限定のない当社における標準となる株式

単元株式数　100株

(8）処分方法

　本制度に基づき、海外対象者に割り当てる方法によります。

(9）引受人の名称

該当事項なし

(10）募集を行う地域

海外市場

(11）提出会社が取得する手取金の総額ならびに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期

①　手取金の総額

払込金額の総額　　　　　　　　　 －円

処分諸費用の概算額　　　　2,500,000円

差引手取概算額　　　　　　　　　 －円

　海外対象者に支給される金銭報酬債権を現物出資財産として、当社普通株式を海外対象者に割り当てる方法によるものとするため、手取金はありません。処分諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。処分諸費用の概算額の内訳は、臨時報告書作成費用、外部弁護士費用、登録免許税等であります。

②　手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期

　当該自己株式処分は、本制度に基づき海外対象者に対して当該株式の払込金額に相当する金銭報酬債権を支給し、当該金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法により行われるものであり、金銭による払込みはありません。

(12）処分年月日

　後記「（ご参考）本制度の概要　③　PSUの権利確定」記載の時期に権利確定します。

(13）当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称

株式会社東京証券取引所

(14）その他の事項

①　当社の資本金の額及び発行済株式総数

資本金の額　　　　　　881,357百万円

発行済株式総数　　　　普通株式　5,965,316,326株

注：当社は新株予約権を発行しているため、資本金の額及び発行済株式総数は2026年９月30日現在の数字を記載しております。

②　安定操作に関する事項

該当事項なし

（ご参考）本制度の概要

①　本制度の対象者

当社の取締役（社外取締役を除きます。）、執行役その他の役員及び従業員ならびに当社子会社の取締役（社外取締役を除きます。）その他の役員及び従業員

※　PSU付与時点の対象者の地位であり、権利確定時の地位はこれとは異なる可能性があります。

②　PSUの概要

　本制度は、当社が対象者に対して、当社が定める数のユニットを事前に支給し、下記③の方法により権利確定した場合、業績評価期間における当社の株主総利回り（当社のPSUに関する社内規則において定義されます。）等の業績条件の達成状況に基づき決定される値（０％を下限、200％を上限とする。）を、付与したユニットの数に乗じて得られる数の当社普通株式を交付するものです。

③　PSUの権利確定

　PSUの付与日から、PSUの付与日の属する事業年度開始の日から３年間（３事業年度）（以下「業績評価期間」という。）の末日までの間、対象者が継続して当社グループ会社の取締役、執行役その他の役員又は従業員のいずれかの地位にあることを条件として、当社の単独の裁量により定める日（原則として、業績評価期間満了後最初に到来する８月１日（但し、当社の休業日に当たるときは、その翌営業日）とし、以下「権利確定日」といいます。）に、上記②記載の数の当社普通株式について権利確定します。

　ただし、対象者が死亡により当社グループ会社の取締役、執行役その他の役員又は従業員の地位を喪失した場合には、当該地位喪失後の一定の時期に、対象者の死亡時点において対象者が保有するユニットの数をもとに、当社が必要又は望ましいと考える調整を加えた業績条件の達成度を加味して決定した株式数について権利確定するものとします。なお、当社の報酬委員会又は人事を担当する上級役員は当該株式数を合理的な範囲で調整することができるものとします。

　また、業績評価期間の末日以前に、対象者が死亡以外で当社の報酬委員会又は人事を担当する上級役員が正当と認める理由により、当社グループ会社の取締役、執行役その他の役員又は従業員の地位を喪失した場合には、当該地位喪失後の一定の時期に、対象者の地位喪失時点において対象者が保有するユニットの数をもとに、当社が必要又は望ましいと考える調整を加えた業績条件の達成度及び対象者の在籍期間を加味して決定した株式数について権利確定するものとします。なお、当社の報酬委員会又は人事を担当する上級役員は、当該株式数を合理的な範囲で調整することができるものとします。

④　当社普通株式の交付の方法及び時期

　当社は、権利確定後、速やかに、当社グループ会社から対象者に支給された当社グループ会社に対する金銭報酬債権（なお、当社は、当社の関係会社の対象者に付与された金銭報酬債権に係る当該関係会社の対象者に対する債務について併存的債務引受けをします。）の現物出資と引換えに、当社の代表執行役の決定に基づく新株式発行又は自己株式処分によって、当社普通株式を交付します。また、当社が必要と認める場合には、当社の関係会社が金銭報酬債権を当該対象者に対して付与することに代えて、当社は、当社の関係会社をして、当該金銭報酬債権の額と同額の金銭を当該対象者に対して支給させるなどの適切と認める措置をとることができるものとし、この場合、当該対象者は、当社に対して株式と引き換えに金銭を払い込むことにより、当社普通株式を取得するものとします。なお、当社の発行済株式総数が株式の併合又は株式の分割（株式無償割当てを含む。）によって増減する場合、併合・分割の比率を乗じて交付する株式数を調整します。

　また、本制度により発行又は処分される当社普通株式の１株当たりの払込金額は、発行又は処分に係る当社の代表執行役の決定の日の前営業日における株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、対象者に特に有利とならず、かつ関連する法令により認められる範囲において当社が決定する額とします。

　なお、対象者が死亡した場合、当社普通株式の交付が困難な特段の事情が生じた場合、その他当社が必要と認める場合には、当社は、その裁量により、対象者又はその承継者に対して同等の価値を有する金銭を支給することにより、当社普通株式の交付に代えることができるものとします。

⑤　PSUの消滅事由

　権利確定日までに、(ⅰ)対象者がPSUを放棄した場合、(ⅱ)対象者が禁錮以上の刑に処せられた場合、(ⅲ)対象者について破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合、(ⅳ)対象者が差押え、仮差押え、仮処分、強制執行もしくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合、及び、(ⅴ)その他当社が予め定める一定の事由に該当する場合、未確定のPSUの全部が消滅します。

⑥　組織再編等その他の事由が生じた場合の取扱い

　当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）にて承認された場合、その他当社が定める事由が発生した場合には、当社の報酬委員会の決議又は代表執行役の決定に基づき、当該組織再編等の効力発生日までの期間等を踏まえて合理的に定める数の当社普通株式、金銭又は組織再編等の相手方の株式を対象者に交付することができます。

以　上