株式会社ＥＲＴＨ　Ｇｒｏｕｐ｜有価証券届出書（参照方式）｜EDINET開示書類

第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

１ 【新規発行新株予約権証券(第８回新株予約権証券)】

(1) 【募集の条件】

(注) １．取締役会決議日

第８回新株予約権証券（以下「第８回新株予約権」といいます。）の発行については、2026年10月30日開催の当社取締役会決議によるものです。なお、第８回新株予約権の発行とは別に、当社は、当該取締役会において、EVO FUNDを割当予定先とする第三者割当による第５回及び第６回新株予約権の発行並びにアストリス・ファイナンシャル・アドバイザリー合同会社（以下「アストリス」といいます。）を割当予定先とする第７回新株予約権（以下第５回、第６回及び第７回新株予約権を総称して「本第三者割当新株予約権」といいます。）の発行等（以下「本第三者割当」といい、「本新株予約権無償割当て」とあわせて「本資金調達」と総称します。）についても決議しております。

２．募集の方法

会社法第277条に規定される新株予約権無償割当ての方法により、下記（注）３に定める株主確定日における当社の最終の株主名簿に記載又は記録された当社以外の株主に対し、その有する当社普通株式１株につき新株予約権１個の割合で、第８回新株予約権を割り当てます（以下「本新株予約権無償割当て」といいます。）。

３．株主確定日

2026年12月31日

４．割当比率

各株主の所有する当社普通株式１株につき第８回新株予約権１個を割り当てます。

５．本新株予約権無償割当ての効力発生日(会社法第278条第１項第３号に定める新株予約権無償割当てがその効力を生ずる日をいいます。以下同じです。)

2027年１月４日

６．発行数(第８回新株予約権の総数)について

発行数（第８回新株予約権の総数）は、株主確定日における当社普通株式の発行済株式総数から同日において当社が保有する当社普通株式の数を控除した数とします。上記発行数は、2026年９月30日現在の当社の発行済株式総数（当社が保有する当社普通株式の数を除きます。）を基準として算出した見込みの数であり、外国居住株主に対する発行数を含んでいます。本新株予約権無償割当てに係る株主確定日までに本第三者割当新株予約権が行使されたこと等により、本新株予約権無償割当てに係る株主確定日時点の当社の発行済株式総数（当社が保有する当社普通株式を除きます。）が増加した場合には、本新株予約権無償割当てにより発行される第８回新株予約権の総数は増加します。

７．申込手数料、申込単位、申込期間、申込証拠金、申込取扱場所、払込期日及び払込取扱場所について

第８回新株予約権は、会社法第277条に規定される新株予約権無償割当ての方法により発行されるものであるため、当社の定める効力発生日において、何らの申込み手続を要することなく、また、新たな払込みを要することなく、第８回新株予約権が付与されることとなります。したがって、申込み及び払込みに関連する上記事項については、該当事項はありません。

８．外国居住株主による第８回新株予約権の行使又は転売について

(1) 米国居住株主は、第８回新株予約権を行使することができません。なお、「米国居住株主」とは、1933年米国証券法(U.S. Securities Act of 1933)ルール800に定義する「U.S. holder」を意味します。

(2) 第８回新株予約権の募集については、日本国以外の法域において登録又は届出を行っておらず、また、その予定もありません。したがって、外国居住株主については、それぞれに適用される証券法その他の法令により、第８回新株予約権の行使又は転売が制限されることがあるため、外国居住株主(当該株主に適用ある外国の法令により、上記の制限を受けない機関投資家等を除きます。)は、かかる点につき注意を要します。

(2) 【新株予約権の内容等】

(注) １．第８回新株予約権の行使請求及び払込の方法

(1) 第８回新株予約権を行使しようとする者(以下「第８回新株予約権者」といいます。)は、当社の定める様式の行使請求書に、必要事項を記載してこれに記名押印したうえ、上記表中「新株予約権の行使期間」に定める行使期間中に、上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項記載の行使請求の受付場所(以下「行使請求受付場所」といいます。)に提出するものとします。

(2) 第８回新株予約権を行使しようとする第８回新株予約権者は、行使請求書の提出に加えて、第８回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項記載の払込取扱場所(以下「払込取扱場所」といいます。)の当社が指定する口座に振り込むものとします。

２．第８回新株予約権の行使請求の効力発生時期

第８回新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に要する事項の通知が行使請求受付場所に到達し、かつ、当該第８回新株予約権の行使価額の全額が払込取扱場所の当社の指定する口座に入金された日に発生します。

３．第８回新株予約権の行使請求の具体的手続及び期限

第８回新株予約権の行使期間は、

①　当社が取得条項に基づき第８回新株予約権を取得する前の第８回新株予約権者（以下「一般投資家」といいます。）が権利行使することができる期間（以下「一般投資家権利行使期間」といいます。）

　　2027年１月25日から2027年２月26日まで

②　当社が取得条項に基づき第８回新株予約権を取得した後に当社からの譲渡で第８回新株予約権を取得した者（以下「取得後譲渡先」といいます。）が第８回新株予約権に基づき権利行使することができる期間（以下「取得後譲渡先権利行使期間」といいます。）

　　2027年３月１日から2027年３月26日まで

一般投資家権利行使期間の末日までには、本有価証券届出書の公表から約４か月の期間を確保しております。公表から権利行使までの期間を長く取ることで、公表後に株価が下落し行使比率が低下するリスクもありますが、株主様が行使判断を行うのに十分な時間を確保し、本資金調達及び当社のバリュー投資事業への理解を深め信任いただくことを重視し、上記のとおり判断しました。

なお、取得後譲渡先は現時点では決まっておりませんが、投資に関する新規事業とのシナジーや企業価値向上に資すると考えられる事業会社等を中心に、本有価証券届出書提出日以後2026年12月22日までに当社が接触し、選定する予定です。選定においては、取得後譲渡先の本人確認、反社会的勢力でないことの確認、払込みに要する資金等の状況の確認、及び保有方針の確認を行ったうえで、当社取締役会において取得後譲渡先及び譲渡の条件を決定いたします。また、取得後譲渡先が決定した際には本有価証券届出書の訂正届出書を提出するとともに、適時開示を行います。

本第三者割当新株予約権の割当予定先であるEVO Fund及びアストリス（以下「本第三者割当予定先」と総称します。）は、本新株予約権無償割当てに関し第８回新株予約権を取得した場合であっても、第８回新株予約権の行使又は第三者への譲渡のいずれも行わず、当社に対し第８回新株予約権の譲渡承認の請求を行わない旨を、本第三者割当に係る買取契約（以下「本買取契約」といいます。）において当社との間で合意しております。また、当社は、取得後譲渡先への第８回新株予約権の譲渡は、当社が取得条項に基づき取得した第８回新株予約権の数から本第三者割当予定先が取得日において保有していた第８回新株予約権の数を控除した数を上限として行うことを、本買取契約において本第三者割当予定先との間で合意しております。これにより、本第三者割当予定先は第８回新株予約権の無償割当てを受けた場合においても、本第三者割当予定先に割当てられた第８回新株予約権については、本第三者割当予定先は行使することができず、また、取得後譲渡先に譲渡されることもなく、第８回新株予約権の行使期間の最終日（2027年３月26日）の経過をもって、全て消滅することとなります。

なお、本第三者割当予定先は、一般投資家権利行使期間中、本第三者割当新株予約権を行使しない旨を、本買取契約において当社との間で合意しております。

また、取得後譲渡先への譲渡数は、公開買付規制（取得後譲渡先の株券等所有割合が百分の三十を超えることとなる取得等）に抵触しない範囲において取締役会にて決定することを想定しています。仮に取得後譲渡先への譲渡数の合計が取得第８回新株予約権数を下回った場合は、残りの第８回新株予約権は取得後譲渡先権利行使期間の経過により失効いたします。取得後譲渡先への譲渡価格は当社と独立した第三者評価機関による第８回新株予約権の価値評価を取得したうえで、当該価値評価をもとに適切な価格を取締役会で決定いたします。

※会社法に基づいて新株予約権の内容として定める第８回新株予約権の行使期間は、一般投資家権利行使期間及び取得後譲渡先権利行使期間を合わせた期間とします。

上記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄に記載のとおり、当社は、2027年３月１日に、無償で、同日において残存する第８回新株予約権の全部（一部は不可）を取得します。したがって、一般投資家が第８回新株予約権を行使する場合には、一般投資家権利行使期間に第８回新株予約権の行使請求を行う必要があります。そして、第８回新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に要する事項の通知が行使請求受付場所に到達し、かつ、当該第８回新株予約権の行使価額の全額が払込取扱場所の当社の指定する口座に入金された日に発生するため、一般投資家が第８回新株予約権を行使するためには、行使請求受付場所において、第８回新株予約権の行使請求の取次ぎに必要な事項の通知が受理されるとともに、行使価額の払込みが確認されていることが必要となります。すべての確認には数日（３～５日）を要しますので、余裕をもってご対応いただきますようお願いいたします。

４．株式の交付方法

当社は、行使請求の効力発生後、当該行使請求に係る第８回新株予約権者に対し、当該第８回新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。なお、第８回新株予約権の行使に際しては、当社普通株式を新規に発行するものとし、自己株式は使用しないものとします。

５．第８回新株予約権の売買等

第８回新株予約権は、東京証券取引所その他の金融商品取引所において、上場の予定はありません。第８回新株予約権の譲渡は、当社取締役会の承認を要します。

６．新株予約権者に対する新株予約権証券の発行

当社は、第８回新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しません。

７．当社株主の権利

会社法第192条の定めにより、当社普通株式を保有する株主については、引き続き当社に対して、その単元未満株式の買取りを請求することができます。なお、本新株予約権無償割当ての株主確定日である2026年12月31日から起算して３営業日前までに当社普通株式を株式市場で売却する等の方法により、第８回新株予約権の割当てを受けないことも可能です。

８．税務上の扱い

各株主及び各第８回新株予約権者の第８回新株予約権に係る税務上の取扱い及び証券口座に係る取扱いについては、各株主及び各第８回新株予約権者自身の責任において、自らの税理士等の専門家及び証券会社に確認する必要があります。

(3) 【新株予約権証券の引受け】

該当事項はありません。

２ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

本新株予約権無償割当てによる調達金額は、第８回新株予約権の発行数及び第８回新株予約権の行使状況により変動いたします。以下は、第８回新株予約権の行使比率を100％と仮定した場合における払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額を記載しております。

(注) １．上記の払込金額の総額は、第８回新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額であります。

２．第８回新株予約権の行使に際して出資される財産の額は、第８回新株予約権が2026年９月30日現在の当社発行済株式総数（当社が保有する当社普通株式の数を除きます。）22,424,494株と同数発行され、かつ第８回新株予約権の行使比率が100％であると仮定した場合の金額であります。2026年12月31日時点の当社発行済株式総数（当社が保有する当社普通株式の数を除きます。）に変動があった場合、または、第８回新株予約権の行使比率が100％を下回った場合には、払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は減少いたします。なお、当社としては行使比率は70～80％程度を見込んでおります。株式会社Kaihouは、株主確定日時点で所有権を有する当社普通株式（KAIHOU SINGAPORE PTE. LTD.から消費貸借により取得した当社普通株式を含みます。なお、2026年９月30日時点において株式会社Kaihou及びKAIHOU SINGAPORE PTE. LTD.が保有する当社普通株式の合計数は6,992,800株になります。）に対して割当てられる第８回新株予約権について、株式会社Kaihou及び同社からの新株予約権の譲渡先が全量行使することにより、約30％の行使比率を確保できると想定しております。ただし、現時点において、株式会社Kaihou及び同社からの新株予約権の譲渡先から第８回新株予約権の全量行使の確約を得ているわけではなく、確定的な取得意向や譲渡先の詳細な情報については、2026年10月30日以降に確認し、詳細が判明次第開示する予定です。その他の一般株主の行使比率は、先行する事例における行使率と同等の70％程度と仮定し、合算で70～80％程度になると当社では見込んでおります。なお、取得後譲渡先の行使比率は、接触前である現段階において推定することは困難ですが、資金調達額の最大化のために、公表後速やかに候補先を選定する予定です。実際に調達できる金額には不確実性がありますが、調達額により資金使途に記載の国内上場有価証券への投資を実行していく方針が変わることはありません。

３．発行諸費用の概算額は、2026年10月30日時点の概算額です。

４．発行諸費用の内訳

・登記関連費用：4,600万円

・弁護士等費用：2,150万円

・発行事務費用：1,950万円

・その他諸費用：350万円

５．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 【手取金の使途】

本新株予約権無償割当てにより調達する資金（12,915百万円）については、本第三者割当による手取金（7,722百万円）と併せて、以下のとおり、全額を当社が開始する投資事業（以下「本投資事業」といいます。）における有価証券の取得資金に充当する予定です。

具体的な使途：国内上場有価証券への投資資金

金額： 20,637百万円

支出予定時期：2026年11月～2029年11月

当社は、本資金調達により調達する資金を、当社の本投資事業における日本国内の証券取引所に上場する株式その他の有価証券への投資資金として充当する予定です。

本投資事業では、企業が有する資産、収益力及び将来のキャッシュ・フロー創出力等に照らして、市場における評価が本源的な企業価値を下回っていると判断される企業への投資を通じて、中長期的な投資収益の獲得を目指します。具体的には、投資先企業の事業成長や配当等の株主還元による収益に加え、市場評価の改善による株式価値の上昇、さらには投資先企業との建設的な対話等を通じた企業価値の向上を投資収益の源泉として想定しております。

このような投資戦略においては、投資対象企業の選定に加え、投資機会が生じた際に機動的に投資を実行できる資金力と、中長期的な株式保有を可能とする資本基盤が重要となります。特に、投資先企業との建設的な対話等を通じた企業価値の向上に取り組む上では、投資対象や市場環境に応じて一定規模の株式を取得することも想定しております。そのため、個別の投資機会が生じる都度、その取得資金を調達するのではなく、あらかじめ一定規模の投資資金を確保することが、投資機会への機動的な対応及び本投資事業の継続的な成長に資するものと考えております。

投資対象の選定にあたっては、特定の業種又は事業領域に限定するものではなく、投資対象企業の事業内容、財務状況、収益力、資本効率、保有資産、キャッシュ・フロー、事業の継続性及び成長可能性等を総合的に分析し、市場における評価と当該企業が本来的に有する価値との間に乖離があり、中長期的な企業価値の向上余地があると当社が判断する企業を中心に投資を行う方針です。

具体的には、PBR等の市場評価指標のみをもって投資判断を行うものではなく、ROEその他の資本効率、財務健全性、企業価値評価、株主還元の状況等を定量的に分析するとともに、対象企業の市場における競争力、ビジネスモデル、事業環境、中長期的な収益性及びキャッシュ・フロー創出力、資本効率の改善余地等を定性的に検討した上で、投資判断を行います。

当社は、本投資事業について、中長期的に投資資産の規模を拡大するとともに、保有有価証券から得られる配当等のインカム収益及び投資先企業の価値向上による投資成果を積み重ねることで、企業価値の継続的な拡大を目指しております。こうした方針のもと、中長期的な成長計画では、2030年３月期における時価投資残高4,200億円、年間インカム収益120億円及び１株あたりルックスルー純資産2,700円を目標としております。なお、インカム収益とは、継続的に計上されるストック売上高に相当するものであり、１株あたりルックスルー純資産とは、当社が実質的に保有している純資産を示す指標として、投資先の純資産と当社が保有する持分比率を掛け合わせて算出されます。これらを目標とし、希薄化考慮後の当社の１株当たりの価値の継続的な拡大を目指してまいります。ただし、これらは今後の資金調達の実施状況、投資先企業の業績及び株式市場の動向等を前提とした中長期的な目標であり、その達成を保証するものではありません。

本投資事業全体としては、本資金調達により調達する資金に加え、その他の資金調達による資金及び投資有価証券の売却等により回収した資金の再投資等も含め、月間30億円から50億円程度の投資実行を一つの目安としております。ただし、これは毎月一定額の投資を行うことを意味するものではなく、株式市場の動向、個別企業の株価水準、投資対象候補の有無その他の投資環境を総合的に勘案した上で投資を実行するため、実際の投資額は月ごとに増減する可能性があります。

なお、現時点において、本資金調達により調達する資金の具体的な投資対象銘柄は決定しておりません。現在は上記の投資方針に基づき、PBR等の指標を用いた投資対象候補の絞り込みを進めている段階であり、個別の投資対象銘柄や投資金額については、今後の投資判断を通じて決定する予定です。当社は、上記の投資方針及び当社が定める有価証券投資に関する社内規程等に基づき、個別の投資対象について十分な検討を行った上で投資を実行してまいります。

支出予定期間内に、投資機会、市場環境その他の事情により、本資金調達により調達した資金の全部又は一部を有価証券への投資に充当しなかった場合には、無理に投資を実行することなく、支出予定期間を延長した上で、引き続き上記投資方針に基づく国内上場有価証券への投資資金として充当する予定であり、現時点では資金使途を変更することは予定しておりません。なお、支出予定時期その他の内容について重要な変更が生じた場合には、法令及び東京証券取引所の規則等に従い、速やかに開示いたします。

また、本資金調達については、新株予約権の行使状況等により、実際の調達金額が当初想定する金額を下回る可能性があります。その場合には、実際に調達した資金の範囲内で投資を実行するとともに、投資有価証券の売却等により回収した資金その他の自己資金等を活用しながら、本投資事業を継続する方針です。

第２ 【売出要項】

該当事項はありません。

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

１．本新株予約権無償割当ての目的等

(1) 資金調達の目的及び理由

当社グループは、これまで地盤調査・解析、地盤補償をはじめとする地盤関連事業を中核として事業を展開してまいりました。今後の持続的な成長及び中長期的な企業価値の拡大を実現するためには、既存事業の競争力及び収益力の強化に加え、当社が有する資本をより有効に活用し、新たな成長機会を獲得していくことが重要であると考えております。このような考えのもと、2026年３月31日付「株式会社Kaihouとの資本業務提携締結に関するお知らせ」に記載の通り、新規事業の創設に向け協議を開始し、2026年５月14日付「2026年３月期決算補足説明資料」、2026年６月10日付「新規事業に関する検討状況および今後の方針について」、2026年６月11日付「新規事業の検討状況に関するお問い合わせに関して」及び2026年８月７日付「2027年３月期第１四半期決算決算補足説明資料」に記載の通り、当社は、企業価値拡大に向けた新たな成長戦略の一つとして、本投資事業の開始に向けた体制整備を進めてまいりました。

具体的には、既存事業の競争力及び収益力の強化に加え、当社が新たに得た資本活用の知見をより有効に活用した、新たな収益機会を獲得することが重要であると考えております。

このような考えのもと、当社は、既存事業と並ぶ新たな事業領域として、国内上場株式を中心とした有価証券の取得を目的とした本投資事業を行うこととしました（2026年10月30日付「バリュー投資事業の開始に関するお知らせ」参照）。本投資事業は、短期的な株価変動による売買益の獲得を主たる目的とするものではなく、企業が有する本源的な価値と市場評価との乖離に着目し、中長期的な視点から投資を行うとともに、必要に応じて投資先企業との対話等を通じた企業価値向上への関与を図ることで、投資収益の獲得を目指すものです。

本投資事業における投資先候補選定にあたっては、株式会社Kaihouより上場株式市場に関する助言を受け、当社投資委員会にて具体的な投資銘柄及び投資金額を最終決定いたします。決定した投資内容に基づき、新設されるバリュー投資事業部が執行を担いますが、その際も投資効率の最大化を図るため、同社からの継続的な助言活用を検討しております。

なお、バリュー投資事業部は日々の執行実績を投資委員会へ共有し、委員会が実務レベルでの管理監督を行うとともに、月次報告を通じて取締役会によるガバナンス及び管理監督体制を整備・運用してまいります。

株式会社Kaihouからの助言につきましては、2026年10月30日付「株式会社Kaihouとの投資顧問契約締結に関するお知らせ」をご参照ください。

当社グループの既存事業に関しましては、地盤ネット株式会社、株式会社ハウスワランティ、JIBANNET ASIA CO., LTD.及び株式会社グランリフト等の当社グループ子会社が主体となり展開する地盤関連事業並びにBIM Solution事業を重要な収益基盤として位置づけ、事業の競争力強化及び収益性改善に取り組んでまいります。同事業の業績推移及び見通しの詳細につきましては、当社が公表済みの中期経営計画をご参照ください。一方、当社ＥＲＴＨ　Ｇｒｏｕｐ単体にて推進する新規事業である本投資事業については、本資金調達による調達資金及び投資収益を主たる原資として展開する方針であり、既存事業の運営及び成長に必要な資金を確保しながら両事業を並行して推進することで、当社グループ全体の収益機会の拡大及び企業価値の向上を図ってまいります。

投資方針については、国内上場株式を中心とし、特定の業種に限定することなく総合的に評価し、投資対象を選定します。社内的に具体的な投資基準を設けており、これらの定量的な評価に加え、定性的な要素も勘案して、個別の投資判断を行います。なお、これらの指標は投資対象を選定する際の目安であり、すべての条件を満たすことを投資の必須要件とするものではありません。

投資計画については、本資金調達により確保した資金を投資原資として、投資候補企業の分析及び評価を行い、市場環境、株価水準、流動性等を踏まえながら、段階的に投資を実行する方針です。ただし、投資対象及び投資時期については、あらかじめ特定の銘柄や時期を固定するのではなく、投資判断基準に合致する投資機会を見極めた上で柔軟に決定することとします。また、市場環境の変化に伴うリスクに留意し、投資先の事業状況及び保有資産の評価等を継続的に確認しながら、収益性及びリスクを管理してまいります。調達資金の具体的な充当予定額及び支出予定時期については、上記「手取金の使途」に記載のとおりです。

運用上のリスク管理については、信用取引、デリバティブ取引、空売り及びレバレッジを伴う取引等について、投資目的やリスクを踏まえた制限を設け、原則として現物株式への投資を中心とする方針です。また、投資先企業の業績、財務状況、株価動向及び投資判断の前提となった事項等を継続的にモニタリングし、保有継続又は売却について適切な判断を行うことで、投資リスクの管理に努めてまいります。

本投資事業の運営体制については、2026年８月７日付で公表した「投資委員会の設置及び投資に関する基本方針策定のお知らせ」のとおり、取締役会の監督のもと、投資委員会による管理体制を整備しております。取締役会は、投資に関する基本方針、事業目標及び投資資金総額等の重要事項を決定又は承認し、本投資事業全体の進捗及びリスク管理状況を監督します。投資委員会は、取締役会が定めた方針及び承認した投資資金の範囲内で個別の投資判断、投資先のモニタリング及びリスク管理等を行い、投資担当部門が実際の売買執行及び保有有価証券の管理を担います。また、投資有価証券の売却については、投資委員会における審議を経て取締役会が決定する体制としております。

加えて、投資判断における利益相反の防止及び公正性の確保を図るため、利益相反管理に関する規程等を整備し、利益相反が生じる場合の審議・決定への不参加、情報管理及び個人投資に関する制限等を設けることとしております。これらの体制を通じて、特定の個人又は関係者の裁量に依存することなく、当社としての組織的な意思決定及びリスク管理のもとで本投資事業を運営してまいります。

本資金調達については、本投資事業を継続的かつ機動的に展開するために必要な投資資金を確保することを目的としております。本投資事業においては、投資対象となる企業の市場評価と本源的な価値との乖離を捉えた投資機会を活用するため、一定規模の投資原資を確保することが重要であり、既存事業から創出されるキャッシュ・フローとは別に管理してまいります。

当社は、本資金調達によって既存株主の持株比率に希薄化が生じ得ること、また本投資事業には市場価格の変動等に伴う損失リスクが存在することを認識しております。一方で、既存事業の収益基盤を維持・強化しながら、新たな投資収益機会を確保するための資本基盤を構築することは、中長期的な企業価値の向上に資するものと考えており、当該目的に照らして本資金調達には必要性及び合理性があると判断しております。

当社が取り組む本投資事業は、短期的な株価変動による収益獲得を主たる目的とするものではなく、投資対象企業の事業内容、財務状況、収益力、資本効率、保有資産及び成長可能性等を総合的に分析し、市場評価と本源的価値との間に乖離があると判断する企業等に中長期的な投資を行うものであります。

当社は、本投資事業を単なる余剰資金の運用ではなく、資本を価値向上余地のある資産へ配分することにより、当社の資産価値、資本効率及び企業価値の拡大を図る戦略的な事業として位置付けております。

本投資事業には、市場環境による投資機会の減少や保有有価証券の評価損、銘柄選定の誤り、投資後の企業との対話や想定した相乗効果による価値向上が実現しないリスク等が存在します。一方、国内株式市場にはPBR１倍未満の企業をはじめ、市場評価に改善余地のある企業が多数存在しており、東京証券取引所が推進する資本効率改善やガバナンス改革の進展も踏まえ、中長期的な投資機会は十分に存在すると考えております。

そのため、取締役会及び投資委員会による管理・監督体制のもと、投資リスクを適切に管理しつつ、既存事業の運営に必要な資金とは別に投資資金を確保し、本投資事業を推進することが、当社グループの持続的な成長及び企業価値の拡大に資するものと考えております。

①　投資資金を確保する必要性

本投資事業においては、個別の投資機会が生じた都度、その取得資金を調達する方法も考えられます。しかしながら、上場有価証券への投資においては、市場環境や個別企業の株価等により投資機会が変動するため、適切な時期に機動的な投資を実行できる資金余力をあらかじめ確保しておくことが重要であると考えております。また、特定の投資対象に依存することなく、複数の投資対象への資本配分を通じて投資資産全体の価値を高めていくことを基本方針としております。

投資資金の規模については、国内上場企業のうちPBR１倍未満の企業が多数存在していることに加え、当社が重視する収益力、財務健全性、資本効率及び企業価値向上余地等を踏まえ、本資金調達により計画している資金調達総額の約200億円を優に上回る潜在的な投資機会が存在すると認識しております。事業計画上からは、１銘柄当たり最大で100億円超、投資件数で50銘柄を超える銘柄選定も可能であることなどから、資金調達総額である200億円を超えるより大規模な調達を行うこともできると判断しております。なお、当社としては、本資金調達による調達額を最大化することが、本投資事業の成長可能性を高め、ひいては企業価値の向上に資するものと考えております。一方、企業価値の最大化のために、より大規模な資金調達も検討したものの、既存株主への希薄化の影響や、本投資事業における運用実績が十分に蓄積されていない段階での調達であること等を慎重に検討しました。具体的には、本第三者割当においては、当社発行済株式総数に対する希薄化率を25％未満に抑制しました。さらに、第８回新株予約権の行使価額を発行決議時の時価よりも低く設定することにより既存株主による第８回新株予約権の行使をよりしやすくし、既存株主様が企業価値上昇の恩恵を幅広く享受できる機会を設ける設計としました。このように、事業計画上や実務上においても、より大規模な資金調達を計画することが可能ではあるものの、希薄化の影響などを総合的に勘案し、現時点では150億円から200億円程度の調達額にとどめておくことが合理的と判断いたしました。

なお、投資銘柄数及び１銘柄当たりの投資金額については、調達金額や市場環境、個別銘柄の投資機会に応じて柔軟に決定する方針であり、現時点で固定的な計画は定めておりません。また、具体的な投資規模等の開示は、当社の投資戦略を推測されることによる投資機会の逸失等、株主価値に不利益を及ぼす可能性があることから、慎重に判断する必要があると考えております。

以上を踏まえ、当社は、投資判断基準及び投資ガバナンスのもとで個別の投資判断を慎重に行うことを前提として、本資金調達により一定規模の投資原資を確保し、投資資産の価値向上を通じて、当社の純資産価値、資本効率及び中長期的な企業価値の拡大につなげていくことを目指しております。

②　エクイティ・ファイナンスによる資金調達を行う理由

当社は、本投資事業を企業価値拡大に向けた中長期的な資本配分戦略の一環として位置付けております。

そのため、本投資事業に充当する資金について、その大部分を借入金等の負債性資金に依存した場合には、金利負担及び返済負担が増加し、投資期間や市場環境によっては、当社の財務柔軟性及び機動的な資本配分を制約する可能性があります。

当社としては、既存事業の安定的な運営に必要な財務基盤を維持しつつ、企業価値拡大に向けた投資を中長期的かつ機動的に実行するためには、負債性資金のみに依存するのではなく、自己資本の充実を伴うエクイティ・ファイナンスによって投資原資を確保することが適切であると判断いたしました。

本資金調達により自己資本及び投資余力を拡充し、その資本を企業価値向上余地のある投資対象へ配分することで、当社の保有資産価値及び資本効率を高め、結果として当社グループ全体の中長期的な企業価値の拡大を図ってまいります。

なお、今回調達する資金の使途の詳細に関しましては、上記「第１　募集要項　２　新規発行による手取金の使途」に記載のとおりです。

(2) 本新株予約権無償割当てを選択した理由

当社は、本投資事業における投資原資を確保するためのエクイティ・ファイナンスについて、複数検討してまいりました。かかる目的をもって多数の証券会社等に相談していたところ、2026年５月にEVOLUTION JAPAN証券株式会社（以下「EJS」といいます。）から新株予約権の第三者割当に関する提案を受け協議を継続する中、2026年６月に新株予約権（非上場）無償割当てと新株予約権を用いた第三者割当増資を同時期に実施する本資金調達に関する提案を受けました。当社は、本新株予約権無償割当ての決定に際し、当社の財務状況、当社普通株式の株価推移及び流動性、既存株主様に対する影響、資金調達の確実性という観点から、本新株予約権無償割当てと他の資金調達方法について慎重に比較検討を行いました。その結果、本新株予約権無償割当ては、既存株主様に対する希薄化の影響に配慮しつつ、当社が必要とする資金を調達できることから、現時点の当社において最良の資金調達方法と考えられるものとして選択いたしました。

①　新株予約権(非上場)無償割当てを採用した理由

本新株予約権無償割当てにおける株主に対する第８回新株予約権の無償割当てにおいては、株主に割当てられた第８回新株予約権は、東京証券取引所その他の金融商品取引所に上場されません。この点、株主に無償で割当てた新株予約権を証券取引所に上場するいわゆるライツ・オファリングにおいては、コミットメント型及びノンコミットメント型があり、いずれも新株予約権が上場されることで、株主には無償割当てを受けた新株予約権を市場で売買できる機会があります。もっとも、コミットメント型ライツ・オファリングについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想され、また、ノンコミットメント型ライツ・オファリングについては、増資の合理性に係る評価手続きとして証券会社による増資の合理性に係る審査又は株主総会決議等による株主の意思確認の実施が必要とされ、実施までの期間が長期化するとともに、上記手続きに要する費用と負担が過大となることを踏まえ、現時点における資金調達方法として必ずしもライツ・オファリングである必要はないと判断し、無償割当てによる第８回新株予約権の金融商品取引所への上場は行わないことといたしました。一方、第８回新株予約権の株主様への無償割当ては、既存株主に対する希薄化の影響に配慮しつつ資金調達を行い、財務基盤を安定させることとなる方法であること、株主様に平等な投資機会を享受いただき、その結果として当社の企業価値の向上に資し得る、現時点の当社における資金調達方法として最も合理的と考えられる手段として選択しました。また、第８回新株予約権の行使価額を発行決議時の時価よりも低く設定することにより既存株主による第８回新株予約権の行使をよりしやすくし、既存株主様が企業価値上昇の恩恵を幅広く享受できる機会を設ける設計としております。なお、下記のとおり外国居住株主による行使制限については、法令による規制がある結果、制限状態が発生してしまうものであり、株主平等の原則に違反するものではないと考えております。以上の事情から、第８回新株予約権無償割当ての発行条件の内容は相当性があると考えております。加えて、既存株主様が第８回新株予約権の行使を選択されない場合、新株予約権の行使期間の経過により、第８回新株予約権は消滅し、その分の資金調達を実現することはできなくなるところ、本新株予約権無償割当てにおいては、このような既存株主による未行使分についても、当社が資金調達を実現するための手法として、一般投資家権利行使期間の経過後に、その時点で未行使である第８回新株予約権を当社が無償取得したうえで、当該新株予約権を投資に関する新規事業とのシナジーや企業価値向上に資すると考えられる事業会社等を中心に当社が選定した投資家（取得後譲渡先）に譲渡し、当該取得後譲渡先が取得後譲渡先権利行使期間において第８回新株予約権を行使することを想定しております。当社は全ての既存株主様に第８回新株予約権を行使いただき、一般投資家権利行使期間における第８回新株予約権の行使により調達可能額の全額を調達したいと考えておりますが、一般投資家権利行使期間中に行使されなかった第８回新株予約権については、当社が無償で取得した上で、これを適正な価額で取得後譲渡先に譲渡し、当該取得後譲渡先に未行使の第８回新株予約権を行使していただくことにより、調達金額の最大化を目指します。

なお、当初、EJSからは行使価額修正条項付新株予約権による資金調達の提案を受けておりましたが、当社では大規模な資金調達が初めてであることと、本投資事業が立ち上がっていない段階で大規模な希薄化を伴う行使価額修正条項付新株予約権による資金調達を行うリスクを慎重に判断し、この提案を見送っておりました。これに対して、EJSから代案として、新株予約権（非上場）無償割当てと行使価額固定型の新株予約権の第三者割当を同時期に実施し、そのうち新株予約権無償割当てについては、既存株主が行使しなかった新株予約権を当社が無償取得したうえで、当該新株予約権を当社が選定した当社事業にシナジー効果を得られる企業等にその全部又は一部を譲渡するスキームの提案を受けました。ただし、本スキームの採用事例は限られることから、当社において、その他の資金調達方法との比較を含め慎重に検討を行いました。その他の資金調達方法の検討についての詳細は後段をご参照ください。また、未行使となった新株予約権を取得せず失効させることも検討しましたが、新株予約権無償割当てにおける資金調達の不確実性を可能な限り抑制できることと、未行使分を無償取得したうえで当該新株予約権を第三者に譲渡を行った先行事例が存在することから、当社で検討し採用いたしました。なお、当社による一般投資家権利行使期間中に行使されなかった第８回新株予約権の取得の対価は無償としておりますが、本来、権利行使期間中に行使されなかった新株予約権は失効するため、特段不合理ではないと考えております。また、取得後譲渡先の候補となる投資家への接触は、本有価証券届出書提出日以後2026年12月22日までに行われるため、取得後譲渡先への第８回新株予約権の譲渡の実施の有無及び譲渡数等については、現時点において決定しておりません。仮に未行使の第８回新株予約権の譲受けを希望する投資家が見つからず、あるいは、取得後譲渡先への譲渡数の合計が取得第８回新株予約権数を下回った場合は、残りの第８回新株予約権は取得後譲渡先権利行使期間の経過により失効するため、その分については当社の資金調達は実現しないことになります。

②　新株予約権を用いた第三者割当増資を同時期に実施する理由

当社は、本新株予約権無償割当てとは別に、本日開催の取締役会において、本第三者割当について決議しております。

本新株予約権無償割当てにおいては、未行使の新株予約権を当社が取得した上でその全部又は一部を第三者へ譲渡し、その行使による資金調達を図ることを想定しておりますが、譲渡先の確保及び実際の行使数量には不確実性があります。

また、本新株予約権無償割当てにより調達可能な金額は最大約130億円である一方、当社が現時点で想定する資金需要は約200億円であることから、新株予約権無償割当てのみでは必要資金を充足できません。

このため、当社は、新株予約権無償割当てに加え、最大約77億円程度の調達を想定した新株予約権を用いた第三者割当増資を併用することといたしました。

なお、いずれの新株予約権も行使状況により実際の調達額が変動するため、必要資金を確実に調達できることを意味するものではありません。

③　その他の資金調達方法の検討について

本新株予約権無償割当ては、以下ⅰからⅴに記載したその他のエクイティ・ファイナンスのいずれとの比較においても、現在の当社において、より適当な資金調達手法であると考えております。

ⅰ．金融機関からの借入れ

金融機関からの借入れによる資金調達は、現在の金利情勢を鑑みると、資本性資金に比較して低コストで調達できるものの、当社の借入金の残高状況や財務内容等を総合的に鑑みれば、資金の調達について金融機関からの借入れに依存することは財務状況の悪化を招く可能性があるため、負債性資金による調達よりも資本性資金による調達が望ましいと考えております。よって、上記方針を踏まえ、今回は金融機関からの借入れを除外することといたしました。

ⅱ．公募増資

公募増資については、有力な資金調達手法ではあるものの、当社が調達を要する資金の額に鑑みると、大型の公募増資を実施することが必要となるところ、当社の現在の株式流動性及び時価総額規模が小さいこと、公募増資の場合には、１株当たり時価の理論値の下落だけではなく、公募増資における既存株主は普通株式を引受ける権利が与えられないことから、新株予約権無償割当ての手法による資金調達と比べて既存株主に与える影響が大きくなる可能性があるため、資金調達手法の候補からは除外することとしました。

ⅲ．株式を用いた第三者割当増資

株式を用いた第三者割当増資については、機動的な資金調達が可能である点ではメリットが考えられる一方、公募増資と同様に、株式価値の希薄化による既存株主への影響が大きくなること、また、現時点で当社が調達を要する資金の額に鑑み、資金調達手法の候補からは除外することといたしました。

ⅳ．募集株式の株主割当て

募集株式の株主割当ては、非上場型の新株予約権の無償割当てと同様、既存株主の保有割合に応じて割当てがなされるため、希薄化による影響が比較的少ない資金調達手法ですが、株主に付与される株式の割当てを受ける権利は、法律上譲渡が予定されていないと解されていることから、払込みに応じていただけない株主に割り当てられた分の資金調達を行うことができません。本新株予約権無償割当てにおいては、一般投資家権利行使期間に株主によって行使されなかった第８回新株予約権は、当社が無償取得した上で、取得後譲渡先に適切な価格で譲渡し、当該取得後譲渡先が第８回新株予約権を行使することにより、資金調達額を高めることを企図しているため、株式の割当てを受ける権利を譲渡することができない募集株式の株主割当ては、資金調達手法の候補からは除外することとしました。

ⅴ．ライツ・オファリング(コミットメント型、ノンコミットメント型を含む)

ライツ・オファリングとの比較については、上記「①新株予約権(非上場)無償割当てを採用した理由」をご参照ください。

２．資金使途の合理性に関する考え方

当社は、本新株予約権無償割当てにより調達する資金について、上記「第１　募集要項　２　新規発行による手取金の使途」に記載した使途に充当することを予定しております。当社は、本新株予約権無償割当てを実行することにより当社グループの今後の成長へ向けた事業展開を促進し、ひいては株主価値の増大に寄与するものと考えており、当該資金の使途には合理性があると判断しています。

３．発行条件の合理性

第８回新株予約権１個当たりの行使価額につきましては、580円と設定しております。第８回新株予約権の発行決議日の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値を基準としたディスカウント率は40.9％となりますが、第８回新株予約権は新株予約権無償割当ての方法により割り当てられるものであり、割当てを受ける株主が第８回新株予約権の行使価額の設定により直接経済的利益を受け又は経済的損失を被るということはありません。したがって、行使価額は、基本的には調達金額と割当比率（当社の各株主の保有する当社普通株式１株につき割り当てられる第８回新株予約権の個数と第８回新株予約権１個当たりの目的となる株式数の比率）を踏まえて決定されたものです。すなわち、割当比率については１：１：１（当社の各株主の保有する当社普通株式１株につき割り当てられる第８回新株予約権の個数は１個、第８回新株予約権１個当たりの目的となる株式数は１株）とし、当社普通株式の流動性、当社の財政状態等を総合的に勘案しつつ、上記「第１　募集要項　２　新規発行による手取金の使途」に記載の今後の資金使途のために必要な金額を調達できる金額として決定されたものです。

第８回新株予約権は各株主様が保有する株式数に応じて割り当てられるため、割り当てられた第８回新株予約権の全てを行使した株主様については、当該株主様の有する持分比率の希薄化は生じないこととなります。一方、第８回新株予約権を行使しなかった（全部又は割当てられた第８回新株予約権100個のうち50個のみを行使する等）場合、新株予約権の全部又は一部を行使しなかった株主様にはご所有の当社普通株式の持分比率について、希薄化が生じる可能性がございます。しかしながら、全ての株主様に対して新株予約権の割当てが行われる点において、既存株主様全員に平等な機会が確保されており、既存株主に対する希薄化の影響に配慮された手法であること、本新株予約権無償割当ては、財務基盤の強化及び調達した資金を成長投資に充当することにより、当社の企業価値、ひいては株式価値向上を目的として実施するものであること等を勘案し、本新株予約権無償割当ての発行条件については合理的であると考えております。

４．本新株予約権無償割当に係る潜在株式による希薄化情報等

(1) 潜在株式による希薄化情報

第８回新株予約権は、会社法第277条に規定される新株予約権無償割当ての方法により、株主確定日における当社の最終の株主名簿に記載又は記録された当社以外の株主に対し、その有する当社普通株式１株につき新株予約権１個の割合で、割り当てられます。従って、第８回新株予約権の発行数は、株主確定日における当社普通株式の発行済株式総数から同日において当社が保有する当社普通株式の数を控除した数となります。2026年９月30日現在の当社の発行済株式総数（23,148,000株）及び当社が保有する当社普通株式数（723,506株）を基準として算出した見込みの数は、22,424,494株ですが、本第三者割当新株予約権の行使等により、本新株予約権無償割当てに係る株主確定日時点の当社の発行済株式総数（当社が保有する当社普通株式を除きます。）が増加した場合には、本新株予約権無償割当てにより発行される第８回新株予約権の総数は増加します。上記数の第８回新株予約権が発行され、その全てが行使されたと仮定した場合に発行される当社普通株式の見込数は22,424,494株となり、発行済株式総数（自己株式を含みます。）に対する第８回新株予約権に係る潜在株式数の比率は96.9％となります。

第８回新株予約権は各株主様が保有する株式数に応じて割り当てられます（2026年12月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主様には、2027年１月25日以降順次、第８回新株予約権に関する株主割当通知書が、各株主様がお取引のある証券会社にご登録いただいている住所宛に届く予定です。）。但し、割り当てられた第８回新株予約権の行使を行わなかった場合には、当該株式価値について希薄化が生じる可能性又は当該希薄化により生じる不利益の全部若しくは一部を補う機会を失う可能性がありますのでご注意ください。なお、本新株予約権無償割当ての株主確定日である2026年12月31日から起算して３営業日前までに当社普通株式を株式市場で売却する等の方法により、第８回新株予約権の割当てを受けないことも可能です。

(2) 発行済株式数及び潜在株式数の状況(2026年９月30日現在)

(注)　第８回新株予約権の行使期間内に第８回新株予約権の行使が行われなかった場合には、発行される普通株式数は減少いたします。

５．筆頭株主等の動向及び主要株主の異動の見込み

当社は、2026年10月30日開催の取締役会に先立ち、筆頭株主であるKAIHOU SINGAPORE PTE. LTD.（2026年９月30日現在において当社の発行済株式総数の20.7％を保有）及び第２位の大株主である株式会社Kaihou（2026年９月30日現在において当社の発行済株式総数の9.5％を保有）から、KAIHOU SINGAPORE PTE. LTD.は、本新株予約権無償割当てにより割り当てられる第８回新株予約権の全部を自ら行使する資金を有していないため、2026年11月12日に、保有する当社普通株式の全部（4,800,000株）を株式会社Kaihouに対して、返還期日を2027年１月26日として無償で消費貸借する予定であること、株式会社Kaihouは、株主確定日時点で所有権を有する当社普通株式6,992,800株（KAIHOU SINGAPORE PTE. LTD.から消費貸借により取得した当社普通株式4,800,000株を含みます。）に対して第８回新株予約権6,992,800個の割当てを受ける予定ですが、全量行使のための資金が不足するため、そのうち一部を自ら行使した上でその残りについては、第三者に無償で譲渡する意向を確認しております。当社は、大株主である株式会社Kaihouに割り当てられる新株予約権の行使可能性を高めることは、第８回新株予約権の行使比率を高めることに資すると考えておりますので、株式会社Kaihouによる第８回新株予約権の第三者への譲渡については、譲渡先の本人確認、反社会的勢力でないことの確認、払込みに要する資金等の状況の確認、及び保有方針の確認を行ったうえで、原則として当社取締役会において承認する予定です。株式会社Kaihouによる第８回新株予約権の譲渡先については、詳細が判明次第、開示する予定です。

また、2026年11月12日に上記KAIHOU SINGAPORE PTE. LTD.から株式会社Kaihouに対する当社普通株式の貸株が実行されることにより、KAIHOU SINGAPORE PTE. LTD.が主要株主でなくなり、株式会社Kaihouが主要株主となること、また、2027年１月26日に当該貸株がKAIHOU SINGAPORE PTE. LTD.に返還されることにより、再度KAIHOU SINGAPORE PTE. LTD.が主要株主となり、株式会社Kaihouが主要株主でなくなることが想定されます（但し、第８回新株予約権及び本第三者割当新株予約権の行使状況等によります。）。実際に主要株主の異動が発生した場合には、その旨を開示する予定です。

株式会社Kaihou並びに株式会社Kaihou及びKAIHOU SINGAPORE PTE. LTD.から第８回新株予約権を譲り受けた第三者による第８回新株予約権の行使状況については、報告を受け次第、公表する予定です

６．その他投資者が会社情報を適切に理解・判断するために必要な事項

(1) 各株主様のお取引について

第８回新株予約権が割り当てられた各株主様におかれましては、第８回新株予約権の行使により当社普通株式を取得することが可能となっております。なお、上記「第１　募集要項　１　新規発行新株予約権証券（第８回新株予約権証券）　(2）新株予約権の内容等」の「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄に記載のとおり、一般投資家権利行使期間の経過後において、当社が取得条項に基づき2027年３月１日において残存する第８回新株予約権の全部を無償で取得します。当社が、無償取得した第８回新株予約権の全部又は一部を、当社の取締役会で承認された取得後譲渡先に譲渡し、取得後譲渡先権利行使期間において、取得後譲渡先が当該第８回新株予約権を行使した場合には、これによる希薄化が生じえますので、この点、株主様におかれましては、十分にご留意いただく必要があります。具体的な手続につきましては、本日公表の「新株予約権無償割当てに関するＱ＆Ａ」をご参照ください。

(2) 単元未満株式の交付について

本新株予約権無償割当てにおいては、第８回新株予約権１個当たりの目的となる株式の数が１株であり、当社の単元株式数は100株であることから、100個未満の第８回新株予約権の行使に際しては、１単元に満たない数の株式が交付されることとなります。当社の定款上、単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができないとされており、また、東京証券取引所において売却を行うことができません。

①　会社法第189条第２項各号に掲げる権利

②　取得請求権付株式の取得を請求する権利

③　募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利

なお、単元未満株式を有する株主は、請求日の終値を対価として当社に対して保有する単元未満株式の買取りを請求することができます。

第３ 【第三者割当の場合の特記事項】

該当事項はありません。

第４ 【その他の記載事項】

該当事項はありません。

第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】

該当事項はありません。

第三部 【参照情報】

第１ 【参照書類】

会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照してください。

１ 【有価証券報告書及びその添付書類】

事業年度　第18期(自　2025年４月１日　至　2026年３月31日)

2026年６月26日関東財務局長に提出

２ 【半期報告書】

該当事項はありません。

３ 【臨時報告書】

１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2026年10月30日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2026年６月26日に関東財務局長に提出

１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2026年10月30日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の規定に基づく臨時報告書を2026年10月30日に関東財務局長に提出

４ 【訂正報告書】

該当事項はありません。

第２ 【参照書類の補完情報】

上記に掲げた参照書類である有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本有価証券届出書提出日（2026年10月30日）までの間において生じた変更その他の事項はありません。また、当該有価証券報告書には将来に関する情報が記載されていますが、当該事項は、本有価証券届出書提出日（2026年10月30日）現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来の事項もありません。

第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】

株式会社ＥＲＴＨ Ｇｒｏｕｐ　本店

(東京都中央区銀座１丁目10番６号)

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

第四部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

第五部 【特別情報】

該当事項はありません。