株式会社ＥＲＴＨ　Ｇｒｏｕｐ｜有価証券届出書（参照方式）｜EDINET開示書類

第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

１ 【新規発行新株予約権証券(第５回新株予約権証券)】

(1) 【募集の条件】

(注) １．第５回新株予約権証券(以下「第５回新株予約権」といい、第６回新株予約権証券(以下「第６回新株予約権」といいます。)及び第７回新株予約権証券(以下「第７回新株予約権」といいます。)とあわせて、個別に又は総称して「本新株予約権」といいます。)の発行については、2026年10月30日開催の当社取締役会決議によるものです。なお、本新株予約権の発行とは別に、当社は、当該取締役会において、新株予約権無償割当てによる第８回新株予約権（以下「第８回新株予約権」といいます。）の発行（以下「本新株予約権無償割当て」といいます。）についても決議しております。

     ２．申込み及び払込みの方法は、EVO FUND(Cayman Islands、代表者：マイケル・ラーチ、リチャード・チゾム)(以下第７回新株予約権の割当先であるアストリス・ファイナンシャル・アドバイザリー合同会社(以下「アストリス」といいます。)とあわせて、個別に又は総称して「割当予定先」といいます。)との間で本新株予約権の買取契約(以下「本買取契約」といいます。)を締結した上で、本有価証券届出書による届出の効力発生後に割当予定先との間で総数引受契約を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

     ３．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。割当予定先の状況については、下記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況」をご参照ください。

     ４．第５回新株予約権の振替機関の名称及び住所

　　　　 株式会社証券保管振替機構

         東京都中央区日本橋兜町７番１号

(2) 【新株予約権の内容等】

(注) １．本新株予約権の発行により資金調達をしようとする理由

当社は、第三者割当による本新株予約権(第５回新株予約権、第６回新株予約権及び第７回新株予約権)の発行(以下「本第三者割当」といいます。)とは別に、新株予約権無償割当による第８回新株予約権の発行(本第三者割当と併せて、以下「本資金調達」といいます。)を行います。

下記「(1) 資金調達の目的」に記載のとおりの目的のための資金調達を行う手法として、様々な資金調達方法を比較・検討してまいりましたが、下記「(4) 本スキームの特徴」及び「(5) 他の資金調達方法」に記載のとおり、各種資金調達方法には各々メリット及びデメリットがある中で、下記「(2) 資金調達方法の概要」に記載した資金調達方法(以下「本スキーム」といいます。)が現在の当社の資金需要を満たす最も適切な資金調達手法であることから、本スキームによるデメリットも考慮した上で、総合的に判断し、本スキームを採用することを決定しました。

(1) 資金調達の目的

　　　当社グループは、これまで地盤調査・解析、地盤補償をはじめとする地盤関連事業を中核として事業を展開してまいりました。今後の持続的な成長及び中長期的な企業価値の拡大を実現するためには、既存事業の競争力及び収益力の強化に加え、当社が有する資本をより有効に活用し、新たな成長機会を獲得していくことが重要であると考えております。このような考えのもと、2026年３月31日付「株式会社Kaihouとの資本業務提携締結に関するお知らせ」に記載のとおり、新規事業の創設に向け協議を開始し、2026年５月14日付「2026年３月期決算補足説明資料」、2026年６月10日付「新規事業に関する検討状況および今後の方針について」、2026年６月11日付「新規事業の検討状況に関するお問い合わせに関して」及び2026年８月７日付「2027年３月期第１四半期決算決算補足説明資料」に記載のとおり、当社は、企業価値拡大に向けた新たな成長戦略の一つとして、国内上場株式を中心とした有価証券への投資を行う投資事業（以下「本投資事業」といいます。）の開始に向けた体制整備を進めてまいりました。

　　　具体的には、既存事業の競争力及び収益力の強化に加え、当社が新たに得た資本活用の知見をより有効に活用した、新たな収益機会を獲得することが重要であると考えております。

　　　このような考えのもと、当社は、既存事業と並ぶ新たな事業領域として、国内上場株式を中心とした有価証券の取得を目的とした本投資事業を行うこととしました（2026年10月30日付「バリュー投資事業の開始に関するお知らせ」参照）。本投資事業は、短期的な株価変動による売買益の獲得を主たる目的とするものではなく、企業が有する本源的な価値と市場評価との乖離に着目し、中長期的な視点から投資を行うとともに、必要に応じて投資先企業との対話等を通じた企業価値向上への関与を図ることで、投資収益の獲得を目指すものです。

　　　本投資事業における投資先候補選定にあたっては、株式会社Kaihouより上場株式市場に関する助言を受け、当社投資委員会にて具体的な投資銘柄及び投資金額を最終決定いたします。決定した投資内容に基づき、新設されるバリュー投資事業部が執行を担いますが、その際も投資効率の最大化を図るため、同社からの継続的な助言活用を検討しております。

　　　なお、バリュー投資事業部は日々の執行実績を投資委員会へ共有し、委員会が実務レベルでの管理監督を行うとともに、月次報告を通じて取締役会によるガバナンス及び管理監督体制を整備・運用してまいります。

　　　株式会社Kaihouからの助言につきましては、2026年10月30日付「株式会社Kaihouとの投資顧問契約締結に関するお知らせ」をご参照ください。

　　　当社グループの既存事業に関しましては、地盤ネット株式会社、株式会社ハウスワランティ、JIBANNET ASIA CO.,LTD.及び株式会社グランリフト等の当社グループ子会社が主体となり展開する地盤関連事業並びにBIM Solution事業を重要な収益基盤として位置づけ、事業の競争力強化及び収益性改善に取り組んでまいります。同事業の業績推移及び見通しの詳細につきましては、当社が公表済みの中期経営計画をご参照ください。一方、当社ＥＲＴＨ　Ｇｒｏｕｐ単体にて推進する新規事業である本投資事業については、本資金調達による調達資金及び投資収益を主たる原資として展開する方針であり、既存事業の運営及び成長に必要な資金を確保しながら、両事業を並行して推進することで、当社グループ全体の収益機会の拡大及び企業価値の向上を図ってまいります。

　　　投資方針については、国内上場株式を中心とし、特定の業種に限定することなく総合的に評価し、投資対象を選定します。社内的に具体的な投資基準を設けており、これらの定量的な評価に加え、定性的な要素も勘案して、個別の投資判断を行います。なお、これらの指標は投資対象を選定する際の目安であり、すべての条件を満たすことを投資の必須要件とするものではありません。

　　　投資計画については、本資金調達により確保した資金を投資原資として、投資候補企業の分析及び評価を行い、市場環境、株価水準、流動性等を踏まえながら、段階的に投資を実行する方針です。ただし、投資対象及び投資時期については、あらかじめ特定の銘柄や時期を固定するのではなく、投資判断基準に合致する投資機会を見極めた上で柔軟に決定することとします。また、市場環境の変化に伴うリスクに留意し、投資先の事業状況及び保有資産の評価等を継続的に確認しながら、収益性及びリスクを管理してまいります。調達資金の具体的な充当予定額及び支出予定時期については、下記「４ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載のとおりです。

　　　運用上のリスク管理については、信用取引、デリバティブ取引、空売り及びレバレッジを伴う取引等について、投資目的やリスクを踏まえた制限を設け、原則として現物株式への投資を中心とする方針です。また、投資先企業の業績、財務状況、株価動向及び投資判断の前提となった事項等を継続的にモニタリングし、保有継続又は売却について適切な判断を行うことで、投資リスクの管理に努めてまいります。

　　　本投資事業の運営体制については、2026年８月７日付で公表した「投資委員会の設置及び投資に関する基本方針策定のお知らせ」のとおり、取締役会の監督のもと、投資委員会による管理体制を整備しております。取締役会は、投資に関する基本方針、事業目標及び投資資金総額等の重要事項を決定又は承認し、本投資事業全体の進捗及びリスク管理状況を監督します。投資委員会は、取締役会が定めた方針及び承認した投資資金の範囲内で個別の投資判断、投資先のモニタリング及びリスク管理等を行い、投資担当部門が実際の売買執行及び保有有価証券の管理を担います。また、投資有価証券の売却については、投資委員会における審議を経て取締役会が決定する体制としております。

　加えて、投資判断における利益相反の防止及び公正性の確保を図るため、利益相反管理に関する規程等を整備し、利益相反が生じる場合の審議・決定への不参加、情報管理及び個人投資に関する制限等を設けることとしております。これらの体制を通じて、特定の個人又は関係者の裁量に依存することなく、当社としての組織的な意思決定及びリスク管理のもとで投資事業を運営してまいります。

本資金調達については、本投資事業を継続的かつ機動的に展開するために必要な投資資金を確保することを目的としております。本投資事業においては、投資対象となる企業の市場評価と本源的な価値との乖離を捉えた投資機会を活用するため、一定規模の投資原資を確保することが重要であり、既存事業から創出されるキャッシュ・フローとは別に管理してまいります。

　当社は、本第三者割当によって既存株主の持株比率に希薄化が生じ得ること、また本投資事業には市場価格の変動等に伴う損失リスクが存在することを認識しております。一方で、既存事業の収益基盤を維持・強化しながら、新たな投資収益機会を確保するための資本基盤を構築することは、中長期的な企業価値の向上に資するものと考えており、当該目的に照らして、本第三者割当を含む本資金調達には必要性及び合理性があると判断しております。

　当社が取り組む本投資事業は、短期的な株価変動による収益獲得を主たる目的とするものではなく、投資対象企業の事業内容、財務状況、収益力、資本効率、保有資産及び成長可能性等を総合的に分析し、市場評価と本源的価値との間に乖離があると判断する企業等に中長期的な投資を行うものであります。

　当社は、本投資事業を単なる余剰資金の運用ではなく、資本を価値向上余地のある資産へ配分することにより、当社の資産価値、資本効率及び企業価値の拡大を図る戦略的な事業として位置付けております。

　本投資事業には、市場環境による投資機会の減少や保有有価証券の評価損、銘柄選定の誤り、投資後の企業との対話や想定した相乗効果による価値向上が実現しないリスク等が存在します。一方、国内株式市場にはPBR１倍未満の企業をはじめ、市場評価に改善余地のある企業が多数存在しており、東京証券取引所が推進する資本効率改善やガバナンス改革の進展も踏まえ、中長期的な投資機会は十分に存在すると考えております。

　そのため、取締役会及び投資委員会による管理・監督体制のもと、投資リスクを適切に管理しつつ、既存事業の運営に必要な資金とは別に投資資金を確保し、本投資事業を推進することが、当社グループの持続的な成長及び企業価値の拡大に資するものと考えております。

①　投資資金を確保する必要性

　　　本投資事業においては、個別の投資機会が生じた都度、その取得資金を調達する方法も考えられます。しかしながら、上場有価証券への投資においては、市場環境や個別企業の株価等により投資機会が変動するため、適切な時期に機動的な投資を実行できる資金余力をあらかじめ確保しておくことが重要であると考えております。また、特定の投資対象に依存することなく、複数の投資対象への資本配分を通じて投資資産全体の価値を高めていくことを基本方針としております。

　　　投資資金の規模については、国内上場企業のうちPBR１倍未満の企業が多数存在していることに加え、当社が重視する収益力、財務健全性、資本効率及び企業価値向上余地等を踏まえ、本資金調達により計画している資金調達総額の約200億円を優に上回る潜在的な投資機会が存在すると認識しております。事業計画上からは、１銘柄当たり最大で100億円超、投資件数で50銘柄を超える銘柄選定も可能であることなどから、資金調達総額である200億円を超えるより大規模な調達を行うこともできると判断しております。なお、当社としては、本資金調達による調達額を最大化することが、本投資事業の成長可能性を高め、ひいては企業価値の向上に資するものと考えております。一方、企業価値の最大化のために、より大規模な資金調達も検討したものの、既存株主への希薄化の影響や、本投資事業における運用実績が十分に蓄積されていない段階での調達であること等を慎重に検討しました。具体的には、本第三者割当においては、当社発行済株式総数に対する希薄化率を25％未満に抑制しました。さらに、第８回新株予約権の行使価額を発行決議時の時価よりも低く設定することにより既存株主による第８回新株予約権の行使をよりしやすくし、既存株主様が企業価値上昇の恩恵を幅広く享受できる機会を設ける設計としました。このように、事業計画上や実務上においても、より大規模な資金調達を計画することが可能ではあるものの、希薄化の影響などを総合的に勘案し、現時点では150億円から200億円程度の調達額にとどめておくことが合理的と判断いたしました。

　　　なお、投資銘柄数及び１銘柄当たりの投資金額については、調達金額や市場環境、個別銘柄の投資機会に応じて柔軟に決定する方針であり、現時点で固定的な計画は定めておりません。また、具体的な投資規模等の開示は、当社の投資戦略を推測されることによる投資機会の逸失等、株主価値に不利益を及ぼす可能性があることから、慎重に判断する必要があると考えております。

　　　以上を踏まえ、当社は、投資判断基準及び投資ガバナンスのもとで個別の投資判断を慎重に行うことを前提として、本資金調達により一定規模の投資原資を確保し、投資資産の価値向上を通じて、当社の純資産価値、資本効率及び中長期的な企業価値の拡大につなげていくことを目指しております。

②　エクイティ・ファイナンスによる資金調達を行う理由

　　　当社は、本投資事業を企業価値拡大に向けた中長期的な資本配分戦略の一環として位置付けております。

　　　そのため、本投資事業に充当する資金について、その大部分を借入金等の負債性資金に依存した場合には、金利負担及び返済負担が増加し、投資期間や市場環境によっては、当社の財務柔軟性及び機動的な資本配分を制約する可能性があります。

　　　当社としては、既存事業の安定的な運営に必要な財務基盤を維持しつつ、企業価値拡大に向けた投資を中長期的かつ機動的に実行するためには、負債性資金のみに依存するのではなく、自己資本の充実を伴うエクイティ・ファイナンスによって投資原資を確保することが適切であると判断いたしました。

　　　本資金調達により自己資本及び投資余力を拡充し、その資本を企業価値向上余地のある投資対象へ配分することで、当社の保有資産価値及び資本効率を高め、結果として当社グループ全体の中長期的な企業価値の拡大を図ってまいります。

　　　このような背景のもと、当社グループは成長戦略を着実かつ迅速に実行し、企業価値向上を図るため、本新株予約権の発行による資金調達を実施することといたしました。

(2) 資金調達方法の概要

　　　本第三者割当による資金調達は、当社が割当予定先に対し本新株予約権を割り当て、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社の資本が増加する仕組みとなっております。本新株予約権は、当社が新株式の発行に際して希望する目標株価を定め、これを行使価額として設定した新株予約権を採用しております。

　　　なお、各本新株予約権の発行要項及び本買取契約には、以下の規定が定められています。

①　強制行使条項

　　　EVO FUNDは、一定の条件の下で、各取引日（当日を含まない。）の２取引日前の日まで（当日を含む。）の期間において、本新株予約権の行使価額を１％以上上回る約定で取引された当社出来高の10％に対応する数の第５回新株予約権及び第６回新株予約権を行使する義務を負います。これにより第５回新株予約権及び第６回新株予約権の行使の蓋然性が高まることが期待できます。

　　　本買取契約において、以下の内容が定められています。EVO FUNDは、払込期日の３取引日後の日（当日を含む。）から、①第５回新株予約権及び第６回新株予約権の行使期間中の最終取引日又は②EVO FUNDが保有する全ての第５回新株予約権及び第６回新株予約権が行使若しくは取得され、EVO FUNDが第５回新株予約権及び第６回新株予約権を保有しなくなった日のいずれか早く到来する日までの期間中、いずれの取引日（但し、2027年１月25日（当日を含む。）から2027年２月26日（当日を含む。）までの期間並びに社債、株式等の振替に関する法律（平成13年法律第75号）及び株式会社証券保管振替機構（以下「機構」といいます。）の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則（以下「機構関連規則」といいます。）に基づき本新株予約権の行使ができない期間を除きます。）においても、以下の算式が維持されるように、第５回新株予約権及び第６回新株予約権を行使すること（以下「強制行使」といいます。）を確約します。

　当該取引日まで（当日を含む。）に行使された第５回新株予約権及び第６回新株予約権の累計個数≧強制行使新株予約権数

「強制行使新株予約権数」とは、強制行使義務の充足を判定する各取引日に関して、以下の算式で求められる数値をいいます。

　計算対象売買累計高÷割当株式数×0.1

　「計算対象売買累計高」とは、本払込期日の翌取引日以降、当該取引日（当日を含まない。）の２取引日前の日まで（当日を含む。）の期間（但し、2027年１月25日（当日を含む。）から2027年２月26日（当日を含む。）までの期間及び機構関連規則に基づき本新株予約権の行使ができない期間を除きます。）における、下記(a)及び(b)に記載する売買高の累計をいいます。

(a) 当該売買時点で有効な第６回新株予約権の行使価額に1.01を乗じた金額以上の約定で成立した売買　に係る売買高（但し、本(a)に基づき計算対象売買累計高としてカウントできる売買高の上限は4,000,000株（株式の分割、併合又は無償割当が行われた場合には公正かつ合理的な調整を行います。下記(b)に基づき計算対象売買累計高としてカウントできる売買高の上限2,000,000株についても同様とします。）とします。）

(b) 当該売買時点で有効な第５回新株予約権の行使価額に1.01を乗じた金額以上の約定で成立した売買に係る売買高（但し、上記(a)で計算対象売買累計高としてカウントされたものは含まず、かつ本(b)に基づき計算対象売買累計高としてカウントできる売買高の上限は2,000,000株とします。また、EVO FUNDが保有する全ての第５回新株予約権が取得される等して、EVO FUNDが第５回新株予約権を保有しなくなった場合には、当該保有しなくなった日の２取引日前の日以降（当日を含む。）、本(b)に基づく計算対象売買累計高のカウントは行われません。）

「割当株式数」とは、第５回新株予約権及び第６回新株予約権１個当たりの割当株式数（100株）を指しますが、発行要項に基づき割当株式数が調整された場合には、本条項における割当株式数も合理的に調整されます。

但し、①当社普通株式が取引所により監理銘柄又は整理銘柄に指定されている場合、②当社普通株式の普通取引が取引所の定める株券の呼値の制限値幅の下限（ストップ安）のまま終了した場合（取引所における当社普通株式の普通取引が比例配分（ストップ配分）で確定したか否かにかかわらないものとします。）、③当社が下記「④行使停止指定」に定義する停止指定に係る通知を行った場合（停止指定を通知した日から停止指定期間（下記「④行使停止指定」に定義されます。）の末日までの全ての日が該当します。）、④その他、EVO FUNDの事情に起因する場合を除き、何らかの理由で第５回新株予約権及び第６回新株予約権の行使ができない場合（機構の手続上の理由により第５回新株予約権及び第６回新株予約権の行使ができない期間を含みます。）のいずれかに該当した場合、当該事由が発生した日の売買高は、計算対象売買累計高としてカウントせず、また、当該事由が発生し、継続している間、EVO FUNDは強制行使する義務を負いません。

　なお、第７回新株予約権の発行要項及び買取契約には、強制行使条項は定められておらず、アストリスはその自由な裁量により、任意の数の第７回新株予約権を行使することができます。

②　取得条項(当社取締役会決議による取得)

　　　当社は、本新株予約権のいずれかの回号につき、当該本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、当該本新株予約権の払込期日から１ヶ月を経過した日以降、２週間以上前の事前通知を行うことにより、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりの払込金額と同額で、割当予定先の保有する当該本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。これにより、将来的に当社の資金ニーズが後退した場合や資本政策方針が変更になった場合等、本新株予約権を取得することにより、希薄化の防止や資本政策の柔軟性が確保できます。

　　　当社は、本新株予約権の取得を当社取締役会が決議した場合には、その旨をプレスリリースにて開示いたします。

③　取得条項(行使期間末日における取得)

　また、当社は、本新株予約権の行使期間の末日において本新株予約権が残存している場合には、当該末日に残存する本新株予約権の全てを、本新株予約権１個当たりの払込金額と同額で取得します。

④　行使停止指定条項

　　　当社は、払込期日から１ヶ月を経過した日以降、本新株予約権の行使期間の末日までの期間中、割当予定先が本新株予約権の全部又は一部を行使することができない期間(以下「停止指定期間」といいます。)を、EVOLUTION JAPAN証券株式会社(住所：東京都千代田区紀尾井町４番１号、代表取締役社長：ショーン・ローソン)(以下「EJS」といいます。)又はアストリスに対する通知により、何度でも指定(以下「停止指定」といいます。)することができます。停止指定期間は、本新株予約権の行使期間中の払込期日から１ヶ月を経過した日以降のいずれかの期間とし、当社がEJS又はアストリスに対して停止指定を通知した日の５取引日後以降の日から(当日を含みます。)当社が指定する日まで(当日を含みます。)とします。また、当社は、停止指定を行った場合でも、EJS又はアストリスに対し、通知することにより、停止指定を取り消すことができます。このように、資金ニーズや株価動向等を勘案した当社の自主的な判断により随時停止指定を行うことが可能であるため、当社の資金需要、株価動向及び希薄化の進展等を総合的に判断した上で、柔軟な資金調達が可能となります。当社は、停止指定を行った場合又は停止指定を取り消した場合には、直ちにその旨をプレスリリースにて開示いたします。

⑤　スワップ等を用いない保有の透明性の確保

　　　EVO FUNDは、第５回新株予約権及び第６回新株予約権並びにそれらの行使により取得する当社普通株式について、スワップにより第三者に経済的エクスポージャー又はこれに準ずる経済的便益を移転する取引を行わない旨を、本買取契約において当社との間で合意しております。これにより、第５回新株予約権及び第６回新株予約権並びにそれらの行使により取得する当社普通株式はEVO FUND自身が直接保有するものとして、その保有状況は大量保有報告書等の公衆縦覧書類を通じて市場参加者が把握することが可能であり、当該保有関係の透明性が確保されております。また、EVO FUNDは、本新株予約権無償割当てにより発行される第８回新株予約権の行使期間のうち、当社の株主その他の第８回新株予約権の保有者（第８回新株予約権の発行要項に基づき当社が取得した第８回新株予約権の譲渡を受ける者を除きます。）が第８回新株予約権を行使することができる期間中、当社普通株式の空売り（金融商品取引法施行令第26条の２の２第１項に規定する空売りをいいます。）を行わない旨を、本買取契約において当社との間で合意しております。

⑥　取引記録の共有

　　　EVO FUNDは、本買取契約において、第５回新株予約権及び第６回新株予約権の行使期間中、当社から書面又は電磁的方法による要請を受けた場合には、当該要請を受けた日の翌暦月の最初の営業日に、払込期日以降当該要請を受けた日を含む暦月の末日までのうち当該要請において指定された期間における、第５回新株予約権及び第６回新株予約権の行使により取得した当社普通株式の売買その他の取引に係る記録（第５回新株予約権及び第６回新株予約権並びに当該株式の保有状況を含み、株券貸借及び売却価格に関する情報を除きます。）を当社に提供することに合意しております。なお、当社は、当該要請を暦月当たり１回を超えて行うことはできません。これにより、当社はEVO FUNDによる行使及び市場売却の状況を定期的に把握することが可能となる体制を構築しております。

⑦　第８回新株予約権の権利行使期間中における本新株予約権の行使制限

　割当予定先は、2027年１月25日（当日を含む。）から2027年２月26日（当日を含む。）までの期間、本新株予約権を行使しない旨を、本買取契約において当社との間で合意しております。

⑧　割当予定先による第８回新株予約権の行使制限等

　割当予定先は、本新株予約権無償割当てに関し第８回新株予約権を取得した場合であっても、第８回新株予約権の行使又は第三者への譲渡のいずれも行わず、当社に対し第８回新株予約権の譲渡承認の請求を行わない旨を、本買取契約において当社との間で合意しております。また、当社は、2027年３月１日（以下「第８回新株予約権取得日」という。）において残存する第８回新株予約権の全部を無償で取得し、当該第８回新株予約権の全部又は一部を当社が選定した投資家（以下「取得後譲渡先」という。）に譲渡することを想定していますが、当該取得後譲渡先への第８回新株予約権の譲渡は、当社が取得条項に基づき取得した第８回新株予約権の数から割当予定先が第８回新株予約権取得日において保有していた第８回新株予約権の数を控除した数を上限として行うことを、本買取契約において割当予定先との間で合意しております。これにより、割当予定先は第８回新株予約権の無償割当てを受けた場合においても、当該割当予定先に割当てられた第８回新株予約権については、割当予定先は行使することができず、また、取得後譲渡先に譲渡されることもなく、第８回新株予約権の行使期間の最終日（2027年３月26日）の経過をもって、全て消滅することとなります。

(3) 資金調達方法の選択理由

    　当社は様々な資金調達方法を比較・検討してまいりました。2026年５月頃、当社が新株予約権、転換社債、及び普通株式等を用いた資金調達のアレンジメントにおいて豊富な実績とノウハウがあるEJSに資金調達に関して問い合わせを行い、EJSから第三者割当による本新株予約権の発行による資金調達手法である本スキームの提案を受けました。EJSより提案を受けた本スキームは、下記「(4) 本スキームの特徴」、「(5) 他の資金調達方法」に記載のとおり、各種資金調達方法には各々メリット及びデメリットがある中で、企業の継続性と安定性に資する資金調達方法であるとともに、株価に対する一時的な影響を抑制しつつ、柔軟な資金調達が可能であると考えました。また、本新株予約権には取得条項が付されているため、本新株予約権による資金調達の必要性がなくなった場合や今後の当社の状況の変化によって異なる資金調達手法を選択することが適切となった場合等、当社や市場の将来の状況の変化を考慮しながら、当社の選択により、柔軟に新株予約権を取得・消却し、資金調達をキャンセルすることが可能であるため、必要に応じて取得条項を活用することで将来的に既存株主の皆さまへの希薄化の影響を抑えることが可能であるという点においても当社のファイナンスニーズに最も合致していると考えました。これらの総合的な判断により、本スキームを採用することを決定しました。なお、当社は、本第三者割当とは別に、2026年10月30日開催の取締役会において、本新株予約権無償割当てについて決議しております。本新株予約権無償割当てにおいては、未行使の新株予約権を当社が取得した上で第三者へ譲渡し、その行使による資金調達を図ることを想定しておりますが、譲渡先の確保及び実際の行使数量には不確実性があります。また、本新株予約権無償割当てにより調達可能な金額は最大約130億円である一方、当社が現時点で想定する資金需要は約200億円であることから、本新株予約権無償割当てのみでは必要資金を充足できません。このため、当社は、本新株予約権無償割当てに加え、新株予約権を用いた第三者割当増資を併用することといたしました。なお、いずれの新株予約権も行使状況により実際の調達額が変動するため、必要資金を確実に調達できることを意味するものではありません

(4) 本スキームの特徴

本スキームには、以下のようなメリット及びデメリットがあります。

［メリット］

①　固定の行使価額(資金調達目標株価)による資金調達

　　株価の上昇局面において効率的かつ有利な資金調達を実現するため、新株予約権を３回号に分け、あらかじめ将来の株価上昇を見込んで３通りの行使価額を設定しており（ターゲット・イシュー・プログラム（TIP））（※）、いずれの回号の本新株予約権についても、行使価額の修正は行われません。

②　取得条項

　　　本新株予約権には取得条項が付されているため、本新株予約権による資金調達の必要性がなくなった場合や今後の当社の状況の変化によって異なる資金調達手法を選択することが適切となった場合等、当社や市場の将来の状況の変化を考慮しながら、当社の選択により、本新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことで、本新株予約権を取得・消却することが可能であり、必要に応じてかかる取得条項を活用することで将来的に既存株主の皆さまへの希薄化の影響を抑えることが可能です。

③　資金調達コストの削減

　複数回の決議・発行の手続きを経るよりも、調達に係るコストを削減する事が可能となります。

④　最大交付株式数の限定

　本新株予約権の目的である当社普通株式数は合計5,500,000株で固定されており、株価動向にかかわらず、最大交付株式数が限定されております。そのため、希薄化率が当初予定より増加することはありません。

⑤　行使停止指定

　当社が行使停止指定条項に基づき本新株予約権の行使の数量及び時期を一定程度コントロールすることができるため、当社の資金需要及び市場環境等を勘案しつつ、一時に大幅な株式価値の希薄化が発生することに配慮しながら資金を調達することが可能となります。

⑥　強制行使条項

　EVO FUNDは、上記「(2) 資金調達方法の概要」記載のとおり、一定の条件の下で、各取引日（当日を含まない。）の２取引日前の日まで（当日を含む。）の期間において、本新株予約権の行使価額を１％以上上回る約定で取引された当社出来高の10％に対応する数の第５回新株予約権及び第６回新株予約権を行使する義務を負います。これにより第５回新株予約権及び第６回新株予約権の行使の蓋然性が高まることが期待できます。

※ターゲット・イシュー・プログラム「TIP」

この手法は、当社が新株式の発行に際して希望する目標株価(ターゲット価格)を３パターン定め、これを行使価額として設定した新株予約権です(下表のとおり。)。これは、将来の株価上昇を見越し、３パターンの行使価額によって、段階的に新株式を発行(ターゲット・イシュー)できることを期待して設定したものです。行使価額は原則としてターゲット価格に固定されます。

(注)　なお、各本新株予約権の行使価額については、当社の資金需要、各新株予約権の行使により発行される株式数並びにこれによる既存株主に対する希薄化の影響及び市場に与える影響、現状の株価を考慮した行使の蓋然性を当社にて検討した結果、総合的な判断により設定いたしました。

［デメリット］

①　当初に満額の資金調達ができないこと

　新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使の対象となる株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。そのため、本新株予約権の発行当初に満額の資金調達が行われるわけではありません。

②　株価下落・低迷時に、資金調達額が減少する可能性

　株価が長期的に行使価額(第５回新株予約権は当初1,200円、第６回新株予約権は当初1,400円、第７回新株予約権は当初1,700円)を下回る状況等では、本新株予約権の行使に伴う資金調達が当初の想定通りにはできない可能性があります。

③　割当予定先が当社普通株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性

　EVO FUND及びアストリスの当社普通株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、EVO FUND及びアストリスが本新株予約権を行使して取得した株式を市場で売却する可能性があります。現在の当社普通株式の流動性も鑑みると、EVO FUND及びアストリスによる当社普通株式の売却により当社株価が下落する可能性があります。

④　不特定多数の新投資家へのアクセスの限界

　第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募ることによるメリットは享受できません。

(5) 他の資金調達方法

①　新株式発行による増資

(a) 公募増資

　公募増資による新株発行は、一度に資金調達が可能となるものの、時価総額や株式の流動性によって調達金額に限界があり、当社の時価総額や株式の流動性を勘案すると必要額の調達が困難であると考えられます。また、公募増資の場合には検討や準備等にかかる時間も長く、公募増資を実施できるかどうかもその時点での株価動向や市場全体の動向に大きく左右され、一度実施のタイミングを逃すと決算発表や有価証券報告書の提出期限との関係で最低でも数ヶ月程度は後ろ倒しになることから柔軟性が低く、資金調達の機動性という観点からは本スキームの方がメリットは大きいと考えております。これらの点を考慮の上、公募増資は今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。

(b) 募集株式の株主割当て

　募集株式の株主割当ては、既存株主の保有割合に応じて割当てがなされるため、希薄化による影響が比較的少ない資金調達手法ですが、株主に付与される株式の割当てを受ける権利は、法律上譲渡が予定されていないと解されていることから、払込みに応じていただけない株主に割り当てられた分の資金調達を行うことができません。また、当社としてもどの程度の金額の資金の調達が可能なのかの目処を立てることが非常に困難であることから、募集株式の株主割当ては今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。

(c) 新株式の第三者割当増資

　新株式の第三者割当増資は、資金調達が一度に可能となるものの、同時に将来の１株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。また、現時点では適当な割当先が存在しません。

(d) 包括的新株発行プログラム(“STEP”)

　新株の発行を段階的に行うことにより資金を調達できるという意味では、本第三者割当と類似しておりますが、STEPにおいては、価額決定日において当社に未公表の重要事実がある場合には決議ができないこと等の柔軟性に欠ける点があります。一方で、本第三者割当は、基本的に割当予定先の裁量により新株予約権が行使されるため、当社に生じた重要事実が割当予定先に共有されない限り、資金調達に支障を生じることがありません。

②　行使価額が固定された転換社債(CB)

　CBは、発行時点で必要額を確実に調達できるというメリットがありますが、発行後に転換が進まない場合には、当社の負債額を全体として増加させることとなり、当社の借入余力に悪影響を及ぼす可能性があります。

③　MSCB

　株価に連動して転換価額が修正される転換社債型新株予約権付社債(いわゆるMSCB)の発行条件及び行使条件は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きく、本スキームの方が株主への影響が少ないと考えております。

④　ライツ・オファリング

　株主に無償で割当てた新株予約権を証券取引所に上場するいわゆるライツ・オファリングにおいては、コミットメント型及びノンコミットメント型があり、いずれも新株予約権が上場されることで、株主には無償割当てを受けた新株予約権を市場で売買できる機会があります。もっとも、コミットメント型ライツ・オファリングについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想され、また、ノンコミットメント型ライツ・オファリングについては、増資の合理性に係る評価手続きとして証券会社による増資の合理性に係る審査又は株主総会決議等による株主の意思確認の実施が必要とされ、実施までの期間が長期化するとともに、上記手続きに要する費用と負担が過大となることを踏まえ、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。

⑤　借入・社債・劣後債による資金調達

　借入、社債、又は劣後債による資金調達では、調達額が全額負債となるため、財務健全性が低下し、今後の借入余地が縮小する可能性があり、財務健全性や今後の借入余地と今回の資金使途とのバランスを勘案し、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。

２．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容

　　　本新株予約権の発行に伴い、株式会社Kaihouは、その保有する当社普通株式の一部についてEVO FUNDへの貸株を行う予定です（契約期間：2026年10月30日～2028年11月28日、貸借株数（上限）：2,000,000株、貸株利率：0.0％）。

　　　EVO FUNDは、貸株契約において、第５回及び第６回新株予約権の行使により取得する当社普通株式の数量の範囲内で、ヘッジ目的で行う売付け以外の目的のために売却その他処分しないものとする旨を定めております。

　　　また、本新株予約権の発行に伴い、株式会社Kaihouは、その保有する当社普通株式の一部についてアストリスへの貸株を行う予定です（契約期間： EVO FUNDに貸し付けた対象株式の全てがEVO FUNDからの通知により返済された日の翌営業日～2028年11月28日、貸借株数（上限）：1,500,000株、貸株利率：0.0％）。

　　　アストリスは、貸株契約において、第７回新株予約権の行使により取得する当社普通株式の数量の範囲内で、ヘッジ目的で行う売付け以外の目的のために売却その他処分しないものとする旨を定めております。

　　　なお、EVO FUND及びアストリスは、貸株契約において、賃借期間中に新株予約権無償割当てが行われる場合には、貸主が株主として株主確定日に権利を有することができるよう賃借株式を全て返還し、株主確定日経過後直ちにEVO FUND及びアストリスに対して、当該一時的に返還されていた貸借株式を同条件で貸し出される旨が定められております。

３．第５回新株予約権の行使請求の方法

(1) 第５回新株予約権を行使請求しようとする場合は、上表「新株予約権の行使期間」欄記載の行使請求期間中に同「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の受付場所に行使請求に必要な事項を通知しなければなりません。

(2) 第５回新株予約権を行使請求しようとする場合は、上記(1)の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、第５回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。

(3) 第５回新株予約権の行使請求の効力は、上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ当該第５回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が上記(2)の口座に入金された日に発生します。

(4) 第５回新株予約権の行使請求が行われた場合、当社は、第５回新株予約権者に対し、第５回新株予約権に係る買取契約及び第５回新株予約権の発行要項に基づき第５回新株予約権者の第５回新株予約権の行使請求が可能である場合には、第５回新株予約権の行使を拒否することができません。

４．第５回新株予約権に係る株券の交付方法

当社は、行使請求の効力発生後、当該第５回新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。なお、当社は第５回新株予約権に係る新株予約権証券を発行しません。

５．社債、株式等の振替に関する法律の適用等

第５回新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けるものとします。また、第５回新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとします。

(3) 【新株予約権証券の引受け】

該当事項はありません。

２ 【新規発行新株予約権証券(第６回新株予約権証券)】

(1) 【募集の条件】

(注) １．第６回新株予約権の発行については、2026年10月30日開催の当社取締役会決議によるものです。

２．申込み及び払込みの方法は、EVO FUNDとの間で本買取契約を締結した上で、本有価証券届出書による届出の効力発生後にEVO FUNDとの間で総数引受契約を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

３．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。割当予定先の状況については、下記「第３　第三者割当の場合の特記事項　１　割当予定先の状況」をご参照ください。

４．第６回新株予約権の振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町７番１号

(2) 【新株予約権の内容等】

(注) １．本新株予約権の発行により資金調達をしようとする理由

前記「１　新規発行新株予約権証券(第５回新株予約権証券)　(2) 新株予約権の内容等　(注)１」を参照。

２．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容

　　前記「１　新規発行新株予約権証券（第５回新株予約権証券）　（2）新株予約権の内容等　（注）２」を参照。

３．第６回新株予約権の行使請求の方法

(1) 第６回新株予約権を行使請求しようとする場合は、上表「新株予約権の行使期間」欄記載の行使請求期間中に同「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の受付場所に行使請求に必要な事項を通知しなければなりません。

(2) 第６回新株予約権を行使請求しようとする場合は、上記(1)の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、第６回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。

(3) 第６回新株予約権の行使請求の効力は、上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ当該第６回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が上記(2)の口座に入金された日に発生します。

(4) 第６回新株予約権の行使請求が行われた場合、当社は、第６回新株予約権者に対し、第６回新株予約権に係る買取契約及び第６回新株予約権の発行要項に基づき第６回新株予約権者の第６回新株予約権の行使請求が可能である場合には、第６回新株予約権の行使を拒否することができません。

４．第６回新株予約権に係る株券の交付方法

当社は、行使請求の効力発生後、当該第６回新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。なお、当社は第６回新株予約権に係る新株予約権証券を発行しません。

５．社債、株式等の振替に関する法律の適用等

第６回新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けるものとします。また、第６回新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとします。

(3) 【新株予約権証券の引受け】

該当事項はありません。

３ 【新規発行新株予約権証券(第７回新株予約権証券)】

(1) 【募集の条件】

(注) １．第７回新株予約権の発行については、2026年10月30日開催の当社取締役会決議によるものです。

２．申込み及び払込みの方法は、アストリスとの間で本買取契約を締結した上で、本有価証券届出書による届出の効力発生後にアストリスとの間で総数引受契約を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

３．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。割当予定先の状況については、下記「第３　第三者割当の場合の特記事項　１　割当予定先の状況」をご参照ください。

４．第７回新株予約権の振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町７番１号

(2) 【新株予約権の内容等】

(注) １．本新株予約権の発行により資金調達をしようとする理由

前記「１　新規発行新株予約権証券(第５回新株予約権証券)　(2) 新株予約権の内容等　(注)１」を参照。

２．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容

前記「１　新規発行新株予約権証券（第５回新株予約権証券）　（2）新株予約権の内容等　（注）２」を参照。

３．第７回新株予約権の行使請求の方法

(1) 第７回新株予約権を行使請求しようとする場合は、上表「新株予約権の行使期間」欄記載の行使請求期間中に同「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の受付場所に行使請求に必要な事項を通知しなければなりません。

(2) 第７回新株予約権を行使請求しようとする場合は、上記(1)の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、第７回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。

(3) 第７回新株予約権の行使請求の効力は、上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ当該第７回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が上記(2)の口座に入金された日に発生します。

(4) 第７回新株予約権の行使請求が行われた場合、当社は、第７回新株予約権者に対し、第７回新株予約権に係る買取契約及び第７回新株予約権の発行要項に基づき第７回新株予約権者の第７回新株予約権の行使請求が可能である場合には、第７回新株予約権の行使を拒否することができません。

４．第７回新株予約権に係る株券の交付方法

当社は、行使請求の効力発生後、当該第７回新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。なお、当社は第７回新株予約権に係る新株予約権証券を発行しません。

５．社債、株式等の振替に関する法律の適用等

第７回新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けるものとします。また、第７回新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとします。

(3) 【新株予約権証券の引受け】

該当事項はありません。

４ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

(注) １．上記払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額(第５回新株予約権8,060,000円、第６回新株予約権1,500,000円、第７回新株予約権75,000円)に本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額(第５回新株予約権2,400,000,000円、第６回新株予約権2,800,000,000円、第７回新株予約権2,550,000,000円合計7,750,000,000円)を合算した金額であります。

２．払込金額の総額は、全ての本新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された金額です。行使価額が調整された場合には、払込金額の総額及び新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及び新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は減少します。

３．発行諸費用の概算額は、2026年10月30日時点の概算額です。

４．発行諸費用の内訳

・登記関連費用：2,800万円

・弁護士等費用：850万円

・その他諸費用：100万円

５．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 【手取金の使途】

本第三者割当により調達する手取金（7,722百万円）については、本新株予約権無償割当てによる手取金（12,915百万円）と併せて、以下のとおり、全額を当社が開始する本投資事業における有価証券の取得資金に充当する予定です。

具体的な使途：国内上場有価証券への投資資金

金額：20,637百万円

支出予定時期：2026年11月～2029年11月

当社は、本資金調達により調達する資金を、当社の投資事業における日本国内の証券取引所に上場する株式その他の有価証券への投資資金として充当する予定です。

本投資事業では、企業が有する資産、収益力及び将来のキャッシュ・フロー創出力等に照らして、市場における評価が本源的な企業価値を下回っていると判断される企業への投資を通じて、中長期的な投資収益の獲得を目指します。具体的には、投資先企業の事業成長や配当等の株主還元による収益に加え、市場評価の改善による株式価値の上昇、さらには投資先企業との建設的な対話等を通じた企業価値の向上を投資収益の源泉として想定しております。

このような投資戦略においては、投資対象企業の選定に加え、投資機会が生じた際に機動的に投資を実行できる資金力と、中長期的な株式保有を可能とする資本基盤が重要となります。特に、投資先企業との建設的な対話等を通じた企業価値の向上に取り組む上では、投資対象や市場環境に応じて一定規模の株式を取得することも想定しております。そのため、個別の投資機会が生じる都度、その取得資金を調達するのではなく、あらかじめ一定規模の投資資金を確保することが、投資機会への機動的な対応及び本投資事業の継続的な成長に資するものと考えております。

投資対象の選定にあたっては、特定の業種又は事業領域に限定するものではなく、投資対象企業の事業内容、財務状況、収益力、資本効率、保有資産、キャッシュ・フロー、事業の継続性及び成長可能性等を総合的に分析し、市場における評価と当該企業が本来的に有する価値との間に乖離があり、中長期的な企業価値の向上余地があると当社が判断する企業を中心に投資を行う方針です。

具体的には、PBR等の市場評価指標のみをもって投資判断を行うものではなく、ROEその他の資本効率、財務健全性、企業価値評価、株主還元の状況等を定量的に分析するとともに、対象企業の市場における競争力、ビジネスモデル、事業環境、中長期的な収益性及びキャッシュ・フロー創出力、資本効率の改善余地等を定性的に検討した上で、投資判断を行います。

当社は、本投資事業について、中長期的に投資資産の規模を拡大するとともに、保有有価証券から得られる配当等のインカム収益及び投資先企業の価値向上による投資成果を積み重ねることで、企業価値の継続的な拡大を目指しております。こうした方針のもと、中長期的な成長計画では、2030年３月期における時価投資残高4,200億円、年間インカム収益120億円及び１株あたりルックスルー純資産2,700円を目標としております。なお、インカム収益とは、継続的に計上されるストック売上高に相当するものであり、１株あたりルックスルー純資産とは、当社が実質的に保有している純資産を示す指標として、投資先の純資産と当社が保有する持分比率を掛け合わせて算出されます。これらを目標とし、希薄化考慮後の当社の１株当たりの価値の継続的な拡大を目指してまいります。ただし、これらは今後の資金調達の実施状況、投資先企業の業績及び株式市場の動向等を前提とした中長期的な目標であり、その達成を保証するものではありません。

本投資事業全体としては、本資金調達により調達する資金に加え、その他の資金調達による資金及び投資有価証券の売却等により回収した資金の再投資等も含め、月間30億円から50億円程度の投資実行を一つの目安としております。ただし、これは毎月一定額の投資を行うことを意味するものではなく、株式市場の動向、個別企業の株価水準、投資対象候補の有無その他の投資環境を総合的に勘案した上で投資を実行するため、実際の投資額は月ごとに増減する可能性があります。

なお、現時点において、本資金調達により調達する資金の具体的な投資対象銘柄は決定しておりません。現在は上記の投資方針に基づき、PBR等の指標を用いた投資対象候補の絞り込みを進めている段階であり、個別の投資対象銘柄や投資金額については、今後の投資判断を通じて決定する予定です。 当社は、上記の投資方針及び当社が定める有価証券投資に関する社内規程等に基づき、個別の投資対象について十分な検討を行った上で投資を実行してまいります。

支出予定期間内に、投資機会、市場環境その他の事情により、本資金調達により調達した資金の全部又は一部を有価証券への投資に充当しなかった場合には、無理に投資を実行することなく、支出予定期間を延長した上で、引き続き上記投資方針に基づく国内上場有価証券への投資資金として充当する予定であり、現時点では資金使途を変更することは予定しておりません。なお、支出予定時期その他の内容について重要な変更が生じた場合には、法令及び東京証券取引所の規則等に従い、速やかに開示いたします。

また、本資金調達については、新株予約権の行使状況等により、実際の調達金額が当初想定する金額を下回る可能性があります。その場合には、実際に調達した資金の範囲内で投資を実行するとともに、投資有価証券の売却等により回収した資金その他の自己資金等を活用しながら、本投資事業を継続する方針です

第２ 【売出要項】

該当事項はありません。

第３ 【第三者割当の場合の特記事項】

１ 【割当予定先の状況】

(1) 割当予定先の概要、及び提出者と割当予定先との間の関係

①　EVO FUND

(注)　割当予定先の概要欄及び提出者と割当予定先との間の関係欄は、別途記載のある場合を除き、2026年10月30日現在におけるものです。

②　アストリス

(注)　割当予定先の概要欄及び提出者と割当予定先との間の関係欄は、別途記載のある場合を除き、2026年10月30日現在におけるものです。

(2) 割当予定先の選定理由

①　EVO FUND

当社は、当社の企業価値の向上及び事業の発展のための機動的かつ確実な資金調達方法について、複数検討してまいりました。そのような状況の中、2026年５月頃、当社が新株予約権、転換社債、及び普通株式等を用いた資金調達のアレンジメントにおいて豊富な実績とノウハウがあるEJSに資金調達に関して問い合わせを行い、EJSから本第三者割当に関する提案を受けました。当該提案を当社内にて協議・検討した結果、本スキームが、株価に対する一時的な影響を抑制しつつ、柔軟な資金調達ができる点において、当社のファイナンスニーズにより合致していると判断しました。また、EVO FUNDについても当社内にて協議・検討しましたが、下記に記載のとおり、同様のスキームによる投資実績を有していること等から、割当予定先として適当であると判断しました。その結果、本スキームの採用及びEVO FUNDを割当予定先とすることを決定いたしました。

割当予定先であるEVO FUNDは、上場株式への投資を主たる目的として2006年12月に設立されたケイマン諸島法に基づく免税有限責任会社であり、2001年に創業したエボリューション・ファイナンシャル・グループの中核となる投資ファンドです。その国内代理人であるEJS（関東財務局長（金商）第20号）は、東京都千代田区のニューオータニガーデンコートに専門チームを設置し、資金調達のアレンジメント業務（注１）、案件の執行及び発行後の運用管理を担っております。EVO FUNDは、取締役の派遣等による経営関与を行わない純投資を基本としております。同社の手法は、発行会社の経営の自由度を確保する観点から、将来の証券及び株式発行を制限せず、今後の資金調達に係る優先交渉権及び先買権を付さない設計を特徴としております。また、スワップにより保有実態を不透明化する手段を用いない方針とされております。EVO FUNDには、こうした設計及び方針を独自の標準として他社に先駆けて確立し、25年以上にわたり日本株への投資を継続してきた実績があります。グループとしては、上場企業70社超に対する第三者割当案件として150件超、累計調達金額約1.4兆円（注２）に上り、2023年以降、国内第三者割当リーグテーブルにおいて毎年第１位を獲得しております（注３）。

（注１）第５回新株予約権及び第６回新株予約権に係る割当ては、日本証券業協会会員であるEJSのあっせんを受けて、EVO FUNDに対して行われるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」（自主規制規則）の適用を受けて募集が行われるものです。

（注２）EJSが当初想定調達金額を元に算出しております。

（注３）出所：EJS

②　アストリス

当社は、当社の企業価値の向上及び事業の発展のための機動的かつ確実な資金調達方法について、複数検討してまいりました。そのような状況の中、EJSから本第三者割当に関する提案とともに、当社の企業価値の向上が見込める割当先候補としてアストリス・アドバイザリー・ジャパン株式会社（以下「アストリス社」といいます。）の紹介を受けました。なお、EJS及びEVO FUNDとアストリス社の間に資本関係等はございません。当該提案は、EVO FUNDだけではなく同時にアストリス社を割当先とするものであり、本スキームを当社内にて協議・検討した結果、本第三者割当の実現可能性を高めるだけではなく、さらなる企業価値の向上が見込めるものと判断しました。また、アストリス社についても当社内にて協議・検討しましたが、下記に記載のとおり、バリュー投資事業とのシナジーや各種ＩＲ支援による企業価値の向上が見込めることから、割当予定先として適当であると判断しました。アストリス社から同社が第三者割当増資の引受けを行うために新設するアストリスで割当てを受ける旨の意向を示されたため、アストリス社ではなくアストリスを割当予定先に選定しております。その結果、本スキームの採用及びアストリスを割当予定先とすることを決定いたしました。

割当予定先であるアストリスの議決権の100％を有するアストリス社は、上場企業へのアドバイザリーやコンサルティング、各種ＩＲ支援を目的として2018年７月に設立された会社です。アストリス社は、第二種金融商品取引業及び投資助言・代理業の登録を有しており、国内外の機関投資家や上場企業に対して、独立系の専門機関として質の高いリサーチ及びアドバイザリーサービスを提供しています。また、社内にはアナリストが多数在籍し、海外投資家との幅広いグローバルネットワークを有しております。このような強みを持つ同社より、本第三者割当について、資金調達のみならず、アストリス社に適用のある法令上可能な業務範囲において、ＩＲ支援など広範囲での連携について提案を受けました。当該提案はバリュー投資事業とのシナジーや企業価値の向上に資するものであり、結果として本第三者割当の実現可能性が高まると判断し、アストリスを選定しました。具体的には、当社のリサーチレポートの作成やＩＲ戦略についての包括的なアドバイスを受けることによるＩＲ機能の飛躍的な強化や、同社の海外投資家との幅広いネットワークを活用し、積極的に海外投資家との接点を構築・拡大することで当社株式に対する投資家層の多様化及び拡大が期待されます。さらには、バリュー投資事業において、当社が取得意向を持つ株式の売り手を同社が探索することを検討しており、これにより、市場内での取得のみならず、相対取引による株式取得の機会を創出できる可能性があります。なお、アストリスは「（5）払込みに要する資金等の状況」に記載のとおり、資金の手当てはアストリス社からの２百万円の借入れのみであり保有資金は限定的ですが、同社から受けた上記の提案の当社におけるメリットは大きいと考えております。また、アストリス社は創業から９年目を迎え継続的かつ安定的に事業を運営していることから、第７回新株予約権の権利行使期間においてアストリス社の事業は継続されると判断しました。なお、第７回新株予約権には取得条項が付与されているため、アストリスの財政状態に起因して行使が進まない事態が生じたとしても、資本政策において柔軟な対応が可能となっております。具体的には、取得条項により当社が第７回新株予約権を取得して、行使の蓋然性が高いと想定される割当予定先を再度選定し譲渡することで、資金調達及び事業計画への影響を抑制することが可能です。その場合においては、譲渡価額について第三者算定機関の評価を取得し、評価額と同額で譲渡する予定です。また第７回新株予約権を消却して新たな新株予約権を発行することについても検討いたします。なお、仮に第７回新株予約権の行使が進まない場合においても、本資金調達により調達する金額の１割程度に過ぎないことから、事業計画への影響は軽微であると判断しております。

(3) 割当てようとする株式の数

本新株予約権の目的である株式の総数は、5,500,000株であり、その内訳は以下のとおりです。

第５回新株予約権(割当予定先：EVO FUND)：2,000,000株

第６回新株予約権(割当予定先：EVO FUND)：2,000,000株

第７回新株予約権(割当予定先：アストリス)：1,500,000株

(4) 株券等の保有方針

①　EVO FUND

EVO FUNDは、純投資を目的としており、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を原則として長期間保有する意思を有しておらず、出資者に対する運用責任を遂行する立場から、保有先の株価推移により適宜判断の上、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式を、基本的には市場内で売却しますが、売却時は常にマーケットへの影響を勘案する方針である旨を当社執行役員である髙瀬秀人が口頭にて確認しております。

あわせて、EVO FUNDは、本買取契約において、第５回新株予約権及び第６回新株予約権並びにそれらの行使により取得する当社普通株式について、スワップ取引、差金決済取引その他のデリバティブ取引又はこれらに類似する取引若しくは手法を用いて、それらに係る経済的利益若しくは損失の全部若しくは一部を第三者に移転させ、又は第三者から移転を受けることを行わないこと、及び、当社の要請に応じて、第５回新株予約権及び第６回新株予約権の行使により取得した当社普通株式の売買その他の取引に係る記録（第５回新株予約権及び第６回新株予約権並びに当該株式の保有状況を含み、株券貸借及び売却価格に関する情報を除きます。）を当社に提供することについて、当社との間で合意しております。

また、EVO FUNDは、本買取契約において、本新株予約権無償割当てにより発行される第８回新株予約権の行使期間のうち、当社の株主その他の第８回新株予約権の保有者（第８回新株予約権の発行要項に基づき当社が取得した第８回新株予約権の譲渡を受ける者を除きます。）が第８回新株予約権を行使することができる期間中、当社普通株式の空売り（金融商品取引法施行令第26条の２の２第１項に規定する空売りをいいます。）を行わないことについて、当社との間で合意しております。

さらに、本買取契約において、第５回新株予約権及び第６回新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められます。譲渡が行われることとなった場合には、当社の取締役会による承認に先立ち、当社は、譲受先の本人確認、反社会的勢力でないことの確認、払込みに要する資金等の状況の確認、及び譲受先の保有方針の確認を行います。また、譲渡が行われた場合、当社は当該事実を開示いたします。

②　アストリス

アストリスは、純投資を目的としており、第７回新株予約権の行使により取得する当社普通株式を原則として長期間保有する意思を有しておらず、株価動向等を踏まえて適宜判断の上、基本的には市場内で売却し、売却に際しては市場への影響を勘案する方針である旨を当社執行役員である髙瀬秀人が口頭にて確認しております。

また、アストリスは、本買取契約において、本新株予約権無償割当てにより発行される第８回新株予約権の行使期間のうち、当社の株主その他の第８回新株予約権の保有者（第８回新株予約権の発行要項に基づき当社が取得した第８回新株予約権の譲渡を受ける者を除きます。）が第８回新株予約権を行使することができる期間中、当社普通株式の空売り（金融商品取引法施行令第26条の２の２第１項に規定する空売りをいいます。）を行わないことについて、当社との間で合意しております。

さらに、本買取契約において、第７回新株予約権の譲渡には当社取締役会の承認が必要である旨が定められます。譲渡が行われることとなった場合には、当社は、取締役会による承認に先立ち、譲受先の本人確認、反社会的勢力でないことの確認、払込みに要する資金等の状況の確認及び譲受先の保有方針の確認を行います。また、譲渡が行われた場合、当社は当該事実を開示いたします。

(5) 払込みに要する資金等の状況

①　EVO FUND

EVO FUNDから提供を受けた、同社の保有財産の裏付けとなる複数のプライム・ブローカー及びその他金融機関が発行した2026年９月30日時点における現金・有価証券等の資産から借入れ等の負債を控除した純資産等の残高報告書を当社において確認しており、本払込期日において第５回新株予約権及び第６回新株予約権の払込金額（発行価額）の総額の払込みに要する資金は十分であると判断しております。なお、第５回新株予約権及び第６回新株予約権の行使にあたっては、EVO FUNDは、基本的に新株予約権の行使を行い、行使により取得した株式を売却することにより資金を回収するという行為を繰り返して行うことが予定されているため、一時に大量の行使資金が必要になることはないこと、また、第５回新株予約権及び第６回新株予約権の行使時期は基本的に重ならない想定であることから、EVO FUNDは第５回新株予約権及び第６回新株予約権の行使にあたっても十分な資金を有していると判断しております。

また、EVO FUNDは、現在、当社以外にも複数社の新株予約権を引き受けているものの、上記のとおり、行使及び売却を繰り返して行うことが予定されているため、一時点において必要となる行使資金は多額ではなく、それらを合算した金額をEVO FUNDの純資産残高から控除した上でなお、第５回新株予約権及び第６回新株予約権の払込金額(発行価額)の総額の払込み及び第５回新株予約権及び第６回新株予約権の行使に要する資金としては十分であると判断しております。

②　アストリス

アストリスの払込みに要する財産の存在については、同社の親会社であるアストリス社から借り入れた２百万円で第７回新株予約権の払込金額を支払うとのことで、当社はかかる借入れに係るアストリス及びアストリス社の間の2026年10月27日付金銭消費貸借契約書の提供を受け確認しており当社は第７回新株予約権に係る払込みに要する資金の確保状況について問題はないものと判断しております。

また、新株予約権の行使のために必要となる行使資金については、基本的に、アストリスが株式会社Kaihouから借りる当社普通株式又は第７回新株予約権の行使により取得した当社普通株式を売却した資金をもって権利行使を行うことが予定されております。よって、一時点において多額な行使資金が必要になることはないことから、アストリスの保有資金は限定的ですが本新株予約権の行使が可能と判断しております。

(6) 割当予定先の実態

①　EVO FUND

当社は、EJSにより紹介されたEVO FUND並びに間接にその100％を出資しており、かつ役員であるマイケル・ラーチ氏、及びEVO FUNDの役員であるリチャード・チゾム氏について、反社会的勢力等と何らかの関係を有していないかを、過去の新聞記事やWEB等のメディア掲載情報を検索することにより、EVO FUNDが反社会的勢力でない旨を確認いたしました。また、EVO FUNDからは、反社会的勢力との間において一切関係ない旨の誓約書の提出を受けております。

さらに慎重を期すため、企業調査、信用調査を始めとする各種調査を専門とする第三者調査機関である株式会社Ｈ＆Ａインサイトパートナーズ（住所：東京都中央区日本橋茅場町2-5-6-608、代表取締役：梅本 昌宏）にEVO FUND並びに直接及び間接の持分を合算してその100％を出資しており、かつ役員であるマイケル・ラーチ氏、及び割当予定先の役員であるリチャード・チゾム氏について調査を依頼しました。そして、同社の保有するデータベースとの照合等による調査を行った結果、2026年10月19日に、EVO FUND、その出資者及び役員に関する反社会的勢力等の関与事実がない旨の報告書を受領いたしました。

以上から総合的に判断し、当社はEVO FUND、その出資者及び役員については、反社会的勢力との関係がないものと判断し、反社会的勢力と関わりがないことの確認書を取引所に提出しております

②　アストリス

当社は、アストリス並びにその100％を出資しているアストリス社、及びアストリス社の代表取締役であるデイヴィッド・ジョージ・シャート氏について、反社会的勢力等と何らかの関係を有していないかを、過去の新聞記事やWEB等のメディア掲載情報を検索することにより、アストリスが反社会的勢力でない旨を確認いたしました。また、アストリスからは、反社会的勢力との間において一切関係ない旨の誓約書の提出を受けております。

さらに慎重を期すため、企業調査、信用調査を始めとする各種調査を専門とする第三者調査機関である株式会社Ｈ＆Ａインサイトパートナーズ（住所：東京都中央区日本橋茅場町2-5-6-608、代表取締役：梅本 昌宏）にアストリス並びにその100％を出資しているアストリス社、及びアストリス社の代表取締役であるデイヴィッド・ジョージ・シャート氏について調査を依頼しました。そして、同社の保有するデータベースとの照合等による調査を行った結果、2026年10月27日に、アストリス及び同社の役員及び主要株主に関する反社会的勢力等の関与事実がない旨の報告書を受領いたしました。

以上から総合的に判断し、当社はアストリス及び同社の役員及び主要株主については、反社会的勢力との関係がないものと判断し、反社会的勢力と関わりがないことの確認書を取引所に提出しております。

２ 【株券等の譲渡制限】

本新株予約権には譲渡制限は付されていません。但し、本買取契約において、いずれの本新株予約権についても、その譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる予定です。

３ 【発行条件に関する事項】

(1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方

当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する本買取契約に定められる諸条件を考慮した本新株予約権の評価を第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計（代表者：山本　顕三、住所：東京都千代田区紀尾井町４番１号。以下「赤坂国際会計」といいます。）に依頼しました。赤坂国際会計と当社及び割当予定先との間には、重要な利害関係はありません。

赤坂国際会計は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定にあたって、ブラック・ショールズ・モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する本買取契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施しています。また、赤坂国際会計は、評価基準日（2026年10月29日）の市場環境や割当予定先の権利行使行動等を考慮した一定の前提（当社の株価（982円）、ボラティリティ（53.7％）、予定配当額（０円／株）、無リスク利子率（1.9％）、市場出来高を含みます。）を想定して評価を実施しております。

当社は、赤坂国際会計が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、第５回新株予約権の１個の払込金額を当該評価額と同額の403円、第６回新株予約権の１個の払込金額を当該評価額と同額の75円、第７回新株予約権の１個の払込金額を当該評価額と同額の５円としました。

また、各回号の本新株予約権の行使価額は、当社の成長性に鑑み、株価の上昇局面において、希薄化を抑えながら目標とする金額を調達するために、第５回新株予約権につき1,200円、第６回新株予約権につき1,400円、第７回新株予約権につき1,700円とし、発行決議日前取引日終値よりも高く設定されております。本新株予約権の行使価額については、本投資事業における成長性や一株当たりの調達金額を最大化する観点からも検討し、割当予定先とも行使の蓋然性を協議した上で、合理的であると判断いたしました。

上記の本新株予約権の払込金額の決定にあたっては、赤坂国際会計が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、赤坂国際会計の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額と同額とされているため、本新株予約権の発行価額は、いずれも有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。

また、当社監査役３名全員(うち社外監査役２名)からも、当社取締役会に対して、払込金額を含む本新株予約権の発行条件については、割当予定先に特に有利ではなく、本新株予約権の発行は適法な発行である旨の意見が表明されております。当該意見は、払込金額の算定にあたり、当社及び割当予定先との取引関係のない独立した外部の第三者算定機関が、当社普通株式の株価及びボラティリティ、予定配当額、無リスク利子率、割当予定先の権利行使行動等の前提条件を考慮して、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、赤坂国際会計の評価結果は合理的な公正価格を示していると考えられ、払込金額も、評価結果として表示された評価額と同額であることを判断の基礎としております。

(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数5,500,000株(議決権数55,000個)は、2026年９月30日現在の当社発行済株式総数22,424,494株及び議決権数224,073個を分母とする希薄化率としては24.5％(議決権ベースの希薄化率は24.5％)に相当します。そのため、本新株予約権の発行により、当社普通株式に一定の希薄化が生じることになります。

しかしながら、本新株予約権は２年間の行使期間において、株価水準に応じて段階的に行使されることが想定され、本新株予約権の行使により発行されることとなる株式数は、単純計算で１年当たり、第５回新株予約権及び第６回新株予約権についてそれぞれ1,000,000株、第７回新株予約権について750,000株となります。また、本第三者割当により今後２年間の資金調達を確立し、安定的な事業基盤の確立と中長期的な企業価値向上を図る方針であり、中長期的には企業価値の向上を通じて既存株主の皆さまの利益に資するものと判断しております。また、当社普通株式の過去６ヶ月における１日当たり平均出来高は1,122,252株であり、各本新株予約権を行使可能期間において円滑に市場で売却できるだけの十分な流動性を有しております。当社としては、本新株予約権による調達資金によって、事業転換の推進及び収益基盤の拡大を図り、将来の利益成長性を高めることは、当社の経営基盤の安定化と企業価値の増大、ひいては既存株主の株主価値の向上につながると考えております。したがって、本新株予約権による資金調達は、その希薄化の程度を勘案しても、株主価値向上の観点から合理的であると判断しております。

４ 【大規模な第三者割当に関する事項】

該当事項はありません。

５ 【第三者割当後の大株主の状況】

(注) １．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2026年９月30日現在の株主名簿上の株式数により作成しております。

２．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、割当後の所有株式数に係る議決権の数を、2026年９月30日時点の総議決権数(224,073個)に、本新株予約権の目的となる株式発行により増加する議決権数(55,000個)を加えた数で除して算出した数値であり、表示単位未満の端数は四捨五入して表示しております。

３．割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点第３位を四捨五入しております。

４．割当予定先の「割当後の所有株式数」は、割当予定先が本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を全て保有した場合の数となります。EVO FUND及びアストリスより、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を、当社の企業価値を向上させ、株式価値を向上させることを十分に考慮し、かかる目的の達成状況を踏まえながら、株式を売却することにより利益を得る純投資の方針に基づき保有する旨及び当社の経営に介入する意思や支配株主となる意思はなく、また、当社普通株式を売却する場合には可能な限り市場動向に配慮しながら行うことを口頭にて確認しております。このため、EVO FUND及びアストリスが本新株予約権の行使により取得する当社普通株式の長期保有は見込まれない予定です。

６ 【大規模な第三者割当の必要性】

該当事項はありません。

７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。

８ 【その他参考になる事項】

該当事項はありません。

第４ 【その他の記載事項】

該当事項はありません。

第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】

該当事項はありません。

第２ 【統合財務情報】

該当事項はありません。

第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】

該当事項はありません。

第三部 【参照情報】

第１ 【参照書類】

会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照してください。

１ 【有価証券報告書及びその添付書類】

事業年度　第18期(自　2025年４月１日　至　2026年３月31日)

2026年６月26日関東財務局長に提出

２ 【半期報告書】

該当事項はありません

３ 【臨時報告書】

１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2026年10月30日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2026年６月26日に関東財務局長に提出

１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2026年10月30日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の規定に基づく臨時報告書を2026年10月30日に関東財務局長に提出

４ 【訂正報告書】

該当事項はありません。

第２ 【参照書類の補完情報】

上記に掲げた参照書類である有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本有価証券届出書提出日（2026年10月30日）までの間において生じた変更その他の事項はありません。また、当該有価証券報告書には将来に関する情報が記載されていますが、当該事項は、本有価証券届出書提出日（2026年10月30日）現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来の事項もありません。

第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】

株式会社ＥＲＴＨ　Ｇｒｏｕｐ　本店

(東京都中央区銀座１丁目10番６号)

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

第四部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

第五部 【特別情報】

該当事項はありません。