【表紙】

１【提出理由】

　当社は、2026年10月14日開催の取締役会において、2026年12月１日を効力発生日として、当社の完全子会社であるミナソル株式会社（以下「ミナソル」といいます。）を吸収合併（以下「本合併」といいます。）することを決議し、2026年10月23日に合併契約を締結いたしました。これに伴い、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の３の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。

　なお、本合併は完全子会社を対象とする簡易合併・略式合併であります。

２【報告内容】

（１）当該吸収合併の相手会社についての事項

①　商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

②　最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び当期純利益

（単位：千円）

③　大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

④　提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

（２）当該吸収合併の目的

　当社グループでは、法人向けサポート事業の拡大及びグループ全体の収益性向上に向けて、経営資源の最適配置と事業運営の効率化を推進しております。

　本合併は、当社とミナソルが有する事業運営体制及び経営資源を一体化することにより、グループ内の連携強化と管理・運営体制の効率化を図るものであります。これにより、法人向けサービスの提供体制を強化するとともに、グループ全体の収益基盤の強化を目指してまいります。

（３）当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容

①　吸収合併の方法

当社を存続会社、ミナソルを消滅会社とする吸収合併であり、本合併の効力発生日をもってミナソルは解散いたします。

②　吸収合併に係る割当ての内容

本合併による新株式の発行及び金銭の割当てはありません。

③　その他の合併契約の内容

当社及びミナソルが2026年10月23日に締結した合併契約書の内容は（６）「合併契約書」をご参照ください。

（４）当該吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠

当社の完全子会社との合併であり、株式又はその他財産の割当ては行わないため、該当事項はありません。

（５）当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

（６）合併契約書の内容は次のとおりであります。

吸収合併契約書

　日本ＰＣサービス株式会社（以下「甲」という。）とミナソル株式会社（以下「乙」という。）は、吸収合併を行うこととし、次のとおり契約（以下「本契約」という。）する。

第１条（合併の方法）

甲（商号：日本ＰＣサービス株式会社、住所：大阪府吹田市広芝町９番３３号）及び乙（商号：ミナソル株式会社、住所：東京都港区六本木二丁目４番５号六本木Ｄスクエア）は、甲を吸収合併後存続する会社、乙を吸収合併により消滅する会社として、吸収合併（以下「本吸収合併」という。）を行う。

第２条（無対価合併）

甲は、本吸収合併に際して、乙の株主に対して株式その他株式に代わる金銭等を交付しないものとする。

第３条（甲の資本金等の増加）

本吸収合併は無対価合併であるため、甲の資本金及び準備金の額は増加しないものとする。

第４条（株式の割当て）

甲は、本吸収合併に際して、本吸収合併がその効力を生ずる日（以下「効力発生日」という。）の前日の最終の乙の株主名簿に記載された株主に対して、その株式に代わる株式を割当交付しないものとする。

第５条（効力発生日）

本吸収合併の効力発生日は、２０２６年１２月１日とする。ただし、必要があるときは、甲乙協議の上、これを変更することができる。

第６条（簡易合併、略式合併）

甲は、会社法第７９６条第２項に定める簡易合併の規定により、また乙は、会社法第７８４条第１項に定める略式合併の規定により、それぞれ本契約について株主総会の承認を得ないで合併する。

第７条（合併財産の引継ぎ）

乙が所有する一切の資産、負債及び権利義務を効力発生日に甲に引継ぎ、甲はこれを承継する。

第８条（善管注意義務）

甲及び乙は、それぞれ善良な管理者の注意をもって自社の業務執行及び財産管理を行うものとする。ただし、自社の資産、負債その他財務状態に重大な影響を及ぼす行為を行う場合には、あらかじめ合併の相手方と協議の上、合意を得なければならない。

第９条（役員）

甲は、合併に際して新たに取締役及び監査役を選任しない。

第１０条（従業員の処遇）

甲は、効力発生日において、乙の従業員を甲の従業員として引き継ぐものとする。ただし、勤続年数については、乙における年数を通算する。

第１１条（契約の解除）

本契約の締結の日から効力発生日までの間に、天変地異その他甲及び乙の事業、資産、負債、経営成績、キャッシュフローその他の状況に重大な悪影響を及ぼす事由が発生した場合には、甲及び乙は、本契約を解除することができる。

第１２条（管轄）

本契約及びこれに関連して生ずる本契約当事者の一切の権利及び義務に関する訴訟は、大阪地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

第１３条（その他）

本契約に定めのない事項及び本契約の解釈についての疑義については、甲及び乙は誠意をもって協議の上、解決するものとする。

　以上のとおり契約が成立したため、本契約成立を証するため本契約書の電磁的記録を作成し、甲および乙が合意の後電子署名を施し、各自その電磁的記録を保管する。

　２０２６　年　１０　月　２３　日

大阪府吹田市広芝町９番３３号

甲：　　　　　　　　　　日本ＰＣサービス株式会社

代表取締役　家喜　信行

東京都港区六本木２丁目４番５号

六本木Ｄスクエア

乙：　　　　　　　　　　　　　　ミナソル株式会社

代表取締役　篠原　崇

以　上