株式会社ニフコ｜有価証券届出書（参照方式）｜EDINET開示書類

【表紙】

第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行株式】

　（注）１　2026年10月30日開催の取締役会（以下「本取締役会」といいます。）決議によります。

２　割当予定先はニフコ従業員持株会（以下「本持株会」といいます。）であり、本持株会は、当社及び当社子会社の従業員を会員とする従業員持株会です。当社又は当社子会社から付与対象となる本持株会の会員（以下、「対象会員」といいます。）に特別奨励金を付与し、本持株会を通じた当該特別奨励金の拠出をもって割当予定先である本持株会に自己株式を割り当てるもので、対象会員１名あたりの付与株式数は60株とし、最大2,200名に対して付与するものとしています。実際の発行数は、本持株会の入会プロモーション終了後の対象会員の数に応じて確定するため、減少する可能性がございます。

３　本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式の自己株式処分により行われるものであり（以下「本自己株式処分」といいます。）、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。

４　振替機関の名称及び住所

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号

２【株式募集の方法及び条件】

（１）【募集の方法】

　（注）１　割当予定先は本持株会であり、本持株会は、当社及び当社子会社の従業員を会員とする従業員持株会です。当社又は当社子会社から対象会員に特別奨励金を付与し、本持株会を通じた当該特別奨励金の拠出をもって割当予定先である本持株会に自己株式を割り当てるもので、対象会員１名あたりの付与株式数は60株とし、最大2,200名に対して付与するものとしています。実際の発行数は、本持株会の入会プロモーション終了後の対象会員の数に応じて確定するため、減少する可能性がございます。

２　発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であり、本自己株式処分に係る取締役会決議日（以下「本取締役会決議日」といいます。）の前営業日の東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値に発行数の見込数量を乗じて算出した見込額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

（２）【募集の条件】

　（注）１　本自己株式処分は、以下に記載の本スキームに基づき持株会に対して行われるものであり、一般募集は行いません。

２　発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額です。本取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値であり、割当予定先に特に有利な金額には該当しないものと判断しております。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

３　申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間に株式引受契約を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ払込金額の総額を払い込むものとします。

４　本自己株式処分は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間に当社及び割当予定先である本持株会との間で株式引受契約が締結されることを条件として行われます。

※　本自己株式処分は、対象会員に特別奨励金を付与し、当該特別奨励金の拠出をもって割当予定先である本持株会に自己株式を割り当てるもの（以下、「本スキーム」といいます。）です。

本スキームの仕組み（子会社の記載は省略しています。）

【画像・図表はPDF原本参照】

①　当社と本持株会は、自己株式の処分及び引受けに関する株式引受契約を締結します。

②　当社は、対象会員に当社株式付与のための特別奨励金を支給します。

③　対象会員は支給された特別奨励金を本持株会に拠出します。

④　本持株会は対象会員から拠出された特別奨励金を取りまとめ、第三者割当についての払込みを行います。

⑤　当社は本持株会に対して自己株式を処分します。

⑥　割り当てられた当社株式は、本持株会が持株事務を委託する野村證券株式会社を通じて、本持株会内の対象会員の持分に配分・管理されます。

※　対象会員は割り当てられた当社株式を対象会員名義の証券口座に任意に引き出すことが出来ます。

　本持株会は本自己株式処分に係る取締役会決議後速やかに開催される本持株会理事会の決議を経て、十分な周知期間を設けて従業員に対する入会プロモーションを実施し、本持株会への入会希望者を募ります。本有価証券届出書に記載しました発行数は、特別奨励金の付与対象となる全ての従業員が本持株会に加入した場合の上限株数を想定しておりますが、実際は本持株会への加入に至らない従業員もしくは退職退会者などが生じえますので、対象者は上限株数の想定より少なくなる可能性があります。

（３）【申込取扱場所】

（４）【払込取扱場所】

３【株式の引受け】

　該当事項はありません。

４【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

　（注）１　新規発行による手取金とは、本有価証券届出書においては本自己株式処分による手取金をいいます。

２　払込金額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であり、本取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値に発行数の見込数量を乗じて算出した見込額であります。

３　払込金額の総額及び差引手取概算額は、本有価証券届出書提出日における見込額の為、変更となる可能性があります。

４　発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等の書類作成費用等（消費税等は含まれておりません。）であります。

（２）【手取金の使途】

　本自己株式処分は、当社又は当社子会社から対象会員に対して特別奨励金を付与し、割当予定先である本持株会が対象会員から当該特別奨励金の拠出を受け、これを払い込むものであり、資金調達を目的としておりません。

　なお、上記差引手取概算額313,054,000円につきましては、払込期日以降、業務運営のための運転資金に充当する予定であり、実際に費消されるまでの間は、当社預金口座にて適切に管理します。

第２【売出要項】

　該当事項はありません。

第３【第三者割当の場合の特記事項】

　該当事項はありません。

第４【その他の記載事項】

　該当事項はありません。

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第１【公開買付け又は株式交付の概要】

　該当事項はありません。

第２【統合財務情報】

　該当事項はありません。

第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付子会社との重要な契約）】

　該当事項はありません。

第三部【参照情報】

第１【参照書類】

　会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類をご参照ください。

１【有価証券報告書及びその添付書類】

　事業年度　第74期（自2025年４月１日　至2026年３月31日）　2026年６月22日関東財務局長に提出

２【半期報告書】

　該当事項はありません。

３【臨時報告書】

(1）１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2026年10月30日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき臨時報告書を2026年６月30日関東財務局長に提出

(2）１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2026年10月30日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき臨時報告書を2026年７月31日関東財務局長に提出

４【訂正報告書】

　該当事項はありません。

第２【参照書類の補完情報】

　上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日（2026年10月30日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。

　また、有価証券報告書には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書提出日（2026年10月30日）現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もありません。

第３【参照書類を縦覧に供している場所】

株式会社ニフコ（本店）

（神奈川県横須賀市光の丘５番３号）

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

第四部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

第五部【特別情報】

第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

　該当事項はありません。