コムシスホールディングス株式会社｜臨時報告書｜EDINET開示書類

【表紙】

１【提出理由】

　当社は、2026年11月６日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、株式会社アイネット（以下「アイネット」といいます。）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を実施することを決議し、同日付でアイネットとの間で株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます。）を締結しましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出いたします。

２【報告内容】

（１）本株式交換の相手会社に関する事項

　①　商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

　②　最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

　③　大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（2026年９月30日現在）

（注）個人株主の氏名の公表は、代表取締役以外は差し控えさせていただきます。

　④　提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

（２）本株式交換の目的

当社グループは、通信キャリアにおける引き続き安定した受注に加え、ＩＴ市場の継続的な拡大を背景とした受注や大規模データセンター・再生可能エネルギー等を中心としたインフラ整備案件の受注拡大に取り組んでおります。また、事業環境の変化に迅速に対応しつつ、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するため、高品質な施工技術力の維持・向上に加え、デジタル技術の活用による業務改革や生産性向上を推進しております。

このような取り組みの中で、当社の完全子会社である株式会社ＴＯＳＹＳ（以下「ＴＯＳＹＳ」といいます。）とアイネットの両社の強みを活かした広範囲な事業展開と経営資源の連携によるシナジーを見込んで、本株式交換の実施を決定するに至りました。

ＴＯＳＹＳグループは、主に甲信越エリアにおいてＮＴＴグループをはじめとする通信事業者の通信インフラネットワーク構築を担っているほか、官公庁及び一般企業からの通信設備・電気・土木等の工事請負、ＩＣＴ関連事業等の拡大に注力しております。一方、アイネットは、長野県を拠点とし、電気設備・通信設備工事を中心に事業を営んでおります。

ＴＯＳＹＳとアイネットは、本株式交換により、甲信越を中心とする対象地域内の営業基盤をより強固なものとし、通信事業者からのアクセス設備工事や通信品質改善工事（モバイル）、社会システム関連事業等について両社の強みを活かした広範囲な事業展開と経営資源の連携によるシナジーの最大化を追求し、グループとしての成長戦略を強力に推進することによって企業価値の一層の向上を図ってまいります。

（３）本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容

　①　本株式交換の方法

本株式交換は、当社を株式交換完全親会社、アイネットを株式交換完全子会社とする株式交換です。なお、本株式交換は、当社においては、会社法第796条第２項の規定に基づき、簡易株式交換の手続により、株主総会の決議による承認を受けずに行われる予定であり、アイネットにおいては、2026年11月20日に開催予定の定時株主総会において本株式交換契約に係る承認を受けた上で、2027年１月４日を効力発生日として行われる予定です。

　②　本株式交換に係る割当ての内容

（注）株式の割当比率及び交付する株式数等

アイネットの普通株式１株に対して、当社の普通株式0.43株（以下「本株式交換比率」といいます。）を割当てます。ただし、本株式交換比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社協議及び合意の上、変更されることがあります。本株式交換に際して、当社から交付する当社の普通株式は、計404,200株となる予定です。また、本株式交換に伴い交付する当社の普通株式は、全て当社が保有する自己株式を用いる予定です。

　③　本株式交換契約の内容

当社が、アイネットとの間で、2026年11月６日付で締結した株式交換契約の内容は、次のとおりです。

株式交換契約書

　コムシスホールディングス株式会社（以下「甲」という。）及び株式会社アイネット（以下「乙」という。）は、以下のとおり、2026年11月６日（以下「本契約締結日」という。）付で、株式交換契約（以下「本契約」という。）を締結する。

第１条（株式交換）

甲及び乙は、本契約に定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」という。）を行い、甲は、本株式交換により、乙の発行済株式の全部を取得する。

第２条（甲及び乙の商号及び住所）

甲及び乙の商号及び住所は、以下のとおりである。

甲　商号：コムシスホールディングス株式会社

住所：東京都品川区東五反田二丁目17番１号

乙　商号：株式会社アイネット

住所：長野県松本市征矢野一丁目５番46号

第３条（株式交換に際して交付する株式及び割当て）

１．甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」という。）における乙の株主（第７条に基づく乙の自己株式の消却後の株主をいい、甲を除く。本条において、以下同じ。）に対して、乙の株式に代わる金銭等として、その保有する乙の普通株式の数の合計数に0.43を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。

２．甲は、本株式交換に際して、乙の株主に対して、その保有する乙の普通株式の数に0.43を乗じて得た数の甲の普通株式を割り当てる。

３．前２項に従って、甲が乙の株主に対して割り当てる甲の普通株式の数に１株に満たない端数がある場合には、甲は、会社法第234条その他の関係法令の規定に従って処理する。

第４条（甲の資本金及び準備金の額）

本株式交換に際し、甲の資本金及び準備金の額は変動しないものとする。

第５条（効力発生日）

本株式交換が効力を生ずる日（以下「効力発生日」という。）は、2027年１月４日とする。ただし、本株式交換の手続の進行状況に応じて必要がある場合には、甲及び乙は、協議し合意の上、効力発生日を変更することができる。

第６条（株主総会の承認）

１．甲は、会社法第796条第２項の規定により、本契約につき株主総会の決議による承認を受けることなく、本株式交換を行う。ただし、会社法第796条第３項の規定により、本契約につき株主総会の承認が必要となった場合には、甲は、効力発生日の前日までに、本契約につき株主総会の承認を求める。

２．乙は、効力発生日の前日までに、本契約につき会社法第783条第１項に定める株主総会の決議による承認、第９条に定める定款変更並びに甲及び乙が別途合意する事項に関する決議を求める。

第７条（自己株式の消却）

乙は、基準時において乙が保有する全ての自己株式（本株式交換に関する会社法第785条に基づく乙の株主の株式買取請求に応じて乙が取得する自己株式を含む。）を効力発生日の前日までに開催する乙の取締役会決議により、当該基準時において消却する。

第８条（善管注意義務）

甲及び乙は、本契約締結日から効力発生日の前日までの間、それぞれ善良なる管理者の注意をもって自己の業務の執行並びに財産の管理及び運営を行い、その財産又は権利義務に重大な影響を及ぼすおそれのある行為を行おうとする場合には、あらかじめ相手方との間で協議し合意の上、これを実行するものとする。

第９条（定款変更）

乙は、第６条第２項に定める乙の株主総会において、定時株主総会の基準日に関する定款規定を、本契約が効力を失っていないことを条件として、2027年１月４日又は甲及び乙が別途合意する日をもって削除する旨の定款変更に関する決議を求める。

第10条（本契約の内容の変更及び本契約の解除）

本契約締結日から効力発生日の前日までの間において、天災事変その他の事由により、甲又は乙の財産状態若しくは経営状態に重大な変動が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じ又は明らかとなった場合、その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲及び乙は、協議し合意の上、本株式交換の条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。

第11条（本契約の効力）

本契約は、次の各号に該当する場合には、その効力を失う。

(1)乙において、効力発生日の前日までに、第６条第２項に定める乙の株主総会の決議による本契約の承認及び当該株主総会に上程された乙の提案に係る議案の承認が得られなかった場合

(2)前条に基づき本契約が解除されたとき

第12条（準拠法及び合意管轄裁判所）

本契約は日本法に準拠し、日本法に従って解釈されるものとする。本契約の履行及び解釈に関し紛争が生じた場合には、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

第13条（誠実協議）

本契約に定めのない事項又は本契約の解釈に関する事項につき疑義が生じた場合は、甲及び乙は、相互に誠実に協議し解決に努める。

　本契約の成立を証するため、本契約書を２通作成し、甲乙記名押印の上、各自１通を保有する。

2026年11月６日

甲　東京都品川区東五反田二丁目17番１号

コムシスホールディングス株式会社

代表取締役社長　田辺　博

乙　長野県松本市征矢野一丁目５番46号

株式会社アイネット

代表取締役社長　赤津　誠内

（４）本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等

　①　割当ての内容の根拠及び理由

上記（３）②「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の本株式交換に用いられる株式交換比率の算定にあたって、公平性・妥当性を確保するため、当社及びアイネットのいずれからも独立した第三者算定機関であるマクサス・コーポレートアドバイザリー株式会社（以下「マクサス・コーポレートアドバイザリー」といいます。）を選定の上、本株式交換における株式交換比率の算定を依頼いたしました。

当社は、マクサス・コーポレートアドバイザリーによる算定結果を参考として、アイネットの財務の状況、資産の状況、将来の事業活動の見通し等の要因を総合的に勘案し、両社間で慎重に協議を重ねた結果、本株式交換比率が両社の株主にとって不利益なものではなく妥当であるとの判断に至り、2026年11月６日開催の取締役会において本株式交換比率により本株式交換を行うことを決定し、両社間で本株式交換を実施することを合意いたしました。

　②　算定機関の名称並びに上場会社と対象会社との関係

算定機関であるマクサス・コーポレートアドバイザリーは、当社及びアイネットの関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。なお、本株式交換に係るマクサス・コーポレートアドバイザリーの報酬は、本株式交換の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本株式交換契約の締結、株主総会の開催や完全子会社化等の完了を条件に支払われる成功報酬は含まれておりません。

　③　算定の概要

当社については、当社の普通株式が東京証券取引所プライム市場に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価平均法を採用して算定を行いました。アイネットについては、非上場会社であることから、将来の事業活動の状況を評価に反映するためにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）による算定を行うとともに、比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから、類似会社比較法を採用して算定を行いました。

各評価手法による当社株式１株当たりの株式価値を１とした場合の株式交換比率の算定結果は、以下のとおりとなります。

市場株価平均法においては、2026年11月５日を算定基準日として、当社株式の東京証券取引所プライム市場における、算定基準日の終値、算定基準日までの直近１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の終値単純平均を採用いたしました。

ＤＣＦ法においては、アイネットが作成した財務予測に基づく将来キャッシュ・フロー等を一定の割引率で現在価値に割り引くことによって株式価値を評価いたしました。なお、マクサス・コーポレートアドバイザリーがＤＣＦ法による算定の前提としたアイネットの財務予測については、大幅な増減益を見込んでいる事業年度は含まれておりません。

マクサス・コーポレートアドバイザリーは、株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社において株式価値算定に重大な影響を与える可能性のある未開示の情報は存在していないことを前提としております。

両社及びその関係会社の資産又は負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。

マクサス・コーポレートアドバイザリーによる株式交換比率の算定は、算定基準日までの情報及び経済条件を反映したものであり、アイネットの財務予測（利益計画その他の情報を含みます。）については、アイネットの経営陣により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に検討されたことを前提としております。また、マクサス・コーポレートアドバイザリーによる株式交換比率の算定結果は、本株式交換における株式交換比率の公正性について意見を表明するものではありません。

（５）本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

以　上