ＭＰ－２６０６株式会社｜変更報告書｜EDINET開示書類

（１）経営コンサルティング業務

（２）有価証券の取得、保有及び売買

（３）前各号に付帯関連する一切の業務

東京都千代田区丸の内二丁目６番１号　丸の内パークビルディング

森・濱田松本法律事務所外国法共同事業

弁護士　　廣田　雅亮、同　大川　信太郎、同　藤井　翔貴

提出者は、発行者の非公開化を目的とした重要提案行為等を行うことを予定しております。

具体的には、提出者は、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。）第180条に基づき、発行者の普通株式（以下「発行者株式」といいます。）の併合（以下「本株式併合」といいます。）及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を開催することを、発行者に要請する予定です。なお、「当該株券等に関する担保契約等重要な契約」に記載のとおり、提出者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。また、本報告書の報告義務発生日現在においては、本臨時株主総会の開催日は、2027年１月上旬から中旬を予定しております。

提出者は、発行者株式及び新株予約権を取得することを目的として、2026年９月10日から2026年10月27日までを買付け等の期間とする公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を実施いたしました。本公開買付けは、2026年10月27日をもって成立しており、本公開買付けに係る決済の開始日は2026年11月４日です。

提出者は、2026年９月９日付で、Asset Value Investors Limited（以下「応募株主」といいます。）との間で、公開買付応募契約（以下「本応募契約」といいます。）を締結しており、（i）応募株主が運用業務を受託するファンドが所有する発行者株式7,078,700株（以下「応募対象株式」といいます。）について、本公開買付けに応募する旨、（ii）一定の場合を除き、直接又は間接に、本応募契約締結日後、買付者が発行者株式の全て（発行者の第15回及び第16回新株予約権の行使により交付される発行者株式を含み、発行者が所有する自己株式を除く。）及び当該新株予約権の全てを取得し、発行者を完全子会社化することを目的とした一連の取引が完了するまでの間、一定の場合を除き、応募対象株式を第三者に譲渡等をしない旨、並びに、（iii）本応募契約締結日以降、本公開買付けの決済の開始日以前の日を権利行使の基準日とする発行者の株主総会が開催される場合、当該株主総会における応募対象株式に係る議決権その他の権利の行使について、提出者の選択に従い、(a)提出者の指示に従って当該権利行使を行い（行使済みの権利については、その内容を変更、撤回することを含みます。）、又は(b)提出者若しくは提出者の指定する者に対して権限者による記名押印のある提出者の指定する様式及び内容の適式な委任状を交付して代理権を適法かつ有効に授与し、かつ、かかる代理権の授与を撤回しないものとする旨を合意しております。

提出者は、発行者株式の取得資金の借入れに際し、その取得する発行者株式の全てを、株式会社みずほ銀行、株式会社きらぼし銀行、株式会社横浜銀行、株式会社あおぞら銀行及び株式会社三菱ＵＦＪ銀行に対する借入金の担保として差し入れるため、担保権者としての株式会社みずほ銀行、株式会社きらぼし銀行、株式会社横浜銀行、株式会社あおぞら銀行及び株式会社三菱ＵＦＪ銀行との間で、2026年10月28日付で、担保権設定に関する協定書（借入人保有資産）を締結いたしました。また、提出者は、発行者株式の取得資金の借入れに際し、その取得する発行者株式の全てを、株式会社みずほ銀行に対する借入金の担保として差し入れるため、担保権者としての株式会社みずほ銀行との間で、2026年10月28日付で、メザニン担保権設定に関する協定書（借入人保有資産）を締結いたしました。