株式会社イメージワン｜有価証券届出書（組込方式）｜EDINET開示書類

第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

１ 【新規発行新株予約権証券(第16回新株予約権)】

(1) 【募集の条件】

(注) １．本有価証券届出書による第16回新株予約権証券(以下「第16回新株予約権」といい、第17回新株予約権証券(以下「第17回新株予約権」といいます。)とあわせて、個別に又は総称して「本新株予約権」といいます。)は、2026年10月29日開催の当社取締役会決議にて発行を決議しております。

２．申込及び払込の方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期日に第16回新株予約権の割当予定先(abc株式会社(以下「abc社」といいます。)及びSeacastle Singapore Pte.Ltd(以下「Seacastle社」といいます。))との間で本割当契約を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ払込価額の総額を払い込むものとします。

３．申込期日に本新株予約権の割当予定先との間で本割当契約を締結しない場合は、本新株予約権に係る割当は行われないこととなります。

４．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。

５．当該新株予約権の行使により交付される当社普通株式に関し、振替機関の名称及び住所は次のとおりです。

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号

(2) 【新株予約権の内容等】

(注) １．本新株予約権の発行により資金調達をしようとする理由

当社は、下記「(1) 資金調達の目的」に記載のとおりの目的のための資金調達を行う手法として、様々な資金調達方法を比較・検討してまいりましたが、下記「(7) 本スキームの特徴」及び「(8) 他の資金調達方法」に記載のとおり、各種資金調達方法には各々メリット及びデメリットがある中で、下記「(5) 資金調達方法の概要」に記載した資金調達方法(以下「本資金調達」又は「本スキーム」といいます。)が現在の当社の資金需要を満たす最も適切な資金調達手法であることから、本スキームによるデメリットも考慮した上で、総合的に判断し、本スキームを採用することを決定しました。

(1) 資金調達の目的

当社は、医療・ヘルスケア領域及び地球環境領域を中心に、画像処理、ソフトウェア、計測・解析等のソリューション事業を展開してまいりました。創業以来培ってきた画像処理技術、医療機関向けシステム・サービスの提供実績、並びに地理空間情報・環境関連ソリューションに係る知見を基礎として、既存事業の収益力向上に加え、医療DX、医療AI、新規ヘルスケア領域等の成長分野への展開を進めております。

当社を取り巻く事業環境について、ヘルスケアソリューション事業では、医療ICTの進展に加え、医療情報システムのサイバーセキュリティ対策やBCP対応の重要性が高まっており、PACS(医療用画像管理システム)、電子カルテ、診療情報統合システム等の高度化及び安定運用に対する需要が拡大しております。また、当社は2026年７月に株式会社プリズム・メディカルを完全子会社化し、同年８月から開発環境の統合・集約、PACSの機能強化、医療情報統合システムの機能開発及びサポート体制の強化を進めており、ヘルスケアソリューション事業の収益基盤強化に取り組んでおります。

一方、2026年９月期第３四半期累計期間(2025年10月１日から2026年６月30日まで)における当社の業績は、売上高433,853千円(前年同期比41.2％減)、営業損失386,104千円、経常損失509,197千円、四半期純損失377,225千円となりました。また、2026年６月30日現在の総資産は1,591,523千円、純資産は895,531千円、現金及び預金は620,694千円、自己資本比率は54.0％となっております。純資産は前事業年度末から増加しているものの、医療IT商材の新規需要の減少や再生可能エネルギー関連案件での収益確保の未達、また一部新規事業の見直しに伴う費用負担等の要因が重なり営業損失が継続していることから、当社としては収益基盤の再構築と、事業活動及び成長投資を安定的に支える財務基盤の確保が重要な経営課題であると認識しております。

このような状況の下、当社は、既存事業の収益性改善を進めるとともに、新たな収益源の創出に向けた研究開発、システム開発、外部企業への出資・投資及びM&Aを機動的に実行することが、中長期的な企業価値向上のために必要であると考えております。これらの施策は、支出時期や必要額が事業の進捗、相手方との協議状況、市場環境等に応じて変動する一方、事業機会を確実に取り込むためには適切なタイミングで資金を確保する必要があることから、機動的かつ柔軟な資金調達手段を確保することが重要となります。

まず、当社の既存事業及び新規事業の遂行に必要な運転資金として、製品・サービスの仕入、外注費、人件費、販売促進費、保守・運用費その他の事業運営費用に充当することを予定しております。当社が既存事業の収益改善を図りつつ、複数の新規施策を並行して推進するためには、日常の事業活動を安定的に維持し、事業進捗に応じた支出に対応できる手元流動性を確保することが必要であります。

次に、当社が出資するアリスタゴラVCイスラエル・テクノロジーL.P.(ファンド)については、イスラエルを中心とした先端テクノロジー企業への投資を通じ、当社のヘルスケアその他の事業領域における技術情報及び協業機会の獲得につなげることを目的としております。同ファンドはキャピタルコール方式を採用していることから、既存の出資契約に基づく今後のキャピタルコールに対応するための出資資金を確保する必要があります。

また、当社は2026年７月に2nd SKIN LABS Inc.の株式51.0％を取得し、同社を子会社化するとともに、国内市場への本格展開を目的として株式会社ENERGY SKIN JAPANを2026年７月１日付で設立しております。2nd SKIN LABS Inc.が有する機能性テキスタイル及び非電源型スマートウェアラブルに係る技術と、当社が有する医療DX分野の事業基盤を組み合わせ、「医療×スマートテキスタイル」という新たな事業領域を育成するため、日本市場向けの製品・用途開発、性能評価、実証・検証その他の研究開発及び事業化準備に係る資金を確保する必要があります。

さらに、ヘルスケア事業部においては、PACS、電子カルテ、RIS(放射線科情報システム)、医療情報統合システム等の既存製品・サービスの競争力向上に加え、医療AI、サイバーセキュリティ及びBCP対応を含む付加価値の高いソリューションの開発・機能強化を進めております。株式会社プリズム・メディカルとの開発環境の一体化を含め、製品開発スピードの向上、安定性・セキュリティの強化及び顧客利便性の向上を図るため、システム開発に係る資金を充当する予定であります。

加えて、当社は、既存事業とのシナジーが見込まれる企業、技術、顧客基盤又は事業資産を取り込むことを目的として、M&A及び資本業務提携並びに企業・事業への出資及び投資を重要な成長施策と位置付けております。2026年には2nd SKIN LABS Inc.及び株式会社プリズム・メディカルの子会社化を実行しており、今後も医療・ヘルスケア、AI、ソフトウェア、データその他当社の事業基盤強化に資する領域において、案件が具体化した際に迅速に意思決定及び投資実行を行うための資金余力を確保しておく必要があります。

以上のとおり、本第三者割当により調達する資金は、①当社グループの運転資金、②アリスタゴラVCイスラエル・テクノロジーL.P.(ファンド)への出資資金、③子会社における新規事業研究開発費及び、研究開発発表資金、④ヘルスケア事業部におけるシステム開発費用及び、マーケティング費用、⑤出資及び投資を含むM&A資金に充当する予定であります。当社は、これらの資金を活用して既存事業の収益力向上と新規事業の育成を並行して進め、早期の収益改善及び中長期的な企業価値の向上を図ってまいります。

なお、当社が2025年７月17日開催の取締役会決議により発行した第14回新株予約権につきましては、株価が当該新株予約権の行使価額を継続的に下回る状況が続いたことから、権利行使による資金調達は進捗しておりませんでした。当社といたしましては、このような市場環境のもとでは、当該新株予約権の行使による資金調達の実現可能性は低いと判断いたしました。このため、資本政策の機動性および資金調達手段の実効性を確保する観点から、現行の新株予約権を維持するよりも、これを取得の上消却し、新たな資金調達手段への切替えを図ることが合理的であると判断し、2026年６月25日付適時開示「第三者割当による第14回新株予約権の取得及び消却に関するお知らせ」のとおり、同日開催の取締役会において、第14回新株予約権の取得及び消却を決議いたしました。

本件取得及び消却は、既存株主の利益に配慮しつつ、希薄化リスクの不確実性を低減するとともに、より確実性の高い資金調達を実現するためのものであり、当社の中長期的な企業価値の向上に資するものと考えております。

(2) 資金調達方法の概要

本資金調達は、当社が、abc社及びSeacastle社に対して第16回新株予約権を、KAY LEO BROTHERS LIMITED(以下、「KAY LEO社」といい、abc社及びSeacastle社とあわせて、個別に又は総称して「割当予定先」といいます。)に対して第17回新株予約権をそれぞれ割り当て、本新株予約権についてその行使が行われることによって、それぞれ当社の資本が増加する仕組みとなっております。本新株予約権の概要は以下のとおりです。

＜第16回新株予約権＞

当社は、第16回新株予約権について、abc社及びSeacastle社との間で、第16回新株予約権の募集に係る有価証券届出書による届出の効力発生後に第16回新株予約権割当契約をそれぞれ締結する予定です。本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は100株と固定されており、第16回新株予約権の目的となる株式の総数は19,841,500株です(株式分割等の一定の事由が生じた場合には調整されることがあります。)。第16回新株予約権の行使価額は72円で固定であり、行使価額の修正は行われません。

＜第17回新株予約権＞

当社は、第17回新株予約権について、KAY LEO社との間で、下記の内容を含む第17回新株予約権割当契約を締結する予定です。

①　行使価額の修正

2026年11月18日(同日を含む。)以後、2026年11月20日を初回とし、その後２週間ごとの金曜日(当該日が取引日でない場合には、その翌取引日。以下「修正日」という。)に、当該修正日の属する週の前週の最終取引日(以下「修正基準日」という。)の株式会社東京証券取引所(以下「東証」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90％に相当する金額の0.1円未満の端数を切り上げた金額(以下「修正基準日価額」という。)が、当該修正日の直前に有効な行使価額を0.1円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正基準日価額に修正される(修正後の行使価額を以下「修正後行使価額」という。)。

但し、かかる算出の結果、修正後行使価額が40円(以下「下限行使価額」という。)を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。下限行使価額は、本欄第３項の規定を準用して調整される。なお、11月19日に本新株予約権の行使請求の通知が行われた場合は、行使価額は当初行使価額である72円とする。第17回新株予約権の下限行使価額は当初40円(発行決議日前取引日の終値の50％に相当する金額の１円未満を切り上げた額)ですが、第17回新株予約権の発行要項第11項に定める行使価額の調整の規定を準用して調整されます。下限行使価額の水準については、KAY LEO社の投資家としての収益確保と、当社として資金調達額の最大化を図るという要素をKAY LEO社と当社間で議論の上、決定したものであります。

②　制限超過行使の禁止

第17回新株予約権割当契約には以下の内容が含まれます。

(a) 当社は、取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項乃至第５項の定めに基づき、原則として、単一暦月中にKAY LEO社が第17回新株予約権を行使することにより取得される株式数が、第17回新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える場合には、当社は当該10％を超える部分に係る第17回新株予約権の行使(以下「制限超過行使」といいます。)を行わせないこと。

(b) KAY LEO社は、所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当する第17回新株予約権の行使を行わないことに同意し、第17回新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、当該第17回新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと。

(c) KAY LEO社は、第17回新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制限超過行使に係る義務を負うことを約束させ、また譲渡先となる者が更に第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の義務を承継すべき旨を約束させること。

(3) 本スキームの特徴

本スキームには、以下のようなメリット及びデメリットがあります。

［メリット］

①　最大交付株式数の限定

第16回新株予約権の目的である当社普通株式数は発行当初から固定(19,841,500株)されており、将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません。加えて、第17回新株予約権の目的である当社普通株式数についても発行当初から固定(4,966,600株)されており、将来的な市場株価の変動にかかわらず、最大交付株式数が限定されております。そのため、希薄化率が当初予定より増加することはありません。

②　譲渡制限

第16回新株予約権は、abc社及びSeacastle社に対する第三者割当の方法により発行されるものであり、かつ、第16回新株予約権の発行要項において譲渡制限が付されており、当社取締役会の承認がない限り、abc社及びSeacastle社から第三者へは譲渡されません。また、第17回新株予約権割当契約において、第17回新株予約権の譲渡に関し当社の取締役会による事前承認を要する旨の譲渡制限が付される予定です。そのため、当社取締役会の承認がない限り、第17回新株予約権はKAY LEO社から第三者へは譲渡されません。なお、当社取締役会で、本新株予約権の譲渡が承認された場合には、当該内容を適時適切に開示いたします。

③　取得条項

本新株予約権には取得条項が付されているため、本新株予約権による資金調達の必要性がなくなった場合や今後の当社の状況の変化によって異なる資金調達手法を選択することが適切となった場合等、当社や市場の将来の状況の変化を考慮しながら、当社の選択により、本新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことで、本新株予約権を取得・消却することが可能であり、必要に応じてかかる取得条項を活用することで将来的に既存株主の皆様への希薄化の影響を抑えることが可能です。

④　既存株主の利益への影響への配慮

本新株予約権については、複数回による段階的な行使が期待されるため、希薄化が即時に生じる普通株式自体の発行とは異なり当社株式の供給が一時的に過剰となる事態が回避されやすいと考えられます。また、第17回新株予約権の下限行使価額は、発行決議日前取引日の終値の50％に相当する金額の１円未満を切り上げた額である40円に設定されており、第17回新株予約権の発行による既存株主の利益への影響を一定程度抑えることができると考えております。

⑤　株価上昇時の調達額増額

第17回新株予約権は株価に連動して行使価額が修正されるため、株価が上昇した場合に資金調達額が増額されます。

⑥　株価への影響の軽減

第17回新株予約権には下限行使価額が設定されており、修正後行使価額が下限行使価額を下回る価額に修正されることはなく、株価が下限行使価額を下回る等の株価低迷の局面において、さらなる株価低迷を招き得る当社普通株式の供給が過剰となる事態が回避されるように配慮した設計となっております。

［デメリット］

①　当初に満額の資金調達ができないこと

新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使が行われて初めて、行使価額に行使の対象となる株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。そのため、本新株予約権の発行当初に満額の資金調達が行われるわけではありません。

②　既存株式の希薄化の発生

借入れ又は社債と異なり、全ての本新株予約権が行使された場合に交付される当社普通株式数24,808,100株(議決権数248,081個)により、2026年９月30日現在における発行済株式総数15，382，400株(議決権総数153,079個)に対して、161.28％(議決権総数に対し162.06％）の希薄化が生じることになります。

③　割当予定先が当社普通株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性

割当予定先の当社普通株式に対する保有方針は純投資目的であることから、本新株予約権を行使して取得した当社普通株式を市場で売却する可能性があります。これらの当社普通株式の売却により当社の株価が下落する可能性があります。

④　不行使期間が存在しないこと

本新株予約権は、確実な資金調達を優先するため、新株予約権を行使できない期間を当社が任意に設定できるといった設計とはしていません。したがって、株価の下落局面における権利行使を当社がコントロールすることはできません。

⑤　株価低迷時に、資金調達額が減少する可能性又は資金調達がされない可能性

株価が第16回新株予約権の行使価額を下回って推移する場合、第16回新株予約権の行使がなされない可能性があります。また、第17回新株予約権の行使期間中、株価が長期的に発行決議日の直前取引日の株価を下回り推移する状況では、発行決議日の直前取引日の株価に基づき想定される金額を下回る資金調達となる可能性があります。また、第17回新株予約権には下限行使価額が設定されているため、株価水準によっては第17回新株予約権の行使がなされない可能性があります。なお、行使価額は下限行使価額を下回ることはありません。

⑥　不特定多数の新投資家へのアクセスの限界

第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募ることによるメリットは享受できません。

⑦　急速な希薄化が生じる可能性

株価動向によっては第16回新株予約権及び第17回新株予約権が同時に行使に適した状況となることも考えられ、また本新株予約権の行使が進んだ場合、合計24,808,100株の新株式が交付されるため、既存株式の急速な希薄化が生じる可能性があります。

(4) 他の資金調達方法

①　新株式発行による増資

(a) 公募増資

公募増資による新株発行は、一度に資金調達が可能となるものの、時価総額や株式の流動性や市況によって調達金額に限界があり、必要額の調達が不透明であると考えられます。また、公募増資の場合には検討や準備等にかかる時間も長く、公募増資を実施できるかどうかもその時点での株価動向や市場全体の動向に大きく左右され、一度実施のタイミングを逃すと決算発表や半期報告書及び有価証券報告書の提出期限との関係で最低でも数か月程度は後ろ倒しになることから柔軟性が低く、資金調達の機動性という観点からは本スキームの方がメリットが大きいと考えております。加えて、現時点での当社の業績動向や財務状況等に照らした場合には、当社普通株式の引受けを行う証券会社を見つけることは困難と考えられます。これらの点を考慮の上、公募増資は今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。

(b) 株主割当増資

株主割当増資では、資力等の問題から割当先である株主の応募率が不透明であり、また実務上も近時において実施された事例が乏しく、当社としてもどの程度の金額の資金の調達が可能なのかの目処を立てることが非常に困難であります。これらの点を考慮の上、株主割当増資は今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。

(c) 第三者割当による新株式の発行

第三者割当による新株式の発行については、割当予定先との間で引受条件について合意することができれば、一定額の資金を一括して調達することが可能である一方、発行時点において一度に新株式が発行されることから、既存株主の持株比率及び１株当たりの価値に対して即時かつ大きな希薄化の影響が生じることとなります。

また、当社が必要とする資金は、運転資金、研究開発資金、システム開発資金、出資及び投資を含むM&A資金等であり、それぞれの資金需要の発生時期及び必要額は、事業の進捗状況、投資案件の具体化の状況及び市場環境等により変動する性質を有しております。このため、現時点において必要資金の全額に相当する新株式を一括して発行することは、資金需要に先行して大規模な希薄化を生じさせる可能性があると考えております。

さらに、第三者割当による新株式の発行の場合には、発行価額を発行時点の株価水準等を基礎として決定する必要がありますが、当社普通株式の株価が今後変動する可能性を踏まえると、現時点の株価水準で多数の新株式を一括して発行することは、将来的な株価上昇の利益を既存株主が享受する機会を一定程度制約する可能性があります。

これに対して、本スキームは、当社の資金需要及び事業の進捗状況に応じて段階的に資金調達を行うことが可能であり、また、新株予約権の行使が行われる都度、段階的に新株式が発行されるため、第三者割当による新株式の一括発行と比較して、希薄化の発生時期を分散することが可能であります。

以上を総合的に勘案し、第三者割当による新株式の発行は、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。

②　ＣＢ

ＣＢは発行時点で必要額全額を確実に調達できるというメリットがありますが、発行後に転換が進まない場合には、当社の負債額を全体として増加させることとなり当社の借入余力に悪影響を及ぼすとともに、償還時点で多額の資金が将来的に必要となるところ現時点でかかる資金を確保できるかが不透明であるため、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。また、ＭＳＣＢは相対的に転換の速度が速い傾向にあるものの、転換により交付される株数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きく株主の皆様へのデメリットが大きいと考えられます。かかるデメリットを考慮した結果、当社としては必要額を確実に調達することよりも、希薄化を抑えた上で不足額が生じた場合には当該不足額を別の方法で調達することが株主の皆様の利益になると考え、ＭＳＣＢも今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。

③　新株予約権無償割当による増資(ライツ・イシュー)

株主全員に新株予約権を無償で割り当てることによる増資、いわゆるライツ・イシューには当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、当社が金融商品取引業者との元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想される点や時価総額や株式の流動性による調達額の限界がある点等、適切な資金調達手段ではない可能性があることから、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。また、ノンコミットメント型ライツ・イシューについては、新株予約権を上場させない非上場型の新株予約権の株主への無償割当については、既存株主の皆様が新株予約権を売却する機会に乏しく、また、株主の皆様の投資行動によっては調達する資金の額が想定を下回るおそれがあるなか、当社株主は多数に及んでおり、さらに直近の当社の業績に鑑みると、既存株主の皆様のご理解を得ることは難しく、必要資金を満たす調達は困難であるとの判断から、資金調達方法の候補から除外することとしました。

④　借入れ・社債・劣後債による資金調達

借入れ、社債又は劣後債による資金調達では、調達額が全額負債となるため、このような資金調達を実施する場合、既存の借入先金融機関からの全行同意が必要となりますが、借入先が多数に及んでいるため同意の取得が困難であることや、同意取得までに長期間を要するとの判断から、資金調達方法の候補から除外することとしました。

２．第16回新株予約権の行使請求の方法

(1) 本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、所定の行使請求書に、自己の氏名又は名称及び住所、自己のために開設された当社普通株式の振替を行うための口座(社債、株式等の振替に関する法律(「振替法」といいます。)第131条第３項に定める特別口座を除きます。)のコードその他必要事項を記載してこれに記名押印した上、別記「新株予約権の行使期間」欄記載の行使期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」記載の行使請求の受付場所に提出しかつ、かかる行使請求の対象となった本新株予約権の数に行使価額を乗じた金額(以下「出資金総額」といいます。)を現金にて別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３号に定める払込取扱場所の当社が指定する口座(以下「指定口座」といいます。)に振り込むものとします。なお、本項に従い行使請求の受付場所に対し行使請求に要する書類を提出した者は、その後これを撤回することはできません。

(2) 本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に必要な書類が、不備なく別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」記載の「新株予約権の行使請求の受付場所」に提出され、かつ当該本新株予約権の行使にかかる出資金総額が指定口座に入金された場合において、当該行使請求書にかかる新株予約権行使請求取次日に発生します。

３．株式の交付方法

当社は、行使請求の効力発生後速やかに、社債、株式等の振替に関する法律(平成13年法律第75号)及びその他の関係法令に基づき、本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。

４．新株予約権証券の発行

当社は、本新株予約権にかかる証券を発行しません。

(3) 【新株予約権証券の引受け】

該当事項はありません。

２ 【新規発行新株予約権証券(第17回新株予約権)】

(1) 【募集の条件】

(注) １　本新株予約権は、2026年10月29日開催の当社取締役会決議にて発行を決議しております。

２　申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書による届出の効力発生後、当社は、払込期日までに割当予定先であるKAY LEO社との間で本新株予約権の本割当契約を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ払込価額の総額を払い込むものとします。

３　本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の割当予定先との間で本割当契約を締結しない場合は、第17回新株予約権に係る割当は行われないこととなります。

４　本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。

５　本新株予約権の行使の目的となる株式の振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町７番１号

(2) 【新株予約権の内容等】

(注) １．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由

上記「１　新規発行新株予約権証券(第16回新株予約権証券)　(2) 新株予約権の内容等　(注) １．本新株予約権の発行により資金調達をしようとする理由」を参照。

２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容

該当事項はありません。

３．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

当社はKAY LEO社との間で、本日付で、上記「１　新規発行新株予約権証券(第16回新株予約権証券)　(2) 新株予約権の内容等　(注) １．本新株予約権の発行により資金調達をしようとする理由　(2) 資金調達方法の概要」記載の内容を定める第17回新株予約権割当契約を締結する予定です。

４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

該当事項はありません。

５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容

該当なし。

６．その他投資者の保護を図るために必要な事項

該当事項はありません。

７．第17回新株予約権の行使請求の方法

(1) 第17回新株予約権を行使請求しようとする場合は、上表「新株予約権の行使期間」欄記載の行使請求期間中に同「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の受付場所に行使請求に必要な事項を通知しなければなりません。

(2) 第17回新株予約権を行使請求しようとする場合は、上記(1)の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、第17回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。

(3) 第17回新株予約権の行使請求の効力は、上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ当該第17回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額(行使請求に必要な事項の通知と同日付で上表「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に定める行使価額の修正が行われる場合には、当該修正後の行使価額に基づき算定される金額とします。)が上記(2)に定める口座に入金された日に発生します。

８．第17回新株予約権に係る株券の交付方法

当社は、行使請求の効力発生後、当該第17回新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。なお、当社は、第17回新株予約権に係る新株予約権証券を発行しません。

９．社債、株式等の振替に関する法律の適用等

第17回新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けるものとします。また、第17回新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとします。

10．新株予約権行使後の配当

第17回新株予約権の行使により第17回新株予約権者が取得する株式に対する剰余金の配当は、会社法及び当社定款の定めにより支払うものとします。

(3) 【新株予約権証券の引受け】

該当事項はありません。

３ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

(注) １．払込金額の総額は、本新株予約権証券の発行価額の総額19,051,575円、本新株予約権証券の行使に際して払い込むべき金額の総額1,786,183,200円を加えた額です。

２．発行諸費用の概算額の内訳は、資本金の増加の登記にかかる登録免許税等約8,229千円、新株予約権の算定費用2,500千円、有価証券届出書等作成支援費用2,000千円、弁護士費用1,000千円、外部調査機関に対する割当先の信用調査費用として850千円、永田町リーガルアドバイザー株式会社(所在地：東京都千代田区平河町二丁目16番２号、代表者：加陽麻里布 以下「永田町リーガルアドバイザー」といいます。)に対する割当予定先の紹介手数料及びファイナンシャル・アドバイザリー費54,157千円を見込んでおります。紹介手数料及びファイナンシャル・アドバイザリー費は新株予約権による調達額が手数料の算出に含まれることから、調達金額に応じて、その費用も変動いたします。なお、発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

３．本新株予約権の行使価額が調整された場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は増加又は減少します。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。その際には投資対象事業のリスケジューリング及び手元資金又は別途第三者割当等による調達による充当を想定しております。

(2) 【手取金の使途】

＜本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途＞

(注) １．上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は事業用資金とは別の銀行預金で保管する予定です

２．株価低迷により権利行使が進まない場合は、手元資金の活用及び新たな資本による調達、又は、その他の手段による資金調達について検討を行う予定です。また、今後、当社を取り巻く環境に変化が生じた場合など、その時々の状況に応じて、資金の使途又は金額を変更する可能性があります。資金の使途又は金額に変更があった場合には、速やかに開示・公表いたします。

本第三者割当により調達される手取金の使途のより具体的な内容につきましては、以下のとおりです。

①　当社グループ運転資金

当社の現在の財務状況は、上述のとおり、運転資金が不足している状況であります。そのため、当社グループの販売費及び一般管理費(人件費400百万円、本社家賃75百万円、訴訟関連費用として160百万円、その他等65百万円)に充当することを予定しております。

2024年～2025年に開示済みの当社に対する損害賠償請求訴訟裁判関連費用として160百万円を2026年11月から2027年8月にかけて充当する予定でおります。

システム改修で予定する主な内容としては、業務効率化に向けた社内ITシステムの構築・改修、事業規模拡大に伴う業務効率化及びセキュリティ体制の強化を目的とした社内ITシステム(基幹システム、情報共有ツール等)の構築・改修、及びサーバー等のインフラ整備費用であります。

当社グループの運転資金の名目で本第三者割当による調達資金のうち、700百万円を充当することを予定しております。

②　アリスタゴラVCイスラエル・テクノロジーL.P.(ファンド)への出資資金

当社は、2023年1月31日にアリスタゴラVCイスラエル・テクノロジーL.P.(ファンド)(以下、「本ファンド」という。)と出資契約を締結し出資しております。本ファンドは主としてイスラエルのスタートアップ企業(医療、企業向けソフトウェア、Eコマース、AI関連企業等)と日本企業との連携ニーズ拡大を背景に、イスラエルの先端テクノロジー（医療技術、サイバーセキュリティ、AI等）に投資を行うケイマン籍のリミテッドパートナーシップ形態のファンドとなります。当社は本ファンドに出資することで、本ファンドの出資先・出資候補先だけでなく、本ファンドのジェネラル・パートナーが接した全ての企業の情報を効率的に得られることになり、さらにその中から当社グループの事業領域であるヘルスケア事業において、適合する優良な企業との協業検討が可能になることから出資を決定しました。また、これらの情報を現地に駐在員事務所等を開設して収集しようとすれば、毎年数千万円単位で費用が発生しますが、この当該ファンドへの投資によって費用を掛けずに情報収集が出来、必要に応じて興味のある企業へのアクセスも可能となります。

本ファンドはキャピタルコール方式をとっており、当社の出資コミットは3,000,000米ドルである中、当社はこれまでに2,250,000米ドルを出資しております。キャピタルコールの未実行額750,000米ドルの実行時期については未定でありますが、契約書上の投資期間は４年となっており、2023年1月に出資契約締結後、これまでの投資期間は約３年になります。併せてこれまでのキャピタルコールの実績(金額と期間)を考慮すると、今後約４か月の間に追加の出資請求がなされる可能性があり、本ファンドが投資先(イスラエルのスタートアップ企業)に対して、引き続き成長ステージの中で追加投資していくことが考えられることから、支出予定時期を2026年11月から2027年１月としております。

こちらの出資資金として、本第三者割当による調達資金のうち、120百万円を充当することを予定しております。

レートは155円を想定しており、差額は自己資金といたします。

③　子会社における新規事業研究開発費及び研究開発発表資金

当社は、2026年３月より、2nd SKIN LABS Inc.(以下、「2nd SKIN LABS社」といいます。)がサイモンフレーザー大学のWearTech Labsと実施するスマートテキスタイル(機能性繊維・素材)の共同研究を支援しております。本共同研究では、光や熱に応答する独自の「Responsive Yarn(応答型繊維)」を用いた製品について、生体への影響やアクティブレスト(休息で身体のコンディションを整える考え方)に係る効果等を科学的に検証する取り組みを進めております。

こうした取り組みを踏まえ、当社は2026年６月26日開催の取締役会において、2nd SKIN LABS社が実施する第三者割当増資を引き受けることによる同社株式の取得を決議し、その後、同年７月に同社株式の51.0％を取得して子会社化いたしました。また、2nd SKIN LABS社が有する技術・素材の日本国内における事業展開を担う法人として、株式会社ENERGY SKIN JAPAN(以下、「ENERGY SKIN JAPAN社」といいます。)を2026年７月１日付で設立しております。

2nd SKIN LABS社は、スポーツパフォーマンス、リカバリー及び医療用途向けのミネラル配合高機能テキスタイルや、外部電源を必要としないスマートウェアラブルの開発・商業化を進めており、ENERGY SKIN JAPAN社は、これらの技術・素材を活用した日本国内での事業展開を担っております。なお、2nd SKIN LABS社とENERGY SKIN JAPAN社との間に資本関係はありませんが、いずれも当社の子会社として、それぞれが有する技術・知見等を活用しながら、医療・ヘルスケア分野をはじめとする新たな事業機会につなげることを企図しております。また、開発した繊維・素材を展示会等で発表し、BtoBの顧客獲得につなげてまいります。本資金使途に対し、本第三者割当による調達資金のうち、350百万円を充当することを予定しております。

本資金使途については、2nd SKIN LABS社における研究及び研究発表費用に110百万円、医療認可の取得に係る費用に30百万円、製品等の開発費用に80百万円、知的財産権の取得・管理及び各種資格の取得等に係る費用に30百万円、ENERGY SKIN JAPAN社における研究及び研究発表費用に95百万円、医療認可の取得に係る費用に３百万円、製品等の開発費用に１百万円、知的財産権の取得・管理及び各種資格の取得等に係る費用に１百万円を充当する予定であります。これらの費用の支出予定期間は、2026年11月から2029年11月までとしております。本資金を活用し、両社における研究開発の推進、製品化に向けた取り組み及び事業展開に必要な基盤整備を進め、機能性素材及びスマートウェアラブルに関連する事業の成長につなげてまいります。

④　ヘルスケア事業部システム開発費用及び、マーケティング費用

当社のヘルスケアソリューション事業では、PACS(医療用画像管理システム※１)、電子カルテ、RIS(放射線科情報システム※２)、読影レポートシステム※３、統合画像・文書管理システム等の医療機関向けシステムの販売、導入及び保守を行っております。医療機関においては、業務効率化や医療従事者の負担軽減に加え、医療情報の適切な管理、サイバーセキュリティ対策、BCP対応等の重要性が高まっており、医療情報システムについても継続的な機能強化及び高度化が求められております。当社としても、既存製品の競争力向上及び医療DX領域における事業基盤の強化を重要な施策として位置付けております。

※１PACS(Picture Archiving and Communication System)は、CT、MRI、一般撮影、マンモグラフィなどの医療機器で撮影された医用画像を電子的に保存・管理し、院内の端末から閲覧できるようにするシステムをいいます。

※２RIS(Radiology Information System)は、放射線科で行われるCT、MRI、一般撮影などの画像検査に関する業務全体を管理するシステムをいいます。

※３読影レポートシステムは、CTやMRIなどの画像を放射線科医等が確認し、画像から得られた所見や診断結果をレポートとして作成・管理するシステムをいいます。

また、当社は2026年７月14日付「株式の取得(子会社化)に関するお知らせ」に記載のとおり、PACS及び健診システム等の開発・販売を行う株式会社プリズム・メディカル(以下、「プリズム・メディカル社)といいます。)の全株式を取得し、完全子会社化いたしました。同社とは従前からOEM契約を通じてPACSの開発、販売及び保守において連携しておりましたが、子会社化により、従来社外にあった開発機能をグループ内に取り込み、開発・販売・保守を一体的に行う体制の構築を進めております。2026年８月には、両社の開発環境の統合・集約及びサポート体制の強化に着手しており、顧客である医療機関から得られる要望を製品開発へ迅速に反映できる体制を整備することで、製品競争力及び顧客満足度の向上を図っております。

本資金については、プリズム・メディカル社製品の健診システム・診療情報統合システム等のバージョンアップ及び販売促進に40百万円、展示会・学会等のマーケティング費用に20百万円、Connectio RIS/Report等の既存製品の機能強化、バージョンアップ及びカスタマイズに40百万円を充当する予定であります。具体的には、PACSの機能強化及びクラウド対応、医療情報統合システム等の新機能開発、既存システムの改良、開発環境の統合並びにセキュリティ・BCP機能の強化等を進めるとともに、展示会・学会等を通じた製品の認知度向上及び販売促進に取り組んでまいります。また、既存製品の機能改善や顧客ニーズに応じたカスタマイズを進め、製品競争力の向上を図ります。これらの取り組みを通じて、医療機関の業務効率化及び医療情報の利活用を支援し、販売機会の拡大とヘルスケアソリューション事業の収益基盤の強化及び中長期的な成長につなげてまいります。本資金使途に対し、本第三者割当による調達資金のうち、100百万円を充当することを予定しております。

⑤　Ｍ＆Ａ資金

当社の現在のプロダクト(医療画像データシステムPACS及び経営管理システムONE Viewer)を最大限に有効活用させ、事業シナジーの拡大に向けて、積極的なＭ＆Ａを推進していきます。当社は、ヘルスケアソリューション事業分野で画像データシステムの開発、経営状態を可視化するシステムの開発などの自社においてシステムを開発してきた強みがあると考えており、より強固なものとするべく物流関連業界などの他業界にも精通したシステム開発会社の買収、主力のヘルスケアソリューション事業の取扱い品目を増やし、当社取引先への新たな商材の販売促進を行うべく医療機器販売卸事業者等の買収を進めてまいります。候補先のソーシングについては初期的には当社役員陣の人的つながりを優先的に検討しておりますが、必要に応じては仲介会社の利用も検討しております。現在、ソフトウェア関連、ＩＴ人材派遣など検討をおこなっており、エンジニアのスキルチェックや当社との事業シナジーを検証しております。また、現時点において具体的に検討を進めているものの決定した案件はございませんが、良い案件があれば積極的にかつ早期に進めていくことを考えております。具体的な資金使途が確定した場合は、適時適切に開示いたします。

この状況を踏まえ、将来のＭ＆Ａ機会に柔軟に対応できる体制を整えておくことが重要と考えております。Ｍ＆Ａは案件の発生タイミングが不確実であるため、即応可能な資金をあらかじめ確保しておくことが重要と考えております。資金を事前に有していることで、競合他社に先駆けた交渉や買収対象企業・金融機関等からの信頼獲得にもつながり、結果として案件成約の可能性を高める効果が期待されます。さらに、案件の検討段階においても、デューデリジェンス費用、外部専門家(FAや弁護士)への報酬、社内体制整備費用など、初期投資が必要となるため、現時点での資金調達は合理的な判断であると考えております。

これらの買収資金として本第三者割当による調達資金のうち、本新株予約権の発行及び本新株予約権の行使により調達した資金から466百万円を充当することを予定しております。

また、前回の資金調達における現在までの調達金額及び充当状況は以下のとおりです。

(2025年７月17日付取締役会決議に係る第三者割当による新株式及び第14回新株予約権証券の発行により調達した資金の充当状況)2026年８月31日現在(単位：百万円)

＜2025年７月17日付新株式の発行により調達する資金の具体的な使途＞

＜第14回新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途＞

注：2026年６月25日付適時開示「第14回新株予約権の取得及び消却に関するお知らせ」でお知らせのとおり、第14回新株予約権は全量取得消却を行っております。なお、充当状況は消却時点での充当金額であり、今後の変動はありません。

第２ 【売出要項】

該当事項はありません。

第３ 【第三者割当の場合の特記事項】

１ 【割当予定先の状況】

①　Seacastle Singapore Pte.Ltd

注　１．「割当予定先の概要」欄及び「提出者と割当予定先との間の関係」の欄は、本届出書提出日現在におけるものであります。

②　ａｂｃ株式会社

注　１．「割当予定先の概要欄」及び「提出者と割当予定先との間の関係」欄は本届出書提出日現在におけるものです。

注　２．abc社は2025年９月１日付でGFA株式会社からabc株式会社へ社名変更しております。

③　KAY LEO BROTHERS LIMITED

ｃ．割当予定先の選定理由

①　Seacastle Singapore Pte.Ltd

当社は、資金調達に関するフィナンシャル・アドバイザリー業務を永田町リーガルアドバイザー株式会社(以下「永田町リーガル」といいます。)に委託しており、同社とのフィナンシャル・アドバイザリー契約に基づき、永田町リーガルが割当予定先との折衝窓口となって、本件資金調達に係る協議及び条件調整を行っておりました。Seacastleとの間では、当社株価が第14回新株予約権の行使価額を下回る状況が継続し、同新株予約権による資金調達が当初想定どおりに進捗していない状況を踏まえ、今後の資金調達手法等について、永田町リーガルを通じて協議を進めておりました。

当該協議・折衝の過程において、永田町リーガルからSeacastleに対し、当社の資金使途及び資金調達の必要性、希薄化の即時性を抑制しつつ計画的かつ柔軟な資金調達を可能とする行使価額変動型の新株予約権による第三者割当を基本方針としていること等を説明し、ファイナンスへの参加を打診いたしました。また、資本政策の機動性及び資金調達手段の実効性を確保する観点から、現行の第14回新株予約権を維持するよりも、これを取得の上消却し、新たな資金調達手段へ切り替えることが合理的であるとの当社の考えを伝え、同社が保有する第14回新株予約権の取得についても打診いたしました。その結果、2026年６月上旬、Tang Koon Heng氏から、新株予約権であれば引受可能であること及び第14回新株予約権の取得に応じることが可能である旨の意向を確認いたしました。

当社としては、過去に当社の筆頭株主であった時期もあり、これまでも特段の問題なくやり取りをさせていただいていること、同社が当社普通株式を保有しており、当社の事業内容および資本政策について一定の理解を有していること、また、同社が日本国内の上場企業株式への投資も行っている実績も総合的に勘案し、割当先として選定いたしました。

②　abc株式会社

当社は、資金調達に関するフィナンシャル・アドバイザリー業務を永田町リーガルに委託しており、同社とのフィナンシャル・アドバイザリー契約に基づき、永田町リーガルが割当予定先との折衝窓口となって、本件資金調達に係る協議及び条件調整を行っておりました。abc社との間では、当社株価が第14回新株予約権の行使価額を下回る状況が継続し、同新株予約権による資金調達が当初想定どおりに進捗していない状況を踏まえ、今後の資金調達手法等について、永田町リーガルを通じて協議を進めておりました。

当該協議・折衝の過程において、永田町リーガルからabc社に対し、当社の資金使途及び資金調達の必要性、希薄化の即時性を抑制しつつ計画的かつ柔軟な資金調達を可能とする行使価額変動型の新株予約権による第三者割当を基本方針としていること等を説明し、ファイナンスへの参加を打診いたしました。また、資本政策の機動性及び資金調達手段の実効性を確保する観点から、現行の第14回新株予約権を維持するよりも、これを取得の上消却し、新たな資金調達手段へ切り替えることが合理的であるとの当社の考えを伝え、同社が保有する第14回新株予約権の取得について打診いたしました。その結果、2026年６月上旬、abc社の取締役副社長である片田朋希氏から、新株予約権であれば引受可能であること及び第14回新株予約権の取得に応じることが可能である旨の意向を確認いたしました。

当社としては、これまでも特段の問題なくやり取りをさせていただいていること、同社が当社普通株式を保有しており、当社の事業内容及び資本政策について一定の理解を有していること、また、同社が日本国内の上場企業株式への投資も行っている実績も総合的に勘案し、割当先として選定いたしました。

③　KAY LEO BROTHERS LIMITED

当社は、本第三者割当増資の実施に向けて割当予定先の選定を進める中、当社のフィナンシャル・アドバイザーである永田町リーガルより、KAY LEO BROTHERS LIMITED(以下「KAY LEO社」といいます。)の紹介を受けました。KAY LEO社は、海外において投資事業を展開している外国法人であり、当社は同社を本第三者割当増資の割当予定先として検討するに至りました。当社の事業方針及び本第三者割当増資の目的等について当社の川倉社長から永田町リーガルの加陽氏を通じてKAY LEO社に説明をしていただき、当社の今後の事業展開並びに本第三者割当増資の意義及び資金使途についてご理解をいただき、本第三者割当増資の引受けについてご賛同いただきました。

また、当社においてKAY LEO社について確認を行ったところ、同社には上場会社が実施する第三者割当増資の引受け及びこれに係る払込みの実績があることを確認しております。

以上の経緯並びにKAY LEO社のこれまでの第三者割当増資の引受実績及び払込実績、本第三者割当増資の目的及び資金使途に対する理解並びに引受けについての賛同等を総合的に勘案した結果、当社は、KAY LEO社を本第三者割当増資の割当予定先として選定いたしました。

ｄ．割り当てようとする株式の数

ｅ．株券等の保有方針

①　Seacastle Singapore Pte.Ltd

割当予定先であるSeacastle社は、新株予約権の発行により取得する当社普通株式について当社の株式価値向上を目指した純投資であり、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式については、保有期間は短期でありますが、市場に過度な影響がないよう市場動向を勘案しながら適時適切に売却する方針であることを、当社の代表取締役である川倉が、Seacastle社のDirectorであるTang氏にZOOMによるミーティングで、口頭により確認しております。

②　ａｂｃ株式会社

割当予定先であるabc社は、新株予約権の発行により取得する当社普通株式について当社の株式価値向上を目指した純投資であり、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式については、保有期間は短期でありますが、市場に過度な影響がないよう市場動向を勘案しながら適時適切に売却する方針であることを、当社の代表取締役である川倉が、abc社の取締役副社長である片田朋希氏より、口頭により確認しております。

③　KAY LEO BROTHERS LIMITED

KAY LEO社において、本新株予約権の行使により取得する当社株式について、継続保有及び預託の取り決めはありません。なお、KAY LEO社は、当社の経営権を目的としておらず、また、経営にも関与しない方針であり、本新株予約権の行使に関して、行使により取得した一定の株式数は保有するが、市場売却を行う旨を確認しております。本新株予約権の行使により取得する当社株式については、適宜市場売却等の方法により、市場の状況等を勘案し、株価への悪影響を極力排除するように努めることを前提に適宜売却する方針である旨を口頭で確認しております。なお、KAY LEO社が、本新株予約権の行使により取得する当社株式については、当社の企業価値向上に伴う株式価値の向上を期待した投資を目的とするものであり、当社の経営支配又は経営方針に重大な影響を与えることを目的とするものではないことから、当該株式の保有目的は純投資目的としております。

ｆ．払込みに要する資金等の状況

①　Seacastle Singapore Pte.Ltd

当社は、本第三者割当の引受に係る払込みについて、割当予定先を名義とする銀行口座の写し(2026年９月30日付)により、Seacastle社としての運用資金が合計200百万円を超える残高を現時点で保有していることを確認しております。なお、Seacastle社においては、現預金で保有していることから運用資金は流動性が高く、本新株予約権の発行に際して、また本新株予約権の行使にあたっても即時に動かせる運用資金であることを同社のDirectorであるTang氏より伺っております。本新株予約権の行使資金につきましては、割当予定先は一度に当該行使金額の総額の行使を行うだけの資金を保有しておりません。しかしながら、本新株予約権の行使については、本第三者割当により取得した本新株予約権の行使により取得した当社普通株式を市場で売却し、売却資金をもって、権利行使を繰り返す方針であることの説明をTang氏より当社の代表取締役である川倉が口頭にて確認しております。

②　ａｂｃ株式会社

当社は、割当予定先から提出を受けた2026年10月22日付の銀行口座の写し及び10月22日付の証券会社の約定明細を入手したところ、abc株式会社の自己資金である現預金67百万円を保有していることを確認し、本新株予約権の払込みに要する資金が確保されていることを確認しております。また本新株予約権の行使に係る資金全額については、2026年10月22日の時点では総額は確保されておりませんが、abc株式会社 管理本部副本部長の谷井氏より当社経営企画部部長の高士が全額abc株式会社が自己資金で用意する旨をヒアリングし、その旨のコメントを電子メールで受け取るとともに、その旨を記載した確約書をabc株式会社より受領し、確認しております。

③　KAY LEO BROTHERS LIMITED

KAY LEO BROTHERS LIMITEDは、本第三者割当の払込みに要する資金を、手元現預金により賄うことを予定しているとのことです。当社は、KAY LEO BROTHERS LIMITEDの2026年10月17日時点の残高証明書及び口座残高の写しを取得し、払込に必要な資金(164百万円)が確保されていることを確認しております。また、本新株予約権の行使にあたって必要となる資金の総額には満たないものの、同社は、本新株予約権の行使により取得した当社株式について、市場環境を勘案しつつ段階的に売却することで資金を回収し、その回収資金を原資として継続的に新株予約権の行使を行うことを予定しており、当社としては、当該方針に基づき一定の行使が行われる蓋然性は相応に認められるものと判断しております。したがって、本新株予約権の発行に係る払込み及び本新株予約権の行使に要する資金の確保状況について問題はないものと判断しております。

ｇ．割当予定先の実態

①　Seacastle Singapore Pte.Ltd

当社は、割当予定先であるシンガポール法人(以下、「割当予定先等」という。)について、暴力団等の反社会的勢力であるか否かについて、独自に専門の第三者調査機関であるリスクプロ株式会社(住所：東京都千代田区九段南二丁目３番14号、代表取締役　小板橋仁)に調査を依頼し、同社より調査報告書を受領しました。当該調査報告書において、当該割当予定先等の関係者が反社会的勢力とは何ら関係がない旨の報告を受けております。なお、Seacastle Asset Management Pte.Ltd.が運用を行うファンドにおいては、ファンドの出資者はファンド側の守秘義務契約により非開示であるため、把握できておりませんが、出資者が反社会勢力でない旨は、ファンド独自のコンプライアンスにて確認をしており、その結果を経てシンガポールの金融庁に登録をしていることから確認をしております。上記のとおり割当予定先等、割当予定先等の役員又は主要株主(主な出資者)が反社会勢力とは一切関係がないことを確認しており、別途その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しています。

②　ａｂｃ株式会社

当社は、割当予定先であるabc株式会社が、2025年12月12日付のコーポレートガバナンス報告書　Ⅳ内部統制システム等に関する事項　２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況において、「反社会的勢力排除に向けた体制を構築し、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切関わりを持たず、また不当な要求に対しては、断固としてこれを拒否します。また、新規取引先については、原則として日経テレコンを用いて情報収集を行い、反社会的勢力との関係の有無を調査しております。」との記載を確認しております。また、当社は、割当予定先が「反社会的勢力に対する基本方針」に基づき、反社会的勢力との関係遮断に関する組織的な対応を推進するための統括部署を設置する等、反社会的勢力排除のための取組みを行っていることを割当予定先からのヒアリング等により確認しております。

③　KAY LEO BROTHERS LIMITED

当社は、割当予定先であるセーシェル法人のKAY LEO BROTHERS LIMITED (以下、「割当予定先等」という。)について、暴力団等の反社会的勢力であるか否かについて、独自に専門の第三者調査機関であるリスクプロ株式会社 (住所：東京都千代田区九段南二丁目３番14号、代表取締役　小板橋仁)に調査を依頼し、同社より調査報告書を受領しました。当該調査報告書において、当該割当予定先等の関係者が反社会的勢力とは何ら関係がない旨の報告を受けております。

２ 【株券等の譲渡制限】

本新株予約権は、会社法第236条第１項第６号に定める新株予約権の譲渡制限はありませんが、本割当契約における制限として、割当予定先が本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要する旨の制限が付されております。ただし、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。

３ 【発行条件に関する事項】

(1) 払込金額の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方

①　第16回新株予約権

本新株予約権の発行価額の公正価値の算定には、上場企業の第三者割当増資における公正価値の算定実績をもとに選定した第三者機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社(所在地：東京都千代田区永田町一丁目11番28号、代表者：代表取締役　能勢元)(以下、「ＴＦＡ」といいます。)に依頼し、本新株予約権の評価報告書を取得いたしました。当該機関は、割当予定先の権利行使行動及び株式売却動向並びに当社の本新株予約権取得動向について合理的に想定される仮定を置くとともに、当社の株価80円(2026年10月28日の終値)、行使価額(72円※直前取引日の終値である80円から10％ディスカウントした価額)当社株式の市場流動性、配当率(0％)、割引率(リスクフリーレート2.014％)及びボラティリティ(58.28％)等の諸条件等について一定の前提を置いて、権利行使期間(2026年11月19日から2029年11月18日まで)その他の発行条件の下、一般的な株式オプション価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値の算定を実施した結果、本新株予約権１個の払込金額を81円(１株当たり0.81円)と算定いたしました。割当予定先の権利行使行動に関しては、株価が行使価額を超過し行使が可能な場合には割当予定先は、１日当たりの売却可能株式数(直近２年間にわたる発行会社普通株式の１日当たり日次売買高の中央値(229,200株))を目途に直ちに権利行使を実施することを想定しています。

当社は、当該機関が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、割当予定先との間での協議を経て本新株予約権の１個の発行価額を当該評価額と同額の81円としました。

なお、本新株予約権の行使価額は本第三者割当増資に関する取締役会決議日の直前取引日までの１か月間の終値平均である93円から23.09％のディスカウント、当該直近取引日までの３か月間の終値平均である103円から30.15％のディスカウント、当該直近取引日までの６か月間の終値平均である133円から45.87％のディスカウントとなっております。

また、本新株予約権の行使期間は長期(３年間)にわたるため、行使期間中における株価の変動リスクを勘案する必要がございます。割当先等が行使後に株式を市場で流動化させるにあたり、株価の下落リスクを最小限に抑えつつ、円滑かつ段階的な資金調達を確実に実行するためのインセンティブとして、直近株価に対して10％のディスカウントを設定することが合理的であると判断いたしました。

なお、本日開催の当社取締役会に出席した当社監査等委員３名全員(うち社外取締役である監査等委員の数：３名)全員から、ＴＦＡは、当社と継続的な取引関係は無いことから当社経営陣から一定程度独立していると認められること、割当予定先からも独立した立場で評価を行っていること、また、本新株予約権の価額算定方法としては市場慣行に従った一般的な方法で行われている同社の新株予約権算定報告書において報告された公正価値評価額と同等額の払込金額を決定していることから、有利発行でないことについて異論がない旨の意見が述べられております。

②　第17回新株予約権

本新株予約権の発行価額の公正価値の算定には、上場企業の第三者割当増資における公正価値の算定実績をもとに選定した第三者機関であるＴＦＡに依頼し、本新株予約権の評価報告書を取得いたしました。当該機関は、割当予定先の権利行使行動及び株式売却動向並びに当社の本新株予約権取得動向について合理的に想定される仮定を置くとともに、当社の株価80円(2026年10月28日の終値)、当初行使価額(72円※直前取引日の終値である80円から10％ディスカウント)当社株式の市場流動性、配当率(0％)、割引率(リスクフリーレート2.014％)、ボラティリティ(58.28％)及び１日当たりの売却可能株式数(直近２年間にわたる発行会社普通株式の１日当たり日次売買高の中央値(229,200株))等の諸条件等について一定の前提を置いて、権利行使期間(2026年11月19日から2029年11月18日まで)その他の発行条件の下、一般的な株式オプション価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値の算定を実施した結果、本新株予約権１個の払込金額を60円(１株当たり0.6円)と算定いたしました。割当予定先の権利行使行動に関しては、株価が行使価額を超過し行使が可能な場合には割当予定先は、１日当たりの売却可能株式数(直近２年間にわたる発行会社普通株式の１日当たり日次売買高の中央値(229,200株))を目途に直ちに権利行使を実施することを想定しています。

当社は、当該機関が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、割当予定先との間での協議を経て本新株予約権の１個の発行価額を当該評価額と同額の60円としました。

また、割当予定先と協議の上、本新株予約権の行使蓋然性を確保するため、本新株予約権の当初行使価額は発行決議日の直前取引日の終値から10％ディスカウントした72円でありますが、その後の行使価額は、本新株予約権の修正日の属する週の前週の最終取引日の終値の90％に相当する金額に修正されるものの、その価額は本新株予約権の下限行使価額である40円を下回ることはありません。なお、下限行使価額は、発行決議日直前取引日の当社普通株式の終値の50％に相当する金額で設定されております。当社は、かかる行使価額は、本新株予約権の発行規模や当社株式の流動性等を踏まえて割当予定先と協議を行った結果、合意に至ったものであり、合理的な条件であると考えております。また、当社は、本新株予約権の払込金額が、かかる行使価額を踏まえて決定されていることに照らしても、本新株予約権の払込金額は適正な価額であると考えております。

なお、当初行使価額は本件第三者割当増資に関する取締役会決議日の直前取引日である2026年10月28日の終値80円から10％のディスカウント、当該直前取引日までの６か月間の終値平均である133円から45.87％のディスカウントとなっております。本新株予約権の行使価額は本第三者割当増資に関する取締役会決議日の直前取引日までの１か月間の終値平均である93円から23.09％のディスカウント、当該直近取引日までの３か月間の終値平均である103円から30.15％のディスカウント、当該直近取引日までの６か月間の終値平均である133円から45.87％のディスカウントとなっております。

なお、本日開催の当社取締役会に出席した当社監査等委員３名(うち社外取締役である監査等委員の数：３名)全員から、第三者機関として算定を行うＴＦＡは、当社経営陣から一定程度独立していると認められること、割当予定先からも独立した立場で評価を行っていること、また、本新株予約権の価額算定方法としては市場慣行に従った一般的な方法で行われている同社の新株予約権算定報告書において報告された公正価値評価額と同等額の払込金額を決定していることから、有利発行でないことについて異論がない旨の意見が述べられております。

(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

本新株予約権の発行に伴い増加する潜在株式数は、24,808,100株(議決権数248,081個)となり、2026年９月30日現在の発行済株式総数15,382,400株(議決権数153,079個)に対して、161.28％(議決権比率162.06％)の希薄化が生じます。

したがって、希薄化率が25％以上となることが見込まれることから、東京証券取引所の有価証券上場規程第 432 条に基づき、独立した第三者からの意見の入手又は株主の意思確認のいずれかの手続きを要することとなります。しかしながら、当社は、本資金調達により調達した資金を上記「３　新規発行による手取金の使途　(2)手取金の使途」の資金使途に充てることにより、まず当社における運転資金の充実及び事業資金の確保及び財務基盤の安定化を図っていくことで既存事業における更なる強化と新規事業への挑戦にもつながることから、当社企業価値の向上に資するものと考えており、本資金調達はそれに伴う希薄化を考慮しても既存株主の皆様にも十分な利益をもたらすことができると考えていることから、本資金調達に係る株式の発行数量及び希薄化の規模は合理的であると判断しました。

また、本新株予約権全てが行使された場合の最大交付株式数24,808,100株を行使期間である３年間(245日／年営業日で計算)で売却するとした場合の１日当たりの数量33,752株となり、当社株式の過去６か月間における１日当たりの平均出来高447,505株の7.54%であり、これらの売却が市場内にて短期間で行われた場合には、当社の株価に影響を与える恐れがありますが、当社は割当予定先に対して当社株式を売却する場合には可能な限り市場動向に配慮しながら行うことを各割当先より口頭にて確認していることから、本資金調達が及ぼす株価への影響は限定的となるよう引受先からも配慮されているものと考えております。また、交付した株式が適時適切に市場で売却されることにより、当社株式の流動性向上に資することが期待されます。

これらを踏まえ、当社は、本第三者割当によって、当社グループの事業拡大を推進していくことが、早期に収益を拡大するための最良の選択であるとともに、中長期的に安定した経営基盤を構築することにつながり、ひいては当社グループの企業価値向上及び既存株主の株式価値向上につながるものと考えており、流通株式数の増加が見込まれるものと判断しております。

４ 【大規模な第三者割当に関する事項】

本新株予約権の発行に伴い増加する潜在株式数は、24,808,100株(議決権数248,081個)となり2026年９月30日現在の発行済株式総数15,382,400株(議決権数153,079個)に対して、161.28％(議決権比率162.06％)の希薄化が生じ、当該希薄化率が25％以上となることから、「企業内容等の開示に関する内閣府令　第２号様式　記載上の注意(23－６)」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。なお、資金調達により発行される本新株予約権の目的である株式24,808,100株に係る議決権の数は248,081個であり、今回の第三者割当による希薄化率が25％以上となることから、「企業内容等の開示に関する内閣府令　第２号様式　記載上の注意(23－６)」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。

５ 【第三者割当後の大株主の状況】

(注) １．2026年９月30日現在の株主名簿を基準とし、本届出書提出日(2026年10月29日)までに提出された大量保有報告書並びに変更報告書の内容を反映させ、記載をしております。

２．割当後の所有株式数及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、本第三者割当で交付される株式数及び本新株予約権に係る潜在株式数の合計24,808,100株(議決権数248,081個)を加算して計算しております。

３．上記の割合は、所有議決権数の小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。

６ 【大規模な第三者割当の必要性】

(1) 大規模な第三者割当を行うこととした理由及び当該大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容

ａ．大規模な第三者割当を行うこととした理由

当社は、前記「第１　募集要項　５　新規発行による手取金の使途　(2) 手取金の使途」に記載のとおり、本第三者割当増資により調達した資金は、当社グループの事業資金並びに運転資金等へ充当する予定であります。

中長期的な事業の拡大のため、事業基盤の構築及び構築完了までの下支えとなる運転資金の確保、Ｍ＆Ａで取得・設立した子会社への自社製品開発資金等(総額1,150百万円)の確保を最優先課題と認識しております。

当社はこれまで、手元資金の活用で資金繰りを行ってまいりました。しかしながら、直近3か年の業績の悪化が著しいこともあり、現状では交渉に長期を要するため機動的な金融機関からの借入が難しく、財務健全性の低下リスクが生じるおそれがあります。

また、公募増資等の他の資本調達手法についても検討を行いました。しかし、当社の直近の株価推移及び市場動向を踏まえると、短期的に多額の資金を安定して調達することは困難であり、株価下落リスクや発行コストの上昇を招く懸念がありました。

これに対し、割当予定先である割当予定社等は、当社の事業戦略と足元の資金需要に対する理解があり、今回の割当による資金19百万円の確実な払込みが見込まれるとともに、その後に最大で1,805百万円の行使がされるため、企業価値向上が期待できます。

中期計画に示した今後の収益力獲得のための手元資金の取得が中長期的に株価の向上への足掛かりとなると考えており、翻って既存株主を含めた当社のステークホルダーに資するものと認識しております。

本第三者割当増資以外の方法による資金調達手法のうち、前記「第１　募集要項　５ 新規発行による手取金の使途　(2) 手取金の使途〈本資金調達方法を選択した理由〉」記載のとおり、他の資金調達方法について検討した結果、他の手法と比較しても本第三者割当増資による資金調達は、現時点においては、当社として最適な資金調達方法であると判断しております。

また、本第三者割当増資は、自己資本の充実に伴う財務体質の健全化を図ることも可能となることから、持続的な経営の安定化を行い、自己資本比率の改善が期待できることから、本第三者割当による資金調達を実行することといたしました。

ｂ．大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容

本新株予約権の発行に伴い増加する潜在株式数は、24,808,100株(議決権数248,081個)となり、2026年９月30日現在の発行済株式総数15,382,400株(議決権数153,079個)に対して、161.28％(議決権比率162.06％)の希薄化が生じます。

しかしながら、当社は、大規模な希薄化を伴ってでも、前記「第１　募集要項　３新規発行による手取金の使途(2) 手取金の使途」に記載のとおり、本第三者割当増資により調達した資金は、当社グループの事業資金並びに運転資金に充当する予定であり、これらは持続的な経営の安定化を行い、財務体質の改善を実現するためには、必要不可欠であると考えていることから、既存株主の皆様にとっても有益であり、発行数量及び株式の希薄化規模は合理的であると当社取締役会においても判断しております。

(2) 大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程

上述のとおり、本第三者割当増資に係る希薄化率が25％以上となることから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条の規定に基づき、①経営者から一定程度独立した者による当該割当の必要性及び相当性に関する意見の入手又は②当該割当に係る株主総会決議などによる株主の意思確認手続のいずれかが必要となります。

当社は、本第三者割当による資金調達について、株式の発行を伴うものの、現在の当社の財務状況及び迅速に本第三者割当による資金調達を実施する必要があることを鑑みると、本第三者割当に係る株主総会決議による株主の意思確認の手続きを経る場合には、臨時株主総会決議を経るまでに日数を要すること、また、臨時株主総会の開催に伴う費用についても相応のコストを伴うことから、総合的に勘案した結果、経営者から一定程度独立した第三者委員会による本第三者割当の必要性及び相当性に関する意見を入手することといたしました。

当社は、当社及び割当予定先との間に利害関係のない社外有識者である李　哲芝氏(荒木町法律事務所　弁護士)、大谷龍生氏(日比谷見附法律事務所　弁護士)、佐々木 健郎氏(当社社外監査等委員、公認会計士)の３名によって構成される第三者委員会(以下「本第三者委員会」といいます。)に、本第三者割当の必要性及び相当性に関する客観的な意見を求め、以下の内容の意見書を2026年10月28日に入手しております。

なお、本第三者委員会の意見の概要は以下のとおりです。

第１　総論

　　　１　本意見書の目的

　　　　本意見書は、株式会社東京証券取引所スタンダード市場の上場会社である株式会社イメージワン（以下

　　　　「貴社」という。）が実施を予定する、第三者割当てによる第１６回新株予約権の発行（以下「第１６

　　　　回新株予約権発行」という。）及び第三者割当てによる第１７回新株予約権の発行（以下「第１７回新

　　　　株予約権発行」といい、第１６回新株予約権の発行及び第１７回新株予約権の発行を総称して「本第三

　　　　者割当」という。）につき、本第三者割当によって生じる潜在株式に係る議決権の希薄化率が２５％を

　　　　超えることから、東京証券取引所有価証券上場規程第４３２条第１号・同施行規則第４３５条の２の定　　

　　　　めに従い「経営者から一定程度独立した者」らにおいて第三者委員会（以下「当委員会」という。）を

　　　　組成し、本第三者割当の必要性及び相当性に関する意見を述べることを目的とする。

　　　　本意見書は、貴社において、本第三者割当の意思決定を行うための参考・補助資料として作成されるも

　　　　のであり、同目的以外に利用することは予定されておらず、適当ではない。

　　　２　当委員会を構成する委員の適格性について

　　　　　委員　李　哲芝（弁護士）

　　　　　委員　　大谷　龍生（貴社社外取締役・監査等委員、弁護士）

　　　　　委員　　佐々木　健郎（貴社社外取締役・監査等委員、公認会計士）

　　　　上記委員の李哲芝は、貴社及び貴社経営者との取引はなく、貴社「経営者から一定程度独立した者」に

　　　　該当する。また、上記構成委員の大谷龍生及び佐々木健郎は社外取締役・監査等委員であることから、

　　　　いずれも貴社「経営者から一定程度独立した者」に該当する。

　　　３　本意見書の作成方法について

　　　　本意見書は、貴社から開示された資料及びヒアリング対象者に対して行った質疑応答に基づき作成され

　　　　たものであり、貴社から提供された資料、情報がすべて正確であり、資料等の提供日以降も変更されて

　　　　いないことを前提とする点を留意されたい。

　　　第２　本第三者割当の概要について

　　　１　第１６回新株予約権発行の概要

　　　取締役会決議日（予定）　２０２６年１０月２９日

　　　割当日　２０２６年１１月１８日

　　　払込期日　２０２６年１１月１８日

　　　割当先　Ｓｅａｃａｓｔｌｅ　Ｓｉｎｇａｐｏｒｅ　Ｐｔｅ．Ｌｔｄ（以下「Ｓｅａｃａｓｔｌｅ」とい

　　　　　　　う。）：１８１，４１５個

　　　　　　　ａｂｃ株式会社（以下「ａｂｃ」という。）：１７，０００個

　　　新株予約権の総数　１９８，４１５個（新株予約権１個につき１００株）

　　　発行価額　総額１６，０７１，６１５円（新株予約権１個当たり８１円）

　　　行使価額　７２円

　　　行使価額の総額　１，４２８，５８８，０００円

　　　行使期間　２０２６年１１月１９日から２０２９年１１月１８日まで

　　　資金調達の総額　１，４４４，６５９，６１５円

　　　２　第１７回新株予約権発行の概要

　　　取締役会決議日（予定）　２０２６年１０月２９日

　　　割当日　２０２６年１１月１８日

　　　払込期日　２０２６年１１月１８日

　　　割当先　ＫＡＹ　ＬＥＯ　ＢＲＯＴＨＥＲＳ　ＬＩＭＩＴＥＤ（以下「ＫＡＹ　ＬＥＯ」という。）

　　　　　　　：４９，６６６個

　　　新株予約権の総数　４９，６６６個（新株予約権１個につき１００株）

　　　発行価額　総額２，９７９，９６０円（新株予約権１個当たり６０円）

　　　行使価額　当初７２円

　　　２０２６年１１月１８日（同日を含む。）以後、２０２６年１１月２０日を初回とし、その後２週間ごと

　　　の金曜日（当該日が取引日でない場合には、その翌取引日。以下「修正日」という。）に、当該修正日の

　　　属する週の前週の最終取引日（以下「修正基準日」という。）の株式会社東京証券取引所（以下「東証」

　　　という。）における貴社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の９

　　　０％に相当する金額の０．１円未満の端数を切り上げた金額（以下「修正基準日価額」という。）が、当

　　　該修正日の直前に有効な行使価額を０．１円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正

　　　日以降、当該修正基準日価額に修正される（修正後の行使価額を以下「修正後行使価額」という。）。

　　　ただし、かかる算出の結果、修正後行使価額が４０円（以下「下限行使価額」という。）を下回る場合に

　　　は、修正後行使価額は下限行使価額とする。

　　　行使価額の総額　３５７，５９５，２００円

　　　ただし、全ての新株予約権が当初行使価額（７２円）で行使されたと仮定して算出された金額であり、行

　　　使価額が修正等された場合には、新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価額の総額は増加又

　　　は減少する可能性がある。

　　　行使期間　２０２６年１１月１９日から２０２９年１１月１８日まで

　　　資金調達の総額　３６０，５７５，１６０円（行使価額７２円で算出）

　　　３　本第三者割当による希薄化率

　　　本第三者割当に伴い増加する潜在株式数に係る議決権数は、２４８，０８１個（２４，８０８，１００

　　　株）となり、本日現在の発行済株式総数に係る議決権数１５３，０７９個（１５，３８２，４００株（自

　　　己株式を含む））に対して議決権比率１６２．０６％の希薄化が生じることになる。

　　　したがって、希薄化率が２５％以上となることが見込まれることから、東京証券取引所の有価証券上場規

　　　程第４３２条第１号・同施行規則第４３５条の２の定めに基づき、独立した第三者からの意見の入手又は

　　　株主の意思確認のいずれかの手続きを要する。

　　　第３　調査結果及び結論に至る理由

　　　１　結論要旨

　　　本第三者割当には必要性及び相当性のいずれも認められる。

　　　２　本第三者割当の必要性

　　　（１）貴社の事業内容及び事業環境

　　　貴社は、医療・ヘルスケア領域及び地球環境領域を中心に、画像処理、ソフトウェア、計測・解析等のソ

　　　リューション事業を展開してきた。創業以来培ってきた画像処理技術、医療機関向けシステム・サービス

　　　の提供実績、並びに地理空間情報・環境関連ソリューションに係る知見を基礎として、既存事業の収益力

　　　向上に加え、医療ＤＸ、医療ＡＩ、新規ヘルスケア領域等の成長分野への展開を進めている。

　　　この点、貴社を取り巻く事業環境として、ヘルスケアソリューション事業では、医療ＩＣＴの進展に加

　　　え、医療情報システムのサイバーセキュリティ対策やＢＣＰ対応の重要性が高まっており、ＰＡＣＳ、電

　　　子カルテ、診療情報統合システム等の高度化及び安定運用に対する需要が拡大している。また、貴社は２

　　　０２６年７月に株式会社プリズム・メディカルを完全子会社化し、同年８月から開発環境の統合・集約、

　　　ＰＡＣＳの機能強化、医療情報統合システムの機能開発及びサポート体制の強化を進めており、ヘルスケ　

　　　アソリューション事業の収益基盤強化に取り組んでいる。

　　　しかし、いずれについても、いまだ貴社の収益力を安定化させる状況に至っているとはいい難い状況にあ

　　　る。

　　　（２）貴社の財務状況

　　　貴社は前期（２０２５年９月期）において、売上高８６６，５９９千円、営業損失４１０，３８３千円、

　　　経常損失４４７，８３８千円、純損失５５９，３３３千円を計上したところ、２０２６年９月期第３四半

　　　期累計期間（２０２５年１０月１日から２０２６年６月３０日まで）における貴社の業績としては、売上

　　　高４３３，８５３千円（前年同期比４１．２％減）、営業損失３８６，１０４千円、経常損失５０９，１

　　　９７千円、四半期純損失３７７，２２５千円を計上している。また前事業年度末（２０２５年９月末）に

　　　おける総資産は１，３９２，５３５千円、純資産は７１７，６９８千円、現金及び預金は５６２，６９０

　　　千円であったところ、２０２６年６月３０日現在の総資産は１，５９１，５２３千円、純資産は８９５，

　　　５３１千円、現金及び預金は６２０，６９４千円となっている。貴社の純資産は前事業年度末から増加し

　　　ているものの期首より医療ＩＴ商材の新規需要の減少や再生可能エネルギー関連案件での収益確保の未

　　　達、また一部新規事業の見直しに伴う費用等により、営業損失が継続しているとのことである。また２０

　　　２６年７月以降は、子会社の取得及び新設法人立ち上げに伴う投資、既存の出資契約に基づくファンドへ

　　　の出資並びに既存事業及び新規事業の運営に伴う支出等により、同年８月末時点で現金及び預金において

　　　は減少しているところ、Ｍ＆Ａによる子会社の取得後の体制構築や新設法人の収益化まで当面は資金需要

　　　が見込まれることから、貴社としては今後も既存事業の運営に必要な資金を確保するとともに、既存の出

　　　資契約に基づくキャピタルコールへの対応や、システム開発、新規事業の研究開発及びＭ＆Ａ等の成長投

　　　資を進める必要があることから、収益基盤の再構築に加え、事業運営に必要な資金と成長投資に充当する

　　　資金を確保することが重要な経営課題であると認識しているとのことである。

　　　上記のとおり、前事業年度末（２０２５年９月末）と比して純資産は増加をしているものの、前年同期と

　　　比して売上高を大幅に減少させ、前期を上回る比率での営業損失を計上していることに加え、資金需要に

　　　関する貴社の説明も合理的なものであり、抜本的な収益基盤の早急な再構築と事業活動及び成長投資を安

　　　定的に支える財務基盤の確保が喫緊の経営課題である旨評価することができる。

　　　なお貴社は、２０２５年７月１７日付けで第１４回新株予約権の発行として新株予約権１００，８０５個

　　　の発行を決議しているところ、第１４回新株予約権については、貴社株価が行使価額を下回る状況が継続

　　　し、貴社が想定していた権利行使による資金調達が十分に進捗していない点を踏まえ、２０２６年６月２

　　　５日開催の取締役会において、残存する第１４回新株予約権７９，２４３個全てを取得するとともに、取

　　　得後直ちに消却する旨を決議した。従って、貴社は第１４回新株予約権の発行によっても、予定していた

　　　資金調達を十分に行うことができていない。

　　　このような状況下において、貴社が、資金調達を行うことなく、既存事業や新規事業を推進し、財務状況

　　　を健全化させる体制を構築することは極めて困難であるといえる。

　　　（３）小括

　　　上記状況において、貴社が、本第三者割当によって調達を予定している規模の資金を後記「資金使途」所

　　　定の各目的に投入することで、既存事業や新規事業を推進し財務状況を健全化させる体制を構築するため

　　　には、資金調達の必要性が認められる。

　　　３　本第三者割当の相当性

　　　（１）発行条件の相当性

　　　　①　第１６回新株予約権発行

　　　　ア　新株予約権の発行価額について

　　　　貴社は、第１６回新株予約権発行に係る新株予約権の発行価額（新株予約権１個当たり８１円。なお、

　　　　新株予約権１個につき１００株。）について、第三者評価機関である東京フィナンシャル・アドバイザ

　　　　ーズ株式会社（所在地：東京都千代田区永田町一丁目１１番２８号、代表者：代表取締役　能勢元）

　　　　（以下、「ＴＦＡ」という。）に依頼し、新株予約権の価値算定報告書を取得している。

　　　　ＴＦＡは上記評価報告書において、割当予定先の権利行使行動及び株式売却動向並びに貴社の上記新株

　　　　予約権取得動向について合理的に想定される仮定を置くとともに、貴社の株価８０円（２０２６年１０

　　　　月２８日の終値）、行使価額（７２円※直前取引日の終値である８０円から１０％ディスカウントした

　　　　価額）、ボラティリティ（５８．２８％）、リスクフリーレート（２．０１４％）、配当率

　　　　（０．０％）、市場リスクプレミアム（９．５％）等の諸条件等について一定の前提を置いて、権利行

　　　　使期間（２０２６年１１月１９日から２０２９年１１月１８日まで）その他の発行条件の下、一般的な

　　　　株式オプション価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値の算定を実施

　　　　した結果、上記新株予約権１個の払込金額を８１円（１株当たり０．８１円）と算定した。

　　　　上記算定は、貴社との取引関係のない独立した外部の第三者評価機関であるＴＦＡが公正な評価額に影

　　　　響を及ぼす可能性のある上記変数等を考慮して、新株予約権の公正価値評価額の算定手法として一般的

　　　　に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いたものであることから、当該算定の結果は合

　　　　理的な公正価格と考えられる。なお、ＴＦＡは、貴社と継続的な取引関係は無く、貴社経営陣から一定

　　　　程度独立していると認められる。

　　　　イ　新株予約権の行使価額について

　　　　第１６回新株予約権発行に係る新株予約権の行使価額（１株当たり７２円）については、割当予定先と

　　　　協議の上、本第三者割当に係る取締役会決議日の直前取引日（２０２６年１０月２８日）の東証におけ

　　　　る貴社普通株式の終値８０円に０．９を乗じた金額であり、同日までの１か月間の終値平均値９３．６

　　　　１円に対して２３．０９％のディスカウント、同３か月間の終値平均値１０３．０８円に対して３０．

　　　　１５％のディスカウント、同６か月間の終値平均値１３３．００円に対して４５．８７％のディスカウ

　　　　ントとなっている。

　　　　上記の点に関し、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」」（以下「日証協指針」

　　　　という。）によれば、「払込金額は、株式の発行に係る取締役会決議の直前日の価額（直前日における

　　　　売買がない場合は、当該直前日からさかのぼった直近日の価額）に０．９を乗じた額以上の価額である

　　　　こと。ただし、直近日又は直前日までの価額又は売買高の状況等を勘案し、当該決議の日から払込金額

　　　　を決定するために適当な期間（最長６か月）をさかのぼった日から当該決議の直前日までの間の平均の

　　　　価額に０．９を乗じた額以上の価額とすることができる。」とされている。この点、第１６回新株予約

　　　　権発行に係る行使価額は、取締役会決議日の直前取引日の終値に０．９を乗じた金額とされており、日

　　　　証協指針に適合している。また、同日までの適当な期間における各平均値との関係では、上記３つ全て

　　　　が１０％を超えるディスカウントとなっているが、、貴社においては大幅な売上高の減少を受け抜本的

　　　　な収益基盤の早急な再構築と事業活動及び成長投資を安定的に支える財務基盤の確保が喫緊の経営課題

　　　　となっている状況にあり、且つ、貴社の第１４回新株予約権について、貴社株価が行使価額を下回る状

　　　　況が継続し、貴社が当初想定していた権利行使による資金調達が十分に進捗しなかったことからすれ

　　　　ば、相応の率をディスカウントすることはやむを得ない面がある旨評価することができる。

　　　　従って、第１６回新株予約権発行の行使価額（７２円）が不合理であるとまでは認められない。

　　　　ウ　小括

　　　　以上のとおり、第１６回新株予約権発行に係る新株予約権の発行価額及び行使価額は発行条件として相

　　　　当であると認められる。

　　　　②　第１７回新株予約権発行

　　　　ア　新株予約権の発行価額について

　　　　貴社は、第１７回新株予約権発行に係る新株予約権の発行価額（新株予約権１個当たり６０円。なお、

　　　　新株予約権１個につき１００株。）について、第三者評価機関であるＴＦＡに依頼し、新株予約権の価

　　　　値算定報告書を取得している。

　　　　ＴＦＡは上記評価報告書において、割当予定先の権利行使行動及び株式売却動向並びに貴社の上記新株

　　　　予約権取得動向について合理的に想定される仮定を置くとともに、貴社の株価８０円（２０２６年１０

　　　　月２８日の終値）、当初行使価額（７２円※直前取引日の終値である８０円から１０％ディスカウント

　　　　した価額）、ボラティリティ（５８．２８％）、リスクフリーレート（２．０１４％）、配当率

　　　　（０．０％）、市場リスクプレミアム（９．５％）等の諸条件等について一定の前提を置いて、権利行

　　　　使期間（２０２６年１１月１９日から２０２９年１１月１８日まで）その他の発行条件の下、一般的な

　　　　株式オプション価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値の算定を実施

　　　　した結果、上記新株予約権１個の払込金額を６０円（１株当たり０．６円）と算定した。

　　　　上記算定は、貴社との取引関係のない独立した外部の第三者評価機関であるＴＦＡが公正な評価額に影

　　　　響を及ぼす可能性のある上記変数等を考慮して、新株予約権の公正価値評価額の算定手法として一般的

　　　　に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いたものであることから、当該算定の結果は合

　　　　理的な公正価格と考えられる。なお、ＴＦＡは、貴社と継続的な取引関係は無く、貴社経営陣からの一

　　　　定程度独立していると認められる。

　　　　イ　新株予約権の行使価額について

　　　　第１７回新株予約権発行に係る新株予約権の当初行使価額（１株当たり７２円）については、割当予定

　　　　先と協議の上、本第三者割当に係る取締役会決議日の直前取引日（２０２６年１０月２８日）の東証に

　　　　おける貴社普通株式の終値８０円に０．９を乗じた金額であり、同日までの１か月間の終値平均値９

　　　　３．６１円に対して２３．０９％のディスカウント、同３か月間の終値平均値１０３．０８円に対して

　　　　３０．１５％のディスカウント、同６か月間の終値平均値１３３．００円に対して４５．８７％のディ

　　　　スカウントとなっている。

　　　　上記の点に関し、第１７回新株予約権発行に係る行使価額は、取締役会決議日の直前取引日の終値に

　　　　０．９を乗じた金額とされており、日証協指針に適合している。また、同日までの適当な期間における

　　　　各平均値との関係では、上記３つの全てが１０％を超えるディスカウントとなっているが、上記「第２

　　　　の２（２）」において述べたとおり、貴社においては大幅な売上高の減少を受け抜本的な収益基盤の早

　　　　急な再構築と事業活動及び成長投資を安定的に支える財務基盤の確保が喫緊の経営課題となっている状

　　　　況にあり、且つ、貴社の第１４回新株予約権について、貴社株価が行使価額を下回る状況が継続し、貴

　　　　社が当初想定していた権利行使による資金調達が十分に進捗しなかったことからすれば、相応の率をデ

　　　　ィスカウントすることはやむを得ない面がある旨評価することができる。

　　　　第１７回新株予約権発行は行使価額修正条項付新株予約権の発行であり、修正後行使価額については、

　　　　修正日以降、修正基準日又はその直前の東証における貴社普通株式の終値の９０％に相当する修正基準

　　　　日価額に修正されるところ、この修正基準日は修正日の属する週の前週の最終取引日であるため、修正

　　　　基準日から修正日までの期間に価格変動が生じる可能性を否定できないが、その期間が長くても約９日

　　　　間と短く定められることにより、その可能性が相当程度低くなるように設計されている。

　　　　また貴社は、東証有価証券上場規程第４３４条第１項及び同施行規則第４３６条第１項乃至第５項の定

　　　　めに基づき、割当予定先との間で、原則として単一暦月中に割当予定先が新株予約権を行使することに

　　　　より取得される株式数が払込日時点における貴社の上場株式数の１０％を超える場合には、当該１０％

　　　　を超える部分の新株予約権の行使を行わせないこと（以下「制限超過行使」という。）、割当予定先は

　　　　所定の適用除外の場合を除き制限超過行使に該当する新株予約権の行使を行わないことに同意し、新株

　　　　予約権の行使にあたっては予め貴社に対して新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて

　　　　確認を行うこと、割当予定先は新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、貴社

　　　　との間で制限超過行使に係る義務を負うことを約束させ、また譲渡先となる者が更に第三者に譲渡する

　　　　場合にも貴社に対して同様の義務を承継すべき旨を約束させることを内容とする新株予約権割当契約を

　　　　締結予定とのことである。従って、割当予定先又は同社からの譲渡先による新株予約権の行使が短期間

　　　　に過度に集中することを一定程度抑制できる設計となっている。

　　　　さらに、修正後行使価額の算出結果が下限行使価額４０円を下回る場合には、下限行使価額が修正後行

　　　　使価額となるところ、これは、新株予約権発行決議日の直前取引日の東証における貴社普通株式の終値

　　　　の５０％であり、かつ、修正基準日又はその直前の東証における貴社普通株式の終値の９０％相当額を

　　　　上回る価額となるように設計されている。そのため、修正後行使価額が不合理であるとは認められな

　　　　い。

　　　　従って、第１７回新株予約権発行の行使価額が不合理であるとは認められない。

　　　　ウ　小括

　　　　以上のとおり、第１７回新株予約権発行に係る新株予約権の発行価額及び行使価額は発行条件として相

　　　　当であると認められる。

　　　　（２）他の資金調達方法との比較

　　　　①　比較検討対象たる他の資金調達方法

　　　　貴社においては、本第三者割当による資金調達を検討するにあたり、新株予約権の発行以外の資金調達

　　　　方法として、金融機関等からの借入れ、新株式発行による増資（公募増資、株主割当増資、第三者割

　　　　当）、社債（転換社債型新株予約権付社債（ＣＢ）や転換価額修正条項付転換社債型新株予約権付社債

　　　　（ＭＳＣＢ）を含む。）の発行、新株予約権無償割当による増資（ライツ・イシュー）等の手法を比較

　　　　検討した結果、新株予約権の発行が最も合目的的且つ相当な資金調達方法である旨判断したとのことで

　　　　ある。

　　　　②　間接金融による資金調達について

　　　　まず、銀行借入等の間接金融による資金調達については、貴社の現在の財務状況を踏まえると、金融機

　　　　関等からの間接金融によって貴社の資金需要に応じた資金調達を実施することは相当困難であると思わ

　　　　れる。また間接金融による資金調達は金利の負担が生じる上、調達金額が全額負債として計上されるた

　　　　め、財務健全性指標が低下し、今後の借入余地が縮小する可能性があることから、財務の健全性維持の

　　　　観点においても、新株予約権の発行と比して相当ではないと評価することができる。

　　　　③　直接金融による資金調達について

　　　　次に、直接金融による資金調達に関し、公募増資及び株主割当増資の各方法については参加率が不透明

　　　　であり、調達金額が不透明となるおそれがあるし、新株式の発行については、公募増資、株主割当増資

　　　　及び第三者割当の各方法のいずれの方法においても、１株当たりの利益及び資産の希薄化が一度に発生

　　　　して株価への影響が大きくなる可能性がある。

　　　　また、社債については、貴社の債務として財務基盤を損なうとともに、償還時点で必要となる多額の資

　　　　金を確保できるかどうかが不透明であるという懸念が生ずることになる。転換社債型新株予約権付社債

　　　　（ＣＢ）の場合も、株価の下落等により転換が進まない場合には同様の懸念があり、転換価額修正条項

　　　　付きとしても（ＭＳＣＢ）、転換の完了まで交付される株式総数が確定せず、希薄化が確定しないた

　　　　め、株価に対する直接的な影響が大きくなることが懸念される。

　　　　さらに、新株予約権無償割当による増資（ライツ・イシュー）については制度上の煩雑さやコストの観

　　　　点もあり本邦においては一般的な資金調達の方法としての地位を有していない。

　　　　以上のとおり、新株式発行による増資（公募増資、株主割当増資、第三者割当）、社債（転換社債型新

　　　　株予約権付社債（ＣＢ）や転換価額修正条項付転換社債型新株予約権付社債（ＭＳＣＢ）を含む。）の

　　　　発行、新株予約権無償割当による増資（ライツ・イシュー）等の手法は、現状の貴社による資金調達方

　　　　法としては、新株予約権の発行と比して相当ではないものと思われる。

　　　　④　新株予約権の発行について

　　　　本第三者割当に係る新株予約権の発行は、特定の割当予定先との間で協議・調整を経たものであるため、

　　　　資金調達の実現性が他の資金調達方法と比しても比較的高い。また、新株予約権の行使は段階的に行わ

　　　　れることが期待されるため、貴社が継続的に資金を調達できることが期待される一方、貴社既存株主に

　　　　対しても、希薄化が段階的に進み、株価への影響を一定程度抑えられる点で配慮がなされているといえ

　　　　る。

　　　　なお、貴社は、２０２５年７月１７日付けで第１４回新株予約権の発行として新株予約権１００，８０

　　　　５個の発行を決議してはいるものの、２０２６年６月２５日開催の取締役会において残存する第１４回

　　　　新株予約権７９，２４３個全てを取得するとともに取得後直ちに消却する旨を決議しており、第１４回

　　　　新株予約権の発行による資金調達はできないこととなる。

　　　　⑤　小括

　　　　以上のとおり、他の資金調達方法と比しても、本第三者割当に係る新株予約権の発行は、資金調達の手法

　　　　として相当であると評価することができる。

　　　　（３）資金使途の合理性（調達金額の妥当性）

　　 　 ①　本第三者割当により調達する資金の額

　　　  ア　第１６回新株予約権発行

　　　　　　新株予約権の発行：１６，０７１，６１５円

　　　　　　新株予約権の行使：１，４２８，５８８，０００円

　　　　イ　第１７回新株予約権の発行

　　　　　　新株予約権の発行：２，９７９，９６０円

　　　　　　新株予約権の行使（行使価額７２円の場合）：３５７，５９５，２００円

　　　　ウ　払込金額の総額（上記ア及びイの合計額）：１，８０５，２３４，７７５円

　　　　エ　発行諸費用の概算額：６８，７３６，０４３円

　　　　［内訳］

　　　　　資本金の増加の登記にかかる登録免許税等：８，２２９千円

　　　　　新株予約権の算定費用２，５００千円

　　　　　有価証券届出書等作成支援費用２，０００千円

　　　　　弁護士費用１，０００千円

　　　　　外部調査機関に対する割当先の信用調査費用：８５０千円

　　　　　永田町リーガルアドバイザー株式会社（所在地：東京都千代田区平河町二丁目１６番２号、代表者：

          加陽麻里布　以下「永田町リーガルアドバイザー」という。）に対する割当予定先の紹介手数料及び

          ファイナンシャル・アドバイザリー費：５４，１５７千円

　　　　オ　差引取得概算額（上記ウとエの差額）：１，７３６，４９８，７３２円

　　  　②　資金使途概論

　　　　貴社からは、本第三者割当によって調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期について、以下のと

        おり説明を受けている。

　　　　ア　貴社グループ運転資金

　　　　　　７００，０００，０００円（２０２６年１１月～２０２７年８月）

　　　　イ　アリスタゴラＶＣイスラエル・テクノロジーＬ．Ｐ．への出資資金

　　　　　　１２０，０００，０００円（２０２６年１１月～２０２７年１月）

　　　　ウ　子会社における新規事業研究開発費及び研究開発発表資金

　　　　　　３５０，０００，０００円（２０２６年１１月～２０２９年１１月）

　　　　エ　ヘルスケア事業部システム開発費用及びマーケティング費用

　　　　　　１００，０００，０００円（２０２６年１１月～２０２９年１１月）

　　　　オ　出資及び投資を含むＭ＆Ａ資金

　　　　　　４６６，０００，０００円（２０２６年１１月～２０２９年１１月）

　　　　カ　上記アないしオの合計額

　　　　　　１，７３６，０００，０００円

　　　  ③　各資金使途の検討

　　　　ア　貴社グループ運転資金（７００，０００，０００円）

　　　　上述のとおり、貴社は前期（２０２５年９月期）において、売上高８６６，５９９千円、営業損失４１

        ０，３８３千円、経常損失４４７，８３８千円、純損失５５９，３３３千円を計上したところ、２０２

        ６年９月期第３四半期累計期間（２０２５年１０月１日から２０２６年６月３０日まで）における貴社

        の業績としては、売上高４３３，８５３千円（前年同期比４１．２％減）、営業損失３８６，１０４千

        円、経常損失５０９，１９７千円、四半期純損失３７７，２２５千円を計上している。また前事業年度

        末（２０２５年９月末）における総資産は１，３９２，５３５千円、純資産は７１７，６９８千円、現

        金及び預金は５６２，６９０千円であったところ、２０２６年６月３０日現在の総資産は１，５９１，

        ５２３千円、純資産は８９５，５３１千円、現金及び預金は６２０，６９４千円となっている。

　　　　上記の貴社の財務状況を踏まえると、抜本的な収益基盤の早急な再構築と事業活動及び成長投資を安定

        的に支える財務基盤の確保が喫緊の経営課題であるところ、これらの課題を克服するための運転資金が

        不足している状況と評価することができる。貴社においては、上記目的を達成するため、貴社グループ

        の販売費及び一般管理費（人件費４００百万円、本社家賃７５百万円、訴訟関連費用として１６０百万

        円、その他等６５百万円）に充当予定とのことである。この内、２０２４年から２０２５年の期間にお

        いて貴社ＩＲ等において開示がなされているとおり、現在貴社を被告又は共同被告の一とする金銭請求

        訴訟が複数係属しているところ、訴訟関連費用として１６０百万円程度を充当予定であるとのことであ

        る。またシステム改修も予定しており、その主な内容としては、業務効率化に向けた社内ＩＴシステム

        の構築・改修、事業規模拡大に伴う業務効率化およびセキュリティ体制の強化を目的とした社内ＩＴシ

        ステム（基幹システム、情報共有ツール等）の構築・改修、及びサーバー等のインフラ整備費用である

        とのことである。

　　　　上記のとおり、本第三者割当によって調達する資金の内７００，０００，０００円を、上記目的により

        貴社グループの運転資金に充当することは、貴社の事業活動を継続し、収益基盤の再構築と財務基盤の

        確保を目的とした運転資金として合理的であると評価することができる。

　　　　イ　アリスタゴラＶＣイスラエル・テクノロジーＬ．Ｐ．への出資資金（１２０，０００，０００円）

　　　　貴社の説明によれば、貴社は、２０２３年１月３１日にアリスタゴラＶＣイスラエル・テクノロジー

        Ｌ．Ｐ．（以下「本ファンド」という。）と出資契約を締結したところ、本ファンドはキャピタルコー

        ル方式をとっており、貴社の出資コミットは３，０００，０００米ドルである中、貴社はこれまでに

        ２，２５０，０００米ドルを出資しているとのことである。

　　　　本ファンドは主としてイスラエルのスタートアップ企業（医療、企業向けソフトウェア、Ｅコマース、

        ＡＩ関連企業等）と日本企業との連携ニーズ拡大を背景に、イスラエルの先端テクノロジー（医療技

        術、サイバーセキュリティ、ＡＩ等）に投資を行うケイマン籍のリミテッドパートナーシップ形態のフ

        ァンドである。貴社は本ファンドに出資することで、本ファンドの出資先・出資候補先だけでなく、本

        ファンドのジェネラル・パートナーが接した全ての企業の情報を効率的かつ費用をかけずに得られるこ

        とになり、さらに必要に応じて、その中から貴社グループの事業領域であるヘルスケア事業において、

        適合する優良な企業との協業検討が可能になる。一方で、仮にこれらの情報を現地に駐在員事務所を開

        設して収集しようとすれば、毎年数千万円単位で費用が発生するとのことである。

　　　　本ファンドのキャピタルコールの未実行額７５０，０００米ドルの実行時期については未定だが、これ

        までのキャピタルコールの実績（金額と期間）を考慮すると、今後約３か月で実行される可能性がある

        ため、これに対する追加の出資を行なうとのことである。

　　　　上記各説明について不自然、不合理な点は見当たらない上、当該追加出資について金額が具体的に見込

        まれているため、本第三者割当によって調達する資金の内１２０，０００，０００円を、上記目的によ

        りアリスタゴラＶＣイスラエル・テクノロジーＬ．Ｐ．（ファンド）への出資資金として充当すること

        は合理的であると評価することができる。

　　　　ウ　子会社における新規事業研究開発費及び研究開発発表資金（３５０，０００，０００円）

　　　　貴社の説明によると、貴社は、２０２６年３月より、２ｎｄ　ＳＫＩＮ　ＬＡＢＳ　Ｉｎｃ．がサイモ

        ンフレーザー大学のＷｅａｒＴｅｃｈ　Ｌａｂｓと実施するスマートテキスタイル（機能性繊維・素

        材）の共同研究を支援しており、本共同研究では、光や熱に応答する独自の「Ｒｅｓｐｏｎｓｉｖｅ

      　Ｙａｒｎ（応答型繊維）」を用いた製品について、生体への影響やアクティブレスト（休息で身体のコ

        ンディションを整える考え方）に係る効果等を科学的に検証する取り組みを進めているとのことであ

        る。

　　　  上記取り組みを踏まえ、貴社は、２０２６年６月２６日開催の取締役会において、２ｎｄ　ＳＫＩＮ

      　ＬＡＢＳ　Ｉｎｃ．が実施する第三者割当増資を引き受けることによる同社株式の取得を決議し、その

        後、同年７月に同社株式の５１．０％を取得して子会社化している。また、２ｎｄ　ＳＫＩＮ　ＬＡＢ

        Ｓ　Ｉｎｃ．が有する技術・素材の日本国内における事業展開を担う法人として、株式会社ＥＮＥＲＧ

        Ｙ　ＳＫＩＮ　ＪＡＰＡＮを２０２６年７月１日付で設立している。

　　　　２ｎｄ　ＳＫＩＮ　ＬＡＢＳ　Ｉｎｃ．は、スポーツパフォーマンス、リカバリー及び医療用途向けの

        ミネラル配合高機能テキスタイルや、外部電源を必要としないスマートウェアラブルの開発・商業化を

        進めており、株式会社ＥＮＥＲＧＹ　ＳＫＩＮ　ＪＡＰＡＮは、これらの技術・素材を活用した日本国

        内での事業展開を担っており、両社の間に資本関係は存在しないものの、いずれも貴社の子会社とし

        て、それぞれが有する技術・知見等を活用しながら、医療・ヘルスケア分野をはじめとする新たな事業

        機会につなげることを企図しているとのことである。

        具体的な資金使途としては、２ｎｄ　ＳＫＩＮ　ＬＡＢＳ　Ｉｎｃ．における研究及び研究発表費用に

        １１０百万円、医療認可の取得に係る費用に３０百万円、製品等の開発費用に８０百万円、知的財産権

        の取得・管理及び各種資格の取得等に係る費用に３０百万円、株式会社ＥＮＥＲＧＹ　ＳＫＩＮ　ＪＡ

        ＰＡＮにおける研究及び研究発表費用に９５百万円、医療認可の取得に係る費用に３百万円、製品等の

        開発費用に１百万円、知的財産権の取得・管理及び各種資格の取得等に係る費用に１百万円を充当する

        予定とのことであり、本資金を活用し、両社における研究開発の推進、製品化に向けた取り組み及び事

        業展開に必要な基盤整備を進め、機能性素材及びスマートウェアラブルに関連する事業の成長につなげ

        ることを企図しているとのことである。

　　　　上記各説明について不自然、不合理な点は見当たらない上、当該追加出資について金額が具体的に見込

        まれているため、本第三者割当によって調達する資金の内３５０，０００，０００円を、上記子会社に

        おける新規事業研究開発費及び研究開発発表資金として充当することは合理的であると評価することが

        できる。

　　　　エ　ヘルスケア事業部システム開発費用及びマーケティング費用（１００，０００，０００円）

　　　　貴社の説明によれば、貴社のヘルスケアソリューション事業では、ＰＡＣＳ（医療用画像管理システ

        ム）、電子カルテ、ＲＩＳ（放射線科情報システム）、読影レポートシステム、統合画像・文書管理シ

        ステム等の医療機関向けシステムの販売、導入及び保守を行っているところ、医療機関においては、業

        務効率化や医療従事者の負担軽減に加え、医療情報の適切な管理、サイバーセキュリティ対策、ＢＣＰ

        対応等の重要性が高まっており、医療情報システムについても継続的な機能強化及び高度化が求められ

        ており、貴社としても、既存製品の競争力向上及び医療ＤＸ領域における事業基盤の強化を重要な施策

        として位置付けているとのことである。

　　　  また、貴社は２０２６年７月１４日付「株式の取得（子会社化）に関するお知らせ」に記載のとおり、

        ＰＡＣＳ及び健診システム等の開発・販売を行う株式会社プリズム・メディカルの全株式を取得し、完

        全子会社化したところ、同社とは従前からＯＥＭ契約を通じてＰＡＣＳの開発、販売及び保守において

        連携しており、子会社化により、従来社外にあった開発機能をグループ内に取り込み、開発・販売・保

        守を一体的に行う体制の構築を進めているとのことである。２０２６年８月には、両社の開発環境の統

        合・集約及びサポート体制の強化に着手しており、顧客である医療機関から得られる要望を製品開発へ

        迅速に反映できる体制を整備することで、製品競争力及び顧客満足度の向上を図っているとのことであ

        る。

　　　　本第三者割当によって調達する資金については、株式会社プリズム・メディカル製品の健診システム・

        診療情報統合システム等のバージョンアップ及び販売促進に４０百万円、展示会・学会等のマーケティ

        ング費用に２０百万円、Ｃｏｎｎｅｃｔｉｏ　ＲＩＳ／Ｒｅｐｏｒｔ等の既存製品の機能強化、バージ

        ョンアップ及びカスタマイズに４０百万円を充当する予定とのことである。具体的には、ＰＡＣＳの機

        能強化及びクラウド対応、医療情報統合システム等の新機能開発、既存システムの改良、開発環境の統

        合並びにセキュリティ・ＢＣＰ機能の強化等を進めるとともに、展示会・学会等を通じた製品の認知度

        向上及び販売促進に取り組むことに加え、既存製品の機能改善や顧客ニーズに応じたカスタマイズを進

        め、製品競争力の向上を図るとのことである。貴社は上記の各取り組みを通じて、医療機関の業務効率

        化及び医療情報の利活用を支援し、販売機会の拡大とヘルスケアソリューション事業の収益基盤の強化

        及び中長期的な成長につなげることを企図しているとのことである。

　　　　上記各説明について不自然、不合理な点は見当たらない上、当該追加出資について金額が具体的に見込

        まれているため、本第三者割当によって調達する資金の内１００，０００，０００円を、ヘルスケア事

        業部システム開発費用及びマーケティング費用として充当することは合理的であると評価できる。

　　　　オ　出資及び投資を含むＭ＆Ａ資金（４６６，０００，０００円）

　　　　貴社の説明によれば、貴社は、現在のプロダクト（医療画像データシステムＰＡＣＳ及び経営管理シス

        テムＯＮＥ　Ｖｉｅｗｅｒ）を最大限に有効活用し、事業シナジーの拡大に向けて、積極的なＭ＆Ａを

        推進するとのことである。この点、貴社は、ヘルスケアソリューション事業分野で画像データシステム

        の開発、経営状態を可視化するシステムの開発などの自社においてシステムを開発してきた強みがある

        と考えており、より強固なものとするべく物流関連業界などの他業界にも精通したシステム開発会社の

        買収、主力のヘルスケアソリューション事業の取扱い品目を増やし、貴社取引先への新たな商材の販売

        促進を行うべく医療機器販売卸事業者等の買収を進めるとのことである。

　　　　候補先のソーシングについては初期的には貴社役員陣の人的つながりを優先的に検討しているが、必要

        に応じては仲介会社の利用も検討しており、現時点において決定した案件はないものの、複数社の案件

        について検討を行っており、その全案件では１５億円を超える金額規模であるが、資金調達の範囲内に

        おいて優先度に応じて案件を進めていくことを予定しているとのことである。

　　　　上記各説明について不自然、不合理な点は見当たらないことに加え、Ｍ＆Ａは案件の発生タイミングが

        不確実であるため、即応可能な資金をあらかじめ確保しておくことが重要であり、資金を事前に有して

        いることで、競合他社に先駆けた交渉や買収対象企業・金融機関等からの信頼獲得にもつながり、結果

        として案件成約の可能性を高める効果が期待される。また案件の検討段階においても、デューデリジェ

        ンス費用、外部専門家（ＦＡや弁護士）への報酬、社内体制整備費用など、初期投資が必要となるた

        め、現時点での資金調達が必要であるとの貴社の説明についても、不自然、不合理な点は見当たらな

        い。

　　　　従って、本第三者割当によって調達する資金の内４６６，０００，０００円を、出資及び投資を含むＭ

        ＆Ａ資金として充当することは合理的であると評価できる。

　　　　カ　小括

　　　　以上のとおり、貴社の説明を前提とする限り、本第三者割当により調達する資金の使途には合理性が認

        められ、調達金額も妥当であると評価することができる。

　     （４）割当予定先の相当性

　　　  ①　Ｓｅａｃａｓｔｌｅ（第１６回新株予約権発行に係る割当予定先）

　　　　ア　選定理由

　　　　貴社の説明によると、Ｓｅａｃａｓｔｌｅは、海運業やファイナンス業を行っているシンガポール法人

        であるところ、同社は、これまで日本上場企業への投資、資金調達に寄与した実績があることである。

        またＳｅａｃａｓｔｌｅは、２０２５年７月１７日に取締役会決議された第三者割当による第１４回新

        株予約権の引受先であるとのことである。

　　　　貴社は、Ｓｅａｃａｓｔｌｅとの間で、貴社株価が第１４回新株予約権の行使価額を下回る状況が継続

        しており、同新株予約権による資金調達が当初想定どおりに進捗していない点について協議を行ってお

        り、Ｓｅａｃａｓｔｌｅに対してファイナンスへの参加を要請するとともに、資本政策の機動性及び資

        金調達手段の実効性を確保する観点から、同社が保有する第１４回新株予約権発行に係る新株予約権を

        取得の上で消却し、新たな資金調達手段への切替えを図ることが合理的であると判断し、打診をしたと

        のことである。そうしたところ、２０２６年６月上旬、ＳｅａｃａｓｔｌｅのＤｉｒｅｃｔｏｒである

        Ｔａｎｇ　Ｋｏｏｎ　Ｈｅｎｇ氏から新株予約権であれば引受可能である旨及び第１４回新株予約権の

        取得について可能である旨の意向を確認したとのことである。

　　　　貴社は、Ｓｅａｃａｓｔｌｅとの友好的な協議の上、第１４回新株予約権発行に係る新株予約権の取得

        及び消却が可能となったこと、ＳＥＡＣＡＳＴＬＥより改めて大規模な新株予約権の第三者割当に応じ

        る旨の意向が示されたこと、同社が過去に貴社普通株式を保有していたこともあり、貴社の事業内容お

        よび資本政策について一定の理解を有していること、同社が日本国内の上場企業株式への投資も行って

        いる実績も総合的に勘案し、割当先として選定したとのことである。このような割当先の選定理由に不

        自然な点は見当たらない。

　　　  イ　反社会的勢力等への非該当性

　　　　貴社は、Ｓｅａｃａｓｔｌｅが反社会的勢力等に該当するかについて、独自に専門の第三者調査機関で

        あるリスクプロ株式会社（住所：東京都千代田区九段南二丁目３番１４号、代表取締役　小板橋仁。以

        下「リスクプロ」という。）に調査を依頼し、同社から、Ｓｅａｃａｓｔｌｅ、その役員、関係企業、

        その役員等について、反社会的勢力との関連を確定する情報は確認されなかった旨の調査報告書を受領

        している。一方で、Ｓｅａｃａｓｔｌｅ　Ａｓｓｅｔ　Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ　Ｐｔｅ．Ｌｔｄ．が運

        用を行うファンドにおいての出資者については、ファンド側の守秘義務契約により非開示であるため、

        把握できていないが、出資者が反社会勢力でない旨は、ファンド独自のコンプライアンスにて確認をし

        ており、その結果を経てシンガポールの金融庁に登録をしているとのことである。そこで、貴社は、こ

        れらの結果についての確認書を株式会社東京証券取引所に提出しているとのことである。

　　　　ウ　保有方針

　　　　Ｓｅａｃａｓｔｌｅの保有方針について、同社は、本第三者割当について純投資を目的としており、第

        １６回新株予約権発行に係る新株予約権の行使により受けることとなる貴社普通株式について、保有期

        間は短期であるが、市場に過度な影響がないよう市場動向を勘案しながら適時適切に売却する方針であ

        る旨を、川倉氏がＳｅａｃａｓｔｌｅのＤｉｒｅｃｔｏｒであるＴａｎｇ氏からＺＯＯＭによるミーテ

        ィングで口頭により確認しているとのことである。そのため、Ｓｅａｃａｓｔｌｅを割当予定先とする

        ことが不合理であるとは認められない。

　　　  ②　ａｂｃ（第１６回新株予約権発行に係る割当予定先）

　　　　ア　選定理由

　　　　ａｂｃは、２０２５年７月１７日に取締役会決議された第三者割当による第１４回新株予約権の引受先

        である。

　　　　貴社は、ａｂｃとの間で、貴社株価が第１４回新株予約権の行使価額を下回る状況が継続しており、同

        新株予約権による資金調達が当初想定どおりに進捗していない点について協議を行っており、ａｂｃに

        対してファイナンスへの参加を要請するとともに、資本政策の機動性及び資金調達手段の実効性を確保

        する観点から、同社が保有する第１４回新株予約権発行に係る新株予約権を取得の上で消却し、新たな

        資金調達手段への切替えを図ることが合理的であると判断し、打診をしたとのことである。そうしたと

        ころ、２０２６年６月上旬、ａｂｃの取締役副社長である片田朋希氏から新株予約権であれば引受可能

        である旨及び第１４回新株予約権の取得について可能である旨の意向を確認したとのことである。

　　　　貴社は、ａｂｃとの友好的な協議の上、第１４回新株予約権発行に係る新株予約権の取得及び消却が可

        能となったこと、ＡＢＣより改めて新株予約権の第三者割当に応じる旨の意向が示されたこと、貴社の

        事業内容および資本政策について一定の理解を有していること、同社が日本国内の上場企業株式への投

        資も行っている実績も総合的に勘案し、割当先として選定したとのことである。このような割当先の選

        定理由に不自然な点は見当たらない。

　　　　イ　反社会的勢力等の非該当性

　　　　ａｂｃは、２０２５年１２月１２日付のコーポレートガバナンス報告書　「Ⅳ内部統制システム等に関

        する事項　２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」において、「反社会的勢

        力排除に向けた体制を構築し、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切関わりを持

        たず、また不当な要求に対しては、断固としてこれを拒否します。また、新規取引先については、原

        則として日経テレコンを用いて情報収集を行い、反社会的勢力との関係の有無を調査しております。」

        と記載して公表している。さらに、貴社は、ａｂｃが「反社会的勢力に対する基本方針」に基づき、反

        社会的勢力との関係遮断に関する組織的な対応を推進するための統括部署を設置する等、反社会的勢力

        排除のための取組みを行っていることをａｂｃからのヒアリング等により確認しているとのことであ

        る。

　　　　ウ　保有方針

　　　　ａｂｃの保有方針について、同社は、本第三者割当について純投資を目的としており、第１６回新株予

        約権発行に係る新株予約権の行使により受けることとなる貴社普通株式について、保有期間は短期であ

        るが、市場に過度な影響がないよう市場動向を勘案しながら適時適切に売却する方針である旨を、川倉

        氏がａｂｃの取締役副社長である片田朋希氏より、口頭により確認するとともに確約書を取得している

        とのことである。そのため、ａｂｃを割当予定先とすることが不合理であるとは認められない。

　  　　③　ＫＡＹ　ＬＥＯ（第１７回新株予約権発行に係る割当予定先）

　　　　ア　選定理由

　　　　貴社の説明によると、貴社は本第三者割当の実施に向けて割当予定先の選定を進める中、貴社のフィナ

        ンシャル・アドバイザーである永田町リーガルより、海外において投資事業を展開している外国法人で

        あるＫＡＹ　ＬＥＯの紹介を受け、割当予定先として検討するに至ったとのことである。貴社の事業方

        針及び本第三者割当増資の目的等について永田町リーガルを通じてＫＡＹ　ＬＥＯに説明を行い、貴社

        の今後の事業展開並びに本第三者割当増資の意義及び資金使途に関する理解を得ることができ、本第三

        者割当の引受けについて承諾を得たとのことである。また貴社においてＫＡＹ　ＬＥＯについて確認を

        行ったところ、同社には上場会社が実施する第三者割当増資の引受け及びこれに係る払込みの実績があ

        ることを確認しているとのことである。

　　　　以上を踏まえ、貴社はＫＡＹ　ＬＥＯを本第三者割当増資の割当予定先として選定したとのことである

        が、このような割当先の選定理由に不自然な点は見当たらない。

　　　　イ　反社会的勢力等の非該当性

　　　　貴社は、ＫＡＹ　ＬＥＯが反社会的勢力等に該当するかについて、独自に専門の第三者調査機関である

        リスクプロに調査を依頼し、同社から、ＫＡＹ　ＬＥＯ、その役員、関係企業、その役員等について、

        反社会的勢力との関連を確定する情報は確認されなかった旨の調査報告書を受領している。

　　　　ウ　保有方針

　　　　貴社とＫＡＹ　ＬＥＯとの間において、新株予約権の行使により取得する貴社株式について、継続保有

        及び預託の取り決めは存在しないとのことである。なお、ＫＡＹ　ＬＥＯは、貴社の経営権を目的とし

        ておらず、また経営にも関与しない方針であり、第１７回新株予約権発行に係る新株予約権の行使によ

        り取得する貴社株式については、適宜市場売却等の方法により、市場の状況等を勘案し、株価への悪影

        響を極力排除するように努めることを前提に適宜売却する方針である旨を口頭で確認しているとのこと

        である。そのため、ＫＡＹ　ＬＥＯを割当予定先とすることが不合理であるとは認められない。

　　　  ④　小括

　　　　以上のとおり、上記の各割当予定先は、いずれも本第三者割当に係る割当先として相当であると評価す

        ることができる。

　      （５）割当予定先による払込みの確実性

　　　  ①　Ｓｅａｃａｓｔｌｅ（第１６回新株予約権発行に係る割当予定先）

　　　　Ｓｅａｃａｓｔｌｅから提出を受けた２０２６年９月３０日時点の同社名義の銀行口座情報の写しによ

        れば、同社は預金残高２００百万円を保有している。

　　　　なお、Ｓｅａｃａｓｔｌｅにおける運用資金は流動性が高く、本新株予約権の発行に際して、また本新

        株予約権の行使にあたっても即時に動かせる運用資金であることをファンドマネージャーであるＴａｎ

        ｇ氏より確認しているとのことである。

　　　　従って、Ｓｅａｃａｓｔｌｅにおいては第１６回新株予約権発行に要する金額の資金が確保されている

        一方で、その行使に係る資金の全てには足りないが、上記のとおり、同社は、本第三者割当により受け

        ることとなる貴社普通株式について、短期間での売却を目標としているところ、その売却代金により当

        該資金を確保して権利行使を繰り返す方針である旨を、川倉氏がＳｅａｃａｓｔｌｅのＤｉｒｅｃｔｏ

        ｒであるＴａｎｇ氏から口頭により確認しているとのことであり、当該方針につき不自然な点は見当た

        らない。

　　　  ②　ａｂｃ（第１６回新株予約権発行に係る割当予定先）

　　　　ａｂｃより提出を受けた２０２６年１０月２２日時点の同社名義の銀行口座情報の写し及び同日時点の

        証券会社の約定明細によれば、同社は自己資金である現預金６７百万円を保有しており、第１６回新株

        予約権発行に要する金額の資金が確保されている。またａｂｃは、第１６回新株予約権発行に係る新株

        予約権の行使に係る資金については、２０２６年１０月２２日の時点ではその全額は確保していない

        が、貴社経営企画部部長の高士氏がａｂｃ管理本部副本部長の谷井氏より、行使金額の全額を自己資金

        で用意する旨をヒアリングするとともに、貴社はその旨を記載した確約書をａｂｃより受領している。

  　　　従って、ａｂｃにおいては本新株予約権の発行に要する金額の資金が確保されている一方で、その行使

        に係る資金の全てには足りないが、上記のとおり、同社は、本第三者割当により受けることとなる貴社

        普通株式について、短期間での売却を目標としているところ、その売却代金により当該資金を確保して

        権利行使を繰り返す方針である旨を、川倉氏がａｂｃの取締役副社長である片田朋希氏より口頭にて確

        認しているとのことであり、当該方針につき不自然な点は見当たらない。

　　　  ③　ＫＡＹ　ＬＥＯ（第１７回新株予約権発行に係る割当予定先）

　　　　貴社の説明によると、ＫＡＹ　ＬＥＯは、本第三者割当の払込みに要する資金を、手元現預金により賄

        うことを予定しているとのことであり、貴社はＫＡＹ　ＬＥＯの２０２６年１０月１７日時点の残高証

        明書及び口座残高の写しを取得し、払込に必要な資金（１６４百万円）が確保されていることを確認し

        ている。

　　　　従って、ＫＡＹ　ＬＥＯにおいては本新株予約権の発行に要する金額の資金が確保されている一方で、

        その行使に係る資金の全てには足りないが、上記のとおり、同社は、本新株予約権の行使により取得し

        た貴社株式について、市場環境を勘案しつつ段階的に売却することで資金を回収し、その回収資金を原

        資として継続的に新株予約権の行使を行うことを予定しており、貴社としても、当該方針に基づき一定

        の行使が行われる蓋然性は相応に認められるものと判断しているとのことであり、貴社の同見解に不自

        然な点は見当たらない。

　　  　④　小括

　　　　以上のとおり、上記の各割当予定先から提出された資料及び貴社が各割当予定先に対して行った確認内

        容により、本新株予約権における払込みに必要な資金を拠出できる十分な資金が存することが確認され

        ているものと評価することができる。

　     （６）既存株主への影響

　　　　本第三者割当に伴い増加する潜在株式数に係る議決権数は、２４８，０８１個（２４，８０８，１００

        株）となり、本日現在の発行済株式総数に係る議決権数１５３，０７９個（１５，３８２，４００株

       （自己株式を含む））に対して、議決権比率１６２．０６％の希薄化が生じることになる。

　　　　このように株式の希薄化が生ずること自体は、既存株主の保有する株式の価値を低下させる面があるこ

        とは否定できない。

　　　　他方で、本第三者割当は、上記のとおり、いずれも相当な発行価額で行われるものであって既存株主へ

        の経済的な損失を伴うものではない。また、上記のとおり、本第三者割当により調達した資金を上述の

       「第３の３（３）」所定の各資金使途に充当することにより、貴社の喫緊の経営課題である抜本的な収益

        基盤の早急な再構築と事業活動及び成長投資を安定的に支える財務基盤の確保に資する可能性があるも

        のといえる。

　　　　また、本新株式の発行及び本新株予約権の全てが行使された場合の最大交付株式数２４，８０８，１０

        ０株を行使期間である３年間（２４５日／年営業日で計算）で売却するとした場合の１日当たりの数量

        は、３３,７５２株となり、貴社株式の過去６か月間における１日当たりの平均出来高４４７，５０５株

        の７．５４％であるところ、これらの売却が市場内にて短期間で行われた場合には、貴社の株価に影響

        を与えるおそれがあるものの、貴社は、割当予定先から、市場に過度な影響がないよう市場動向を勘案

        しながら適時適切に売却する方針であることを書面にて確認しているとのことであるから、本第三者割

        当が及ぼす株価への影響は限定的となるよう、割当予定先からも配慮されているものと思料される。ま

        た、交付した株式が適時適切に市場で売却されることにより、貴社株式の流動性向上に資することも期

        待できるといえる。

　　　　従って、本第三者割当は、それに伴う希薄化を考慮しても、既存株主にも十分な利益をもたらすことが

        できる可能性があることから、本第三者割当に係る株式の発行数量及び希薄化の規模が不合理なもので

        あるとは評価することはできず、相当性を有するものと評価できる。

　      ４　結論

　　　  以上の理由により、当委員会は、本第三者割当につき、必要性及び相当性のいずれも認められる旨意見

        する。

７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。

８ 【その他参考になる事項】

該当事項はありません。

第４ 【その他の記載事項】

該当事項はありません。

第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】

該当事項はありません。

第三部 【追完情報】

１　事業等のリスクについて

下記「第四部　組込情報」の有価証券報告書(第42期事業年度)及び半期報告書(第43期中)(以下「当該有価証券報告書等」といいます。)に記載の「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2026年10月29日)までの間において変更はありません。

また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2026年10月29日)現在において判断したものであります。

２　臨時報告書の提出

「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2026年10月29日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。

(2025年12月25日提出の臨時報告書)

１．提出理由

当社は、2025年12月23日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。

２．報告内容

(1) 株主総会が開催された年月日

2025年12月23日

(2) 決議事項の内容

第１号議案　資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の件

資本金及び資本準備金の額の減少の内容

１．減少する資本金の額

1,936,101,074円

２．減少する資本準備金の額

548,766,770円

３．資本金及び資本準備金の額の減少がその効力を生ずる日

2026年２月１日(予定)

剰余金の処分の内容

上記の資本金及び資本準備金の減少の効力発生を条件に、その他資本剰余金を繰越利益剰余金に振り替えます。これにより、振替後の繰越利益剰余金の欠損額は1,395,759,345円となります。

１．減少する剰余金の項目及びその額

その他資本剰余金2,484,867,844円

２．増加する剰余金の項目及びその額

繰越利益剰余金2,484,867,844円

３．剰余金の処分がその効力を生ずる日

2026年２月１日(予定)

第２号議案　定款の一部変更の件

当社は「ヘルスケアソリューション事業」及び「地球環境ソリューション事業」における新たな取組み及び拡充を柔軟かつ機動的に行えるように備えるため、現行の定款における第２条(目的)について一部追加、変更を行うものであります。

第３号議案　取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額改定の件

当社は、取締役に対し、持続的成長と更なる利益追求による企業価値向上のため、取締役のより一層の意欲的な活動を企図し、金銭報酬の総額を年額120百万円(うち社外取締役分20百万円以内。)以内に改定するものであります。

第４号議案　取締役(監査等委員である取締役を除く。)６名選任の件

川倉歩氏、横山惠一氏、津田由行氏、鈴木政司氏、宮﨑和彦氏、保津章一氏を選任するものであります。

第５号議案　監査等委員である取締役３名選任の件

大谷龍生氏、佐々木健郎氏、田中紀行氏を選任するものであります。

第６号議案　取締役(社外取締役を除く。)に対する事後交付型業績連動型株式報酬制度導入の件

取締役に当社の企業価値の向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、上記の当社の取締役の報酬額とは別枠にて、対象取締役に対し、事後交付型業績連動型株式報酬(パフォーマンス・シェア・ユニット、以下「本制度」といいます。)の付与のための報酬の限度額を新たに設定するものであります。

(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

(注) １．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。

２．出席した株主の議決権の過半数の賛成による。

３．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。

(2026年７月16日提出の臨時報告書)

１．提出理由

当社は、2026年６月26日開催の臨時取締役会において、2nd SKIN LABS Inc.(本社：米国カリフォルニア州、CEO：杉本健、以下「2nd SKIN LABS」といいます。)の株式を取得し子会社化することを決定いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２．報告内容

(1) 取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

(2) 取得対象子会社の最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び当期純利益(単位：米ドル)

※2023年12月期は、2023年４月10日(設立日)から2023年12月31日までの期間となっております。

(3) 取得対象子会社の当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

(4) 取得対象子会社に関する子会社取得の目的

当社は、医療機関向けPACSや電子カルテ等の医療DXソリューションを提供してまいりましたが、医療現場の高度化・デジタル化が進むなか、機能性衣類・テキスタイルを活用した新たな医療周辺領域への事業拡大を企図しております。当社は2026年２月19日付で開示いたしました「2nd SKIN LABS Inc.との基本合意書締結のお知らせ」のとおり、同社との共同開拓に向けた可能性を模索してまいりました。

2nd SKIN LABSは、天然鉱物を繊維に複合させ、米国内臨床試験で血流改善効果が確認された独自技術を有しており、医療・ウェルネス領域への広範な応用を目指しております。本株式取得により、当社の医療業界における強固な事業基盤と、2nd SKIN LABS の高度なスマートテキスタイル技術を融合させ、「医療×スマートテキスタイル」という新領域を共同で開拓いたします。今般、次世代の医療課題を解決へと導く同社の高い技術力を、中長期的な成長に向けた重要な先行投資と位置づけ、同社との資本関係を強化することといたしました。具体的には、同社の株式の51％を取得し、当社の連結子会社として強固なガバナンス体制を構築することで、グループ一体となった迅速な事業執行と経営資源の相互活用を可能にいたします。これにより、医療現場や患者様のQOL(Quality of Life)向上に貢献するとともに、グループ全体のシナジー創出による中長期的な企業価値向上を図るため、同社の株式を取得し子会社化することといたしました。

(5) 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

第四部 【組込情報】

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。

第五部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

第六部 【特別情報】

該当事項はありません。