ＡＮＡホールディングス株式会社｜臨時報告書｜EDINET開示書類

【表紙】

１【提出理由】

　当社は、2026年10月29日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、株式会社リージョナルプラスウイングス（以下「ＲＰＷ」といい、当社とＲＰＷを総称して、以下「両社」といいます。）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）によりＲＰＷを当社の完全子会社とすることに向けた具体的な協議及び検討を進める旨の基本合意書（以下「本基本合意書」といいます。）を締結することを決議し、同日、ＲＰＷとの間で本基本合意書を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２【報告内容】

Ⅰ．本株式交換の相手会社についての事項

(1）商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

(2）最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

（連結）

（単体）

(3）大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合（2026年３月31日現在）

　（注）　上記の割合は、Ａ種優先株式を含む発行済株式総数を分母としております。

(4）提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

Ⅱ．本株式交換の目的

　当社は、「安心と信頼を基礎に、世界をつなぐ心の翼で夢にあふれる未来に貢献します」を経営理念として掲げ、安全を経営の基盤に据えながら、航空事業を中心として、お客様及び社会に新たな価値を提供することを目指しております。また、当社並びにその子会社及び関連会社（以下「当社グループ」といいます。）は、「2026～2028年度　ＡＮＡグループ中期経営戦略」のもと、国内旅客事業について、我が国の社会・経済活動を支える重要な交通インフラとして、安全かつ安定的な航空ネットワークの維持と、安定的な収益基盤への復元に取り組んでおります。

　ＲＰＷは、株式会社ＡＩＲＤＯ（以下「ＡＩＲＤＯ」といいます。）及び株式会社ソラシドエア（以下「ソラシドエア」といいます。）を完全子会社としており、ＡＩＲＤＯ及びソラシドエアに対するグループ経営支援等を行う持株会社です（ＲＰＷ、ＡＩＲＤＯ及びソラシドエアを総称してリージョナルプラスグループといい、以下「ＲＰＷグループ」といいます。）。ＡＩＲＤＯ及びソラシドエアは、いずれも定期航空運送事業を主たる業務とし、ＡＩＲＤＯは北海道発着路線を中心に、ソラシドエアは九州・沖縄発着路線を中心に国内航空ネットワークを展開しており、それぞれ「北海道の翼」及び「九州・沖縄の翼」として、主に国内の地域と地域をつなぐ航空輸送を担い、地域社会の発展に貢献してきました。

　当社グループは、ＡＩＲＤＯとは2002年より、ソラシドエアとはその前身となるスカイネットアジア航空株式会社と2005年よりそれぞれ業務提携を開始し、当社の子会社である全日本空輸株式会社との共同運航（コードシェア）を通じた販売連携をはじめ、機材・燃油等の調達支援、業務受委託その他の幅広い領域において連携を深めてまいりました。加えて、ＡＩＲＤＯとは2002年より、ソラシドエアとは2005年より資本関係にあります。こうした関係を通じて、当社グループとＲＰＷグループ（総称して、以下「両社グループ」といいます。）は、それぞれの事業基盤や経営資源を活用しながら、国内航空ネットワークの維持・発展及び事業運営の効率化に向けた協業を長年にわたり積み重ねてまいりました。

　他方、両社グループが独立した事業主体として運営されている現状においては、競争上機微な情報共有や路線・ダイヤ・販売戦略等に関する一体的な経営判断に制約が存在しており、経営資源を効率的に活用できない状況にありました。

　一方、国内旅客事業を取り巻く環境は、オンライン会議の普及等を背景とするビジネス需要の減少や人財不足の深刻化に加え、本格的な人口減少局面への突入により、需要の構造が大きく変化しております。また、費用の面においても、航空輸送事業は外貨建ての費用の割合が大きいことから、世界的・不可逆的な要因も背景とした機材調達・部品・整備費用の高騰などにより、事業コストが上昇しております。さらに、環境対応、航空機材の更新及びＤＸ等に係る投資負担も増加するなど、経営環境は一段と厳しさを増しております。

　こうした状況を受け、今後も持続可能な国内航空ネットワークを維持・発展させていくために国土交通省の「国内航空のあり方に関する有識者会議」が2025年５月に設置され、一連の議論の結果、各航空会社の経営の自由度を高めるため、大手航空会社から特定既存航空会社（ＡＩＲＤＯやソラシドエア等）に対する出資規制が2026年５月に廃止されました。

　かかる状況変化を踏まえ、当社は低下した国内旅客事業の収益力を復元し、地域航空ネットワークの持続性を高めるためには、両社グループの現行の資本・業務提携関係にとどまらず、ＲＰＷグループが有する地域に根ざした事業基盤、航空ネットワーク及び事業運営上の強みと、当社グループが有する航空ネットワーク、販売力、レベニューマネジメント、調達力その他の経営資源及び事業運営上の知見をこれまで以上に有効に組み合わせることが必要であるとの認識に至りました。

　この目的を達成するため、2026年５月25日、当社は、ＲＰＷに対して同社の完全子会社化に関する意向表明書を提出いたしました。

　その後、両社において協議を重ねた結果、本株式交換を通じて、従来の資本・業務提携関係の枠組みを超えて連携を一層深化させ、互いの経営資源及び事業運営上の知見をより一体的かつ有効に活用することが、両社グループの持続的な企業価値向上に資するとの共通認識に至り、2026年10月29日、本基本合意書を締結いたしました。

　具体的には、両社は、①当社グループのグローバルネットワーク並びに両社グループの地域ネットワークの接続強化による顧客利便性の向上、②人財及びオペレーションに関するノウハウの共有による従業員の多様な成長機会の提供、③地域に不可欠な航空ネットワークの維持及び地域経済への継続的な貢献、並びに④抜本的な収益改善、経営資源の最適化及び持続的な成長投資の実現を、本株式交換により発現が期待される主たるシナジー効果として確認し、今後、その具体化に向けた施策及び効果について検討を進めてまいります。

　本株式交換が実現した場合、当面はＡＩＲＤＯ及びソラシドエアの各ブランドを維持しつつ、事業計画の策定や収入管理、調達、施設構築・維持管理における連携・機能統合を行い、経営資源を有効に活用することで、国内旅客事業の事業基盤の強化とお客様への提供価値の向上を実行していく方針です。また、中期的な戦略として、グループ全体の持続的な成長と更なるシナジーの創出を実現すべく、各ブランドがこれまで培ってきた価値や地域との関係性、安全運航及び事業運営への影響、お客様、従業員及び地域関係者への影響等を総合的に勘案し、ＡＮＡブランドへの統合も視野に検討を行ってまいります。

Ⅲ．本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容

(1）本株式交換の方法

　当社を株式交換完全親会社、ＲＰＷを株式交換完全子会社とする株式交換を予定しております。本株式交換が実施された場合、ＲＰＷは当社の完全子会社となります。

　本株式交換の実施は、本株式交換に関する最終契約（以下「本株式交換契約」といいます。）の締結、両社における必要な機関承認及び競争法その他法令上必要な手続の完了等を前提とし、2027年４月１日を効力発生日として行う予定です。当社は、会社法第796条第２項本文の規定に基づく簡易株式交換の手続により、株主総会の承認を得ることなく、本株式交換を行う予定です。また、ＲＰＷは、2027年２月下旬に開催予定の臨時株主総会及び必要な種類株主総会において、本株式交換契約の承認を受ける予定です。

　なお、本基本合意書は、独占交渉義務、秘密保持義務等の一部の条項を除き、法的拘束力を有するものではなく、現時点で本株式交換契約の締結及び本株式交換の実施が確定したものではありません。

　本株式交換に係る日程は、以下のとおりです。

　（注）　上記日程は、本株式交換に係る手続の進行上の必要性その他の事由により、両社間で協議の上、変更されることがあります。

(2）本株式交換に係る割当ての内容

　本株式交換に係る株式交換比率その他の割当ての内容につきましては、当社の市場株価、第三者算定機関による株式価値算定の結果、本株式交換により生じる効果等を踏まえ、本株式交換契約締結までに当社とＲＰＷとの協議の上決定いたします。

(3）その他の株式交換契約の内容

　現時点では未定であり、本基本合意書の内容を踏まえ、両社で協議・検討の上、本株式交換契約において合意する予定です。

Ⅳ．本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠

　現時点では確定しておりません。

Ⅴ．本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

　なお、未定の事項については、決定次第、臨時報告書の訂正報告書を提出いたします。

以　上