【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は中間連結財務諸表を作成していないため、連結経営指標等の推移については記載しておりません。

２．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。

３．第24期中間会計期間の潜在株式調整後１株当たり中間純利益金額については、潜在株式が存在するものの１株当たり中間純損失であるため記載しておりません。

４．第25期中間会計期間の潜在株式調整後１株当たり中間純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【事業の内容】

　当中間会計期間において、当社が営んでいる事業の内容に、重要な変更はありません。

　また、主要な関係会社についても異動はありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当中間会計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当中間会計期間の末日現在において判断したものであります。なお、当社は航空運送事業を主な事業とする単一業種の事業活動を営んでいるため、セグメント別の記載は行っておりません。

(1）経営成績の状況

　当社は、2026年度から2028年度までの中期経営戦略「2026～2028年度　中期経営戦略」の実現に取り組んでおります。「2026～2028年度　中期経営戦略」では、事業規模拡大に向けた成長戦略の推進フェーズへと移行し、東アジアへの国際線ネットワーク拡大を軸とした持続的な成長モデルの確立を目指しております。

　当中間会計期間におけるわが国の経済は、雇用・所得環境の改善や各種政策などの効果により緩やかな回復傾向にあり、航空需要も上昇基調が継続しております。このような状況のなか、当社におきましても北九州－台北（台湾桃園）線の運航再開や臨時便の運航などを実施し引き続き収益拡大に努めました。

（就航路線の状況）

　就航路線の状況につきまして、当中間会計期間末における路線便数は、国内定期便１日当たり６路線31往復62便、国際定期便１日当たり２路線２往復４便であります。2026年９月２日より北九州－台北（台湾桃園）線の運航を再開いたしました。

　なお、中部－台北（台湾桃園）線については、2020年３月より運休しております。

（2026年９月30日現在）

（注）便数は当社標準の１日当たりの便数を記載しております。

　飛行時間につきましては、北九州－台北（台湾桃園）線の運航再開や臨時便の運航などにより、当中間会計期間の飛行時間は18,641時間（前年同期比3.1％増）となりました。

（就航率、定時出発率）

　就航率、定時出発率につきましては、社内で継続して就航率・定時性向上プロジェクト（ON TIME FLYER活動）を推進した結果、当中間会計期間の定時出発率は前年同期を上回る結果となりました。

　旅客状況につきましては、臨時便の運航などにより国内線の自社提供座席キロは862百万席・km（前年同期比7.3％増）となり、有償旅客数は85万人（前年同期比5.3％増）となりました。また、2026年９月２日より北九州－台北（台湾桃園）線の運航を再開したことにより、国際線の自社提供座席キロが５百万席・km、有償旅客数が0.2万人となりました。これらにより、国内線および国際線合計の自社提供座席キロは867百万席・km（前年同期比7.9％増）、有償旅客数は85万人（前年同期比5.7％増）となりました。

　上記により、生産量（総提供座席キロ）および有償旅客数は前年同期と比べ増加し、航空運送事業収入は23,340百万円（前年同期比9.0％増）となりました。また、附帯事業収入は38百万円（前年同期比2.6％減）となり、これらの結果として、当中間会計期間の営業収入は23,379百万円（前年同期比9.0％増）となりました。

　費用面につきましては、当中間会計期間において前年同期と比較して大幅な円安基調であったことから、外貨建ての航空機材費が増加したことなどにより、事業費ならびに販売費および一般管理費の合計である営業費用は22,888百万円（前年同期比6.2％増)となりました。

　これらにより、当中間会計期間の営業利益は490百万円（前年同期は107百万円の営業損失）、経常利益は591百万円（前年同期は370百万円の経常損失）及び中間純利益は637百万円（前年同期は100百万円の中間純損失）となりました。

(2）財政状態の分析

　当中間会計期間末の資産合計は36,392百万円となり、前事業年度末に比べ503百万円減少しました。

　流動資産合計は1,315百万円減少しましたが、これは主として、前払費用が1,641百万円増加した一方で、未収消費税等が1,592百万円減少、デリバティブ債権が655百万円減少したことなどによるものです。固定資産合計は811百万円増加しましたが、これは主として、差入保証金の増加などによるものです。

　当中間会計期間末の負債合計は30,617百万円となり、前事業年度末に比べ943百万円増加しました。

　これは主として、借入金（流動負債および固定負債合計）およびリース債務（流動負債および固定負債合計）が返済により831百万円減少した一方で、未払費用が656百万円増加、未払消費税等が654百万円増加、契約負債が383百万円増加したことなどによるものです。なお、当中間会計期間末の有利子負債残高は9,989百万円となりました。

　当中間会計期間末の純資産合計は5,775百万円となり、前事業年度末に比べ1,446百万円減少しました。

　これは、中間純利益の計上により利益剰余金が637百万円増加した一方で、剰余金の配当により、資本剰余金が1,239百万円減少、利益剰余金が398百万円減少、デリバティブ取引に係る繰延ヘッジ損益が454百万円減少したことなどによるものです。

（3）キャッシュ・フローの状況

　当中間会計期間末における現金及び現金同等物は9,109百万円となり、前事業年度末に比べ110百万円の減少（前年同期は61百万円の増加）となりました。

　当中間会計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動によるキャッシュ・フローは、3,288百万円のキャッシュ・インフロー（前年同期は584百万円のキャッシュ・インフロー）となりました。

　これは主として、前払費用の増加が1,641百万円（前年同期は前払費用の減少が50百万円）あった一方で、未収消費税等の減少が1,592百万円（前年同期は未収消費税等の増加が1,332百万円）、税引前中間純利益が591百万円（前年同期は税引前中間純損失が370百万円）あったことなどによるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動によるキャッシュ・フローは、1,023百万円のキャッシュ・アウトフロー（前年同期は281百万円のキャッシュ・アウトフロー）となりました。

　これは主として、差入保証金の差入による支出912百万円（前年同期は202百万円）、無形固定資産の取得による支出159百万円（前年同期は259百万円）があったことなどによるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動によるキャッシュ・フローは、2,335百万円のキャッシュ・アウトフロー（前年同期は238百万円のキャッシュ・アウトフロー）となりました。

　これは主として、配当金の支払額が1,637百万円、リース債務の返済による支出が351百万円（前年同期は169百万円）、長期借入金の返済による支出が346百万円（前年同期は425百万円）あったことによるものです。

（4）生産、受注及び販売の実績

①　営業実績

　前中間会計期間および当中間会計期間の営業実績の状況は、次のとおりであります。

　なお、当社は航空運送事業を主な事業とする単一業種の事業活動を営んでおりますので、提供するサービス別に記載をしております。

（注）１　定期旅客運送収入および貨物運送収入には、全日本空輸株式会社への座席販売および貨物輸送分を含めております。

２　主な相手先別の販売実績および当該販売実績の総販売実績に対する割合は以下のとおりです。なお、当該取引の内容は、コードシェアによる座席販売および貨物輸送分であります。

②　輸送実績

　前中間会計期間および当中間会計期間の輸送実績の状況は、次のとおりであります。

（注）１　上記輸送実績には、全日本空輸株式会社への座席販売分を含めておりません。

２　有償旅客キロは、路線区間の有償旅客数に区間距離を乗じたものであります。

３　提供座席キロは、路線区間の提供座席数に区間距離を乗じたものであります。

③　運航実績

　前中間会計期間および当中間会計期間の運航実績は、次のとおりであります。

（5）主要な設備

　当中間会計期間において、主要な設備の著しい変動および主要な設備の前事業年度末における計画の著しい変動はありません。

３【重要な契約等】

　該当事項はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）１．Ａ種種類株式の内容は以下の通りです。

（１）剰余金の配当

（イ）Ａ種優先配当金
当社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当の基準日（以下「配当基準日」という。）の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種種類株式を有する株主（以下「Ａ種種類株主」という。）又はＡ種種類株式の登録株式質権者（Ａ種種類株主と併せて、以下「Ａ種種類株主等」という。）に対し、１．（９）（イ）に定める支払順位に従い、Ａ種種類株式１株につき、次の１．（１）（ロ）に定める額の金銭による剰余金の配当（かかる配当によりＡ種種類株式１株当たりに支払われる金銭を、以下「Ａ種優先配当金」という。）を行う。なお、Ａ種優先配当金に各Ａ種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

（ロ）Ａ種優先配当金の金額
Ａ種優先配当金の額は、1,000,000円（以下「払込金額相当額」という。）に、年率5.0％を乗じて算出した額の金銭について、配当基準日の属する事業年度の初日（但し、当該配当基準日が2021年３月末日に終了する事業年度に属する場合は、払込期日）（同日を含む。）から当該配当基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日（但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日）として日割計算を行うものとする（除算は最後に行い、円位未満小数第２位まで計算し、その小数第２位を四捨五入する。）。但し、当該配当基準日の属する事業年度中の、当該配当基準日より前の日を基準日としてＡ種種類株主等に対して剰余金の配当（１．（１）（ニ）に定めるＡ種累積未払配当金相当額の配当を除く。）が行われたときは、当該配当基準日に係るＡ種優先配当金の額は、その各配当における配当金の合計額を控除した金額とする。

（ハ）非参加条項
当社は、Ａ種種類株主等に対しては、Ａ種優先配当金及びＡ種累積未払配当金相当額（１．（１）（ニ）に定める。）の額を超えて剰余金の配当を行わない。但し、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロ若しくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第１項第12号ロ若しくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。

（ニ）累積条項
ある事業年度に属する日を基準日としてＡ種種類株主等に対して行われた１株当たりの剰余金の配当（当該事業年度より前の各事業年度に係るＡ種優先配当金につき本（ニ）に従い累積したＡ種累積未払配当金相当額（以下に定義される。）の配当を除く。）の総額が、当該事業年度に係るＡ種優先配当金の額（当該事業年度の末日を基準日とする剰余金の配当が行われると仮定した場合において、１．（１）（ロ）に従い計算されるＡ種優先配当金の額をいう。但し、かかる計算においては、１．（１）（ロ）但書の規定は適用されないものとして計算するものとする。）に達しないときは、その不足額は、当該事業年度の翌事業年度の初日（同日を含む。）以降、実際に支払われる日（同日を含む。）まで、年利5.0％で１年毎の複利計算により累積する。なお、当該計算は、１年を365日（但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日）とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第２位まで計算し、その小数第２位を四捨五入する。本（ニ）に従い累積する金額（以下「Ａ種累積未払配当金相当額」という。）については、１．（９）（イ）に定める支払順位に従い、Ａ種種類株主等に対して配当する。なお、かかる配当が行われるＡ種累積未払配当金相当額に、各Ａ種種類株主等が権利を有するＡ種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

（２）残余財産の分配

（イ）残余財産の分配
当社は、残余財産を分配するときは、Ａ種種類株主等に対し、１．（９）（ロ）に定める支払順位に従い、Ａ種種類株式１株につき、払込金額相当額に、Ａ種累積未払配当金相当額及び１．（２）（ハ）に定めるＡ種日割未払優先配当金額を加えた額（以下「Ａ種残余財産分配額」という。）の金銭を支払う。但し、本（イ）においては、残余財産の分配が行われる日（以下「分配日」という。）が配当基準日の翌日（同日を含む。）から当該配当基準日を基準日とした剰余金の配当が行われる時点までの間である場合は、当該配当基準日を基準日とする剰余金の配当は行われないものとみなしてＡ種累積未払配当金相当額を計算する。なお、Ａ種残余財産分配額に、各Ａ種種類株主等が権利を有するＡ種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

（ロ）非参加条項
Ａ種種類株主等に対しては、１．（２）（イ）のほか、残余財産の分配は行わない。

（ハ）日割未払優先配当金額
Ａ種種類株式１株当たりの日割未払優先配当金額は、分配日の属する事業年度において、分配日を基準日としてＡ種優先配当金の支払がなされたと仮定した場合に、１．（１）（ロ）に従い計算されるＡ種優先配当金相当額とする（以下、Ａ種種類株式１株当たりの日割未払優先配当金額を「Ａ種日割未払優先配当金額」という。）。

（３）金銭を対価とする取得請求権

（イ）金銭対価取得請求権の内容
Ａ種種類株主は、Ａ種種類株式の発行日以降いつでも、当社に対して、金銭を対価としてその有するＡ種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること（以下「金銭対価取得請求」といい、金銭対価取得請求をした日を、以下「金銭対価取得請求日」という。）ができるものとし、当社は、当該金銭対価取得請求に係るＡ種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、金銭対価取得請求日における会社法第461条第２項所定の分配可能額を限度として、金銭対価取得請求日に、Ａ種種類株主に対して、次に定める取得価額の金銭を交付するものとする。但し、分配可能額を超えてＡ種種類株主から取得請求があった場合、取得すべきＡ種種類株式は取得請求される株式数に応じた按分比例の方法により決定する。Ａ種種類株式１株当たりの取得価額は、金銭取得対価請求日における(i)Ａ種種類株式１株当たりの払込金額相当額、(ii)Ａ種累積未払配当金相当額及び(iii)Ａ種日割未払優先配当金額の合計額をいう。なお、本１．（３）の取得価額を算出する場合は、１．（１）（ニ）に定めるＡ種累積未払配当金相当額の計算及び１．（２）（ハ）に定めるＡ種種類株式１株当たりのＡ種日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」を「金銭対価取得請求権取得日」と読み替えて、Ａ種累積未払配当金相当額及びＡ種日割未払優先配当金額を計算する。また、金銭対価取得請求に係るＡ種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。

（４）金銭及び普通株式を対価とする取得請求権

（イ）金銭及び普通株式対価取得請求権の内容
Ａ種種類株主は、Ａ種種類株式の発行日以降いつでも、当社に対して、(i)１．（４）（ロ）に定める額の金銭（以下、「請求対象金銭」という。）及び(ii)１．（４）（ハ）に定める数の普通株式（以下「請求対象普通株式」という。）の交付と引換えに、その有するＡ種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること（以下「金銭及び普通株式対価取得請求」といい、金銭及び普通株式対価取得請求をした日を、以下「金銭及び普通株式対価取得請求日」という。）ができるものとし、当社は、当該金銭及び普通株式対価取得請求に係るＡ種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、請求対象金銭及び請求対象普通株式を、当該Ａ種種類株主に対して交付するものとする。

（ロ）Ａ種種類株式の取得と引換えに交付する金銭の額
Ａ種種類株式の取得と引換えに交付する金銭の額は、Ａ種種類株式１株当たりのＡ種累積未払配当金相当額及びＡ種日割未払優先配当金額の合計額に金銭及び普通株式対価取得請求に係るＡ種種類株式の数を乗じて得られる額（但し、当該額が金銭及び普通株式対価取得請求日における会社法第461条第２項所定の分配可能額を超える場合には、当該分配可能額と同額とする。）とする。なお、本１．（４）においては、Ａ種日割未払優先配当金額の計算における「分配日」を「金銭及び普通株式対価取得請求の効力発生の日」と読み替えて、Ａ種日割未払優先配当金額を計算する。また、金銭及び普通株式対価取得請求に係るＡ種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。

（ハ）Ａ種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数
Ａ種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、Ａ種種類株式１株当たりの払込金額相当額を、１．（４）（ニ）及び１．（４）（ホ）で定める取得価額で除して得られる数とする。また、金銭及び普通株式対価取得請求に係るＡ種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数に１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第３項に定める金銭の交付は行わない。

（ニ）当初取得価額
取得価額は、当初、1,651.9円とする。

（ホ）取得価額の調整

(a)以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。

①普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」とそれぞれ読み替える。

調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日の翌日又は株式無償割当ての効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日）以降これを適用する。

②普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により、取得価額を調整する。

調整後取得価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。

③下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当社が保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本（ホ）において同じ。）の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。）、次の算式（以下「取得価額調整式」という。）により取得価額を調整する。取得価額調整式における「１株当たり払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後取得価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日）の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日（以下「株主割当日」という。）の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する普通株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。
 

④当社に取得をさせることにより又は当社に取得されることにより、下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る普通株式１株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合（株式無償割当ての場合を含む。）、かかる株式の払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下、本④において同じ。）に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本④において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行又は処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

⑤行使することにより又は当社に取得されることにより、普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下、本⑤において同じ。）の合計額が下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合（新株予約権無償割当ての場合を含む。）、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本⑤において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」として普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式１株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当該対価の確定時点の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。但し、本⑤による取得価額の調整は、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役その他の役員又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。

(b)上記(a)に掲げた事由によるほか、下記①乃至③のいずれかに該当する場合には、当社はＡ種種類株主等に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知した上、取得価額の調整を適切に行うものとする。

①合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。

②取得価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

③その他、発行済普通株式数（但し、当社が保有する普通株式の数を除く。）の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。

(c)取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

(d)取得価額調整式に使用する普通株式１株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日（但し、取得価額を調整すべき事由について東京証券取引所が提供する適時開示情報閲覧サービスにおいて公表された場合には、当該公表が行われた日）に先立つ連続する30取引日の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の普通取引の売買高加重平均価格（以下「ＶＷＡＰ」という。）の平均値（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。以下同じ。）とする。なお、「取引日」とは、東京証券取引所において当社普通株式の普通取引が行われる日をいい、ＶＷＡＰが発表されない日は含まないものとする。

(e)取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が0.1円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。但し、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。

(f)本（ホ）に定める取得価額の調整は、Ａ種種類株式と同日付で発行される当社の株式及び新株予約権については適用されないものとする。

（へ）金銭及び普通株式対価取得請求受付場所
株主名簿管理人事務取扱場所
東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
三井住友信託銀行株式会社　証券代行部

（ト）金銭及び普通株式対価取得請求の効力発生
金銭及び普通株式対価取得請求の効力は、金銭及び普通株式対価取得請求に要する書類が１．（４）（ヘ）に記載する金銭及び普通株式対価取得請求受付場所に到達したとき又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。

（チ）普通株式の交付方法
当社は、金銭及び普通株式対価取得請求の効力発生後、当該金銭及び普通株式対価取得請求をしたＡ種種類株主に対して、当該Ａ種種類株主が指定する株式会社証券保管振替機構又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより普通株式を交付する。

（５）普通株式を対価とする取得請求権

（イ）普通株式対価取得請求権
Ａ種種類株主は、Ａ種種類株式の発行日以降いつでも、当社に対して、１．（５）（ロ）に定める数の普通株式（以下「請求対象普通株式（普通株式対価）」という。）の交付と引換えに、その有するＡ種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること（以下「普通株式対価取得請求」といい、普通株式対価取得請求をした日を、以下「普通株式対価取得請求日」という。）ができるものとし、当社は、当該普通株式対価取得請求に係るＡ種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、請求対象普通株式（普通株式対価）を、当該Ａ種種類株主に対して交付するものとする。

（ロ）Ａ種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数
Ａ種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、(i)Ａ種種類株式１株当たりの払込金額相当額、(ii)Ａ種累積未払配当金相当額及び(iii)Ａ種日割未払優先配当金額の合計額を、１．（５）（ハ）及び１．（５）（ニ）で定める取得価額で除して得られる数とする。また、普通株式対価取得請求に係るＡ種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数に１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第３項に定める金銭の交付は行わない。

（ハ）当初取得価額
取得価額は、当初、1,651.9円とする。

（ニ）取得価額の調整
取得価額の調整については、１．（４）（ホ）を準用する。

（ホ）普通株式対価取得請求受付場所
普通株式対価取得請求受付場所については、１．（４）（へ）を準用する。

（へ）普通株式対価取得請求の効力発生
普通株式対価取得請求の効力発生については、１．（４）（ト）を準用する。

（ト）普通株式の交付方法
普通株式の交付方法については、１．（４）（チ）を準用する。

（６）金銭を対価とする取得条項
当社は、払込期日の５年後の応当日以降いつでも、当社の取締役会が別に定める日（以下「金銭対価償還日」という。）が到来することをもって、Ａ種種類株主等に対して、金銭対価償還日の14日前までに書面による通知（撤回不能とする。）を行った上で、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、Ａ種種類株式の全部又は一部を取得することができる（以下「金銭対価償還」という。）ものとし、当社は、当該金銭対価償還に係るＡ種種類株式を取得するのと引換えに、(i)当該金銭対価償還に係るＡ種種類株式の数に、(ii)①Ａ種種類株式１株当たりの払込金額相当額に、金銭対価償還日に先立つ連続する30取引日のＶＷＡＰの平均値を金銭対価償還日における１．（４）（ニ）及び１．（４）（ホ）で定める取得価額で除して算出した数値を乗じて得られる額（但し、当該額がＡ種種類株式１株当たりの払込金額相当額を下回る場合には、Ａ種種類株式１株当たりの払込金額相当額とする。）並びに②Ａ種累積未払配当金相当額及びＡ種日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額の金銭を、Ａ種種類株主に対して交付するものとする。なお、本（６）においては、Ａ種累積未払配当金相当額及びＡ種日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」をそれぞれ「金銭対価償還日」と読み替えて、Ａ種累積未払配当金相当額及びＡ種日割未払優先配当金額を計算する。また、金銭対価償還に係るＡ種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。Ａ種種類株式の一部を取得するときは、按分比例の方法によって、Ａ種種類株主から取得すべきＡ種種類株式を決定する。

（７）譲渡制限
Ａ種種類株式を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を受けなければならない。

（８）株式の併合又は分割、募集株式の割当て等

（イ）当社は、Ａ種種類株式について株式の分割又は併合を行わない。

（ロ）当社は、Ａ種種類株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。

（ハ）当社は、Ａ種種類株主には、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。

（９）優先順位

（イ）Ａ種優先配当金、Ａ種累積未払配当金相当額、Ｂ種優先配当金、Ｂ種累積未払配当金相当額及び普通株式を有する株主又は普通株式の登録株式質権者（以下、「普通株主等」と総称する。）に対する剰余金の配当の支払順位は、Ａ種累積未払配当金相当額が第１順位、Ａ種優先配当金が第２順位、Ｂ種累積未払配当金相当額が第３順位、Ｂ種優先配当金が第４順位、普通株主等に対する剰余金の配当が第５順位とする。

（ロ）Ａ種種類株式、Ｂ種種類株式及び普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、Ａ種種類株式に係る残余財産の分配を第１順位、Ｂ種種類株式に係る残余財産の分配を第２順位、普通株式に係る残余財産の分配を第３順位とする。

（ハ）当社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。

（10）会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無
会社法第322条第２項に規定する定款の定めはありません。

（11）株式の種類ごとの異なる単元株式数の定め及びその理由
当社の普通株式の単元株式数は100株であるのに対し、Ａ種種類株式は当社株主総会における議決権がないため、Ａ種種類株式についての単元株式数は１株とします。

（12）議決権の有無及びその理由
資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためであります。

（注）２．Ｂ種種類株式の内容は以下の通りです。

（１）剰余金の配当

（イ）Ｂ種優先配当金
当社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当の基準日（以下「配当基準日」という。）の最終の株主名簿に記載又は記録されたＢ種種類株式を有する株主（以下「Ｂ種種類株主」という。）又はＢ種種類株式の登録株式質権者（Ｂ種種類株主と併せて、以下「Ｂ種種類株主等」という。）に対し、２．（８）（イ）に定める支払順位に従い、Ｂ種種類株式１株につき、２．（１）（ロ）に定める額の金銭による剰余金の配当（かかる配当によりＢ種種類株式１株当たりに支払われる金銭を、以下「Ｂ種優先配当金」という。）を行う。なお、Ｂ種優先配当金に、各Ｂ種種類株主等が権利を有するＢ種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

（ロ）Ｂ種優先配当金の金額
Ｂ種優先配当金の額は、1,000,000円（以下「払込金額相当額」という。）に、年率1.0％を乗じて算出した額の金銭について、配当基準日の属する事業年度の初日（但し、当該配当基準日が2021年３月末日に終了する事業年度に属する場合は、払込期日）（同日を含む。）から当該配当基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日（但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日）として日割計算を行うものとする（除算は最後に行い、円位未満小数第２位まで計算し、その小数第２位を四捨五入する。）。但し、当該配当基準日の属する事業年度中の、当該配当基準日より前の日を基準日としてＢ種種類株主等に対して剰余金の配当（（ニ）に定めるＢ種累積未払配当金相当額の配当を除く。）が行われたときは、当該配当基準日に係るＢ種優先配当金の額は、その各配当における配当金の合計額を控除した金額とする。

（ハ）非参加条項
当社は、Ｂ種種類株主等に対しては、Ｂ種優先配当金及びＢ種累積未払配当金相当額（（ニ）に定める。）の額を超えて剰余金の配当を行わない。但し、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロ若しくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第１項第12号ロ若しくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。

（ニ）累積条項
ある事業年度に属する日を基準日としてＢ種種類株主等に対して行われた１株当たりの剰余金の配当（当該事業年度より前の各事業年度に係るＢ種優先配当金につき本（ニ）に従い累積したＢ種累積未払配当金相当額（以下に定義される。）の配当を除く。）の総額が、当該事業年度に係るＢ種優先配当金の額（当該事業年度の末日を基準日とする剰余金の配当が行われると仮定した場合において、２．（１）（ロ）に従い計算されるＢ種優先配当金の額をいう。但し、かかる計算においては、２．（１）（ロ）但書の規定は適用されないものとして計算するものとする。）に達しないときは、その不足額は、当該事業年度の翌事業年度の初日（同日を含む。）以降、実際に支払われる日（同日を含む。）まで、年利1.0％で１年毎の複利計算により累積する。なお、当該計算は、１年を365日（但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日）とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第２位まで計算し、その小数第２位を四捨五入する。本（ニ）に従い累積する金額（以下「Ｂ種累積未払配当金相当額」という。）については、２．（８）（イ）に定める支払順位に従い、Ｂ種種類株主等に対して配当する。なお、かかる配当が行われるＢ種累積未払配当金相当額に、各Ｂ種種類株主等が権利を有するＢ種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

（２）残余財産の分配

（イ）残余財産の分配
当社は、残余財産を分配するときは、Ｂ種種類株主等に対し、２．（８）（ロ）に定める支払順位に従い、Ｂ種種類株式１株につき、払込金額相当額に、Ｂ種累積未払配当金相当額及び２．（２）（ハ）に定めるＢ種日割未払優先配当金額を加えた額（以下「Ｂ種残余財産分配額」という。）の金銭を支払う。但し、本（イ）においては、残余財産の分配が行われる日（以下「分配日」という。）が配当基準日の翌日（同日を含む。）から当該配当基準日を基準日とした剰余金の配当が行われる時点までの間である場合は、当該配当基準日を基準日とする剰余金の配当は行われないものとみなしてＢ種累積未払配当金相当額を計算する。なお、Ｂ種残余財産分配額に、各Ｂ種種類株主等が権利を有するB種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

（ロ）非参加条項
Ｂ種種類株主等に対しては、２．（２）（イ）のほか、残余財産の分配は行わない。

（ハ）日割未払優先配当金額
Ｂ種種類株式１株当たりの日割未払優先配当金額は、分配日の属する事業年度において、分配日を基準日としてＢ種優先配当金の支払がなされたと仮定した場合に、２．（１）（ロ）に従い計算されるＢ種優先配当金相当額とする（以下、Ｂ種種類株式１株当たりの日割未払優先配当金額を「Ｂ種日割未払優先配当金額」という。）。

（３）金銭を対価とする取得請求権

Ｂ種種類株主は、Ｂ種種類株式の発行日以降いつでも、当社に対して、金銭を対価としてその有するＢ種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること（以下「金銭対価取得請求」といい、金銭対価取得請求をした日を、以下「金銭対価取得請求日」という。）ができるものとし、当社は、当該金銭対価取得請求に係るＢ種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、金銭対価取得請求日における会社法第461条第２項所定の分配可能額を限度として、金銭対価取得請求日に、Ｂ種種類株主に対して、次に定める取得価額の金銭を交付するものとする。但し、分配可能額を超えてＢ種種類株主から取得請求があった場合、取得すべきＢ種種類株式は取得請求される株式数に応じた按分比例の方法により決定する。Ｂ種種類株式１株当たりの取得価額は、金銭取得対価請求日における(i)Ｂ種種類株式１株当たりの払込金額相当額、(ii)Ｂ種累積未払配当金相当額及び(iii)Ｂ種日割未払優先配当金額の合計額をいう。なお、本（３）の取得価額を算出する場合は、２．（１）（ニ）に定めるＢ種累積未払配当金相当額の計算及び２．（２）（ハ）に定めるＢ種種類株式１株当たりのＢ種日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」を「金銭対価取得請求権取得日」と読み替えて、Ｂ種累積未払配当金相当額及びＢ種日割未払優先配当金額を計算する。また、金銭対価取得請求に係るＢ種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。

（４）普通株式を対価とする取得請求権

（イ）普通株式対価取得請求権
Ｂ種種類株主は、Ｂ種種類株式の発行日以降いつでも、当社に対して、２．（４）（ロ）に定める数の普通株式（以下「請求対象普通株式」という。）の交付と引換えに、その有するＢ種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること（以下「普通株式対価取得請求」といい、普通株式対価取得請求をした日を、以下「普通株式対価取得請求日」という。）ができるものとし、当社は、当該普通株式対価取得請求に係るＢ種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、請求対象普通株式を、当該Ｂ種種類株主に対して交付するものとする。

（ロ）Ｂ種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数
Ｂ種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、(i)Ｂ種種類株式１株当たりの払込金額相当額、(ii)Ｂ種累積未払配当金相当額及び(iii)Ｂ種日割未払優先配当金額の合計額を、２．（４）（ハ）及び２．（４）（ニ）で定める取得価額で除して得られる数とする。また、普通株式対価取得請求に係るＢ種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数に１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第３項に定める金銭の交付は行わない。

（ハ）当初取得価額
取得価額は、当初、2,141円とする。

（ニ）取得価額の調整

(a)以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。

①普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」とそれぞれ読み替える。

調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日の翌日又は株式無償割当ての効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日）以降これを適用する。

②普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により、取得価額を調整する。

調整後取得価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。

③下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当社が保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本（ニ）において同じ。）の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。）、次の算式（以下「取得価額調整式」という。）により取得価額を調整する。取得価額調整式における「１株当たり払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後取得価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日）の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日（以下「株主割当日」という。）の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する普通株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。

④当社に取得をさせることにより又は当社に取得されることにより、下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る普通株式１株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合（株式無償割当ての場合を含む。）、かかる株式の払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下、本④において同じ。）に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本④において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行又は処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

⑤行使することにより又は当社に取得されることにより、普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下、本⑤において同じ。）の合計額が下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合（新株予約権無償割当ての場合を含む。）、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本⑤において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」として普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式１株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当該対価の確定時点の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。但し、本⑤による取得価額の調整は、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役その他の役員又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。

(b)上記(a)に掲げた事由によるほか、下記①乃至③のいずれかに該当する場合には、当社はＢ種種類株主等に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知した上、取得価額の調整を適切に行うものとする。

①合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。

②取得価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

③その他、発行済普通株式数（但し、当社が保有する普通株式の数を除く。）の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。

(c)取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

(d)取得価額調整式に使用する普通株式１株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日（但し、取得価額を調整すべき事由について東京証券取引所が提供する適時開示情報閲覧サービスにおいて公表された場合には、当該公表が行われた日）に先立つ連続する30取引日の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の普通取引の売買高加重平均価格（以下「ＶＷＡＰ」という。）の平均値（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。以下同じ。）とする。なお、「取引日」とは、東京証券取引所において当社普通株式の普通取引が行われる日をいい、ＶＷＡＰが発表されない日は含まないものとする。

(e)取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が0.1円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。但し、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。

(f)本（ニ）に定める取得価額の調整は、Ｂ種種類株式と同日付で発行される当社の株式及び新株予約権については適用されないものとする。

（ホ）普通株式対価取得請求受付場所
株主名簿管理人事務取扱場所
東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
三井住友信託銀行株式会社　証券代行部

（へ）普通株式対価取得請求の効力発生
普通株式対価取得請求の効力は、普通株式対価取得請求に要する書類が２．（４）（ホ）に記載する普通株式対価取得請求受付場所に到達したとき又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。

（ト）普通株式の交付方法
当社は、普通株式対価取得請求の効力発生後、当該普通株式対価取得請求をしたＢ種種類株主に対して、当該Ｂ種種類株主が指定する株式会社証券保管振替機構又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより普通株式を交付する。

（５）金銭を対価とする取得条項
当社は、払込期日の６年後の応当日以降いつでも、当社の取締役会が別に定める日（以下「金銭対価償還日」という。）が到来することをもって、Ｂ種種類株主等に対して、金銭対価償還日の14日前までに書面による通知（撤回不能とする。）を行った上で、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、Ｂ種種類株式の全部又は一部を取得することができる（以下「金銭対価償還」という。）ものとし、当社は、当該金銭対価償還に係るＢ種種類株式を取得するのと引換えに、(i)当該金銭対価償還に係るＢ種種類株式の数に、(ii)①Ｂ種種類株式１株当たりの払込金額相当額並びに②Ｂ種累積未払配当金相当額及びＢ種日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額の金銭を、Ｂ種種類株主に対して交付するものとする。なお、本（５）においては、Ｂ種累積未払配当金相当額及びＢ種日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」をそれぞれ「金銭対価償還日」と読み替えて、Ｂ種累積未払配当金相当額及びＢ種日割未払優先配当金額を計算する。また、金銭対価償還に係るＢ種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。Ｂ種種類株式の一部を取得するときは、按分比例の方法によって、Ｂ種種類株主から取得すべきＢ種種類株式を決定する。

（６）譲渡制限
Ｂ種種類株式を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を受けなければならない。

（７）株式の併合又は分割、募集株式の割当て等

（イ）当社は、Ｂ種種類株式について株式の分割又は併合を行わない。

（ロ）当社は、Ｂ種種類株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。

（ハ）当社は、Ｂ種種類株主には、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。

（８）優先順位

（イ）Ａ種優先配当金、Ａ種累積未払配当金相当額、Ｂ種優先配当金、Ｂ種累積未払配当金相当額及び普通株式を有する株主又は普通株式の登録株式質権者（以下、「普通株主等」と総称する。）に対する剰余金の配当の支払順位は、Ａ種累積未払配当金相当額が第１順位、Ａ種優先配当金が第２順位、Ｂ種累積未払配当金相当額が第３順位、Ｂ種優先配当金が第４順位、普通株主等に対する剰余金の配当が第５順位とする。

（ロ）Ａ種種類株式、Ｂ種種類株式及び普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、Ａ種種類株式に係る残余財産の分配を第１順位、Ｂ種種類株式に係る残余財産の分配を第２順位、普通株式に係る残余財産の分配を第３順位とする。

（ハ）当社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。

（９）会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無
会社法第322条第２項に規定する定款の定めはありません。

（10）株式の種類ごとの異なる単元株式数の定め及びその理由
当社の普通株式の単元株式数は100株であるのに対し、Ｂ種種類株式は当社株主総会における議決権がないため、Ｂ種種類株式についての単元株式数は１株とします。

（11）議決権の有無及びその理由
資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためであります。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）2026年６月26日開催取締役会決議による譲渡制限付株式としての新株発行に関し、同年７月24日に実行された

ことによる増加であります。

募集株式の種類及び数：　　　　　　　　普通株式4,166株

募集株式の払込金額：　　　　　　　　　１株につき1,919円

出資の目的とする財産の内容及び価額：　当社取締役５名に付与される当社に対する金銭報酬債権の

合計８百万円を現物出資の目的とする。

増加する資本金の額：　　　　　　　　　４百万円

増加する資本準備金の額：　　　　　　　４百万円

当中間会計期間末日後から提出日までの間に、発行済株式総数、資本金・資本準備金の変動はありません。

（５）【大株主の状況】

（注）発行済株式（自己株式443株を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

以下株主の所有株式数にはＢ種種類株式が含まれています。

ＡＮＡホールディングス株式会社　1,500株

ＴＯＴＯ株式会社　250株

株式会社安川電機　250株

なお、所有株式に係る議決権の個数の多い順上位10名は、以下のとおりであります。

2026年９月30日現在

（注）総株主の議決権に対する所有議決権数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

Ａ種種類株式及びＢ種種類株式には議決権はありません。

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式43株が含まれております。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

　前事業年度の有価証券報告書提出日後、当中間会計期間における役員の異動は、次のとおりであります。

（１）新任役員

（注）2026年６月26日開催の第24期定時株主総会の終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

（２）退任役員

（３）異動後の役員の男女別人数及び女性の比率

男性12名　女性3名（役員のうち女性の比率 20.0％）

第４【経理の状況】

１．中間財務諸表の作成方法について

　当社の中間財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　また、当社は、金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号の上欄に掲げる会社に該当し、財務諸表等規則第１編及び第３編の規定により第１種中間財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間会計期間（2026年４月１日から2026年９月30日まで）に係る中間財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による期中レビューを受けております。

３．中間連結財務諸表について

　「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）第95条第２項により、当社では、子会社の資産、売上高、損益、利益剰余金及びキャッシュ・フローその他の項目からみて、当企業集団の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する合理的な判断を妨げない程度に重要性が乏しいものとして、中間連結財務諸表は作成しておりません。

資産基準　　　　　　　      0.3％

売上高基準　　　　　　      0.1％

利益基準　　　　　　　 　   1.7％

利益剰余金基準　　　　　    8.4％

※会社間項目の消去後の数値により算出しております。

１【中間財務諸表】

（１）【中間貸借対照表】

（２）【中間損益計算書】

（３）【中間キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（中間貸借対照表関係）

※１　担保資産及び担保付債務

　当中間会計期間において、関連する借入金の完済に伴い、航空機抵当権を抹消いたしました。

　担保に供している資産は、次のとおりであります。

　また、営業未収入金および未収入金合計のうち600百万円は、当座借越契約の担保として譲渡担保が
設定されております。

　担保付債務は、次のとおりであります。

※２　シンジケートローン契約

　当中間会計期間において、関連する借入金の完済に伴い、シンジケートローン契約を終了しております。

前事業年度（2026年３月31日）

　当社は、航空機材の購入資金の一部に充当するため、航空機材を担保として、取引銀行２行とシンジケートローン契約を締結しております。

　上記のシンジケートローン契約には、次の財務制限条項が付されており、下記条項のいずれかに抵触した場合には、借入先からの請求により、一括返済することになっております。

①　2023年３月期以降の各事業年度末日における単体の貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を2,000百万円以上に維持すること。

②　2023年３月期以降の各事業年度末日における単体の事業年度の損益計算書に記載される経常損益を２期連続して損失としないこと。

当中間会計期間（2026年９月30日）

　該当事項はありません。

　３　当座貸越契約及び貸出コミットメントライン契約

　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行１行と当座貸越契約を締結しております。

　また、資金調達の機動性および安定性の確保を図るため、取引金融機関９社とコミットメントライン契約を締結しております。これらの契約に基づく借入未実行残高等は次のとおりであります。

　上記のコミットメントライン契約には、次の財務制限条項が付されており、下記条項のいずれかに抵触した場合には、借入先からの請求により、一括返済することになっております。

前事業年度（2026年３月31日）

①　2026年３月期末日における単体の貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、2,000百万円以上に維持すること。

②　2026年３月期末日における単体の損益計算書に記載される経常損益を損失としないこと。

③　2026年３月期末日における単体の貸借対照表に記載される有利子負債の合計金額を、13,000百万円以上としないこと。

当中間会計期間（2026年９月30日）

①　2026年３月期末日における単体の貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、2,000百万円以上に維持すること。

②　2026年３月期末日における単体の損益計算書に記載される経常損益を損失としないこと。

③　2026年３月期末日における単体の貸借対照表に記載される有利子負債の合計金額を、13,000百万円以上としないこと。

（中間損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

（中間キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の中間期末残高と中間貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

前中間会計期間（自　2025年４月１日　至　2025年９月30日）

１　配当金支払額

　該当事項はありません。

２　基準日が当中間会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

３　株主資本の著しい変動に関する事項

　当中間会計期間において、新株予約権の行使により資本金及び資本準備金がそれぞれ179百万円増加しております。

　また、剰余金の処分によりその他資本剰余金が2,674百万円減少し、繰越利益剰余金に振り替えました。

　この結果、当中間会計期間末において、資本金が2,079百万円、資本剰余金が2,818百万円、利益剰余金が

△100百万円となっております。

当中間会計期間（自　2026年４月１日　至　2026年９月30日）

１　配当金支払額

　2026年６月26日の定時株主総会において、次のとおり決議しております。

　・Ａ種種類株式の配当に関する事項

配当金の総額　　　　　　1,519百万円

１株当たりの配当金　　　276,281.56円

基準日　　　　　　　　　2026年３月31日

効力発生日　　　　　　　2026年６月29日

配当の原資　　　　　　　その他資本剰余金および利益剰余金

　・Ｂ種種類株式の配当に関する事項

配当金の総額　　　　　　118百万円

１株当たりの配当金　　　51,010.05円

基準日　　　　　　　　　2026年３月31日

効力発生日　　　　　　　2026年６月29日

配当の原資　　　　　　　利益剰余金

２　基準日が当中間会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

３　株主資本の著しい変動に関する事項

　当中間会計期間における剰余金の配当については「１　配当金支払額」に記載のとおりであります。なお、この他に該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

前中間会計期間（自　2025年４月１日　至　2025年９月30日）

　当社は、航空運送事業を主な事業とする単一業種の事業活動を営んでおります。また、経営資源の配分の決定や業績評価は、当社全体で行っております。したがって、事業セグメントは単一であるため、セグメント情報の記載を省略しております。

当中間会計期間（自　2026年４月１日　至　2026年９月30日）

　当社は、航空運送事業を主な事業とする単一業種の事業活動を営んでおります。また、経営資源の配分の決定や業績評価は、当社全体で行っております。したがって、事業セグメントは単一であるため、セグメント情報の記載を省略しております。

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

（１株当たり情報）

　１株当たり中間純利益金額又は１株当たり中間純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）１．前中間会計期間の潜在株式調整後１株当たり中間純利益金額については、潜在株式が存在するものの１株当たり中間純損失であるため記載しておりません。

２．当中間会計期間の潜在株式調整後１株当たり中間純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。