荒川化学工業株式会社｜臨時報告書｜EDINET開示書類

１【提出理由】

当社は、2026年11月５日開催の当社取締役会（以下「本取締役会」）において、当社および当社子会社の従業員（以下「対象従業員」）に対して、当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」）の交付および給付（以下「交付等」）を行う株式付与ＥＳＯＰ（Employee Stock Ownership Plan）信託と称される仕組みを用いた株式付与制度（以下「本制度」）を2027年３月31日で終了する事業年度から2029年３月31日で終了する事業年度までの３事業年度（以下「対象期間」）を対象として適用開始すること（本制度に係る株式交付規定を制定し対象従業員へその内容を知らせること）について決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。

２【報告内容】

(1) 銘柄　　荒川化学工業株式会社　普通株式

(2) 株式の内容

　　　①　発行数　256,000株

　　　　　　注１：当社は、対象従業員に交付等を行うことが見込まれる当社株式を管理するため、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社との間で、当社を委託者、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社を受託者とする株式付与ＥＳＯＰ信託契約（以下「本信託契約」、本信託契約に基づき設定されている信託を「本信託」）を締結し、本信託を設定します。また、当社は、日本マスタートラスト信託銀行株式会社との間で、本信託に係る信託財産の保管・決済等のため共同受託に関する合意書を締結します。当社は、本取締役会において、本制度の適用開始に当たり、これらの契約を締結することおよび本信託に対する自己株式の処分（以下「本自己株式処分」）を行うことを決議いたしました。発行数には本自己株式処分により本信託に処分する当社株式（256,000株）を記載しております。本自己株式処分の割当予定先は日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口）です。

　　　　　　注２：本自己株式処分に係る募集事項は、以下のとおりです。

　　　　　　　　　(i) 募集株式の数　256,000株

　　　　　　　　　(ii)募集株式の払込金額　1株につき1,965円

　　　　　　　　　(iii)現物出資に関する事項　該当なし

　　　　　　　　　(iv)払込期日　2026年11月26日

　　　　　　　　　(v) 増加する資本金および資本準備金　 該当なし

    ②　発行価格および資本組入額

　　　　(i) 発行価格（募集株式の払込金額） 1,965円

　　　　(ii) 資本組入額    該当事項はありません

　　　　    注１：発行価格は、本自己株式処分に係る１株あたりの払込金額を記載しており、2026年11月４日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値としております。　　　　

            注２：本自己株式処分に係る払込金額は資本組入れされません。

　　③　発行価額の総額および資本組入額の総額

　　　　(i) 発行価額の総額   503,040,000円

　　　　(ii) 資本組入額の総額   該当事項はありません。

　　④　株式の内容

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

(3) 当該取得勧誘の相手方の人数およびその内訳

　　対象従業員（対象期間中に新たに対象従業員になる者も含みます。）

　　なお、本取締役会の日における対象従業員は1,059名

(4) 勧誘の相手方が提出会社の子会社の従業員である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係

　　　当社の完全子会社 ５社

(5) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容

    ①　対象従業員に対する当社株式等の交付等の時期

対象従業員へのポイントの付与から一定期間が経過した場合、対象従業員が退職した場合、対象従業員が死亡した場合、対象従業員が国内非居住者となることが決定した場合、または本制度が廃止された場合に、当社株式等の交付等を行います。ただし、対象従業員が死亡または国内非居住者となることが決定した場合には、その時点におけるポイント数に相当する当社株式の全てを本信託内で換価した上で、換価処分金相当額の金銭の給付を行います。対象従業員へのポイント付与から一定期間が経過した場合または本制度が廃止された場合、対象従業員に対する当社株式等の交付等に係る受益権確定日が、対象従業員が株式交付規定の内容を知ることとなる日の属する事業年度に係る有価証券報告書（当該知ることとなる日が当社の事業年度開始後6か月以内の日である場合にあっては、当該事業年度に係る当社の半期報告書）の提出日より前となる場合には、正当な理由による退職または組織再編成等が行われる場合を除き、当該日より後に当社株式等の交付等を行います。

　　②　譲渡制限の内容

上記①のとおり、金融商品取引法施行令第2条の12第1号に規定する譲渡制限期間満了前に、本信託から対象従業員に対して当社株式が交付されることはありません。

　　③　失権事由

　　　　対象従業員に非違行為等があった場合には、当社株式等の交付等は行いません。

＜本信託の仕組み＞

　　① 当社は、本制度の導入に関して、取締役会にて決議し、株式交付規定を制定します。

　　② 当社は、①の決議に基づき、本信託に対し金銭を拠出します。

③ 本信託は、信託管理人の指図に従い、②で拠出された金銭を原資として信託期間内に受益者に交付すると見込まれる数の当社株式を当社（自己株式処分）から取得します。

　　④ 本信託内の当社株式に対しても、他の当社株式と同様に配当が支払われます。

⑤ 本信託内の当社株式につきましては、信託期間を通じ、信託管理人が議決権行使等の株主としての権利の行使に対する指図を行い、本信託はこれに従って株主としての権利を行使します。

⑥ 信託期間中、当社の株式交付規定に従い、一定の要件を充足する対象従業員に対して、当社株式等の交付等が行われます。

⑦ 信託期間満了時に残余株式が生じた場合、信託契約変更および追加信託を行うことにより新たな株式報酬制度として本信託を継続利用するか、本信託から当社に残余株式を無償譲渡し、取締役会決議により消却を行う予定です。

⑧ 信託期間満了時に生じた株式交付信託内の当社株式にかかる配当金の残余は、本信託を継続利用する場合には株式取得資金として活用されますが、信託期間満了により本信託を終了する場合には、信託費用準備金を超過する部分については、受益者に分配する予定です。

(6) 当該株券等が譲渡についての制限がされていない他の株券等と分別して管理される方法

対象従業員に交付等を行う当社株式は、対象従業員が、受益者要件を満たして交付等を受けるまでの間、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口）において、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは分別して管理されます。

(7) 信託を用いて当該株券等を交付する場合に係る事項

　　①　当該信託の受益権の内容

株式交付規定に基づき付与されたポイントに応じた当社株式等について、本信託から交付等を受けることができる権利です。

　　②　当該信託を用いて交付する予定の当該株券等の総数又は総額

　　　　256,000株

　　③　当該信託を用いて当該株券等を交付することができる者の範囲

　　　　対象従業員

以上