株式会社サニックスホールディングス｜臨時報告書｜EDINET開示書類

１【提出理由】

　当社は、2026年10月29日開催の取締役会の決議において、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、当社及び当社子会社の取締役に対して有償ストック・オプションとして新株予約権の発行を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業 内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき提出するものであります。

２【報告内容】

(１) 銘柄

株式会社サニックスホールディングス　第1回新株予約権

(２) 発行数

 14,280個

 なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式1,428,000株とし、後記（５）により付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。

(３) 発行価格

 本新株予約権１個当たりの発行価額は、2,402円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社Stewart McLarenが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものである。

(４) 発行価額の総額

 未定（割当日である2026年11月13日に確定する）

(５) 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

 本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

 なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。

ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式交付を行う場合その他これらの場合に 準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数を適切に調整することができるものとする。

(６) 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額

 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

 行使価額は、本新株予約権の発行に係る取締役会決議日の前取引日である2026年10月28日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値である金229円とする。

 なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

 また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）は、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

 上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とする。また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に、それぞれ読み替えるものとする。
 さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合その他これらに準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で行使価額を適切に調整することができるものとする。

(７) 新株予約権の権利行使期間

 2027年７月１日から2034年６月30日までとする。

(８) 新株予約権の行使の条件

① 業績条件・株価条件に基づく行使可能割合

 本新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、連結営業利益と当社普通株式の株価について、下記（a）～（f）までに掲げる条件を満たした場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、当該各号に定める割合（以下「行使可能割合」という。）を乗じて得た数を限度として、本新株予約権を行使することができるものとします。下記（a）～（f）までの複数の条件を満たす場合には、当該条件に定める行使可能割合のうち最も高い割合を適用するものとします。

 「連結営業利益」とは2027年3月期から2029年3月期までのいずれかの事業年度における連結営業利益をいい、「当社普通株式の株価」とは、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間のいずれかの日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値をいいます。連結営業利益に係る条件と株価に係る各号の条件は、それぞれいずれかの時点で一度でも満たされた場合は、その後の連結営業利益又は株価の変動があったとしても、その後も満たされたものとして取り扱うものとします。

（a）連結営業利益が1,830百万円以上かつ当社普通株式の株価が300円以上となった場合：行使可能割合 55％

（b）連結営業利益が2,030百万円以上かつ当社普通株式の株価が300円以上となった場合：行使可能割合 65％

（c）連結営業利益が2,890百万円以上かつ当社普通株式の株価が300円以上となった場合：行使可能割合 90％

（d）連結営業利益が1,830百万円以上かつ当社普通株式の株価が350円以上となった場合：行使可能割合 65％

（e）連結営業利益が2,030百万円以上かつ当社普通株式の株価が350円以上となった場合：行使可能割合 75％

（f）連結営業利益が2,890百万円以上かつ当社普通株式の株価が350円以上となった場合：行使可能割合 100％

② 連結営業利益の判定

 上記①における連結営業利益の判定は、対象事業年度（2027年3月期、2028年3月期及び2029年3月期）に係る当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書。以下同じ。）に記載された連結営業利益を参照して当社取締役会において行うものとする。当該連結損益計算書に本新株予約権に係る株式報酬費用が計上されている場合には、当該株式報酬費用の影響を排除した連結営業利益をもって判定するものとする。
　なお、適用される会計基準の変更、決算期の変更、企業買収、事業譲渡、組織再編その他当社グループの業績に重大な影響を及ぼす事象が発生し、実績値をそのまま用いて判定することが適切ではないと当社取締役会が判断した場合には、当社取締役会は、合理的な範囲で当該事象の影響を排除し、判定に用いる実績値を調整することができるものとする。
　また、適用される会計基準の変更等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、当社取締役会は、別途参照すべき指標又はその算定方法を定めることができるものとする。

③ 行使可能個数の計算
　各新株予約権者が行使することができる本新株予約権の数は、当該新株予約権者に割り当てられた本新株予約権の数に上記①に基づき認められる行使可能割合を乗じて算出するものとする。行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、当該端数を切り捨てるものとする。

行使可能割合が従前適用されていた割合を上回ることとなった場合、新たに行使可能となる本新株予約権の数は、当該上回った後の行使可能割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の数から、従前の行使可能割合に基づき行使可能となった本新株予約権の数を控除した数とする。また、新株予約権者は、既に行使した本新株予約権の数と累計して、上記①に基づき算出される行使可能な本新株予約権の数を超えて、本新株予約権を行使することはできないものとする。
④ 株価下落時の行使不能条件
　上記①から③までの規定にかかわらず、本新株予約権の割当日から本新株予約権の行使期間の開始日の前日（2027年6月30日）までの間において、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値の平均値（当日を含む連続した過去42取引日の終値平均値）が、行使価額の50％に相当する金額（1円未満の端数は切り上げるものとする。）を一度でも下回った場合、その後、新株予約権者は残存するすべての未行使の本新株予約権を行使することができないものとする。
⑤ 在籍条件
　新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
⑥ 相続規定
　新株予約権者が死亡した場合、上記⑤の定めにかかわらず、その相続人のうち1名に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。
⑦ 発行可能株式総数との関係
　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなる場合には、当該本新株予約権を行使することはできないものとする。
⑧ 1個未満の行使
　本新株予約権1個未満の行使を行うことはできないものとする。
⑨ その他
　その他の権利行使の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによるものとする。
 

(９) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額

 ①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

 ②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(10) 新株予約権の譲渡に関する事項

 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

(11) 新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数およびその内訳

 当社取締役4名        7,780個（778,000株）

 当社子会社取締役6名　6,500個（650,000株）

 合計10名            14,280個（1,428,000株）

　なお、上記の人数及び個数は上限数又は予定数であり、本新株予約権に対する引受けの申込み状況等により、実際に割り当てを受ける者の人数及び本新株予約権の数が減少することがあります。

(12)勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等である場合の、当該子会社と提出会社との間の関係

 当社の連結子会社

(13) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容

 新株予約権者との取決めは、新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

(14) 新株予約権の取得条項

 ①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割に係る分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について、株主総会の承認がなされた場合（株主総会の承認を要しない場合には、当社取締役会の決議がなされた場合）（ただし、下記③に定める取得事由が生じている場合を除く。）、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができるものとする。
 ②新株予約権者が本新株予約権を行使する前に、上記（８）に定める規定により本新株予約権を行使することができなくなった場合、当社は、当該本新株予約権を無償で取得することができるものとします。
 ③次のいずれかに掲げる事由（以下「キャッシュアウト事由」といいます。）が生じた場合、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、その時点で残存する本新株予約権のうち、当該取得日において上記（８）に定める行使の条件を充足し行使することができる状態にあるもの（行使期間が開始していないことのみを理由として行使することができないものを含みます。以下「行使可能新株予約権」といいます。）の全部を、本新株予約権1個当たり「（公開買付価格 － 行使価額）× 付与株式数」に相当する金銭（1円未満の端数は切り捨てるものとします。）を交付することにより取得することができるものとします。ただし、当該算式により算出される金額が0円以下となる場合には、当社は、当該本新株予約権を無償で取得することができるものとします。
 （ア）　当社の総株主の議決権の過半数の取得を目的とする公開買付け（当社の取締役等が公開買付者又はその関係者と合意のうえ実施する、いわゆるマネジメント・バイアウトとしての公開買付けを含みます。以下「本公開買付け」といいます。）について、当社取締役会が賛同その他これに準ずる意見を表明し、かつ、本公開買付けが成立した場合
 （イ）　当社普通株式の全部（公開買付者及びその関係者が保有するものを除きます。）を取得することを目的として、特別支配株主による株式等売渡請求の承認、株式併合、当社が完全子会社となる株式交換その他これらに準ずる手続（以下「本スクイーズアウト手続」といいます。）について、当社取締役会の決議又は当社株主総会の承認がなされた場合
　本号における「公開買付価格」とは、上記（ア）の場合には、本公開買付けにおける当社普通株式1株当たりの買付け等の価格（買付条件等の変更により当該価格が変更された場合には、変更後の価格）をいい、上記（ア）に該当しない上記（イ）の場合には、本スクイーズアウト手続において当社普通株式1株に対して交付される金銭の額（金銭以外の財産が交付される場合には、当該財産の公正な価額として当社取締役会が合理的に算定する金額）をいいます。また、上記（５）又は(６)に基づき付与株式数又は行使価額が調整された場合には、調整後の付与株式数及び行使価額を用いるものとします。本号に基づく取得は、行使期間の開始の有無にかかわらず行うことができるものとします。また、当社は、行使可能新株予約権以外の本新株予約権については、当該取得日をもって無償で取得することができるものとします。

(15) 当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

 ①交付する再編対象会社の新株予約権の数

 新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

 ②新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

 再編対象会社の普通株式とする。

 ③新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

 組織再編行為の条件を勘案の上、上記(５)に準じて決定する。

 ④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(６)で定められる行使価額を調整して得られる再編後の行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

 ⑤新株予約権を行使することができる期間

 上記(７)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記（７）に定める行使期間の末日までとする。

 ⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

 上記(９)に準じて決定する。

 ⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

 譲渡による取得の制限については、再編対象会社による承認を要するものとする。

 ⑧その他新株予約権の行使の条件

 上記(８)に準じて決定する。

 ⑨新株予約権の取得事由及び条件

 上記(14)に準じて決定する。

 ⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

(16) 新株予約権の行使により生じる端数の取り扱い

新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

(17) 新株予約権の割当日

 2026年11月13日

以　上