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ＮＩＰＰＯＮ ＥＸＰＲＥＳＳホールディングス株式会社｜訂正発行登録書｜EDINET開示書類
- 提出企業
- ＮＩＰＰＯＮ ＥＸＰＲＥＳＳホールディングス株式会社
- 書類名
- 訂正発行登録書
- 提出日時
- 2026-11-06 10:07:00
- EDINET書類ID
S100ZAJJ
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開示書類本文
【表紙】 | |
【提出書類】 | 訂正発行登録書 |
【提出先】 | 関東財務局長 |
【提出日】 | 2026年11月6日 |
【会社名】 | NIPPON EXPRESSホールディングス株式会社 |
【英訳名】 | NIPPON EXPRESS HOLDINGS, INC. |
【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長兼CEO 堀 切 智 |
【本店の所在の場所】 | 東京都千代田区神田和泉町2番地 |
【電話番号】 | 03（5801）1000 |
【事務連絡者氏名】 | 執行役員 財務企画部、経理部担当 亀 川 浩 一 郎 |
【最寄りの連絡場所】 | 東京都千代田区神田和泉町2番地 |
【電話番号】 | 03（5801）1000 |
【事務連絡者氏名】 | 執行役員 財務企画部、経理部担当 亀 川 浩 一 郎 |
【発行登録の対象とした募集有価証券の種類】 | 社債 |
【発行登録書の提出日】 | 2025年5月23日 |
【発行登録書の効力発生日】 | 2025年6月2日 |
【発行登録書の有効期限】 | 2027年6月1日 |
【発行登録番号】 | 7－関東1 |
【発行予定額又は発行残高の上限】 | 発行予定額 200,000百万円 |
【発行可能額】 | 150,000百万円 （150,000百万円） （注）発行可能額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額（下段（ ）書きは、発行価額の総額の合計額)に基づき算出しております。 |
【効力停止期間】 | この訂正発行登録書の提出による発行登録の効力停止期間は、2026年11月6日（提出日）であります。 |
【提出理由】 | 2025年5月23日付で提出した発行登録書の記載事項中、「第一部 証券情報」「第1 募集要項」の記載について訂正を必要とするため。 |
【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町2番1号） |
【訂正内容】
第一部【証券情報】
第１【募集要項】
以下に記載するもの以外については、有価証券を募集により取得させるに当たり、その都度「訂正発行登録書」または「発行登録追補書類」に記載します。
１【新規発行社債】
（訂正前）
未定
（訂正後）
＜NIPPON EXPRESSホールディングス株式会社第1回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付）に関する情報＞
銘柄 | NIPPON EXPRESSホールディングス株式会社第1回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付） |
記名・無記名の別 | － |
券面総額又は振替社債の総額（円） | （未定） (注)15． |
各社債の金額（円） | 金1億円 |
発行価額の総額（円） | （未定） (注)15． |
発行価格（円） | 各社債の金額100円につき金100円 |
利率（％） | 1．2026年（未定）月（未定）日の翌日から2031年（未定）月（未定）日までの利払日（別記「利息支払の方法」欄第1項第(1)号イに定義する。以下同じ。）においては、年（未定）％とする。 2．2031年（未定）月（未定）日の翌日以降の利払日においては、各利率改定日（下記に定義する。）に改定され、各改定後利率適用期間（下記に定義する。）について、当該改定後利率適用期間に係る利率基準日（下記に定義する。）における1年国債金利（別記「利息支払の方法」欄第1項第(2)号イに定義する。）に（未定。ただし、本欄第1項の利率の決定時に適用される、残存期間5年程度の10年国債の流通利回り（年2回複利ベース）への上乗せ幅に、追加で1.00％を加えた値）％を加算したものとする。 「利率改定日」とは、2031年（未定）月（未定）日及びその1年後ごとの応当日をいう。 「改定後利率適用期間」とは、各利率改定日の翌日から次の利率改定日または本社債が償還される日のいずれか早い日までの期間をいう。 「利率基準日」とは、各改定後利率適用期間につき、当該改定後利率適用期間の開始日直前の利率改定日の2銀行営業日前の日をいう。 (注)15． |
利払日 | 毎年（未定）月（未定）日及び（未定）月（未定）日 (注)15． |
利息支払の方法 | 1．利息支払の方法及び期限 (注)15． (1)利息支払の方法 イ 本社債の利息は、払込期日の翌日から満期償還日（別記「償還の方法」欄第2項第(1)号に定義する。ただし、期限前償還される場合は期限前償還日（別記「償還の方法」欄第2項第(2)号ハに定義する。））までこれをつけ、利払日に、当該利払日の直前の利払日（ただし、当該利払日が初回の利払日の場合は払込期日）の翌日から当該利払日までの各期間について支払う。 「利払日」とは、初回を2027年（未定）月（未定）日とし、その後毎年（未定）月（未定）日及び（未定）月（未定）日をいう。 |
ロ 本社債の利息は、以下により計算される金額を各利払日に支払う。ただし、利払日が銀行休業日にあたるときは、利払日の繰り上げは行わず、その支払のみを前銀行営業日にこれを繰り上げる。 各本社債の社債権者（以下「本社債権者」という。）が各口座管理機関（別記「振替機関」欄記載の振替機関の振替業に係る業務規程その他の規則（以下「業務規程等」という。）に定める口座管理機関をいう。以下同じ。）の各口座に保有する各本社債の金額の総額に一通貨あたりの利子額を乗じて得られる金額。ただし、円位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。本ロにおいて「一通貨あたりの利子額」とは、業務規程等に従い、1円に別記「利率」欄各項に定める利率を乗じ、それを2で除して得られる金額（ただし、半か年に満たない期間につき利息を計算するときは、その半か年の日割をもって計算した金額）をいう。ただし、小数点以下第13位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。 ハ 本社債の償還日（別記「償還の方法」欄第2項第(3)号に定義する。以下同じ。）後は当該償還（本社債の元金の支払が不当に留保もしくは拒絶された場合または本社債の元金の支払に関して債務不履行が生じている場合を除く。）に係る各本社債の利息は発生しないものとする。 ニ 本社債の利息の支払については、本項のほか、別記（(注)「3．劣後特約」）に定める劣後特約に従う。 (2)各改定後利率適用期間の適用利率の決定 イ 別記「利率」欄第2項の規定に基づき決定される本社債の利率の計算に使用する「1年国債金利」とは、利率基準日のレートとして利率決定日（下記に定義する。）の午前9時30分以降に国債金利情報ページ（財務省ウェブサイト内「国債金利情報」のページにおける「金利情報」 （https://www.mof.go.jp/jgbs/reference/interest_rate/jgbcm.csv）（その承継ファイル及び承継ページを含む。）または当該「国債金利情報」ページ（その承継ファイル及び承継ページを含む。）からリンクされる日本国債の金利情報を記載したページもしくはダウンロードできるファイルをいう。以下同じ。）に表示される1年国債金利をいう。 ロ ある改定後利率適用期間に係る利率決定日の午前10時に、利率基準日のレートとしての1年国債金利が国債金利情報ページに表示されない場合、または国債金利情報ページが利用不可能な場合、当社は利率決定日に参照国債ディーラー（当社が財務代理人（別記（(注)「7．財務代理人、発行代理人及び支払代理人」）に定める財務代理人をいう。以下同じ。）と協議のうえで国債市場特別参加者（財務省が指定する国債市場特別参加者をいう。）または市場で国債の売買を活発に行っていると認められる金融機関から選定する最大5者の者をいう。以下同じ。）に対し、利率基準日の午後3時現在のレートとして提示可能であった参照1年国債（下記に定義する。）の売買気配の仲値の半年複利利回り（以下「提示レート」という。）の提示を求めるものとする。 ハ 本号ロの場合で、当社に提示レートを提示した参照国債ディーラーが4者以上である場合、当該改定後利率適用期間に適用される1年国債金利は、当該参照国債ディーラーの提示レートの最も高い値と低い値をそれぞれ1つずつ除いた残りの提示レートの平均値（算術平均値を算出したうえ、小数点以下第4位を四捨五入する。）とする。 ニ 本号ロの場合で、当社に提示レートを提示した参照国債ディーラーが2者または3者である場合、当該改定後利率適用期間に適用される1年国債金利は、当該参照国債ディーラーの提示レートの平均値（算術平均値を算出したうえ、小数点以下第4位を四捨五入する。）とする。 |
ホ 本号ロの場合で、当社に提示レートを提示した参照国債ディーラーが2者に満たない場合、当該利率決定日の午前10時において国債金利情報ページに表示済みの最新の1年国債金利（ただし、当該利率決定日の午前10時において国債金利情報ページが利用不可能な場合は、当該利率決定日の直前に国債金利情報ページに表示されていた1年国債金利）を当該改定後利率適用期間に適用される1年国債金利とする。 「利率決定日」とは、各利率基準日の翌銀行営業日をいう。 「参照1年国債」とは、ある改定後利率適用期間につき、参照国債ディーラーから当社が財務代理人と協議のうえで選定する金融機関が選定する固定利付国債で、当該改定後利率適用期間の最終日またはその前後に満期が到来し、選定時において市場の慣行として1年満期の円建て社債の条件決定において参照されることが合理的に想定されるものをいう。 へ 当社は、財務代理人に本号イ乃至ホに定める利率確認事務（本号イ乃至ホに従って定められた利率の具体的な数値及び利率の算出方法を確認する事務をいう。）を委託し、財務代理人は利率決定日に当該利率を確認する。 ト 当社及び財務代理人はそれぞれその本店において、各改定後利率適用期間の開始日から5銀行営業日以内（改定後利率適用期間の開始日を含む。）に、上記により決定された本社債の利率を、その営業時間中、一般の閲覧に供する。 (3)任意停止 イ 利払の任意停止 ロ 任意支払 ハ 強制支払 (ⅰ)劣後株式への支払による強制支払 本号イの規定にかかわらず、ある利払日に関して、当該利払日の直前利払日の属する月の第2銀行営業日（ただし、当該利払日が初回の利払日の場合は払込期日の翌日）から当該利払日の属する月の第2銀行営業日の前日までの期間において、以下の①または②の事由が生じた場合は、当社は、当該利払日（以下「強制利払日」という。）または強制利払日の直後の利払日に、当該強制利払日現在の任意未払の残高（各本社債に関して、その時点において残存するすべての任意停止金額及びこれに対する追加利息をいい、以下「任意未払残高」という。）の全額を弁済するべく、営利事業として実行可能（下記に定義する。）な限りの合理的な努力を行うこととする。 |
①当社が当社普通株式並びに剰余金の配当及び残余財産の分配を受ける権利に関して同順位証券（下記に定義する。）に劣後する当社が今後発行する当社普通株式以外の株式（以下併せて「劣後株式」という。）に関する剰余金の配当（会社法第454条第5項に定める中間配当及び全額に満たない配当をする場合を含む。）を行う決議をした場合または支払を行った場合 ②当社が劣後株式の買入れまたは取得をする場合（ただし、以下の事由のいずれかによる場合を除く。） (a)会社法第155条第8号乃至第13号に基づく事由 (b)会社法第192条第1項に基づく単元未満株主からの買取請求 (c)会社法第469条第1項、第785条第1項、第797条第1項、第806条第1項または第816条の6第1項に基づく反対株主からの買取請求 (d)会社法第116条第1項または第182条の4第1項に基づく反対株主からの買取請求 (e)会社法第135条第3項に対応するための会社法第163条に基づく子会社からの取得 (f)その他当社が買取りを行うことが法令上義務づけられる事由 「営利事業として実行可能」とは、当社の証券（社債を含む。）の発行もしくは募集または借入れに重大な障害を生じさせない場合をいう。ただし、当該証券または借入れに関して支払われ得る価格、利率または配当率を考慮しない。 「同順位証券」とは、優先株式（下記に定義する。）及び同順位劣後債務（下記に定義する。）をいう。 「優先株式」とは、当社の今後発行する株式であって、剰余金の配当及び残余財産の分配を受ける権利に関して当社普通株式に優先するものをいう。 「同順位劣後債務」とは、当社の債務であって、劣後支払条件（別記（(注)「3．劣後特約」）に定義する。）と実質的に類似する当社の清算手続、破産手続、更生手続もしくは再生手続または日本法によらないこれらに準ずる手続における支払に関する条件及び権利を有し、その利息に係る権利及び償還または返済条件が、本社債と実質的に同等のものまたは当社の財務状態及び業績に応じて決定されるものをいう。 (ⅱ)同順位証券への支払による強制支払 本号イの規定にかかわらず、任意停止利払日から当該任意停止利払日の直後の利払日の前日までの期間において同順位証券に関する配当または利息が支払われたときは、当社は、当該任意停止利払日の直後の利払日またはその次の利払日に、当該任意停止利払日に係る任意停止金額及びこれに対する追加利息を弁済するべく、営利事業として実行可能な限りの合理的な努力を行うこととする。 ニ 任意未払残高の支払 (ⅰ)当社は、利払日または償還日において任意未払残高の一部または全部を支払う場合、弁済する当該利払日または償還日の12銀行営業日前までに、本社債権者及び財務代理人に対し、支払う任意未払残高の金額（以下「支払金額」という。）及び該当任意停止利払日の通知を行う。その場合、支払われる金額は、各本社債権者が各口座管理機関の各口座に保有する各本社債の金額の総額に一通貨あたりの利子額を乗じて算出される。ただし、円位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。本(ⅰ)において「一通貨あたりの利子額」とは、業務規程等に従い、支払金額を残存する本社債の元金で除して得られる金額をいう。ただし、小数点以下第13位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。 (ⅱ)当社が、任意未払残高の一部を支払う場合、当該支払は、最も早い任意停止利払日に発生した任意停止金額及びこれに対する追加利息から順に充当される。その場合、当社は、充当する当該任意停止金額及びこれに対する追加利息の内訳を財務代理人に通知する。 |
2．利息の支払場所 別記（(注)「14．元利金の支払」）記載のとおり。 | |
償還期限 | 2056年（未定）月（未定）日 (注)15． |
償還の方法 | 1．償還金額 各社債の金額100円につき金100円（ただし、期限前償還の場合は、本欄第2項第(2)号に定める金額による。） |
2．償還の方法及び期限 (注)15． (1)満期償還 本社債の元金は、2056年（未定）月（未定）日（以下「満期償還日」という。）に、任意未払残高の支払とともにその総額を償還する。 (2)期限前償還 本項第(1)号の規定にかかわらず、当社は以下の場合において、満期償還日前に本社債を償還することができる。 イ 当社の選択による期限前償還 ロ 税制事由による期限前償還 |
ハ 資本性変更事由による期限前償還 (3)本社債の満期償還日または期限前償還日（以下併せて「償還日」という。）が銀行休業日にあたるときは、償還日の繰り上げは行わず、その支払のみを前銀行営業日にこれを繰り上げる。 (4)本社債の買入消却は、払込期日の翌日以降、業務規程等が別途定める場合を除き、いつでもこれを行うことができる。 (5)本社債の償還については、本項のほか、別記（(注)「3．劣後特約」）に定める劣後特約に従う。 | |
3．償還元金の支払場所 別記（(注)「14．元利金の支払」）記載のとおり。 | |
募集の方法 | 一般募集 |
申込証拠金（円） | 各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。申込証拠金には利息をつけない。 |
申込期間 | 2026年（未定）月（未定）日 (注)15． |
申込取扱場所 | 別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店 |
払込期日 | 2026年（未定）月（未定）日 (注)15． |
振替機関 | 株式会社証券保管振替機構 東京都中央区日本橋兜町7番1号 |
担保 | 本社債には担保及び保証は付されておらず、また本社債のために特に留保されている資産はない。 |
財務上の特約（担保提供制限） | 本社債には財務上の特約は付されていない。 |
財務上の特約（その他の条項） | 本社債には財務上の特約は付されていない。 |
(注)1．信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供される予定の信用格付
本社債について、当社は株式会社格付投資情報センター（以下「Ｒ＆Ｉ」という。）からＡ（シングルＡ）の予備格付を2026年11月6日付で取得しており、また、Ｒ＆ＩからＡ（シングルＡ）の本格付を2026年（未定）月（未定）日（(注)15．）付で取得する予定である。なお、予備格付の付与以降にＲ＆Ｉが入手する情報によっては、本格付が予備格付と異なる符号となる可能性がある。
Ｒ＆Ｉの信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定どおりに履行される確実性（信用力）に対するＲ＆Ｉの意見である。Ｒ＆Ｉは信用格付によって、個々の債務等の流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら意見を表明するものではない。Ｒ＆Ｉの信用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事実の表明ではない。また、Ｒ＆Ｉは、明示・黙示を問わず、提供する信用格付、またはその他の意見についての正確性、適時性、完全性、商品性、及び特定目的への適合性その他一切の事項について、いかなる保証もしていない。
Ｒ＆Ｉは、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じているが、これらの情報の正確性等について独自に検証しているわけではない。Ｒ＆Ｉは、必要と判断した場合には、信用格付を変更することがある。また、資料・情報の不足や、その他の状況により、信用格付を取り下げることがある。
利息・配当の繰り延べ、元本の返済猶予、債務免除等の条項がある債務等の格付は、その蓋然性が高まったとＲ＆Ｉが判断した場合、発行体格付または保険金支払能力とのノッチ差を拡大することがある。
一般に投資にあたって信用格付に過度に依存することが金融システムの混乱を引き起こす要因となり得ることが知られている。
本社債の申込期間中に本社債に関してＲ＆Ｉが公表する情報へのリンク先は、Ｒ＆Ｉのホームページ（https://www.r-i.co.jp/rating/index.html）の「格付アクション・コメント」及び同コーナー右下の「一覧はこちら」をクリックして表示されるリポート検索画面に掲載される予定である。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
Ｒ＆Ｉ：電話番号03-6273-7471
2．社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用
本社債は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律（以下「社債等振替法」という。）第66条第2号の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた社債であり、社債等振替法第67条第2項に定める場合を除き、社債券を発行することができない。
3．劣後特約
当社は、劣後事由（下記に定義する。）の発生後すみやかに、本社債権者及び財務代理人に対して、劣後事由が発生した事実を通知する。劣後事由の発生後の当社の清算手続、破産手続、更生手続もしくは再生手続または日本法によらないこれらに準ずる手続において、各本社債権者は、各本社債につき、次の(ⅰ)及び(ⅱ)を合計した金額の、本社債に基づく劣後請求権（下記に定義する。）を有するものとし、当社はかかる金額を超えて各本社債権者に対する支払義務を負わないものとする。
(ⅰ)劣後事由の発生日において当該本社債権者が保有する未償還の本社債の金額
(ⅱ)同日における当該本社債に関する任意未払残高及び同日までの当該本社債に関する経過利息
劣後請求権は、劣後支払条件（下記に定義する。）が成就した場合のみ発生し、かつ劣後事由の発生日において優先株式が存在する場合には、各本社債の同順位劣後債務残余財産分配額（下記に定義する。）の範囲でのみ、支払（配当を含む。）の対象となるものとする。
「劣後事由」とは、以下のいずれかの事由が生じた場合をいう。
(ⅰ)当社に対して、清算手続（会社法に基づく通常清算手続または特別清算手続を含む。）が開始された場合
(ⅱ)管轄権を有する日本の裁判所が、当社に対して、破産法の規定に基づく破産手続開始の決定をした場合
(ⅲ)管轄権を有する日本の裁判所が、当社に対して、会社更生法の規定に基づく更生手続開始の決定をした場合
(ⅳ)管轄権を有する日本の裁判所が、当社に対して、民事再生法の規定に基づく再生手続開始の決定をした場合
(ⅴ)当社に対して日本法によらない外国における清算手続、破産手続、更生手続もしくは再生手続またはこれらに準ずる手続が開始された場合
「劣後請求権」とは、当社の清算手続、破産手続、更生手続もしくは再生手続または日本法によらないこれらに準ずる手続において各本社債権者が有する清算に係る債権、破産債権、更生債権もしくは再生債権またはこれらに準ずる債権であって、本社債に基づくものをいう。
「劣後支払条件」とは、以下に該当する場合をいう。
(ⅰ)当社の清算手続において、残余財産の株主への分配を開始する前に支払を受けまたは弁済される権利を有する当社の債権者が保有する債権に係るすべての上位債務（下記に定義する。）が、会社法の規定に基づき、全額支払われた場合、またはその他の方法で全額の満足を受けた場合
(ⅱ)当社の破産手続において、最後配当のために破産管財人により作成される配当表に記載されたすべての上位債務が、破産法の規定に基づき、全額支払われた場合、またはその他の方法で全額の満足（供託による場合を含む。）を受けた場合
(ⅲ)当社の更生手続において、会社更生法に基づき最終的かつ確定的となった更生計画に記載されたすべての上位債務（当該計画内で修正または減額された場合はこれに従う。）が、かかる計画の条件に従い、全額支払われた場合、またはその他の方法で全額の満足を受けた場合
(ⅳ)当社の再生手続において、民事再生法に基づき最終的かつ確定的となった再生計画に記載されたすべての上位債務（当該計画内で修正または減額された場合はこれに従う。）が、かかる計画の条件に従い、全額支払われた場合、またはその他の方法で全額の満足を受けた場合
(ⅴ)当社に対する日本法によらない外国における清算手続、破産手続、更生手続もしくは再生手続またはこれらに準ずる手続において、上記に準じて上位債務が全額支払われた場合、またはその他の方法で全額の満足を受けた場合
「同順位劣後債務残余財産分配額」とは、劣後事由の発生日において優先株式が存在している場合に、本社債に関する当社の債務及びすべての同順位劣後債務が、それぞれ優先株式であったならば、当社の残余財産から各本社債権者に対して支払がなされたであろう金額と同額である、劣後請求権に関し支払われる額をいう。
「上位債務」とは、本社債に関する当社の債務及び同順位劣後債務に関する当社の債務を除く、劣後債務を含むあらゆる当社の債務をいう。
4．上位債権者に対する不利益変更の禁止
本社債の社債要項の各条項は、いかなる意味においても上位債権者に対して不利益を及ぼす内容に変更されてはならず、そのような変更の合意はいかなる意味においても、またいかなる者に対しても効力を生じない。この場合に、上位債権者とは、当社に対し、上位債務に係る債権を有するすべての者をいう。
5．相殺禁止
当社について破産手続開始の決定がなされ、かつ破産手続が継続している場合、更生手続開始の決定がなされ、かつ更生手続が継続している場合、再生手続開始の決定がなされた場合（ただし、再生手続開始の決定がなされた後、簡易再生の決定もしくは同意再生の決定が確定したとき、再生計画不認可の決定が確定したとき、再生手続開始決定の取消もしくは再生手続の廃止により再生手続が終了したとき、または再生計画取消の決定が確定したときを除く。）、または日本法によらない清算手続、破産手続、更生手続もしくは再生手続またはこれらに準ずる手続が外国において行われている場合には、劣後支払条件が成就されない限りは、本社債権者は、当社に対して負う債務と本社債に基づく元利金の支払請求権を相殺してはならない。
6．社債の管理
本社債には会社法第702条ただし書に基づき、社債管理者は設置されておらず、本社債権者は自ら本社債を管理し、または本社債に係る債権の実現を保全するために必要な一切の行為を行う。
7．財務代理人、発行代理人及び支払代理人
株式会社みずほ銀行
8．期限の利益喪失に関する特約
本社債権者は、会社法第739条に基づく決議を行う権利を有さず、本社債に関する当社の債務については、本社債の社債要項の規定に基づき期限が到来する場合を除き、期限が繰り上げられまたは期限が到来するものではない。
9．借換制限
当社は、当社が本社債につき、本社債の期限前償還もしくは買入れによる取得（以下併せて「期限前償還等」という。）を行う場合は、当該期限前償還等を行う日以前12ヶ月間に、借換必要金額（下記に定義する。）につき、借換証券（下記に定義する。）を発行もしくは処分または借入れ（以下「発行等」という。）することにより資金を調達していない限り、本社債につき、期限前償還等を行わないことを意図している。
なお、初回任意償還日以降に本社債の期限前償還等を行う場合において、連結自己資本比率（下記に定義する。）が35％程度以上の場合には、借換必要金額の算出にあたり、期限前償還等がなされる本社債の評価資本相当額（下記に定義する。）から控除相当金額（下記に定義する。）に50％を乗じた金額を控除することができる。
「借換証券」とは、以下のイ乃至ニの当社の証券または債務をいう。ただし、(ⅰ)以下のイ乃至ニのいずれの場合においても、借換証券である旨を当社が公表している場合に限り、(ⅱ)以下のイ乃至ハの場合においては、当社の子会社及び関連会社（それぞれ連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則第2条第3号に定める子会社及び同条第7号に定める関連会社をいう。）以外の者に対して発行等されるものに限り、(ⅲ)以下のロ乃至ニの場合においては、当社における50％以上の資本性を有するものと信用格付業者から承認を得たものに限る。
イ 普通株式
ロ 上記イ以外のその他の種類の株式（優先株式を含む。）
ハ 同順位劣後債務
ニ 上記イ乃至ハ以外のその他一切の証券及び債務
「借換必要金額」とは、借換証券が普通株式の場合には本社債の評価資本相当額の合計額をいい、借換証券が普通株式以外の場合には、期限前償還等がなされる本社債の評価資本相当額を、当該借換証券について信用格付業者から承認された資本性（％表示される。）で除して算出される金額をいうものとし、普通株式と普通株式以外の借換証券を併せた発行等を行う場合は、それぞれの算式を準用する。
「控除相当金額」とは、本社債の期限前償還等を行う時点で当社より公表（決算短信による公表を含む。）されている最近連結会計年度末または四半期連結会計期間末の連結財政状態計算書（以下「直近連結財政状態計算書」という。）における「親会社の所有者に帰属する持分合計」から8,358億円を控除した金額をいう。ただし、かかる金額がゼロを下回る場合はゼロとする。なお、本社債の期限前償還等に先立ち、本社債及び第2回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付）の全部または一部の期限前償還等並びに2026年に実行されて2032年に任意で期限前弁済が可能となる劣後特約付ローン（以下「劣後ローンＡ」という。）及び2026年に実行されて2034年に任意で期限前弁済が可能となる劣後特約付ローン（以下「劣後ローンＢ」という。）の全部または一部の期限前弁済に際して、当社が、上記の控除を理由として、期限前償還等がなされる本社債もしくは第2回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付）または期限前弁済がなされる劣後ローンＡもしくは劣後ローンＢの全部または一部について、借換証券の発行等により資金を調達しなかった場合は、当該借換証券の発行等による資金調達を見送った金額を、また、本社債もしくは第2回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付）または劣後ローンＡもしくは劣後ローンＢの全部または一部について、普通株式またはその他の種類の株式の発行によって、同等の評価資本相当額の資金調達を行った場合で、直近連結財政状態計算書における「親会社の所有者に帰属する持分合計」に計上されている場合には、かかる評価資本相当額に対応する普通株式またはその他の種類の株式の資金調達額を、それぞれ8,358億円に加算する。
「評価資本相当額」とは、本社債の払込金額の総額に、信用格付業者から承認を得た当該証券の払込期日におけるその資本性（％表示される。本社債は50％とする。）を乗じた金額をいう。
「連結自己資本比率」とは、直近連結財政状態計算書における「親会社の所有者に帰属する持分合計」を、「負債及び資本合計」で除した値をいう。
10．社債権者に通知する場合の公告の方法
本社債に関し本社債権者に対し公告を行う場合は、法令に別段の定めがあるときを除き、当社定款所定の電子公告の方法によりこれを行うものとする。ただし、事故その他のやむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、当社定款所定の新聞紙並びに東京都及び大阪市において発行する各1種以上の新聞紙（ただし、重複するものがあるときはこれを省略することができる。）によりこれを行う。
11．社債要項の公示
当社は、その本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
12．社債権者集会に関する事項
(1)本社債及び本社債と同一の種類（会社法第681条第1号の定めるところによる。）の社債（以下「本種類の社債」と総称する。）の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の3週間前までに、社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を本(注)10．に定める方法により公告する。
(2)本種類の社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。
(3)本種類の社債の総額（償還済みの額を除く。また、当社が有する本種類の社債の金額の合計額は算入しない。）の10分の1以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、本種類の社債に関する社債等振替法第86条第3項に定める書面を当社に提示したうえ、本種類の社債の社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して、当社に対し、本種類の社債の社債権者集会の招集を請求することができる。
13．社債要項の変更
(1)本社債の社債要項に定められた事項（ただし、本(注)7．を除く。）の変更（本(注)4．の規定に反しない限度とする。）は、法令に定めがある場合を除き、本種類の社債の社債権者集会の決議を要するものとし、さらに当該決議に係る裁判所の認可を必要とする。
(2)第(1)号の社債権者集会の決議は、本社債の社債要項と一体をなすものとし、本種類の社債を有するすべての社債権者に対しその効力を有する。
14．元利金の支払
本社債に係る元利金は、社債等振替法及び業務規程等に従って支払われる。
15．未定事項については、需要状況を勘案したうえで、利率の決定日に決定する予定であります。
＜NIPPON EXPRESSホールディングス株式会社第2回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付）に関する情報＞
銘柄 | NIPPON EXPRESSホールディングス株式会社第2回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付） |
記名・無記名の別 | － |
券面総額又は振替社債の総額（円） | （未定） (注)15． |
各社債の金額（円） | 金1億円 |
発行価額の総額（円） | （未定） (注)15． |
発行価格（円） | 各社債の金額100円につき金100円 |
利率（％） | 1．2026年（未定）月（未定）日の翌日から2033年（未定）月（未定）日までの利払日（別記「利息支払の方法」欄第1項第(1)号イに定義する。以下同じ。）においては、年（未定）％とする。 |
2．2033年（未定）月（未定）日の翌日以降の利払日においては、各利率改定日（下記に定義する。）に改定され、各改定後利率適用期間（下記に定義する。）について、当該改定後利率適用期間に係る利率基準日（下記に定義する。）における1年国債金利（別記「利息支払の方法」欄第1項第(2)号イに定義する。）に（未定。ただし、本欄第1項の利率の決定時に適用される、残存期間7年程度の10年国債の流通利回り（年2回複利ベース）への上乗せ幅に、追加で1.00％を加えた値）％を加算したものとする。 「利率改定日」とは、2033年（未定）月（未定）日及びその1年後ごとの応当日をいう。 「改定後利率適用期間」とは、各利率改定日の翌日から次の利率改定日または本社債が償還される日のいずれか早い日までの期間をいう。 「利率基準日」とは、各改定後利率適用期間につき、当該改定後利率適用期間の開始日直前の利率改定日の2銀行営業日前の日をいう。 (注)15． | |
利払日 | 毎年（未定）月（未定）日及び（未定）月（未定）日 (注)15． |
利息支払の方法 | 1．利息支払の方法及び期限 (注)15． (1)利息支払の方法 イ 本社債の利息は、払込期日の翌日から満期償還日（別記「償還の方法」欄第2項第(1)号に定義する。ただし、期限前償還される場合は期限前償還日（別記「償還の方法」欄第2項第(2)号ハに定義する。））までこれをつけ、利払日に、当該利払日の直前の利払日（ただし、当該利払日が初回の利払日の場合は払込期日）の翌日から当該利払日までの各期間について支払う。 「利払日」とは、初回を2027年（未定）月（未定）日とし、その後毎年（未定）月（未定）日及び（未定）月（未定）日をいう。 ロ 本社債の利息は、以下により計算される金額を各利払日に支払う。ただし、利払日が銀行休業日にあたるときは、利払日の繰り上げは行わず、その支払のみを前銀行営業日にこれを繰り上げる。 各本社債の社債権者（以下「本社債権者」という。）が各口座管理機関（別記「振替機関」欄記載の振替機関の振替業に係る業務規程その他の規則（以下「業務規程等」という。）に定める口座管理機関をいう。以下同じ。）の各口座に保有する各本社債の金額の総額に一通貨あたりの利子額を乗じて得られる金額。ただし、円位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。本ロにおいて「一通貨あたりの利子額」とは、業務規程等に従い、1円に別記「利率」欄各項に定める利率を乗じ、それを2で除して得られる金額（ただし、半か年に満たない期間につき利息を計算するときは、その半か年の日割をもって計算した金額）をいう。ただし、小数点以下第13位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。 ハ 本社債の償還日（別記「償還の方法」欄第2項第(3)号に定義する。以下同じ。）後は当該償還（本社債の元金の支払が不当に留保もしくは拒絶された場合または本社債の元金の支払に関して債務不履行が生じている場合を除く。）に係る各本社債の利息は発生しないものとする。 ニ 本社債の利息の支払については、本項のほか、別記（(注)「3．劣後特約」）に定める劣後特約に従う。 |
(2)各改定後利率適用期間の適用利率の決定 イ 別記「利率」欄第2項の規定に基づき決定される本社債の利率の計算に使用する「1年国債金利」とは、利率基準日のレートとして利率決定日（下記に定義する。）の午前9時30分以降に国債金利情報ページ（財務省ウェブサイト内「国債金利情報」のページにおける「金利情報」 （https://www.mof.go.jp/jgbs/reference/interest_rate/jgbcm.csv）（その承継ファイル及び承継ページを含む。）または当該「国債金利情報」ページ（その承継ファイル及び承継ページを含む。）からリンクされる日本国債の金利情報を記載したページもしくはダウンロードできるファイルをいう。以下同じ。）に表示される1年国債金利をいう。 ロ ある改定後利率適用期間に係る利率決定日の午前10時に、利率基準日のレートとしての1年国債金利が国債金利情報ページに表示されない場合、または国債金利情報ページが利用不可能な場合、当社は利率決定日に参照国債ディーラー（当社が財務代理人（別記（(注)「7．財務代理人、発行代理人及び支払代理人」）に定める財務代理人をいう。以下同じ。）と協議のうえで国債市場特別参加者（財務省が指定する国債市場特別参加者をいう。）または市場で国債の売買を活発に行っていると認められる金融機関から選定する最大5者の者をいう。以下同じ。）に対し、利率基準日の午後3時現在のレートとして提示可能であった参照1年国債（下記に定義する。）の売買気配の仲値の半年複利利回り（以下「提示レート」という。）の提示を求めるものとする。 ハ 本号ロの場合で、当社に提示レートを提示した参照国債ディーラーが4者以上である場合、当該改定後利率適用期間に適用される1年国債金利は、当該参照国債ディーラーの提示レートの最も高い値と低い値をそれぞれ1つずつ除いた残りの提示レートの平均値（算術平均値を算出したうえ、小数点以下第4位を四捨五入する。）とする。 ニ 本号ロの場合で、当社に提示レートを提示した参照国債ディーラーが2者または3者である場合、当該改定後利率適用期間に適用される1年国債金利は、当該参照国債ディーラーの提示レートの平均値（算術平均値を算出したうえ、小数点以下第4位を四捨五入する。）とする。 ホ 本号ロの場合で、当社に提示レートを提示した参照国債ディーラーが2者に満たない場合、当該利率決定日の午前10時において国債金利情報ページに表示済みの最新の1年国債金利（ただし、当該利率決定日の午前10時において国債金利情報ページが利用不可能な場合は、当該利率決定日の直前に国債金利情報ページに表示されていた1年国債金利）を当該改定後利率適用期間に適用される1年国債金利とする。 「利率決定日」とは、各利率基準日の翌銀行営業日をいう。 「参照1年国債」とは、ある改定後利率適用期間につき、参照国債ディーラーから当社が財務代理人と協議のうえで選定する金融機関が選定する固定利付国債で、当該改定後利率適用期間の最終日またはその前後に満期が到来し、選定時において市場の慣行として1年満期の円建て社債の条件決定において参照されることが合理的に想定されるものをいう。 へ 当社は、財務代理人に本号イ乃至ホに定める利率確認事務（本号イ乃至ホに従って定められた利率の具体的な数値及び利率の算出方法を確認する事務をいう。）を委託し、財務代理人は利率決定日に当該利率を確認する。 ト 当社及び財務代理人はそれぞれその本店において、各改定後利率適用期間の開始日から5銀行営業日以内（改定後利率適用期間の開始日を含む。）に、上記により決定された本社債の利率を、その営業時間中、一般の閲覧に供する。 |
(3)任意停止 イ 利払の任意停止 ロ 任意支払 ハ 強制支払 (ⅰ)劣後株式への支払による強制支払 本号イの規定にかかわらず、ある利払日に関して、当該利払日の直前利払日の属する月の第2銀行営業日（ただし、当該利払日が初回の利払日の場合は払込期日の翌日）から当該利払日の属する月の第2銀行営業日の前日までの期間において、以下の①または②の事由が生じた場合は、当社は、当該利払日（以下「強制利払日」という。）または強制利払日の直後の利払日に、当該強制利払日現在の任意未払の残高（各本社債に関して、その時点において残存するすべての任意停止金額及びこれに対する追加利息をいい、以下「任意未払残高」という。）の全額を弁済するべく、営利事業として実行可能（下記に定義する。）な限りの合理的な努力を行うこととする。 ①当社が当社普通株式並びに剰余金の配当及び残余財産の分配を受ける権利に関して同順位証券（下記に定義する。）に劣後する当社が今後発行する当社普通株式以外の株式（以下併せて「劣後株式」という。）に関する剰余金の配当（会社法第454条第5項に定める中間配当及び全額に満たない配当をする場合を含む。）を行う決議をした場合または支払を行った場合 ②当社が劣後株式の買入れまたは取得をする場合（ただし、以下の事由のいずれかによる場合を除く。） (a)会社法第155条第8号乃至第13号に基づく事由 (b)会社法第192条第1項に基づく単元未満株主からの買取請求 (c)会社法第469条第1項、第785条第1項、第797条第1項、第806条第1項または第816条の6第1項に基づく反対株主からの買取請求 (d)会社法第116条第1項または第182条の4第1項に基づく反対株主からの買取請求 (e)会社法第135条第3項に対応するための会社法第163条に基づく子会社からの取得 |
(f)その他当社が買取りを行うことが法令上義務づけられる事由 「営利事業として実行可能」とは、当社の証券（社債を含む。）の発行もしくは募集または借入れに重大な障害を生じさせない場合をいう。ただし、当該証券または借入れに関して支払われ得る価格、利率または配当率を考慮しない。 「同順位証券」とは、優先株式（下記に定義する。）及び同順位劣後債務（下記に定義する。）をいう。 「優先株式」とは、当社の今後発行する株式であって、剰余金の配当及び残余財産の分配を受ける権利に関して当社普通株式に優先するものをいう。 「同順位劣後債務」とは、当社の債務であって、劣後支払条件（別記（(注)「3．劣後特約」）に定義する。）と実質的に類似する当社の清算手続、破産手続、更生手続もしくは再生手続または日本法によらないこれらに準ずる手続における支払に関する条件及び権利を有し、その利息に係る権利及び償還または返済条件が、本社債と実質的に同等のものまたは当社の財務状態及び業績に応じて決定されるものをいう。 (ⅱ)同順位証券への支払による強制支払 本号イの規定にかかわらず、任意停止利払日から当該任意停止利払日の直後の利払日の前日までの期間において同順位証券に関する配当または利息が支払われたときは、当社は、当該任意停止利払日の直後の利払日またはその次の利払日に、当該任意停止利払日に係る任意停止金額及びこれに対する追加利息を弁済するべく、営利事業として実行可能な限りの合理的な努力を行うこととする。 ニ 任意未払残高の支払 (ⅰ)当社は、利払日または償還日において任意未払残高の一部または全部を支払う場合、弁済する当該利払日または償還日の12銀行営業日前までに、本社債権者及び財務代理人に対し、支払う任意未払残高の金額（以下「支払金額」という。）及び該当任意停止利払日の通知を行う。その場合、支払われる金額は、各本社債権者が各口座管理機関の各口座に保有する各本社債の金額の総額に一通貨あたりの利子額を乗じて算出される。ただし、円位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。本(ⅰ)において「一通貨あたりの利子額」とは、業務規程等に従い、支払金額を残存する本社債の元金で除して得られる金額をいう。ただし、小数点以下第13位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。 (ⅱ)当社が、任意未払残高の一部を支払う場合、当該支払は、最も早い任意停止利払日に発生した任意停止金額及びこれに対する追加利息から順に充当される。その場合、当社は、充当する当該任意停止金額及びこれに対する追加利息の内訳を財務代理人に通知する。 | |
2．利息の支払場所 別記（(注)「14．元利金の支払」）記載のとおり。 | |
償還期限 | 2056年（未定）月（未定）日 (注)15． |
償還の方法 | 1．償還金額 各社債の金額100円につき金100円（ただし、期限前償還の場合は、本欄第2項第(2)号に 定める金額による。） 2．償還の方法及び期限 (注)15． (1)満期償還 本社債の元金は、2056年（未定）月（未定）日（以下「満期償還日」という。）に、任意未払残高の支払とともにその総額を償還する。 |
(2)期限前償還 本項第(1)号の規定にかかわらず、当社は以下の場合において、満期償還日前に本社債を償還することができる。 イ 当社の選択による期限前償還 ロ 税制事由による期限前償還 ハ 資本性変更事由による期限前償還 (3)本社債の満期償還日または期限前償還日（以下併せて「償還日」という。）が銀行休業日にあたるときは、償還日の繰り上げは行わず、その支払のみを前銀行営業日にこれを繰り上げる。 (4)本社債の買入消却は、払込期日の翌日以降、業務規程等が別途定める場合を除き、いつでもこれを行うことができる。 |
(5)本社債の償還については、本項のほか、別記（(注)「3．劣後特約」）に定める劣後特約に従う。 | |
3．償還元金の支払場所 別記（(注)「14．元利金の支払」）記載のとおり。 | |
募集の方法 | 一般募集 |
申込証拠金（円） | 各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。申込証拠金には利息をつけない。 |
申込期間 | 2026年（未定）月（未定）日 (注)15． |
申込取扱場所 | 別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店 |
払込期日 | 2026年（未定）月（未定）日 (注)15． |
振替機関 | 株式会社証券保管振替機構 東京都中央区日本橋兜町7番1号 |
担保 | 本社債には担保及び保証は付されておらず、また本社債のために特に留保されている資産はない。 |
財務上の特約（担保提供制限） | 本社債には財務上の特約は付されていない。 |
財務上の特約（その他の条項） | 本社債には財務上の特約は付されていない。 |
(注)1．信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供される予定の信用格付
本社債について、当社は株式会社格付投資情報センター（以下「Ｒ＆Ｉ」という。）からＡ（シングルＡ）の予備格付を2026年11月6日付で取得しており、また、Ｒ＆ＩからＡ（シングルＡ）の本格付を2026年（未定）月（未定）日（(注)15．）付で取得する予定である。なお、予備格付の付与以降にＲ＆Ｉが入手する情報によっては、本格付が予備格付と異なる符号となる可能性がある。
Ｒ＆Ｉの信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定どおりに履行される確実性（信用力）に対するＲ＆Ｉの意見である。Ｒ＆Ｉは信用格付によって、個々の債務等の流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら意見を表明するものではない。Ｒ＆Ｉの信用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事実の表明ではない。また、Ｒ＆Ｉは、明示・黙示を問わず、提供する信用格付、またはその他の意見についての正確性、適時性、完全性、商品性、及び特定目的への適合性その他一切の事項について、いかなる保証もしていない。
Ｒ＆Ｉは、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じているが、これらの情報の正確性等について独自に検証しているわけではない。Ｒ＆Ｉは、必要と判断した場合には、信用格付を変更することがある。また、資料・情報の不足や、その他の状況により、信用格付を取り下げることがある。
利息・配当の繰り延べ、元本の返済猶予、債務免除等の条項がある債務等の格付は、その蓋然性が高まったとＲ＆Ｉが判断した場合、発行体格付または保険金支払能力とのノッチ差を拡大することがある。
一般に投資にあたって信用格付に過度に依存することが金融システムの混乱を引き起こす要因となり得ることが知られている。
本社債の申込期間中に本社債に関してＲ＆Ｉが公表する情報へのリンク先は、Ｒ＆Ｉのホームページ（https://www.r-i.co.jp/rating/index.html）の「格付アクション・コメント」及び同コーナー右下の「一覧はこちら」をクリックして表示されるリポート検索画面に掲載される予定である。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
Ｒ＆Ｉ：電話番号03-6273-7471
2．社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用
本社債は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律（以下「社債等振替法」という。）第66条第2号の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた社債であり、社債等振替法第67条第2項に定める場合を除き、社債券を発行することができない。
3．劣後特約
当社は、劣後事由（下記に定義する。）の発生後すみやかに、本社債権者及び財務代理人に対して、劣後事由が発生した事実を通知する。劣後事由の発生後の当社の清算手続、破産手続、更生手続もしくは再生手続または日本法によらないこれらに準ずる手続において、各本社債権者は、各本社債につき、次の(ⅰ)及び(ⅱ)を合計した金額の、本社債に基づく劣後請求権（下記に定義する。）を有するものとし、当社はかかる金額を超えて各本社債権者に対する支払義務を負わないものとする。
(ⅰ)劣後事由の発生日において当該本社債権者が保有する未償還の本社債の金額
(ⅱ)同日における当該本社債に関する任意未払残高及び同日までの当該本社債に関する経過利息
劣後請求権は、劣後支払条件（下記に定義する。）が成就した場合のみ発生し、かつ劣後事由の発生日において優先株式が存在する場合には、各本社債の同順位劣後債務残余財産分配額（下記に定義する。）の範囲でのみ、支払（配当を含む。）の対象となるものとする。
「劣後事由」とは、以下のいずれかの事由が生じた場合をいう。
(ⅰ)当社に対して、清算手続（会社法に基づく通常清算手続または特別清算手続を含む。）が開始された場合
(ⅱ)管轄権を有する日本の裁判所が、当社に対して、破産法の規定に基づく破産手続開始の決定をした場合
(ⅲ)管轄権を有する日本の裁判所が、当社に対して、会社更生法の規定に基づく更生手続開始の決定をした場合
(ⅳ)管轄権を有する日本の裁判所が、当社に対して、民事再生法の規定に基づく再生手続開始の決定をした場合
(ⅴ)当社に対して日本法によらない外国における清算手続、破産手続、更生手続もしくは再生手続またはこれらに準ずる手続が開始された場合
「劣後請求権」とは、当社の清算手続、破産手続、更生手続もしくは再生手続または日本法によらないこれらに準ずる手続において各本社債権者が有する清算に係る債権、破産債権、更生債権もしくは再生債権またはこれらに準ずる債権であって、本社債に基づくものをいう。
「劣後支払条件」とは、以下に該当する場合をいう。
(ⅰ)当社の清算手続において、残余財産の株主への分配を開始する前に支払を受けまたは弁済される権利を有する当社の債権者が保有する債権に係るすべての上位債務（下記に定義する。）が、会社法の規定に基づき、全額支払われた場合、またはその他の方法で全額の満足を受けた場合
(ⅱ)当社の破産手続において、最後配当のために破産管財人により作成される配当表に記載されたすべての上位債務が、破産法の規定に基づき、全額支払われた場合、またはその他の方法で全額の満足（供託による場合を含む。）を受けた場合
(ⅲ)当社の更生手続において、会社更生法に基づき最終的かつ確定的となった更生計画に記載されたすべての上位債務（当該計画内で修正または減額された場合はこれに従う。）が、かかる計画の条件に従い、全額支払われた場合、またはその他の方法で全額の満足を受けた場合
(ⅳ)当社の再生手続において、民事再生法に基づき最終的かつ確定的となった再生計画に記載されたすべての上位債務（当該計画内で修正または減額された場合はこれに従う。）が、かかる計画の条件に従い、全額支払われた場合、またはその他の方法で全額の満足を受けた場合
(ⅴ)当社に対する日本法によらない外国における清算手続、破産手続、更生手続もしくは再生手続またはこれらに準ずる手続において、上記に準じて上位債務が全額支払われた場合、またはその他の方法で全額の満足を受けた場合
「同順位劣後債務残余財産分配額」とは、劣後事由の発生日において優先株式が存在している場合に、本社債に関する当社の債務及びすべての同順位劣後債務が、それぞれ優先株式であったならば、当社の残余財産から各本社債権者に対して支払がなされたであろう金額と同額である、劣後請求権に関し支払われる額をいう。
「上位債務」とは、本社債に関する当社の債務及び同順位劣後債務に関する当社の債務を除く、劣後債務を含むあらゆる当社の債務をいう。
4．上位債権者に対する不利益変更の禁止
本社債の社債要項の各条項は、いかなる意味においても上位債権者に対して不利益を及ぼす内容に変更されてはならず、そのような変更の合意はいかなる意味においても、またいかなる者に対しても効力を生じない。この場合に、上位債権者とは、当社に対し、上位債務に係る債権を有するすべての者をいう。
5．相殺禁止
当社について破産手続開始の決定がなされ、かつ破産手続が継続している場合、更生手続開始の決定がなされ、かつ更生手続が継続している場合、再生手続開始の決定がなされた場合（ただし、再生手続開始の決定がなされた後、簡易再生の決定もしくは同意再生の決定が確定したとき、再生計画不認可の決定が確定したとき、再生手続開始決定の取消もしくは再生手続の廃止により再生手続が終了したとき、または再生計画取消の決定が確定したときを除く。）、または日本法によらない清算手続、破産手続、更生手続もしくは再生手続またはこれらに準ずる手続が外国において行われている場合には、劣後支払条件が成就されない限りは、本社債権者は、当社に対して負う債務と本社債に基づく元利金の支払請求権を相殺してはならない。
6．社債の管理
本社債には会社法第702条ただし書に基づき、社債管理者は設置されておらず、本社債権者は自ら本社債を管理し、または本社債に係る債権の実現を保全するために必要な一切の行為を行う。
7．財務代理人、発行代理人及び支払代理人
株式会社みずほ銀行
8．期限の利益喪失に関する特約
本社債権者は、会社法第739条に基づく決議を行う権利を有さず、本社債に関する当社の債務については、本社債の社債要項の規定に基づき期限が到来する場合を除き、期限が繰り上げられまたは期限が到来するものではない。
9．借換制限
当社は、当社が本社債につき、本社債の期限前償還もしくは買入れによる取得（以下併せて「期限前償還等」という。）を行う場合は、当該期限前償還等を行う日以前12ヶ月間に、借換必要金額（下記に定義する。）につき、借換証券（下記に定義する。）を発行もしくは処分または借入れ（以下「発行等」という。）することにより資金を調達していない限り、本社債につき、期限前償還等を行わないことを意図している。
なお、初回任意償還日以降に本社債の期限前償還等を行う場合において、連結自己資本比率（下記に定義する。）が35％程度以上の場合には、借換必要金額の算出にあたり、期限前償還等がなされる本社債の評価資本相当額（下記に定義する。）から控除相当金額（下記に定義する。）に50％を乗じた金額を控除することができる。
「借換証券」とは、以下のイ乃至ニの当社の証券または債務をいう。ただし、(ⅰ)以下のイ乃至ニのいずれの場合においても、借換証券である旨を当社が公表している場合に限り、(ⅱ)以下のイ乃至ハの場合においては、当社の子会社及び関連会社（それぞれ連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則第2条第3号に定める子会社及び同条第7号に定める関連会社をいう。）以外の者に対して発行等されるものに限り、(ⅲ)以下のロ乃至ニの場合においては、当社における50％以上の資本性を有するものと信用格付業者から承認を得たものに限る。
イ 普通株式
ロ 上記イ以外のその他の種類の株式（優先株式を含む。）
ハ 同順位劣後債務
ニ 上記イ乃至ハ以外のその他一切の証券及び債務
「借換必要金額」とは、借換証券が普通株式の場合には本社債の評価資本相当額の合計額をいい、借換証券が普通株式以外の場合には、期限前償還等がなされる本社債の評価資本相当額を、当該借換証券について信用格付業者から承認された資本性（％表示される。）で除して算出される金額をいうものとし、普通株式と普通株式以外の借換証券を併せた発行等を行う場合は、それぞれの算式を準用する。
「控除相当金額」とは、本社債の期限前償還等を行う時点で当社より公表（決算短信による公表を含む。）されている最近連結会計年度末または四半期連結会計期間末の連結財政状態計算書（以下「直近連結財政状態計算書」という。）における「親会社の所有者に帰属する持分合計」から8,358億円を控除した金額をいう。ただし、かかる金額がゼロを下回る場合はゼロとする。なお、本社債の期限前償還等に先立ち、本社債及び第1回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付）の全部または一部の期限前償還等並びに2026年に実行されて2032年に任意で期限前弁済が可能となる劣後特約付ローン（以下「劣後ローンＡ」という。）及び2026年に実行されて2034年に任意で期限前弁済が可能となる劣後特約付ローン（以下「劣後ローンＢ」という。）の全部または一部の期限前弁済に際して、当社が、上記の控除を理由として、期限前償還等がなされる本社債もしくは第1回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付）または期限前弁済がなされる劣後ローンＡもしくは劣後ローンＢの全部または一部について、借換証券の発行等により資金を調達しなかった場合は、当該借換証券の発行等による資金調達を見送った金額を、また、本社債もしくは第1回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付）または劣後ローンＡもしくは劣後ローンＢの全部または一部について、普通株式またはその他の種類の株式の発行によって、同等の評価資本相当額の資金調達を行った場合で、直近連結財政状態計算書における「親会社の所有者に帰属する持分合計」に計上されている場合には、かかる評価資本相当額に対応する普通株式またはその他の種類の株式の資金調達額を、それぞれ8,358億円に加算する。
「評価資本相当額」とは、本社債の払込金額の総額に、信用格付業者から承認を得た当該証券の払込期日におけるその資本性（％表示される。本社債は50％とする。）を乗じた金額をいう。
「連結自己資本比率」とは、直近連結財政状態計算書における「親会社の所有者に帰属する持分合計」を、「負債及び資本合計」で除した値をいう。
10．社債権者に通知する場合の公告の方法
本社債に関し本社債権者に対し公告を行う場合は、法令に別段の定めがあるときを除き、当社定款所定の電子公告の方法によりこれを行うものとする。ただし、事故その他のやむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、当社定款所定の新聞紙並びに東京都及び大阪市において発行する各1種以上の新聞紙（ただし、重複するものがあるときはこれを省略することができる。）によりこれを行う。
11．社債要項の公示
当社は、その本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
12．社債権者集会に関する事項
(1)本社債及び本社債と同一の種類（会社法第681条第1号の定めるところによる。）の社債（以下「本種類の社債」と総称する。）の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の3週間前までに、社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を本(注)10．に定める方法により公告する。
(2)本種類の社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。
(3)本種類の社債の総額（償還済みの額を除く。また、当社が有する本種類の社債の金額の合計額は算入しない。）の10分の1以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、本種類の社債に関する社債等振替法第86条第3項に定める書面を当社に提示したうえ、本種類の社債の社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して、当社に対し、本種類の社債の社債権者集会の招集を請求することができる。
13．社債要項の変更
(1)本社債の社債要項に定められた事項（ただし、本(注)7．を除く。）の変更（本(注)4．の規定に反しない限度とする。）は、法令に定めがある場合を除き、本種類の社債の社債権者集会の決議を要するものとし、さらに当該決議に係る裁判所の認可を必要とする。
(2)第(1)号の社債権者集会の決議は、本社債の社債要項と一体をなすものとし、本種類の社債を有するすべての社債権者に対しその効力を有する。
14．元利金の支払
本社債に係る元利金は、社債等振替法及び業務規程等に従って支払われる。
15．未定事項については、需要状況を勘案したうえで、利率の決定日に決定する予定であります。
２【社債の引受け及び社債管理の委託】
（訂正前）
未定
（訂正後）
＜NIPPON EXPRESSホールディングス株式会社第1回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付）及びNIPPON EXPRESSホールディングス株式会社第2回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付）に関する情報＞
(1)【社債の引受け】
本社債を取得させる際の引受金融商品取引業者は、次の者を予定しております。
引受人の氏名又は名称 | 住所 |
野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目13番1号 |
みずほ証券株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目5番1号 |
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目9番2号 |
大和証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号 |
（注）各引受人の引受金額及び引受けの条件については、利率の決定日に決定する予定であります。
(2)【社債管理の委託】
該当事項はありません。
