【表紙】

１【提出理由】

　当社は、2026年10月26日開催の取締役会において、ＡＮＡホールディングス株式会社（以下「ANAHD」という。）との間で、ANAHDを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といい、本株式交換により当社をANAHDの完全子会社とすることを以下「本取引」という。）に向けた具体的な協議及び検討を進める旨の基本合意書（以下「本基本合意書」という。）を2026年10月29日日付で締結することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。

２【報告内容】

(1）本株式交換の相手会社についての事項

①　商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

②　最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

（連結）

（単体）

③　大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

（注）持株数の割合については、自己株式を除く発行済株式総数に基づいて計算しております。

④　提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

イ．資本関係

　ANAHDは、当社の普通株式129,352株（当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した株式数に占める割合：15.32％）を所有しております。

ロ．人的関係

　当社においては、ANAHDグループ経営戦略室事業推進部担当部長の植田慎一郎氏が社外取締役に就任しております。

ハ．取引関係

　リージョナルプラスグループ（以下「当社グループ」という。）はANAHDと航空機のリース契約を締結しております。また、当社グループは、ANAHDのグループ会社である全日本空輸株式会社との間で、コードシェアリング（国内線共同運航便の運航）に係る業務提携及び販売関連業務、整備業務、地上取扱業務の委託等、業務上の関係を有しております。

(2）本株式交換の目的

①　協議及び検討の背景・目的

　当社グループはこれまで、地域社会をはじめとするステークホルダーのご支援のもと、当社のグループ会社である株式会社ＡＩＲＤＯ（以下「AIRDO」という。）及び株式会社ソラシドエア（以下「ソラシドエア」という。）を通じて、安全の堅持、高品質な運航体制、お客様へ寄り添ったサービス、地域振興に資する事業等に取り組んでまいりました。

　一方で、国内旅客事業を取り巻く環境は、コロナ禍以降、オンライン会議の普及等に伴う需要構造の変化、長引く円安や不可逆的な物価高、燃油費・人件費等の事業コスト上昇、人財不足の深刻化等、厳しさを増しております。当社グループにおきましても、中長期的な事業基盤・収益基盤の強化と持続可能な国内航空ネットワークの維持・発展に資する道筋をつけることが重要な経営課題となっております。

　こうした中、持続可能な国内航空ネットワークの維持・発展を目的とした国土交通省の「国内航空のあり方に関する有識者会議」が2025年５月に設置され、一連の議論の結果、各航空会社の経営の自由度を高めるため、大手航空会社からAIRDO及びソラシドエアを含む特定既存航空会社に対する出資に関する規制が2026年５月に廃止されました。

　当社は設立以降、AIRDO及びソラシドエアの事業基盤強化を目的に、東京空港支店旅客業務やオペレーション業務の協業、整備業務の当社への集約等、当社グループ内の協業を推進してまいりました。しかしながら、当社グループを取り巻く事業環境を踏まえ、当社としては、国内航空ネットワークの維持・発展及び持続的な成長を実現するため、当社グループ単独での対応を超えた抜本的な事業基盤・収益基盤の強化が必要不可欠との認識に至っております。

　当社及びANAHDは、これまで培ってきた強みを活かしながら、お互いの経営資源を有効活用し、国内旅客事業の基盤強化を図ることが重要であるとの認識のもと、上記の出資規制の廃止も受け、ANAHDによる当社の完全子会社化に向けた協議及び検討を進めてまいります。

②　各社の強みを活かした事業基盤の強化と今後の方針

　AIRDO及びソラシドエアとANAHD並びにその子会社及び関連会社（以下「ＡＮＡグループ」という。）は、これまでも資本関係や共同運航（コードシェア）等を通じて協力関係を構築してきました。

　完全子会社化が実現した場合には、当社グループが培ってきた航空ネットワーク、地域との繋がり及び事業運営上の強みと、ＡＮＡグループが有する航空ネットワーク、販売力、レベニューマネジメント及び調達力等に関する知見・ノウハウや経営資源を組み合わせ、従業員の成長・活躍の機会も拡大を図り、安定的な事業基盤の確立と収益構造の改善、国内旅客事業の持続的な成長を目指してまいります。

　当面は、AIRDO及びソラシドエアの各ブランドを維持しながら、事業計画の策定や収入管理における連携・ＡＮＡグループへの機能統合を進め、中期的な戦略としては、グループ全体の持続的な成長と更なるシナジー創出を実現すべく、ＡＮＡブランドへの統合も視野に検討を進めてまいります。

(3）本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容、その他の株式交換契約の内容

①　本株式交換の方法

　ANAHDを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする本株式交換を予定しております。本株式交換が実施された場合、当社はANAHDの完全子会社となります。本株式交換の詳細は、本基本合意書の内容を踏まえ、両社で協議・検討の上、最終契約において合意する予定です。本株式交換の実施は、最終契約の締結、両社における必要な機関承認及び競争法その他法令上必要な手続の完了等を前提とします。

　本株式交換における株式交換比率（以下「本株式交換比率」という。）等については、第三者算定機関による株式価値の算定結果等を踏まえ、両社で誠実に協議の上、最終契約の締結までに決定する予定です。

②　本株式交換に係る割当ての内容

　現状未定であり、今後両社協議の上、決定いたします。

③　その他の株式交換契約の内容

　現状未定であり、今後両社協議の上、決定いたします。

(4）本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠

　現時点では確定しておりません。

(5）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置

　当社は、ANAHDが当社の主要株主であること、本株式交換により当社がANAHDの完全子会社となることその他本株式交換の性質を踏まえ、本株式交換に係る取引条件及び意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保するとともに、当社の一般株主の利益に十分配慮する観点から、以下のとおり、本株式交換の公正性を担保し、利益相反を回避するための措置を講じており、又は今後講じることを予定しております。

①　当社における独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関の選任

　当社は、本株式交換比率の算定に当たり、その公正性・妥当性を担保するため、ＡＮＡグループ及び当社グループから独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてPwCアドバイザリー合同会社（以下「PwC」という。）を選任しております。また、当社は、PwCから本株式交換に関して財務的見地から助言を受けており、今後、本株式交換比率の算定を依頼し、その結果に関する算定書を取得するとともに、引き続き財務的見地から助言を受ける予定です。

②　当社における独立した法律事務所からの助言

　当社は、本株式交換に関するリーガル・アドバイザーとして、西村あさひ法律事務所・外国法共同事業（以下「西村あさひ」という。）を選任し、本株式交換の諸手続及び意思決定の方法・過程等について法的な観点から助言を得ており、今後も引き続き助言を受ける予定です。西村あさひは、両社から独立しており、両社との間で重要な利害関係を有しておりません。

③　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得

（ⅰ）設置等の経緯

　当社は、ANAHDから、意向表明書を受領したことを受け、本株式交換の検討並びにANAHDとの本株式交換に係る協議及び交渉を行うにあたり、当社の意思決定に慎重を期し、また、当社の意思決定の過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、本株式交換の公正性及び透明性を担保するとともに、当社の取締役会において本取引を行う旨の決定をすることが当社の一般株主にとって公正であるといえるかどうか（以下「本諮問事項」という。）についての意見を取得することを目的として、2026年７月７日付の当社の取締役会決議に基づき、ANAHD、当社及び本株式交換の成否から独立した、当社の独立社外取締役である福田健吉氏、社外有識者である鏡高志氏（公認会計士・税理士、髙野総合コンサルティング株式会社、税理士法人髙野総合会計事務所）、寺田芳彦氏（公認会計士・税理士、トラスティーズ・アドバイザリー株式会社）、阿南剛氏（弁護士、潮見坂綜合法律事務所）の４名によって構成される特別委員会（以下「本特別委員会」という。）を当社の取締役会の諮問機関として設置し、本特別委員会は2026年７月13日より、本株式交換の合理性等に関する検討を開始いたしました。

　また、当社の取締役会は、本特別委員会に対し、(ⅰ)本株式交換その他それに派生又は関連する事項（以下「対象事項」という。）の検討を行う本特別委員会の委員以外の当社取締役及び従業員（以下「当社プロジェクトチーム」という。）に対して、必要な助言を行うことができる権限、(ⅱ)ANAHDとの対象事項に関する交渉について、事前に方針を確認し、適時にその状況の報告を受け、随時意見を述べ、指示や要請を行うこと等により、当該交渉過程に実質的に関与するとともに、必要に応じて直接交渉を行うことができる権限、(ⅲ)当社プロジェクトチーム及び当社の外部専門家等（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。）に対し、対象事項に関する進捗、検討状況その他の事項の報告及び情報提供を随時求めることができる権限、(ⅳ)本特別委員会がその役割を果たすために必要な範囲で、自らのための外部専門家等を当社の費用負担により選任することができる権限を付与する旨を決議しております。また、当社の取締役会は、当社の取締役会が対象事項に関する重要な意思決定を行うに際しては、本特別委員会の意見を最大限尊重しなければならず、本特別委員会が本株式交換の取引条件が妥当でないと判断した場合には、当社の取締役会は本株式交換を実施する旨の意思決定を行わないものとする旨を併せて決議しております。

（ⅱ）検討の経緯

　本特別委員会は、2026年７月13日より、2026年10月26日までの間に合計15回（合計約19.5時間）開催されたほか、各会日間においても必要に応じて都度電子メールを通じて報告・情報共有、審議及び意思決定等を行う等して、本諮問事項に係る職務を遂行いたしました。具体的には、本特別委員会は、ANAHDから、本取引の実施の背景及び目的、本取引後の成長戦略（本取引によるシナジー効果を含む）、本取引実施後の経営方針、本株式交換比率その他の条件の基本的な考え方等について説明を受け、質疑応答を行い、また、当社から、本取引の提案を受けた経緯、本取引の目的、事業環境、事業計画に関する説明を受け、質疑応答を行いました。

　また、本特別委員会は、当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるPwC並びにリーガル・アドバイザーである西村あさひについて、いずれもＡＮＡグループ及び当社グループからの独立性及び専門性に問題がないことについて確認を行いました。

　その上で、本特別委員会は、ANAHDに対して提示する事業計画及びPwCが当社の株式価値の算定において基礎とする事業計画の内容、重要な前提条件及び作成経緯等の合理性について確認及び承認を行いました。

　さらに、本特別委員会は、当社のリーガル・アドバイザーである西村あさひから、その独立性及び専門性に鑑み、本株式交換における公正性を担保するための措置その他本株式交換に関する事項全般について法的助言を受けております。

　また、本特別委員会は、西村あさひから、ANAHD及び当社が公表予定の本基本合意書の締結に係るプレスリリースのドラフトの内容について説明を受け、充実した情報開示がなされる予定であることを確認しております。

　本特別委員会は、今後、西村あさひから受ける法的見地からの助言、PwCから受ける財務的見地からの助言及びPwCから提出を受ける本株式交換比率に関する算定書の内容、ANAHDの市場株価等を踏まえて、株式交換比率を含む本株式交換の取引条件についてANAHDと交渉することを予定しております。

（ⅲ）判断の内容

　本特別委員会は、以上の経緯の下で、西村あさひから受けた法的見地からの助言及びPwCから受けた財務的見地からの助言を踏まえつつ、本諮問事項に関する検討の一環として、本基本合意書の締結の是非について慎重に協議・検討を重ねた結果、2026年10月26日付で、当社の取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下の内容の中間答申書（以下「本中間答申書」という。）を提出しております。

(a）答申内容

　当社が本基本合意書を締結することは不合理ではないと考えられる。

(b）答申理由

ⅰ．本取引の意義・目的

　以下の点を踏まえると、現時点で入手可能な情報を前提とする限り、本取引が当社グループの企業価値向上に資する可能性を認めることができ、本取引の具体化に向けて本基本合意書を締結し、引き続き検討及び交渉を進めることを不合理とする事情は認められない。

・本取引の背景となる当社グループの事業環境及び経営課題に関する当社の認識と、当社グループの事業環境や経営課題を踏まえて本取引の検討に至った経緯は整合しており、その内容等についても不合理な点は認められない。

・本取引により当社がANAHDの完全子会社となることで、当社グループの経営基盤が強化されるだけではなく、当社グループとＡＮＡグループが経営資源・ノウハウをより有効に活用することができるようになると考えられるため、本取引の目的は、当社グループの厳しい事業環境や経営課題への対応に資するものであり、その内容等についても不合理な点は認められない。

・本取引後に想定される具体的な施策やANAHDから当社グループに対して提供されるリソース・経営資源、これらに基づき発現することが想定されているシナジー効果等の内容について不合理な点は認められず、当社グループの中長期的な企業価値向上に資するものであると評価することができる。また、本取引によって当社がANAHDの完全子会社となることで、現行の資本関係及び協業関係の下では実現が困難であったシナジーの実効性や実現可能性が高まることが期待され、当社グループの中長期的な企業価値の向上に資する可能性が認められるものと考えられる。

・本取引後のANAHDによる当社グループの経営方針等は、当社グループの現状の事業体制や従業員に配慮がなされているものであり、当該経営方針等について不合理な点は認められない。

・現時点で認識されている本取引に伴うディスシナジー及びデメリットについては、当社及びANAHDにおいてこれらのディスシナジー及びデメリットを解消するために必要な対応方針・措置等が十分検討されている一方で、上記のとおり本取引の実施により当該ディスシナジー及びデメリットを上回るシナジー効果や企業価値向上効果が期待できると認められる。

ⅱ．本基本合意書の締結の必要性

　以下の点を踏まえると、本取引の実行に先立って本基本合意書を締結することについて必要性が認められる。

・本基本合意書を締結した上で、本基本合意書の締結や本取引に関する公表を行うことにより、本取引が市場関係者に周知されることとなるため、企業結合審査の過程で実施される市場調査や関係者に対するヒアリング等の円滑な進行に資するものと考えられる。

・本格的な株主説明に先立ち、本基本合意書を締結した上で、本基本合意書の締結や本取引に関する公表を適切に行うことが必要であると考えられる。

ⅲ．本基本合意書の内容の合理性

　以下の点を踏まえると、本基本合意書の内容に不合理な点は認められず、本基本合意書の検討及び締結に至る過程においても不合理な点は認められないため、本基本合意書の内容は不合理ではないと考えられる。

・本基本合意書に規定された本取引の目的や本取引によるシナジー効果の内容は、上記ⅰ.で記載した本取引の意義・目的や本取引により想定されるシナジー効果と整合するものであり、かつ、本基本合意書に規定された本取引後の取組みの内容も合理的であると考えられる。

・本基本合意書に定められている取引保護条項は当社や当社の一般株主の利益を不当に害するものではないと認められる。

・本基本合意書の締結により、当社は独占交渉義務その他の法的拘束力を有する条項に従うこととなるものの、本取引の実行義務又は特定の株式交換比率その他の取引条件に同意する義務を負うものではなく、一般株主の利益を踏まえて本取引の実行やその具体的な条件についてANAHDとの間で協議・交渉等を行う余地は十分に確保されていると認められる。

・本基本合意書は公正な手続を経て締結されているといえ、本基本合意書の検討及び締結に至る過程に不合理な点は認められない。

ⅳ．補足

　本特別委員会が、本取引に係る最終契約締結時において、当該最終契約の締結が相当であり、当社の一般株主にとって不利益にならない旨の答申を行うためには、当該時点までに、本取引が当社の企業価値の向上に資すると判断できること、及び、本取引において株式交換比率その他の本取引の具体的な取引条件が合理的な内容で合意されることが必要となる点に留意を要する。

　本取引により当社がANAHDの完全子会社となった場合には、当社における株主優待制度は廃止されることが想定されるところ、本特別委員会は、本基本合意書の締結に向けて答申を行うことにより、株主優待制度の廃止が当社の一般株主に及ぼす影響その他一般株主の利益保護の観点から重要と考えられる事項について、今後の協議及び検討が十分に行われることを期待する。

　当社は、2026年10月26日開催の取締役会において、本中間答申書の内容を勘案した上で、本基本合意書の締結を決議しております。本特別委員会は、引き続き、本株式交換が当社の企業価値の向上に資するかどうか及び株式交換比率その他の取引条件の公正性及び妥当性について検討を行うとともに、本株式交換比率その他の取引条件が当社の一般株主の利益に十分配慮した合理的な取引条件が確保されるよう、当社との間で本株式交換に係る協議及び交渉に実質的に関与する予定です。

　当社の取締役会は、本株式交換に関する意思決定に際して本特別委員会の判断内容を最大限尊重し、本株式交換契約の締結に係る意思決定までに、本特別委員会から本諮問事項に関する答申書を改めて取得することを予定しております。

④　当社における独立した検討体制の構築

　当社は、2026年５月25日に、ANAHDより意向表明書を受領して以降、ANAHDから独立した立場で、本株式交換に係る検討、交渉及び判断を行う体制を当社の社内に構築いたしました。具体的には、当社は、西村あさひからの助言を踏まえて、ＡＮＡグループの役職員としての地位を現に有し、又は過去に有していた当社の役職員について、当社の立場での本株式交換に関する検討やANAHDとの協議及び交渉に一切参加させず、今後も一切参加させない取扱いとしております。

　また、本特別委員会は、2026年７月13日開催の第１回特別委員会において当該取扱いを確認するとともに、当社の検討体制について、独立性・公正性の観点から問題がない旨を確認しております。

⑤　当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見

　当社は、西村あさひから得た法的助言、PwCから得た財務的見地からの助言、本特別委員会から取得した本中間答申書の内容その他の関連資料を踏まえ、本株式交換の目的、本株式交換による企業価値向上の可能性、本基本合意書の内容及び本株式交換に係る手続の公正性等について慎重に審議及び検討を行った結果、2026年10月26日開催の取締役会において、本基本合意書を締結することについて利害関係を有しない取締役で審議の上で、その全員一致により決議いたしました。当該取締役会においては、当社の取締役８名のうち、植田慎一郎氏はANAHDの従業員を兼任していること、新川新一氏は、2021年３月までANAHDの完全子会社の執行役員、2024年３月までANAHDの完全子会社の取締役副社長と従業員であったこと、坂爪浩氏は2025年３月までANAHDとANAHDの完全子会社の従業員であったこと、高橋正尚氏は2022年３月までANAHDの完全子会社の従業員であったこと等から、本取引における構造的な利益相反の問題により影響を受けるおそれを可能な限り排除する観点から、まず、(ⅰ)当社の取締役８名のうち、植田慎一郎氏、新川新一氏、坂爪浩氏及び高橋正尚氏を除く４名（すなわち、鈴木貴博氏、山岐真作氏、安廣孝史氏及び福田健吉氏）にて審議の上、その全員一致により上記決議を行った後、会社法第369条に定める取締役会の定足数を確保する観点から、(ⅱ)ＡＮＡグループにおける役職・地位やＡＮＡグループの在籍時期等を踏まえると、現にANAHDの従業員を兼任する植田慎一郎氏、2021年３月までANAHDの完全子会社の執行役員、2024年３月までANAHDの完全子会社の役職員であった新川新一氏、2025年３月までANAHDとANAHDの完全子会社の従業員であった坂爪浩氏と比較して利益相反の程度が低いと考えられる高橋正尚氏を加えた取締役５名（すなわち、鈴木貴博氏、山岐真作氏、安廣孝史氏、高橋正尚氏及び福田健吉氏）にて改めて審議の上、その全員一致により上記決議を行いました。

　また、上記取締役会には、利害関係を有しない監査役全員が出席し、その全員が上記決議について異議がない旨の意見を述べております。なお、当社の監査役である平尾清之氏は、2022年３月までANAHDの完全子会社の代表取締役社長を務めていたこと等から、本取引における構造的な利益相反の問題により影響を受けるおそれを可能な限り排除する観点から、上記取締役会の審議には一切参加しておらず、当該取締役会の決議に際して意見を述べることを差し控えております。

(6）本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

　なお、本株式交換に必要な事項は、今後両社協議の上、決定いたします。未定の事項については、決定次第、臨時報告書の訂正報告書を提出いたします。

以　上