バリューコマース株式会社｜臨時報告書｜EDINET開示書類

【表紙】

１【提出理由】

　当社は、2026年10月29日開催の取締役会において、当社のトラベルテック事業のうち、「DYNA PMS（ダイナ ピーエムエス）」の名称で提供するホテル管理システム（PMS）に係る事業（以下「本事業」という。）を、xxx株式会社（以下「エイジィ」という。）に会社分割（簡易吸収分割）により承継させること（以下「本吸収分割」という。）を決議しましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２【報告内容】

１．当該吸収分割の相手会社に関する事項

(1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

(2)最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

(3)大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

髙田　圭   100％（2026年７月31日現在）

(4)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

２．当該吸収分割の目的

　当社は、宿泊施設における予約・フロント・精算等の業務を一元管理し、省力化と顧客満足度向上を両立するホテル管理システム「DYNA PMS」を提供しております。当社は、2019年９月にダイナテック株式会社（以下、「ダイナテック」という。）を子会社化し、宿泊施設向け事業を開始しました。その後、経営資源の効率的な活用及び意思決定の迅速化を目的として、2025年４月１日付で同社を吸収合併し、本事業を承継しております。

今般、当社の事業ポートフォリオ及び経営資源の配分について検討した結果、事業の選択と集中の観点から、本事業をエイジィに承継させることが、当該事業のさらなる発展及び当社の企業価値向上に資すると判断し、本吸収分割を決定いたしました。

　エイジィは、宿泊施設向けのホテル管理システム（PMS）やチェックインシステム等のSaaS型サービスを展開しており、同社が宿泊SaaS事業で培ってきた事業基盤やノウハウを活用することで、「DYNA PMS」の顧客に対する安定的なサービス提供と、さらなるサービス価値の向上が期待できるものと考えております。

　なお、当社のトラベルテック事業のうち、「DYNA IBE（ダイナ アイビーイー）」の名称で提供する宿泊予約システムに係る事業については、引き続き当社において継続いたします。今後も、収益力の強化を通じて企業価値のさらなる向上に取り組んでまいります。

３．当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容

(1)吸収分割の方法

　当社を分割会社とし、エイジィを承継会社とする簡易吸収分割です。

(2)吸収分割に係る割当ての内容

　エイジィは当社に対し、本吸収分割の対価として金１円を交付する予定です。

(3)その他の吸収分割契約の内容

① 本吸収分割の日程

取締役会決議日　　　2026年10月29日

吸収分割契約締結日　2026年10月30日（予定）

効力発生日　　　　　2027年１月１日（予定）

（注）当社（分割会社）においては、会社法第784条第２項に定める簡易分割に該当するため、株主総会の承認決議を経ずに分割を行う予定です。

② 分割する部門の事業内容

　本吸収分割により承継する事業は、当社が「DYNA PMS」の名称で提供するホテル管理システム（PMS）に係る事業です。

③ 本吸収分割に係る新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

　該当事項はありません。

④ 本吸収分割により増減する資本金

　本吸収分割による当社の資本金の増減はありません。

⑤ 承継会社が承継する権利義務

　承継会社のエイジィは、本吸収分割により本事業に関する資産、負債、契約上の地位、その他の権利義務について、吸収分割契約書に定めるものを承継します。また、従業員に係る労働契約その他雇用上の権利義務を承継します。

⑥ 債務履行の見込み

　本吸収分割において、エイジィ及び当社の財務状況、本吸収分割により承継する資産及び負債の状況並びに本吸収分割後に見込まれる収益状況等を勘案した結果、効力発生日以降のエイジィ及び当社が負担すべき債務について、その履行の見込みに問題はないものと判断しております。

４．吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠

　当社は、エイジィから提示された条件をもとに、本事業が足元で赤字で推移していること及び今後の見通し、当社が本事業を継続する場合に必要となる追加投資及び運営費用、エイジィが承継する顧客に対するサービス提供義務等を総合的に勘案し、エイジィとの間で協議・交渉を重ねた結果、本吸収分割の対価を金1円とすることが妥当であると判断いたしました。なお、当社は、本吸収分割の規模及び本事業の損益状況等を勘案し、算定機関から算定書は取得しておりません。

　また、当社は本吸収分割後に本事業の運営に関与する予定がないことから、エイジィの株式ではなく金銭を対価としております。

５．当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

（注）純資産の額及び総資産の額は、エイジィの2026年７月31日現在の純資産の額及び総資産の額に、本吸収分割により承継する資産及び負債の見込額（2026年９月30日現在の帳簿価額を基準に算出）を加減した見込額です。

以　上