【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

(2）提出会社の経営指標等

　（注）最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所プライム市場におけるものであり、それ以前は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループは、「Being The NET Frontier！（Internetをひろげ、社会に貢献する）」という企業理念を掲げ、インターネットに関わるコアテクノロジーの開発、大規模システムの運用といった技術力の蓄積を強みとして、主に法人向け、個人向けにインターネット関連サービスを提供しています。

当連結会計年度における報告セグメントは下記のとおりです。

[事業系統図]

当社グループにおける事業の概要系統図は、下記のとおりであります。

【画像・図表はPDF原本参照】

４【関係会社の状況】

　（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．(株)ギガプライズの「議決権の所有・被所有割合」欄の（　）内は、間接所有割合（内数）であり、間接所有の会社は(株)LERZであります。

３．当社の特定子会社であります。

４．(株)ギガプライズについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

５．(株)フォーイットについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

事業の状況において使用する名称の正式名称及びその説明は、下記のとおりであります。

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）経営方針

「Being The NET Frontier！（Internetをひろげ、社会に貢献する）」という企業理念に基づき、インターネットに関わるコアテクノロジーの開発、大規模システムの運用といった技術力の蓄積を強みとして、主に法人向け、個人向けにインターネット関連サービスを提供しております。

(2）経営戦略等

当社グループは、2021年から2030年の10ヵ年計画を視野に入れた企業経営を推進しており、2027年４月期を最終年度とする３ヵ年の中期経営計画『SiLK VISION 2027』を2025年４月期よりスタートしております。

中期経営計画『SiLK VISION 2027』では、世界規模で直面している社会課題の解決に必要なものとして「信用の所在地」を追求することをテーマとしております。これは、我々を取り巻く環境が不透明な情報で溢れていることに対して、信用がおける状態を作っていくことが重要であるとの考えのもと、当社が有するweb３技術や特許技術等を活用していくことで、その実現に取り組むものです。そして、これまで培ってきた通信分野におけるノウハウと、当社が独自開発したレイヤ１ブロックチェーン技術を組み合わせ、Web2.0とweb３をハイブリッドで段階的・補完的に運用しながら様々なモノを「Trust化」していくことで社会課題の解決を目指しております。

こうした取り組みの一つとして、当社グループは2025年７月23日、20年以上にわたる技術革新の集大成として、web３時代の非中央集権型プラットフォーム「Portfolia（ポートフォリア）」の概要を公開いたしました。「Portfolia」は、現代の中央集権型インターネットが抱える課題に対し、自己主権型のID/DATA管理、非中央集権型のセキュリティ、個人情報保護及びインセンティブ提供の仕組みを構築することで、当社グループが目指す「Trust化」の社会実装を支える基盤となるものです。

また、当社グループは、2025年に締結したソフトバンク株式会社との資本業務提携において、「web３/AIの社会実装のさらなる推進、加速化」「新たなサービスをさらに幅広い層に届けていくためのモバイル事業の充実」「IoTやUnmanned Device（無人デバイス）の拡大」、そして「住宅市場での競争力拡大」といった事業戦略の実現を企図しております。その成果として、2026年４月には「SoftBank光＋」を活用した「ALL 10ギガ 全戸一括型インターネット接続サービス」の提供及び「おうち割 光セット」の対象固定通信サービスへの適用開始を発表いたしました。さらに、2026年５月には、当社とソフトバンク株式会社との共同開発による「家族サポート」が「かんたんスマホ５」に搭載されることを発表いたしました。

当社グループは、これらの取り組みを通じて、通信サービスにとどまらない「通信生まれのweb３実装企業」へのカテゴリーチェンジを進めてまいりました。中期経営計画『SiLK VISION 2027』において、2027年４月期の連結業績目標として売上高630億円～700億円、営業利益80億円を掲げておりましたが、足元の事業環境及び各事業の進捗を踏まえ、2027年４月期の連結業績予想は、売上高660億円、営業利益72.5億円を見込んでおります。

今後は、『SiLK VISION 2027』の期間を通じて明確となった成果と課題を踏まえ、次期中期経営計画において、既存事業の収益基盤の強化、新規事業の社会実装及び持続的な企業価値の向上に取り組んでまいります。

(3）経営環境

当社グループを取り巻く経営環境におきましては、米国の通商政策の動向及び地政学的リスクの高まりを巡る不確実性や、物価上昇の継続傾向など、依然として予断を許さない事業環境が続きました。一方で、国内IT市場では、生成AIをはじめとする先端技術への投資意欲の高まりや、DX化の加速を背景に、堅調な成長が続きました。

また、５Gの普及や通信基盤の高度化が進む中、インターネットサービス分野においては、従来の中央集権型サービス（Web2.0）に加え、web３の非中央集権型技術を活用した新たなビジネスの創出に向けた取り組みが国内外で活発化しております。さらに、生成AIの普及に伴い、データの真正性、本人性、プライバシー保護及び情報の信頼性に対する社会的要請が一段と高まっており、Trusted Webの考え方に基づくデータ管理及びID基盤の重要性も増しているものと認識しております。

このような環境のもと、当社グループが事業を行う情報通信市場においては、テレワークやクラウド利用の定着、リッチコンテンツやSNS利用の拡大に加え、AI活用に伴うデータ処理量の増加や通信トラフィックの拡大を背景に、固定回線網・モバイル回線網いずれのインターネットサービスにおいても、安定的かつ高品質な通信環境への需要が引き続き高まっております。また、サイバー攻撃の高度化・巧妙化により、企業活動及び社会生活を支える通信インフラにおいて、サイバーセキュリティ対応を含む信頼性の高いネットワーク及びシステムの安定的な運用の重要性は、今後さらに高まっていくものと予想されます。

集合住宅向けインターネットサービス市場においては、インターネット環境の常設化とともに、オートロック・防犯カメラ等のセキュリティ機器の標準化が進んでおり、今後も通信回線を介した安心・安全な住環境の実現や、物件の入居率向上及び資産価値向上を目的とした設備投資需要は、堅調に推移するものと見込まれております。

インターネットマーケティング市場においては、社会全体のデジタル化やモバイル技術の進展により、成長が継続しております。特に、動画広告、SNS広告やインフルエンサーマーケティングが市場を牽引しており、動画コンテンツとeコマースの連携、データ分析やAIを活用した広告運用の高度化、顧客体験の最適化を重要視したアプローチ手法が一段と広がっております。一方で、事業参入者の増加、広告運用の自動化・高度化、プラットフォーム規制や個人情報保護への対応など、競争環境は厳しさを増しており、今後さらに差別化の必要性が高まっていくものと考えられます。

そして、当社グループが目指すweb３の社会実装という新たな社会インフラの提供においては、web３の非中央集権型技術と「Trusted Web」構想をベースとしたユーザー主導での個人情報を含むデータ管理が可能なID基盤を構築し、この基盤と連携した非中央集権型のサービスを、スマートフォン端末をはじめとする様々な機器にも搭載していくことで、情報の信頼性と公平性の確保、向上を目指してまいります。

(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

上記のような経営環境の中、インターネットはあらゆる産業及び局面において、改めて重要なインフラであることが再認識されており、５Gのサービスの普及やweb３、AIといった技術の普及など、大きな構造の変化も進んでおります。MVNE・MVNOサービスについても個人・法人向けの一般的なデータ通信サービスに限らず多様な利用方法が増えてきました。これらの事業環境は通信事業者の収益獲得のための活動をさらに活発にさせると同時に通信事業者の競争の激化を促進しております。また、同時にサイバーアタックによる情報漏洩が多発しており、インターネット上の安全の確保も喫緊の課題となっております。

こうした状況下において、当社は2025年４月期を初年度とする中期経営計画『SiLK VISION 2027』を推進しており、前中期経営計画である『SiLK VISION 2024』で先端技術のキャッチアップや成長領域への集中的な経営資源投下を行ってきた新規事業の分野において、より実践的な「社会実装」を目指してまいります。

（当社グループ全体の管理体制及びその運用）

当社は、2026年10月６日に適時開示しました「特別調査委員会の調査報告書の公表及び再発防止策の策定に関するお知らせ」にて公表したとおり、当社が2025年９月29日付で発表しました株式会社CountUpの株式取得に関連する事項について、特別調査委員会から調査報告書を受領し、本調査報告書において認定された事実、原因分析及び提言がなされました。本提言を真摯に受け止め、取締役会において、再発防止策を決議しました。経営陣が率先して再発防止策を実行し、当社グループ全体の管理体制及びその運用を見直すことで、信頼回復に努めてまいります。

イ．職務発明に関する管理体制の整備と周知徹底

１）職務発明規程の改訂とそれに基づく管理体制の整備

特許法改正を踏まえて職務発明に関する規程を改訂するとともに、職務発明に関する適切な管理体制の構築・運用を徹底します。職務発明に関する規程を改訂するにあたっては、各部門が連携し、社員の発明考案に関する特許出願に至るまでの判断基準・プロセスも明確化します。また、就業規則及び従業員の副業に関する運用細則等の規程に基づく運用・管理についても徹底します。

２）役職員に対する教育・研修

職務発明に関する規程に従った運用・管理体制を構築・整備するだけでなく、研究・開発から特許出願の可能性のある発明に至った場合に取るべき手続や当社における職務発明制度の内容などに関して正しい理解・知識を得られるよう役職員に対する教育・研修を実施します。また、役職員に対する教育・研修にあたっては、全般的な社内ルールについても正しく履践することの重要性を周知します。

ロ．利益相反・公私混同に関する管理体制の強化

１）競業取引・利益相反取引に係る承認プロセスの厳格な運用

取締役による競業取引・利益相反取引について、役員・近親者・支配会社との取引は事前に取締役会での承認を求める等、今後はより厳格な運用を徹底します。また、取締役会決議を形骸化させないよう業務執行取締役に決定権限を委任する軽微な変更の範囲を、あらかじめ取締役会決議により具体的に定め、当該範囲に限って委任を行います。なお、委任の範囲内の変更についても、その内容を取締役会に報告することとします。

２）業務上の必要性の検証強化

取締役の個人的な活動と当社グループの事業を区別し、業務上の必要性について確認した上で取引を承認するというプロセスを確立します。特に、業務委託契約やスポンサー契約等については、業務上の必要性について確認するための稟議プロセスを明確化します。また、定期的に業務上の必要性を確認して見直しを行います。

ハ．創業社長に対する牽制機能の強化

１）取締役会事務局の役割・職責の明確化

取締役への牽制を強化するため、社外役員による牽制機能の重要性を改めて認識し、取締役会等において社外役員にどのような情報を提供すべきか、説明内容が正確かどうか、必要な情報が網羅されているかについて検証した上で、社外役員への適切なタイミングでの説明を行います。特に、競業取引・利益相反取引に係る議案を上程する場合には、当該取引に関する重要な事実の網羅及び適切かつ十分な説明がされているかどうかに留意します。また、社外役員への適切かつ十分な説明が担保されるように、取締役会事務局機能を強化します。そのために、取締役会事務局の役割・職責を明確にし、取締役会等における各議案の説明内容の正確性と十分性を確保します。

２）監査役会による牽制の強化

常勤監査役による取締役の経費・交際費の使途や関連当事者取引の確認、社外監査役との情報共有等を通じて、監査役会による牽制機能を強化します。

二．利益相反・公私混同に関する規範意識の醸成

取締役は、企業価値の最大化に努めることが最も重要な規範であることを心に刻み、その視点を常に意識することを心がけます。また、取締役は自らの影響力の大きさ、周囲の社員が自分に対して忖度してしまう可能性を自覚した上で、自らの行動を規律し、利益相反・公私混同の疑いを持たれかねない取引については自粛・自重することを心がけます。こうした意識を徹底するため、当社グループの取締役を対象に、取締役の忠実義務、利益相反・公私混同及び競業取引についての研修を実施します。そして、当社グループの管理部門においても、利益相反・公私混同に関する規範意識・取締役に意見具申する意識を強く持ち、利益相反・公私混同に関する管理体制を構築・運用します。

（インターネット接続サービスにおける市場環境への対応）

スマートフォンやタブレット端末などの高機能モバイル通信機器の普及によるモバイル通信環境における著しい利便性の向上により、インターネットへの接続がこれまでの固定回線によるものからモバイルデータ通信へと加速度的にシフトしております。また、５G StandAlone（LTEとの併用ではない５G単独の通信規格）方式の普及が始まっており、これまでの「超高速・大容量」に加えて「超低遅延」「多数同時接続」といった特徴を備えることにより、仮想的にネットワークを分割する「ネットワークスライシング」が実現し、多種類のネットワークの安定的な運用により、IoTをはじめとした様々な技術分野において急速な発展を促すことが見込まれております。しかしながら、５G StandAloneの提供のためには、ネットワーク設備側の更新の他、端末の対応も必要となっており、MNOキャリアとの技術的な調整や端末製造における投資が課題となっております。

当社グループでは、このような環境の変化を機敏に捉え、ユーザーのニーズを見据えた新たなサービスを開発し、いち早く提供を行うなど、必要と考えられる施策を推進しておりますが、今後も、５G、６Gといったモバイル通信網の技術革新や、衛星通信網を活用したネットワークサービスの普及などのインターネット接続サービスの市場環境に影響を受ける可能性があるため、これらの変化を見据えた事業開発を行うとともに、市場環境の変化にスピーディに対応するためにこれまでの実績や経験に裏付けされた安定したサービスの開発及び適切な戦略投資が重要であると認識しております。

（インターネットマーケティング事業におけるテクノロジーによる差別化）

インターネットマーケティング市場は、景気の変動に比例して広告支出量が変化するため、市場の変化や景気の影響を受けやすい特徴があります。今後も景気の見通しが不透明な中、インターネットマーケティング事業を行う株式会社フルスピードは、この影響を受けにくい事業構造へ転換し、市場における国内外の経済動向や景気変動に大きく影響を受ける広告代理店事業中心の事業から、安定的に顧客に対してテクノロジーによる差別化を図った商品を提供するように努めてまいりました。しかしながら、事業参入者の増加に伴う競争の激化に加え、様々な規制の強化など、市場自体が過渡期にあるものと捉えています。そのため、今後も持続的な成長を遂げていくには新たな事業を展開する必要があり、ひいては将来の成長を見据えた先行投資が不可欠であると認識しています。当社は2022年11月に同社を完全子会社として以来、グループ全体のより一層の事業のDX化・データ連携の強化を促進し、同社のビジネスモデルの再設計、人材リソースの最適化、バックオフィス機能の効率的集約化等を図ってまいりました。これによりフルスピードグループ各社の役割が明確になり、特に人材リソースの最適化や人的交流面においてポジティブな効果が出始めておりますが、今後、これらの施策が当社グループ全体の利益に貢献するように推進していく必要があると認識しております。

（IoT／AI市場への対応）

インターネットの普及により、通信分野では機器と機器がデータをやりとりするIoTが急激に拡大しています。また、生成AIの普及・拡大に見られるように、AI関連技術は急速に発達しており、通信とAI関連技術が連携することにより、日々新たなビジネス手法が生まれています。

当社グループでは、これらの新たな市場において重要な役割を担うべく、グループ内で保有する技術やデータを有機的に管理するように推進し、国内外を問わず多くのパートナー企業との連携を充実させるように努めております。今後、積極的に当社グループの技術・サービスを多くの顧客に提供すべく、新技術に関する営業力の強化、継続的な技術開発による最先端のサービスの提供及び当社グループの技術を保護するための知財関連の強化等を推進してまいります。

（モバイル端末を中心としたモバイル通信網サービスの対応）

MVNE・MVNO事業は、無線通信インフラ（移動体回線網）を有する事業者（MNO)から借り受けてサービスを提供することになるため、MNOの通信料金値下げはサービス原価の低減になると同時に、他社のMVNE・MVNO事業との差別化が一層困難になっています。また、本格的な５Gサービスの開始に伴い、MVNE・MVNO事業者はインフラの提供のみならず、そのインフラ上で提供できる顧客体験が求められるようになってきています。

当社グループでは、長年のインターネット接続サービスの提供で培ってきたネットワーク技術やノウハウを活用し、また、グループ内の様々な付加価値サービスと組み合わせ、新しい仕組みやサービスを提供することにより差別化を図るとともに、安心・安全に利用できるモバイルサービスを提供することはもちろんのこと、継続的な技術開発に努めることにより、次世代のインターネットの在り方にあわせたソリューションの提供が必要であると認識しております。グループ内各社にてAIやweb３技術を活用した各種実証実験を行い、また、様々なサービスを提供しており、そこで得た顧客の意見をサービスに反映することで、サービス向上及び差別化の優れた循環を目指していきます。

（関係会社管理の徹底及び社内管理体制と従業員教育の強化）

当社グループでは、当社のみならず各連結子会社を通じて、インターネットインフラを中心として多岐にわたる事業を展開しており、各社にて新規人員の採用や教育を行っています。人員の交流も積極的に行っていますが、事業の拡大に伴い、さらにグループ全体の一体感を高め、管理の徹底及び従業員教育の向上が必要であると認識しています。

そのため、子会社の計数管理の徹底、統一的な監査の実施を通じて適切な子会社管理を行い、グループ内の内部通報制度の周知等を通じてコンプライアンス意識の向上に努めるとともに、企業理念や経営方針、統一的な教育プログラムをグループ各社で共有し浸透させることで、当社グループ社員の連帯意識の強化を図り、グループ会社間の枠に捉われない発展を促してまいります。

また、内部統制の観点でも、金融商品取引法等に基づく財務報告の信頼性を確保するために必要な内部統制の整備や構築等を行ってまいりましたが、さらにグループを通じて、内部統制強化のための連携・改善等を継続的に行っていく必要があると認識しております。そのため、各グループ会社の監査役、内部監査室の連携を促進し、また継続的な従業員教育を通して、コーポレートガバナンスの充実及び法令遵守の徹底にグループ全社をあげて取り組んでおります。

（就業環境の整備について）

新型コロナウイルス感染症の流行をきっかけに、当社グループでは、デジタルアセットを最大限に活用した働き方を従業員一丸となって試行してきました。これにより、実行施策のノウハウとメリット・デメリットの分析が進んできたため、厳しい規制が緩和された後でも、社内会議やイベントのオンライン活用、在宅勤務の推進、AIやセンサーを駆使した従業員の健康管理等を継続して行っております。

これらの施策の実行は、当社グループで働くことの魅力を向上させるとともに、通信事業者として社会経済活動の支えとなるようなサービスの提供が可能であることを示しております。今後もネットワークを活用した新たな事業形態の創出や、安定的なサービス提供を行う健全な企業体力の維持、従業員及び関係者の健康と安全を守るための新しい働き方の推進等について継続的に取り組むことで、持続可能な開発目標を掲げる社会への貢献を積極的に進めていくことが必要であると考えております。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）当社グループのサステナビリティに関する考え方

(2）ガバナンス

当社グループは、サステナビリティ（ESG要素を含む中長期的な持続可能性）関連の対応について、自然環境や社会システムの維持への貢献にとどまらず、企業価値向上にも寄与することも踏まえ、最も重要な経営課題の一つであると認識しており、その取組の基本方針を策定するにあたっては、当社グループを取り巻く様々な環境の勘案が不可欠だと捉えております。そして、社会問題の解決を当社グループの10ヵ年の中期経営計画である『SiLK VISION』の根幹に位置付けており、利益を追求するだけではなく、社会的責任も果たすことを目指しております。

そのためには、当社グループが属する業界の特性を踏まえ、サステナビリティに関するリスク等が当社グループの事業活動、収益等に与える影響について、必要な情報の収集、分析、適切な対応を行っていくことが重要であると考えており、「多様な人材によるサクセッションプラン（人材）」「地球環境・少子高齢化社会への対応（環境・社会）」「ガバナンス体制」「持続的成長を目指す事業基盤（ビジネス）」の四つの領域でのマテリアリティを設定しております。

設定したマテリアリティについては、事業活動や各種プロジェクトを通じて、評価・識別した課題に対する施策の企画立案及び課題解決に向けた取組を進めており、その取組状況は、取締役会をはじめ経営会議や主要会議体において、リスクや進捗管理を含めた報告がなされ、組織全体の対応における充分性を監督しております。

また、当社だけでなく、グループ全体でのサステナビリティ推進体制を強化するため、グループ横断的な体制の整備を進めております。これにより、グループ全体として一貫性ある取組を実現し、持続可能な社会の実現に貢献することを目指しています。

(3）戦略

①　気候変動

当社グループが提供するインターネットサービスの根幹を担うデータセンターは、サーバの稼働や冷却に大量の電力を消費するため、気候変動リスクへの対応として通信インフラ設備の省電力化やサーバの省エネ化が求められると認識しております。当社グループが利用するデータセンターにおいては、エネルギー効率の向上を視野に拠点の集約化やサーバの仮想化、消費電力あたりの処理性能が高い機材を導入する等、省電力化、省エネ化を意識した対応を行っております。また、web３の発展拡大とともにブロックチェーンの活用場面が広がることで訪れる莫大な電力消費問題に対応するため、当社はスマートフォンの待機電力とCPUを利用するという、究極に地球に優しいブロックチェーン「TONE Chain」を構築する技術を独自に開発し運用しています。今後、DX化の更なる拡大や大規模言語モデルの進展等により、運用されるサーバの消費電力は益々増大することが予想されるため、当社グループは引き続き、気候変動リスクに対し、環境の負荷低減につなげるためのネットワーク設備の更新や、業務等のDX促進の過程において生産性の向上を図るとともに環境への負荷軽減につながる、省電力化、省エネ化等の取組についてより一層努めてまいります。

②　人的資本、ダイバーシティ＆インクルージョン

当社グループにとって「人材」の確保・育成は、企業理念を実現するための最も重要な要素の一つであると認識しております。そのため、年齢、性別、国籍等に関わらず多様な人材が活躍できる業務環境及び人事制度の整備に努め、組織としてのパフォーマンスを上げるとともに、従業員のキャリア形成の向上を図る取組を進めております。

ａ．従業員エンゲージメント

四半期決算発表ごとの従業員向けアンケート等により、従業員の持つ疑問や課題を測定・可視化し、それに会社が応えていくことで従業員のモチベーションの向上を図っております。また、当社が独自開発したブロックチェーン「TONE Chain」を活用し、従業員が専用アプリにおいてシーリング（新しいブロック生成のためのプロセス）に参加することで「TONE Coin」という独自ポイントを獲得し、そのポイントに応じた福利厚生プログラムが受けられるという制度も導入しております。自社開発の技術やサービスを身近な環境で体感することで、会社組織や業務に対する意識、パフォーマンスの向上に向けた施策を進めております。

ｂ．従業員のスキルの可視化

従業員の業務経験や有する資格等を可視化し一元管理することで、その専門性や特性を活かした適材適所の人材配置を図っております。

ｃ．年齢、性別、国籍等に関わらない人材の育成と登用

年齢、性別、国籍等に関わらず、「アーキテクト思考」を持った人材を採用・育成し、早期にマネジメントポジションに登用する仕組みを作り、更なる当社グループの発展を図るべく、「学びのプログラム」のアップデートを進めております。また、若手キャリア形成については、若手従業員をマネジメントポジションに登用する取組を行っており、今後更に促進するべくマネジメント育成プログラムの導入も実施しております。

ｄ．柔軟な勤務形態と業界特性を鑑みた報酬体系

培ってきたスキル・キャリアが、ライフタイムイベントや働き方の変化によって従業員の不利益にならないよう、柔軟な勤務形態が取れるフレキシブルワーク制度を導入しております。また、優秀な人材の確保の一環として、当社グループが属する業界の特性を反映した報酬体系も導入しており、加えて永年勤続者に対する報奨制度も取り入れております。

(4）リスク管理

当社グループでは、事業運営、情報セキュリティ、サステナビリティ等に関するリスクについて、取締役会・執行役員会・経営会議・グループ管理会議その他の会議体において情報を共有し、リスクの早期発見と未然防止に努めております。また、監査役監査、内部監査、会計監査からの潜在的な問題の発見・改善状況のフォローを通じて、リスクの軽減を推進しております。

なお、潜在的なリスクも含めた当社グループ全体のあらゆるリスクについて一元的に把握・管理すべく、「リスクマネジメント委員会」を運営しております。リスクマネジメント委員会は、リスクの洗い出し、重要なリスクの選定、リスク対策の検討・実行及びリスク対策の実行状況モニタリングを通じ、当社グループのリスク管理強化を推進しております。

(5）指標及び目標

当社グループでは、上記「(3）戦略　②　人的資本、ダイバーシティ＆インクルージョン」に関する方針に係る指標について、当社（提出会社）においては関連する指標のデータ公表を行っているものの、連結グループに属する他の会社では公表が行われていないため、次の指標に関する実績は、当社のものを記載しております。

なお、「女性管理職比率」、「外国人管理職比率」につきましては、それぞれ当社全従業員に占める女性従業員比率（30.5％）、外国人従業員比率（6.0％）と同程度となるよう努めてまいります。

３【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、事業上のリスクとして具体化する可能性は必ずしも高くないと見られる事項も含め、以下のとおりであります。当社グループは、投資家の投資判断上重要と考えられる事項については、投資家及び株主に対する情報開示の観点から積極的に開示しており、これらのリスクが発生する可能性を認識した上でその発生の予防及び対応に努力する方針ですが、リスク要因が網羅されているわけではありません。

また、以下の記載のうち将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであり、現時点では想定できないリスクが発生する可能性もあります。本株式に対する投資判断は、これらの事項も十分踏まえた上で、慎重にご検討ください。

(1）市場環境リスク

①　景気変動について

当社グループの主要事業である通信・インターネット関連サービスは、比較的景気変動の影響を受けにくいビジネスモデルとなっております。一方で、当社グループ売上の大きなシェアを占める株式会社ギガプライズが展開する集合住宅向けISPサービスは、主に不動産業界向けにサービスを提供しており、当該業界は、国内の景気動向、金利動向、地価動向等の影響を大きく受けるため、不況による国内不動産市況の大幅な悪化が起きた場合、提供サービスの新規受注の減少等により、当社グループの業績が影響を受ける可能性があります。また、主に株式会社フルスピード、株式会社フォーイットがサービスを展開するインターネット広告業界も、国内景気の変動を大きく受ける傾向があり、急激に国内景気が悪化した場合、企業収益の大幅悪化に伴い広告需要が減退し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　技術革新について

当社グループが主たる事業を展開する通信・インターネット関連市場は技術革新の早い業界であり、日々新しい技術が生まれております。５G／web３／AIなどの最新技術は、これまでの既存の産業構造の形を変えてしまう可能性を持っており、当社グループもこれらの技術へ深くかかわるとともに、既存事業の着実な成長と利益創出を行うことで安定的な事業を運用し、同時にこれら最新技術の既存事業へのネガティブな影響も考慮しながら、これら最新技術を利用した今後のビジネスモデルの構築を推進しております。また一方で、AIを利用したサイバーアタック等の多様化・高度化に対応するためのネットワークセキュリティの高度化も求められております。当社グループでは、インターネットインフラを中心に、これらの技術革新に対応するため、専門の知識を持った従業員を採用し、研究開発に努めております。また、長年のインターネット接続サービスの提供で培ってきたネットワーク技術やノウハウを活用することで、web３領域におけるレイヤ１ブロックチェーンにおいて世界でも有数のノード数を運用したり、ブロックチェーンを活用した個人情報保護のシステムを提供するなど、一定の成果を上げております。しかし、何らかの理由で当社グループにおいて対応が困難であるほどの技術の変化や、多大な投資を必要とする技術革新が起こった場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　法的規制について

当社及び当社子会社である株式会社ドリーム・トレイン・インターネット、株式会社ギガプライズ及び株式会社ベッコアメ・インターネット等は、いずれも電気通信事業者として総務省に届出を行っており、電気通信事業法及び関連する省令等を遵守しております。一方で、インターネット上の誹謗中傷の厳罰化や法的な手続の明確化の検討、電気通信事業者と消費者との契約ルールの明確化、インターネット上のプライバシー保護の観点から個人情報保護法の改正や様々なガイドラインや規制が実施されるなど、インターネットを取り巻く法令等の整備は日々進んでおります。当社グループも業界団体と連携しながら随時対応に努めておりますが、今後新たにインターネット関連業者を対象とした法的規制等が制定された場合、またはこれらの法令に違反した場合に、当社グループの業務が一部制約を受け、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2）ビジネス・戦略リスク

①　競争リスクについて

当社グループのインターネット・通信関連事業は、ネットワークインフラ及び技術力を利用してサービスを提供することを特徴としており、事業開始時に相応の設備投資を必要とするため、比較的参入障壁が高い事業に属していると認識しております。また、インターネット広告事業におきましても、業界知見、人材・ノウハウ等の蓄積、独自のアフィリエイトプラットフォーム「afb」等が当社グループの競争力の源泉となっております。しかしながら、今後登場する可能性がある他社の競合サービスに対して技術的、価格的に優位性を保持しうる保証はありません。また、当社グループの事業である、ISP事業、データセンター事業、MVNO・MVNE事業、クラウドコンピューティング関連事業、インターネット広告事業等において、資本力、マーケティング力において、当社より優れ、より高い知名度や専門性を有する大手企業等が存在しております。これらの競合に相対するため、当社グループは商品・サービスの差別化を図るべく諸々の施策を展開しております。しかしながら、競争の激化やその対策のためのコスト負担等が大幅に増えた場合には、収益性や販売力が低下し、当社グループの事業展開及び業績に影響を与える可能性があります。

②　依存リスクについて

（調達に関する依存）

当社グループが提供する通信・インターネット関連サービスは、主にNTTドコモビジネス株式会社、株式会社NTTドコモ、NTT東日本株式会社、NTT西日本株式会社が提供する通信回線を利用してサービスを提供しております。今後、これらの企業の経営方針変更等により、サービスの提供条件や通信回線の仕入価格上昇等、取引条件の悪化等があった場合、また大規模な障害が生じた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、インターネット広告についても、取引形態の性格上、Google LLC、LINEヤフー株式会社、Meta Platforms,Inc.からの仕入の依存度が高くなっております。これは、現状の広告市場が上記企業による寡占状態にあることに起因するものでありますが、これらの企業の事業方針の変更等により、係る取引が継続されない場合又は取引条件が変更された場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（特定事業・販売先に関する依存）

当社グループのインターネット広告関連事業においては、リスティング広告やアフィリエイトプラットフォーム「afb」等が売上の大部分を占めております。上記事業等に何らかの問題が生じた場合、当社グループの業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。また、集合住宅向けISPサービス事業における主なサービス提供先の売上高合計は、当社グループ連結売上高の約３割を占めております。当該サービス提供先の経営方針の変更等により、想定を超えるサービス提供価格の下落、競合企業等の進出によるサービス提供数の減少や取引停止等が発生した場合には、当社グループの業績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。

（設備に関する依存）

当社グループは、ネットワーク回線及びデータセンターの設備の一部を自社で保有することなく、NTTドコモビジネス株式会社等他社の回線及び施設内に自社の仕様に合わせた機器を設置し、顧客にサービスを提供する形態により事業展開しております。当社グループといたしましては、ネットワーク回線及びデータセンターの設備所有者との間でサービス提供契約及び賃貸借契約を締結し、契約期間満了後も賃貸借契約の継続を予定しております。しかしながら、その可能性は低いと判断しておりますが、所有者が何らかの理由で、契約の継続を全部もしくは一部拒絶した場合又は契約内容の変更等を求めてきた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　調達コストについて

インターネット上では帯域を多く利用するリッチコンテンツや、IoTのための通信が急激に増加しており、流通データ量が急激に増えております。また、在宅勤務・テレビ会議等の利用が多くなったことで、職場だけではなく家庭での通信に対する需要が増えたことにより、インターネット業界全体で、通信回線設備の需給バランスの不安定化や、帯域の不足の可能性が指摘されております。当社では、回線・帯域調達の効率化やデータの最適化を含めた高効率のネットワーク運用を行うなどの努力を行い、また、長年培ってきた技術力を最大限に活かし、これらの環境に対応すべく努めております。しかしながら、通信速度等のサービス品質を維持するための新規回線や帯域の確保増加等により原価が上昇した場合や、設備メーカーの政治的・経済的な国際競争の影響や半導体不足、為替の影響等による設備機器の価格高騰を含め、更なる設備供給不足や、巨額の設備投資が必要となるような技術革新が進んだ場合には、これらの要因により、当社の事業運営及び拡大が制約され、調達の遅れやコスト増加により、機会損失や採算への影響が生じる可能性があります。

④　事業投資リスクについて

当社グループは、顧客ニーズに即したサービスの提供を行うために、新規に事業を立ち上げることがあります。新たに手掛けた事業を早期に一定の事業規模にまで成長させ、市場における地位を確立するため、必要に応じ人材投資、システム投資、広告投資等を積極的に行うことがありますが、これらの投資が必ずしも収益に結びつかない場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、自社での新規事業立ち上げに加え、早期の規模拡大、事業リソースの補完及び強化等を目的に企業買収を実施する場合があります。対象となる企業の事業面や法務面、財務面についてデューデリジェンスを実施し、事前にリスクの把握を行うよう努めておりますが、買収時には一定規模ののれんを計上することもあり、買収後に不測の債務などが発生した場合や経営環境、事業環境の変化によって当初想定したグループシナジーによる成果が十分に得られなかった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　知的財産権について

当社グループでは特許として登録される可能性のある独自技術については特許出願を行うことにより権利化を図るとともに、第三者の知的財産権を侵害する事態を可能な限り回避するべく努力しております。しかしながら、当社グループが事業の展開を進めている各国において成立している特許権の全てを検証し、さらに将来的にどのような特許権が成立するかを正確に把握することは困難です。このため、当社グループの事業に現在利用されている技術と抵触関係をなす特許権などの知的財産権を第三者が既に取得している可能性や将来的に当社グループの事業における必須技術と抵触関係をなす特許権などの知的財産権が第三者に取得される可能性を完全に否定することはできず、そのような可能性が現実化した場合には、当該特許権の知的財産権に関する侵害訴訟の結果として当社グループに損害賠償義務が課せられたり、当社グループの事業の全部あるいは一部が差し止められて継続できなくなる可能性があります。なお、当社は、2026年10月６日に適時開示しました「特別調査委員会の調査報告書の公表及び再発防止策の策定に関するお知らせ」にて公表したとおり、職務発明について再発防止策を策定しました。その内容は「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題（当社グループ全体の管理体制及びその運用）イ．職務発明に関する管理体制の整備と周知徹底」のとおりです。

⑥　人材確保・育成について

当社グループが今後も継続して成長していくためには、優秀な人材を確保し、育成していくことが重要であると考えており、積極的に採用活動を進めております。しかしながら、インターネット市場の急速な拡大で専門的知識や技術を有する人材が恒常的に不足しており、今後、当社グループが必要とする数の人材を適時に確保できる保証はなく、人員計画に基づいた採用が行えなかった場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社及び当社子会社は、事業規模の拡大や多様化に対応するべく、人員増強及び内部管理体制の充実を図り、同時に福利厚生の充実、教育体制の確立により人員の社外流出の防止にも努めていく方針であります。しかし、人材等の拡充が予定どおり進まなかった場合や予想外の人員の社外流出が生じた場合には業務運営に支障をきたし、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3）財務リスク

①　資金調達リスクについて

当社グループでは、ネットワーク並びにサーバ設備、ソフトウエア、システム等の開発、調達及び新規事業・M&A等に投資し、当社グループのサービスの更なる差別化を推進し事業拡大を図る計画です。しかしながら、業績や財務悪化等により、計画を実行する上で必要な投資資金の確保が困難な場合、事業機会を逸し、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループでは事業拡大に伴う効率的な資金調達の手段として、金融機関からの借入金を積極的に活用しておりますが、金融機関からの借入金の一部には財務制限条項が付されており、その財務制限条項に抵触し、当該借入金の弁済を求められた場合、財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。また、急激な金利上昇により当社グループの経営成績及び財政状態が影響を受ける可能性があります。

②　在庫リスクについて

当社グループでは、主に集合住宅向けISPサービスにおいて、受注見込み等に基づき必要数量の機器を確保し、原材料及び貯蔵品として計上しております。今後受注見込みの大幅な落ち込み、または技術革新による保有機器の陳腐化等が生じた場合には、棚卸資産の評価額が下落し、当社グループの業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(4）ハザードリスク

①　情報セキュリティについて

当社グループの主要事業である通信・インターネット関連事業において、そのサーバ群には、顧客の通信行為にかかる通信記録やサービス利用者の個人情報がデータとして蓄積されております。また、インターネット広告事業においても会員等の個人情報（氏名、メールアドレス、住所等）を取得しております。このため、当社グループ各社は、個人情報保護法に定める個人情報取扱事業者に該当し、個人情報の取扱いについての規制の対象となっております。当社グループでは、これら情報の重要性に鑑み、情報保護に関する各種規程を定め、技術的措置、従業員教育、外部委託先との機密保持契約を締結するなど厳格に運用しており、プライバシーポリシー等を定めて当社グループ各社のサイトに提示しております。現時点までにおいて、情報管理に関する重大な事故やトラブルの発生は認識しておりません。また、これら情報等が何らかの形で外部漏洩したり、不正使用されたりする可能性が完全に排除されておらず、これらの事態に備え個人情報漏洩に対応する保険に加入しておりますが、すべての損失を完全に補填するものではありません。そのため、これらの事態が起こった場合、とりわけ通信記録の漏洩が発生した場合には、監督官庁より業務改善命令が発せられる可能性もあり、当社グループへの損害賠償請求や当社グループの信用の低下等によって当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　システムトラブルについて

　当社グループの使用するネットワーク回線及びデータセンターは、主にNTTドコモビジネス株式会社、株式会社NTTドコモ及び三菱電機デジタルイノベーション株式会社等からサービス提供契約及び賃貸借契約を締結して提供を受けております。当該データセンターは、登録電気通信事業者として基準とされている迂回経路を確保した冗長構成、大規模地震に耐えられる耐震構造、消火設備、停電時に備えたバックアップ電源等、24時間365日安定した運用ができるよう最大限の業務継続対策が講じられております。また、インターネット広告事業においては、リスティング広告、アフィリエイト広告、ディスプレイ型広告等の提供をインターネット環境において行っております。そのため、当社はサービスの安定供給を図るためのセキュリティ対策と、コンピュータウィルスやハッカーの侵入等を回避するために必要と思われる対策を講じております。しかし、これらの対策を講じているものの、サイバーアタック、システム又はハードウェアの不具合、電力会社の電力不足や大規模停電、想定したレベルをはるかに超える地震、台風、洪水等の自然災害、戦争、テロ、事故等、予測不可能な事態によってシステム障害が発生した場合には一定期間サービスの停止を余儀なくされる可能性があり、当社グループの信用が毀損、損害賠償請求等が発生し、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

各セグメントの事業の内容は、「第１　企業の概況　３　事業の内容」のとおりであります。

セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

５Gインフラ支援事業

固定回線網においては、働き方や生活スタイルの変化に伴い、オンライン動画視聴やゲームなどのリッチコンテンツの普及、オンライン会議の日常化等により、インターネット利用量は引き続き増加傾向が続きました。この需要増に伴うネットワーク原価の高止まりという課題に対し、当社では、単なる回線提供に留まらず、高付加価値な法人向けサービスやMVNO支援の高度化により収益性の改善を推進してまいりました。

モバイル回線網においては、競争環境が厳しさを増す中、当社においては、拡大するIoT分野やインバウンド需要等、多様な需要の取り込みに注力してまいりました。また、今後は、５Gの特性を活かした各分野での新たな活用シーンの創出等、中期的な市場拡大が見込まれております。

このような状況のもと、５Gインフラ支援事業においては、MVNEとしてのMVNO向け事業支援サービスの規模拡大が堅調に推移した結果、売上高は11,857,324千円（前連結会計年度比12.2％増）、セグメント利益は1,881,738千円（前連結会計年度比33.9％増）となりました。

５G生活様式支援事業

５G Homestyle（集合住宅向けインターネットサービス）につきましては、集合住宅向けインターネットサービスが物件の資産価値を左右する「必須インフラ」として定着したことを背景に、堅調に推移いたしました。このような事業環境を踏まえ、集合住宅向けインターネットサービスや戸建賃貸住宅向けインターネットサービスをベースに、防犯・監視クラウドカメラサービスといったセキュリティ関連サービスを拡充し、提供範囲のさらなる拡大を進めることで収益基盤の強化を図ってまいりました。

加えて、ソフトバンク株式会社との次世代集合住宅インフラへの取り組みは、当セグメントを中核として展開しており、グループ一体戦略「One freebit」のもと、固定回線とモバイル回線を融合した新たなサービス基盤の構築を着実に進めてまいりました。

５G Homestyleを提供する株式会社ギガプライズでは、新築・既存の両物件でサービス提供戸数を順調に伸ばし、当連結会計年度末のサービス提供戸数は146.5万戸となりました。

また、５G Lifestyle（個人向けのモバイル通信・インターネット接続関連サービス）においては、当社グループ独自のテクノロジーを活用したスマートフォンサービス「トーンモバイル」で培った技術とサービスを、他社のスマートフォンや多様なIoT機器でも利用可能とする「TONE IN」戦略を推進してまいりました。

このような状況のもと、５G生活様式支援事業においては、主に５G Homestyle（集合住宅向けインターネットサービス）におけるサービス提供戸数が順調に推移した結果、売上高は28,796,158千円（前連結会計年度比9.5％増）、セグメント利益は4,218,908千円（前連結会計年度比19.0％増）となりました。

企業・クリエイター５G DX支援事業

連結子会社である株式会社フルスピード及び株式会社フォーイットが中心となり展開しているインターネットマーケティング、アドテクノロジーサービス領域では、広告市場全体が回復基調となる中、生成AIの活用による広告施策の高度化を背景に、企業の投資意欲は高く、特にアフィリエイト事業において、取引規模の拡大を推進してまいりました。

また、次世代の成長エンジンとして、５G／web３時代を見据えたファンコミュニティ形成やクリエイターエコノミーの拡大を目指し、「StandAlone」プラットフォームの提供を加速させてまいりました。個人クリエイターが大手プラットフォーマーを介さずに情報発信し、自らの価値を最大化できる「クリエイターエコノミー」の実現に向けた先行投資を継続し、新たな収益モデルの早期確立に取り組んでまいりました。

このような状況のもと、企業・クリエイター５G DX支援事業においては、アフィリエイト事業を中心に需要の取り込みが堅調に推移し売上高が拡大した一方、成長を企図したアフィリエイト事業の拡販に伴う費用や海外事業基盤構築への先行投資等により、売上高は24,374,675千円（前連結会計年度比17.8％増）、セグメント利益は800,926千円（前連結会計年度比16.1％減）となりました。

以上の結果、売上高は62,742,030千円（前連結会計年度比13.9％増）、営業利益は6,888,934千円（前連結会計年度比17.1％増）、経常利益は6,619,124千円（前連結会計年度比26.5％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は4,154,975千円（前連結会計年度比51.2％増）となりました。

②　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）の残高は20,861,314千円となり、前連結会計年度末比で183,777千円増加しました。

当連結会計年度の各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動による資金は、6,506,277千円の増加（前連結会計年度は4,573,382千円の増加）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益が6,477,719千円あったことによるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動による資金は、495,881千円の減少（前連結会計年度は687,485千円の減少）となりました。これは主に、投資有価証券の取得による支出が119,840千円、差入保証金の差入による支出が92,793千円及び資産除去債務の履行による支出が270,219千円あったことによるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動による資金は、5,849,627千円の減少（前連結会計年度は1,924,976千円の減少）となりました。これは主に、長期借入れによる収入が2,000,000千円あったものの、長期借入金の返済による支出が5,521,032千円及び連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支出が1,295,690千円あったことによるものです。

③　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

　当社グループは、ネットワーク維持費用及びユーザーの利用度に応じて発生する費用が費用の大半を占め、生産実績を定義することが困難であるため、生産実績の記載はしておりません。

ｂ．受注実績

　当社グループは、受注生産を行っておりませんので、受注実績の記載はしておりません。

ｃ．販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

当連結会計年度の売上高は、環境の変化に対応した事業展開を図ったことで、企業・クリエイター５G DX支援事業セグメントが大幅に増収となったほか、全セグメントで増収となり、62,742,030千円となりました。

営業利益については、売上高の増加に加え、５Gインフラ支援事業・５G生活様式支援事業の両セグメントにおける主要事業が好調に推移した結果、6,888,934千円となりました。

経常利益については、事業収益の増加や株式会社ギガプライズTOB及び資本業務提携関連費用の減少が影響し、6,619,124千円となりました。

親会社株主に帰属する当期純利益については、減損損失444,433千円及び特別調査費用等引当金繰入額190,070千円が発生したものの、特別利益の計上に加え、株式会社ギガプライズ100％子会社化（議決権）による非支配株主利益の減少等により、4,154,975千円となりました。

当社グループの当連結会計年度の経営成績の詳細につきましては、「(1）経営成績等の状況の概要　①　財政状態及び経営成績の状況」に記載しております。

②　財政状態の分析

ａ．資産の部

当連結会計年度の総資産は、前連結会計年度末比512,275千円増加の41,071,171千円となりました。

これは主として、原材料及び貯蔵品が619,117千円減少したものの、売掛金が836,907千円及び未収入金が530,236千円増加したことによるものです。なお、連結子会社である株式会社ギガプライズの長期貸付金1,496,914千円が債権売却により減少しておりますが、同額計上済みである貸倒引当金（固定）も減少していることから、資産合計及び損益への影響はありません。

ｂ．負債の部

当連結会計年度の負債合計は、前連結会計年度末比3,016,131千円減少の29,006,227千円となりました。

これは主として、１年以内返済予定の長期借入金が1,544,260千円増加したものの、長期借入金が5,065,292千円減少したことによるものです。

ｃ．純資産の部

当連結会計年度の純資産合計は、利益剰余金が増加したこと等により、前連結会計年度末と比べて3,528,406千円増加の12,064,943千円となり、この結果、自己資本比率は23.9％となりました。

③　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

ａ．キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容

当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの概況については、「(1）経営成績等の状況の概要　②　キャッシュ・フローの状況」に示したとおりであります。

ｂ．資本の財源及び資金の流動性

当連結会計年度末の有利子負債は、17,922,167千円となりました。その内訳は、金融機関からの短期借入金300,000千円及び長期借入金17,102,651千円（１年内返済予定の長期借入金を含む）、リース債務519,516千円となっております。

有利子負債については、当社及び連結子会社の事業活動により獲得するキャッシュ・フローにより返済を行う考えであります。なお、必要な資金を安定的に確保するため、複数の金融機関と良好な関係を維持しており、キャッシュ・マネジメント・システム等による内部資金の活用も合わせ、事業活動の維持拡大に必要な運転資金及び設備資金の調達は今後も十分可能であると考えております。

④　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表を作成するにあたって、資産・負債及び収益・費用の報告数値に影響を与える見積りを必要とします。経営者は、過去の実績等を勘案して合理的な見積りを行っておりますが、見積り特有の不確実性に加え、世界情勢悪化の影響、為替や資本市場の変動などによる原材料価格の上昇等の影響もあり、これらの見積りに基づく数値は、実際の結果と異なる可能性があります。

連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち重要なものについては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

５【重要な契約等】

（注）１．当社及びアルプスアルパイン(株)（東京都大田区雪谷大塚町１番７号）は、５G/web３/AI技術に対応するパートナーとして協業することを目的として、下記の内容を骨子とする提携について検討・協議を重ね、合意に達したため、当社は2023年３月31日開催の当社取締役会において、アルプスアルパイン(株)との間に資本業務提携契約及び第三者割当による自己株式の処分の実施に関する契約について決議し締結いたしました。

(1) 資本提携

同社に当社普通株式1,140,000株を割当てました。

(2) 業務提携

　①　電気自動車や先進運転支援システム関連の新規ビジネスや住宅市場へのリカーリングモデル技術の提

　　　供、ノウハウ支援

　②　将来のリカーリングモデルを見越した共同技術開発や実証実験の実施

　③　上記の実証実験にて得られた結果をもとにしたリカーリングビジネスの開発

(3) 第三者割当による自己株式処分の内容

　①　処分株式数　普通株式 1,140,000株

　②　処分価額　１株につき1,290円

　③　調達資金の額　1,470,600,000円

　④　処分期日　2023年４月18日

(4) 保有株式に関する制限

本契約の存続期間中、アルプスアルパイン(株)は当社株式の議決権比率が30％以上となるような買い増し等を行わず、また、当社の事前の書面による承諾なく割当株式の全部又は一部を第三者に処分をしないこととしています。また、同社が当社株式を処分しようとする場合、当社は、当社又は当社が指定する第三者による当該株式の買取りに関し、先買権を有することとされています。

２．当社及びソフトバンク(株)（東京都港区海岸一丁目７番１号）は、web３/AIの社会実装のさらなる推進、加速化を目指すパートナーとなることを目的として、下記の内容を骨子とする提携について検討・協議を重ね、合意に達したため、当社は2025年１月31日開催の取締役会において、ソフトバンク(株)との間に資本業務提携契約及び第三者割当による自己株式の処分の実施に関する契約について決議し締結いたしました。

(1) 資本提携

同社に当社普通株式1,600,000株を割当てました。

(2) 業務提携

　①　web３等の技術を用いたID連携基盤の実現に向けた取り組み

　②　IoTや無人デバイス向け回線の技術とそれを用いたサービス開発に向けた共同研究

　③　安心安全なスマホサービスの共同開発の検討

　④　集合住宅向けISPサービスにおける固定回線の利用

　⑤　ソフトバンク(株)のモバイル回線とのセット割引及びモバイル回線の拡販に向けた取り組み

　⑥　集合住宅市場における協業による顧客基盤の拡大への取り組み

(3) 第三者割当による自己株式処分の内容

　①　処分株式数　普通株式 1,600,000株

　②　処分価額　１株につき1,276.48333円

　③　調達資金の額　2,042,373,328円

　④　処分期日　2025年４月２日から2025年４月16日まで

(4) 保有株式に関する制限

本契約の存続期間中、ソフトバンク(株)は当社の事前の書面による承諾なく割当株式の全部又は一部について、譲渡、承継、移転、担保設定その他の処分をしないこととしています。また、同社が当社株式を処分しようとする場合、当社は、当社又は当社が指定する第三者による当該株式の買取りに関し、先買権を有することとされています。

３．本契約に関する内容等は、以下のとおりです。

契約締結日　2022年11月28日

貸付満期日　2027年11月30日

契約相手方の属性　都市銀行

担保等の有無　無

なお、本契約には財務制限条項が付されております。財務制限条項の詳細および期末残高は、第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項（追加情報）（財務制限条項）(1）に記載のとおりであります。

４．本契約に関する内容等は、以下のとおりです。

契約締結日　2022年12月7日

貸付満期日　2027年11月30日

契約相手方の属性　都市銀行

担保等の有無　無

なお、本契約には財務制限条項が付されております。財務制限条項の詳細および期末残高は、第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項（追加情報）（財務制限条項）(2）に記載のとおりであります。

５．本契約に関する内容等は、以下のとおりです。

契約締結日　2026年3月26日

極度額　800百万円

コミットメント期間（2026年3月31日～2028年3月30日）

契約相手方の属性　都市銀行

担保等の有無　無

なお、本契約には財務制限条項が付されております。財務制限条項の詳細および期末残高は、第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項（追加情報）（財務制限条項）(3）に記載のとおりであります。

６．(株)LERZ（東京都渋谷区円山町３番６号、代表取締役　清水高）は、(株)ギガプライズの普通株式に対する公開買付けを実施するにあたり、(株)三菱UFJ銀行をアレンジャーとするシンジケートローン契約を締結しました。

契約締結日　2025年３月19日

契約金額　12,900百万円

貸付満期日　2030年９月30日

契約相手方の属性　都市銀行

担保等の有無　無

アレンジャー兼エージェント　(株)三菱UFJ銀行

参加金融機関　(株)三菱UFJ銀行、(株)三井住友銀行

なお、本契約には財務制限条項が付されております。財務制限条項の詳細および期末残高は、第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項（追加情報）（財務制限条項）(4）に記載のとおりであります。

７．(株)LERZ（東京都渋谷区円山町３番６号、代表取締役　清水高）は、(株)ギガプライズの普通株式に対する公開買付けを実施するにあたり、メザニン投資家であるSMBCCP投資事業有限責任組合１号との間で、優先株式投資契約を締結しました。

契約締結日　2025年３月19日

発行株式数　A種優先株式　2,000株

払込金額　１株につき1,000,000円（総額2,000百万円）

払込期日　2025年４月30日

契約相手方の属性　投資事業有限責任組合

担保等の有無　無

なお、本契約には財務制限条項が付されております。財務制限条項の詳細および期末残高は、第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項（追加情報）（財務制限条項）(5）に記載のとおりであります。

８．(株)LERZ（東京都渋谷区円山町３番６号、代表取締役　清水高）は、メザニン投資家であるSMBCCP投資事業有限責任組合１号との間で、優先株式のすべてを譲り受ける契約を締結しました。

契約締結日　2026年７月28日

発行株式数　A種優先株式　2,000株

譲渡金額　2,239百万円

払込期日　2026年７月31日

譲渡日　　2026年７月31日

契約相手方の属性　投資事業有限責任組合

なお、本契約に関する詳細は、第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）株式会社LERZによるA種優先株式の取得及び消却に記載のとおりであります。

９．本契約に関する詳細は、第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）取得による企業結合（株式会社ギガプライズにおけるF!nelink 関連サービス事業の取得）に記載のとおりであります。

10．本契約に関する詳細は、第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）取得による企業結合（株式会社ギガプライズにおけるリネクト社株式の取得）に記載のとおりであります。

11．当社及び石田宏樹氏は、株式会社CountUpの株式取得に関連する事項について、本株式取得の妥当性及びフリービットの意思決定プロセスの適切性を検証するために設置された、外部の独立した有識者から構成される特別調査委員会により実施された調査の結果に関連する事項に関し、以下のとおり、合意に達したため、当社は2026年10月26日開催の取締役会において、石田宏樹氏との間で合意した金銭の支払、今後の協力その他の事項に関する契約について決議し締結いたしました。

(1）合意金額

610,607千円

(2）協力事項

　再発防止策、内部統制強化策及びガバナンス改善策等について、当社による要請を踏まえて合理的な範囲で協力

(3）保有株式に関する制限

本契約の締結日から1年間、石田宏樹氏が、その保有する当社株式の全部又は一部について、市場内（立会内）取引によらずに譲渡をしようとする場合、当社は、当社又は当社が指定する第三者による当該株式の買取りに関し、先買権を有することとされています。

６【研究開発活動】

当社グループは、当社NN技術本部を中心として、研究開発活動を行っております。

当連結会計年度においては、５Gインフラ支援事業領域及び５G生活様式支援事業領域における５G及びweb３の本格普及に向けた新技術に関する研究・開発を行いました。なお、当連結会計年度の研究開発費の総額は8,254千円となっております。

今後も新規需要の喚起が必須である分野に対して、引き続き積極的な技術・アプリケーションの研究開発を努力してまいります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度において、サービスの安定的提供、充実・強化等を目的に、総額170,408千円の設備投資を実施いたしました。

セグメントごとの設備投資については、次のとおりであります。

５Gインフラ支援事業において、モバイルサービス用ソフトウエア等を中心に総額105,124千円の設備投資を実施いたしました。

５G生活様式支援事業において、集合住宅向けインターネット用ソフトウエア等を中心に総額19,881千円の設備投資を実施いたしました。

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1）提出会社

(2）国内子会社

（注）１．帳簿価額のうち「その他」はソフトウエア仮勘定であります。

２．上記の他、連結会社以外から賃借している主要な賃借設備は、次のとおりであります。

①　提出会社

2026年４月30日現在

②　国内子会社

2026年４月30日現在

３【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。設備計画は原則的に連結会社各社が個別に策定しておりますが、計画策定にあたっては、グループ会議において提出会社を中心に調整を図っております。

なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、改修計画は次のとおりであります。

(1）重要な設備の新設等

（注）完成後の増加能力については、記載が困難なため省略しております。

(2）重要な設備の除却等

重要な設備の除却等の計画はありません。

(3）重要な設備の売却等

重要な設備の売却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）上記「提出日現在発行数」に、新株予約権の行使により発行された2026年10月１日から本有価証券報告書提出日までの株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振替えたものであります。

（５）【所有者別状況】

（注）１．自己株式1,591,685株は、「個人その他」に15,916単元、「単元未満株式の状況」に85株含めて記載しております。

２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が84単元含まれております。

（６）【大株主の状況】

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「完全議決権株式（その他）」の「株式数」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が8,400株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数84個が含まれております。

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）１．当事業年度における取得自己株式は、当社株式報酬制度に基づき、譲渡制限期間中に退任した取締役に交付していた譲渡制限付株式を無償取得及び単元未満株式の買取による株式数です。

２．当期間における取得自己株式は、当社株式報酬制度に基づき、譲渡制限期間中に辞任により退任した取締役に交付していた譲渡制限付株式を無償取得したものです。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当事業年度におけるその他（譲渡制限付株式報酬制度による自己株式の処分）は、2025年９月19日に実施した譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分及び2025年６月30日に実施した譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分であります。

２．当期間におけるその他（譲渡制限付株式報酬制度による自己株式の処分）は、2026年６月30日に実施した譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分であります。

３．当事業年度における保有自己株式数は、（３）株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容　当事業年度における取得自己株式に記載の株式数を含みます。

４．当期間における保有自己株式数は、（３）株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容　当期間における取得自己株式に記載の株式数を含みます。

３【配当政策】

当社は、中長期的な観点による事業拡大及び企業成長によって株主の期待に応えることを重視しており、そのための内部留保を拡充しそれを投資財源とすることで、独自技術の開発や今後の事業拡大を行っていくことを基本方針としております。一方で、株主への利益還元を継続的に実施していくことも重要であると認識しております。

そして、剰余金の配当につきましては、期末配当の年１回を基本的な方針としております。当社は投資・還元・財務体質維持のバランスを考慮し、配当性向等も総合的に勘案し、適正に利益還元を実施してまいりたいと考えております。

また、当社は剰余金の配当を会社法第459条第１項の規定に基づき取締役会の決議により行う旨を定款に定めております。なお、当社は取締役会の決議により、毎年10月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

当事業年度については上記方針に基づき、１株当たり41円の期末配当を決議いたしました。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、高度な技術力とサービス開発力を軸として、魅力ある価値創造企業を目指しております。また、企業価値の最大化を図り、企業の社会的責任を果たしていくためには、透明性が高く環境の変化に迅速に対応できる経営体制の確立とコンプライアンス遵守の経営を追求することが不可欠であると考えており、コーポレート・ガバナンス体制の充実を経営の最重要課題と位置づけて積極的に取り組んでまいります。

②　企業統治の体制の概要

当社は、取締役・監査役制度を採用しております。複数の社外取締役及び社外監査役を任用することにより、業務執行取締役等への監視・監督の強化を図っております。

（取締役会）

有価証券報告書提出日現在、取締役会は、取締役６名、内３名は社外取締役で構成されており、取締役の氏名（社外取締役に該当する者についてはその旨の記載を含みます）は「(2）役員の状況　①　2026年10月28日（有価証券報告書提出日）現在の役員一覧」に記載のとおりであります。取締役会の議長は、取締役社長が就任しております。

取締役会は月に１度の開催を定例としつつ必要に応じ随時開催し、広い見地からの意思決定、業務執行の監督を行っております。また、法令・定款・取締役会規則に定める事項のほか幅広く報告し議論し決議しております。なお、取締役会には、監査役４名も出席し、取締役の業務執行について監査を行っております。

当事業年度における取締役会の活動状況は次のとおりです。

（注）１．上記取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第25条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が１回ありました。

２．取締役柴田巧氏の取締役会開催回数および出席回数は、2025年７月24日の就任以降に開催された取締役会14回を対象としております。

３．取締役友松功一氏の取締役会開催回数および出席回数は、2025年７月24日の退任以前に開催された取締役会４回を対象としております。。

具体的な検討内容（議題）は以下のとおりです。

（監査役会）

有価証券報告書提出日現在、監査役会は、常勤監査役２名、非常勤監査役２名で構成されており、監査役の氏名（社外監査役に該当する者についてはその旨の記載を含みます）は「(2）役員の状況　①　2026年10月28日（有価証券報告書提出日）現在の役員一覧」に記載のとおりであります。

監査役会は月に１度開催しております。篠常勤監査役が議長に就任しており、各監査役は、監査役会で策定した年間監査計画に基づき重要な会議に出席する他業務及び各種書類や証憑の調査を通じ取締役の職務執行を監査しております。なお、監査役、内部監査室及び会計監査人は、情報交換、意見交換を行うなどの連携により、監査機能の向上に努めております。監査役会の開催頻度、個々の監査役の出席状況、監査役会の検討事項及び常勤の監査役の活動等については、「(3) 監査の状況　①　監査役監査の状況」に記載のとおりであります。

（執行役員会）

当社は、監督機能と業務執行機能の分担を明確にするために執行役員制度を導入しております。執行役員をメンバーとした執行役員会は月に２度開催しております。「(2）役員の状況　①　2026年10月28日（有価証券報告書提出日）現在の役員一覧」に記載の役員（常勤取締役３名）のほか２名で構成され、常勤監査役２名も出席しております。取締役社長が統括し、経営機能の強化に努めております。

（経営会議）

当社は、事業の進捗の共有や組織の連携を強化するため、執行役員から構成される経営会議を月に１度開催しております。上記執行役員会のメンバーのほか、本部長５名で構成され、取締役社長が統括し事業推進に努めております。なお、経営会議には常勤監査役２名も出席しております。

（グループ管理会議）

当社グループでは、グループ内のリスク事項や人事情報、経営成績等を各社の管理部門で共有するためのグループ管理会議を２週に１度開催しております。「(2）役員の状況　①　2026年10月28日（有価証券報告書提出日）現在の役員一覧」に記載の役員（取締役２名及び監査役２名）のほか、グループ各社の管理部門長等４名で構成されております。当社管理部門担当取締役が統括し、グループ各社の業務適正の確保に努めております。

（指名報酬委員会）

当社は、代表取締役、取締役の指名及び報酬に関する事項について公正かつ透明性を確保するため、任意の諮問機関として指名報酬委員会を設置しています。指名報酬委員会は社外取締役である米谷信彦及び竹田靑滋、代表取締役社長である柴田巧の３名で構成されており、社外取締役の米谷信彦が委員長を務めております。指名報酬委員会は取締役の選任・解任に関する事項、並びに取締役社長の後継者候補とその育成計画に関する事項を審議し、取締役会への付議内容を検討します。また指名報酬委員会は、取締役の報酬の体系・制度の方針に係る事項を審議し、業績評価を行い、各取締役の報酬につき、取締役会へ答申を行います。指名報酬委員会は予め定めたスケジュールによるほか随時必要に応じて開催しております。当事業年度において当社は任意の指名報酬委員会を５回開催していますが、委員全員がすべての委員会に出席しています。

③　企業統治の体制を採用する理由

当社は、社外取締役及び複数の社外監査役を任用するとともに、取締役による相互監視及び監査役による監査により、経営の監視・監督機能の確保が行えるものと考え、取締役・監査役制度を採用しております。

【画像・図表はPDF原本参照】

④　企業統治に関するその他の事項

当社は、内部統制システムについて以下の基本方針を取締役会において決議し、関連諸規程の整備を実施し、社内で周知徹底を図っています。

イ．当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

１）当社グループは、法令及び定款を遵守するための社内規程を定めており、これらに基づき職務を行うことを徹底しております。

２）当社グループは、法令及び定款の違反行為を取締役又は使用人が知覚した場合は、監査役又は匿名性の確保された社外窓口に通報できる体制を整えております。

ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

１）取締役の職務の執行に係る情報（次に掲げる記録を含む。）は、書面又は電磁的記録媒体等への記録により、法令及び社内規程に基づき適切に保存及び管理しております。

・株主総会議事録

・取締役会議事録

・その他取締役の職務執行に関する重要な記録

２）取締役及び監査役が、取締役の職務の執行に係る情報の記録を随時閲覧できる体制を整えております。

ハ．当社グループの損失の危険の管理に関する体制

１）当社グループでは、取締役会その他の重要な会議において、事業活動に潜在する重大な損失の危険を特定し、その重大な損失の発生を知覚した場合は、速やかに取締役会において報告する体制を整えております。

２）当社グループでは、基幹システムの冗長構成及び耐震防火の対策を行い、事業継続可能性とそのサービス品質を保つことに努め、特許出願を行うことにより独自技術の権利化に努めております。

３）当社グループでは、優秀な人材の確保及び育成が重要と考え、積極的に採用活動及び教育活動を行い、組織強化に努めております。

４）当社グループでは、プライバシーポリシーをはじめとする各種規程の周知及び技術的措置に基づくセキュリティ対策を行い、情報管理体制を整えております。

５）当社グループでは、各部門長が業務遂行に係るリスクの定常管理を行い、従業員の相互牽制によるリスク管理を実施しております。

６）当社グループでは、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的な勢力・団体とは一切の関係を持たず、毅然とした態度で臨みます。

ニ．当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

１）グループ各社では、定例取締役会を毎月開催し、重要事項に関する意思決定を行い、取締役の職務の執行を監督しております。また、当社グループ全体に影響を及ぼす重要事項に関しては、多面的な検討を経た上で当社取締役会にて意思決定を行う体制を整えております。

２）グループ各社では、取締役及び役職のある使用人で構成される会議を定期的に開催し、取締役会における決定事項に基づき、これを適切に執行するための基本的事項の意思決定を機動的に行っております。

３）当社グループの取締役は、グループ各社の取締役会で決議された組織構成及び取締役の職務分掌に基づき職務を執行しております。

ホ．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

１）当社グループでは、法令及び定款を遵守するための社内規程を定めており、これらを遵守し適切な取引を行うことを徹底しております。

２）当社は、グループ会社の管理に関する規程を定め、また、グループ会社の役職員が参加する会議を開催することで、各グループ会社の取締役等の職務の執行に係る事項、経営内容、事業計画等の状況を確認する体制を整えております。また、当該会議を通じて当社の経営情報の伝達を図る体制を整えております。

３）当社は、取締役が当社グループ間の取引の不正を知覚した場合は、速やかに取締役会において報告し、監査役の監査を受ける体制を整えております。

ヘ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

１）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、取締役と監査役との協議の上、必要と認められる範囲で配置する体制を整えております。

２）監査役の職務を補助すべき使用人についての任命、解任等の異動に係る事項及び業務評価の決定については、監査役会の事前の同意を得ることとしております。

３）監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役の職務を補助すべき業務に関し、取締役及び取締役会からの指示を受けないこととしております。

４）監査役の職務を補助すべき従業員は、監査役の指揮命令に従うものとし、他部署の業務を兼務する場合は、監査役に係る業務を優先することとしております。

ト．当社グループの取締役及び使用人等が監査役に報告をするための体制並びに報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制、その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

１）取締役は、監査役の出席する取締役会において随時その担当する業務の執行状況について報告を行っております。

２）監査役は、当社の取締役会その他取締役及び使用人が出席する重要な会議に出席できる体制となっております。

３）当社は、監査役が必要に応じ子会社の取締役会その他子会社の取締役が出席する重要な会議に出席を求めることができる体制を整備しております。

４）当社グループの取締役及び使用人は、監査役の求めにより、業務執行に関する重要文書の提供及び説明を行い、監査役の職務が円滑に行われるよう迅速かつ的確に協力することとなっております。

５）当社グループは、監査役へ報告を行った当社グループの取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止しております。

６）監査役に係る規程の改廃は監査役会が行っております。

チ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理に係る方針に関する事項

　　監査役は必要に応じて、法律・会計等の専門家に相談することができ、当社はその費用を負担しております。また、監査役が職務の執行について必要な費用の前払い等の請求をしたときは、当社は速やかに当該費用又は債務を処理することとしております。

⑤　リスク管理体制の整備の状況

当社は、取締役会・執行役員会・経営会議・グループ管理会議その他会議体にて情報を共有し、リスクの早期発見と未然の防止に努めております。また、監査役監査、内部監査、会計監査を通じて、潜在的な問題の発見・改善状況のフォローを通じてリスクの軽減を進めております。また、従業員からの内部通報・相談の窓口として、コンプライアンス相談窓口並びにハラスメント相談窓口を社内外に設け、事業活動の問題点の洗い出しと是正に努めております。

⑥　社外取締役及び社外監査役との責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役３名及び社外監査役３名は、会社法第423条第１項に定める賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、同法第425条第１項に定める金額の合計額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

⑦　取締役の定数

当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。

⑧　取締役の選解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらないものと定めております。

⑨　剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、決議を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元、確保を行うことを目的とするものであります。

⑩　取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項に基づき、取締役会及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む。）の同法第423条第１項の損害賠償責任を、株主総会の決議によらず取締役会の決議により、法令の限度内において免除する旨を定款で定めております。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

⑪　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、当該保険により被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して、保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がされた場合の法律上の損害賠償金および訴訟費用を補填することとしております。ただし被保険者が違法に利益または便宜を得たこと、犯罪行為、不正行為、詐欺行為または法令、規則または取締役法規、監査役法規に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害賠償は上記保険契約によっても補填されません。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社の取締役および監査役であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

⑫　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑬　中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年10月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

⑭　自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

⑮　会社の支配に関する基本方針

当社は、会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりです。なお、2023年５月18日の当社取締役会において、当該基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、当社株式等の大規模買付行為等に関する対応策（買収防衛策）（以下「現行プラン」といいます。）の導入を決議しており、2023年７月27日開催の当社第23回定時株主総会において、株主の皆様のご承認をいただいております。現行プランの有効期間は、第23回定時株主総会終了後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとなっておりますが、当社は、現行プラン発効以降の法令等（下記に定義されます。）の改正、買収への対応方針に関する議論の動向等も踏まえ、2026年６月18日開催の取締役会（以下「本取締役会」といいます。）において、基本方針を維持することを確認した上で、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの一つとして、現行プランに所要の調整を行った上で（以下「本プラン」といいます。）、継続することを決議し、2026年７月23日開催の第26回定時株主総会において、「当社株式等の大規模買付行為等に関する対応策（買収への対応方針）の継続の件」として提案した第３号議案が承認可決され、株主の皆様のご承認をいただいております。

Ⅰ．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の概要

当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式等の大規模買付行為等であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えています。

ただし、株式の大規模買付提案の中には、例えばステークホルダーとの良好な関係の維持を困難にするおそれがあるものや、当社定款に定める当社の企業理念に著しく反する考え方に基づくもの等、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。

そのような提案において、大規模買付行為等により、当社グループの企業価値の源泉が中長期的に見て毀損されるおそれが存する場合など、当社グループの企業価値向上又は株主共同の利益の最大化が妨げられるおそれが存する場合には、大規模買付者は当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であるものとして、当社取締役会は、善管注意義務を負う受託者の当然の責務として、法令等及び当社の定款によって許容される限度において、場合により、当社グループの企業価値向上及び株主共同の利益の最大化のために相当の措置を講じる必要があると考えております。

Ⅱ．基本方針の実現に資する特別な取組みの概要

１．当社グループの事業内容及び企業価値向上に向けた取組み

当社グループは、「Being The NET Frontier !（Internet をひろげ、社会に貢献する）」という企業理念を掲げ、インターネットに関わるコアテクノロジーの開発や大規模ネットワークシステムの運用で培ってきた技術力の蓄積を強みとして、主に法人向け、個人向けにインターネット関連サービスを提供しております。

また、当社グループでは、2021年４月期からの10年間を「５G/Web３/AIの普及から発展の10年」と位置づけ、本中期経営計画（下記に定義されます。）をはじめとした経営計画を遂行していくことによる継続的な成長を企図しております。

今般の本プランによる買収への対応方針の継続についても、当社グループが企業理念に則った持続的な成長を行っていくために不可欠であるとの位置づけのもと、より一層、当社グループの企業価値を向上させていくことで、株主の皆様をはじめとするステークホルダーの方々のご期待に応えてまいります。

２．コーポレートガバナンスの強化

当社グループは、高度な技術力とサービス開発力を軸として、魅力ある価値創造企業を目指しています。また、企業価値の最大化を図り、企業の社会的責任を果たしていくためには、透明性が高く環境の変化に迅速に対応できる経営体制の確立とコンプライアンス遵守の経営を追求することが不可欠であると考えております。

当社は、取締役による相互監視及び監査役による監査により、経営の監視・監督機能の確保が行えるものと考え、取締役・監査役制度を採用しております。また、複数の社外取締役及び社外監査役を任用することにより、業務執行役員等への監視・監督の強化を図っております。

取締役会は、月に１度の開催を定例としつつ必要に応じ随時開催し、広い見地からの意思決定、業務執行の監督を行っています。また、法令・定款・取締役会規則に定める事項のほか幅広く報告し議論し決議しています。なお、取締役会には、監査役４名も出席し、取締役の業務執行について監査を行っています。監査役会は、常勤監査役２名、非常勤監査役２名で構成されており、月に１度開催しています。各監査役は、監査役会で策定した年間監査計画に基づき重要な会議に出席するほか、業務及び各種書類や証憑の調査を通じ取締役の職務執行を監査しております。なお、監査役、内部監査室及び会計監査人は、情報交換、意見交換を行うなどの連携により、監査機能の向上に努めています。

また、毎年外部機関による客観的な取締役会の実効性評価を実施しており、経営戦略やリスク管理、コンプライアンス等、外部機関から指摘のあった点については改善計画を作成し、それを実行していくことで、着実に改善を図り企業経営の質の向上を推し進めています。

上記のほか、当社は、最新のコーポレートガバナンス・コードを踏まえながら、コーポレートガバナンスの強化に取り組んでおります。

Ⅲ．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

１．本プランによる買収への対応方針継続の目的

当社は、大規模買付者に対して事前に大規模買付行為等に関する必要な情報の提供及び考慮・交渉のための期間の確保を求めることによって、当該大規模買付行為等に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断されること、当社取締役会が、独立委員会の勧告を受けて当該大規模買付行為等に対する賛否の意見又は当該大規模買付者が提示する買収提案や事業計画等に代替する事業計画等（以下「代替案」といいます。）を株主の皆様に対して提示すること、あるいは、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とし、もって基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの一つとして、本プランによる買収への対応方針の継続が必要であるとの結論に達しました。

２．本プランの内容

本プランは、以下のとおり、当社株式等の大規模買付行為等を行おうとする者が遵守すべきルールを策定するとともに、一定の場合には当社が対抗措置をとることによって大規模買付行為等を行おうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株式等の大規模買付行為等を行おうとする者に対して、警告を行うものです。

当社株式等の保有割合が20％以上となる買付け等を行おうとする場合、大規模買付者は実行に先立ち、当社取締役会に対して、所定の事項を記載した意向表明書及び株主の皆様のご判断、当社取締役会の評価・検討等のために必要かつ十分な情報を提出していただきます。

なお、当社取締役会は、適用ある法令等に従って、大規模買付者から大規模買付行為等の提案がなされた事実等については適切に開示いたします。

本プランでは、対抗措置の発動等にあたって、当社取締役会の恣意的判断を排除し、当社取締役会の判断及び対応の客観性及び合理性を確保するための機関として独立委員会を設置し、対抗措置の発動の是非等について当社取締役会への勧告を行う仕組みとしています。独立委員会は、当社社外取締役若しくは当社社外監査役又は社外の有識者で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成されるものとします。

当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとし、当該勧告を踏まえて当社グループの企業価値ないし株主共同の利益の確保・向上という観点から、速やかに対抗措置の発動又は不発動その他必要な決議を行うものとします。

大規模買付者が本プランに規定する手続を遵守しない場合、当社取締役会が本プランによる対抗措置を発動することの可否について株主の意思を確認するために株主意思確認総会を開催すべきと判断したとき等には、当社取締役会は可及的速やかに株主意思確認総会を招集します。これらの場合には、当社取締役会は、議決権を行使できる株主の範囲、議決権行使の基準日、当該株主意思確認総会の開催日時等の詳細について、適用ある法令等に従って開示いたします。

当社が本プランに基づき発動する対抗措置は、原則として本新株予約権の無償割当てとします。

なお、本プランの有効期間は、2029年４月30日に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとします。ただし、当該有効期間の満了前であっても、当社株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランの廃止の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。

３．本プランの合理性

本プランは、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を充足しており、かつ、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」、経済産業省が2023年８月31日に公表した「企業買収における行動指針－企業価値の向上と株主利益の確保に向けて－」並びに東京証券取引所が有価証券上場規程の改正により2015年６月１日に導入し、2018年６月１日及び2021年６月11日にそれぞれ改訂を行った「コーポレートガバナンス・コード」の「原則１－５．いわゆる買収防衛策」その他の買収への対応方針に関する実務・議論を踏まえた内容となっており、高度の合理性を有するものです。

(1）企業価値ないし株主共同の利益の確保・向上の原則

本プランは、当社株式等に対する大規模買付行為等がなされた際に、当該大規模買付行為等に応じるべきか否かを株主の皆様がご判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社グループの企業価値ないし株主共同の利益を確保し、向上させることを目的とするものです。

(2）事前開示・株主意思の原則

当社は、取締役会において決議された本プランによる買収への対抗措置の導入を2023年７月27日開催の定時株主総会において議案としてお諮りすることを通じて、株主の皆様のご意思を確認させていただいております。また、本プランは、株主総会においてご承認いただいた後も、当社株主総会において選任された取締役で構成される取締役会により本プランの廃止の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとしております。加えて、大規模買付者が本プランに定める手続を遵守している場合には、対抗措置の発動の決定に関して必ず株主総会を招集するものとしております。従いまして、本プランの存続には、株主の皆様のご意思が十分反映される仕組みとなっています。

(3）必要性・相当性確保の原則

①　独立委員会の設置及びその勧告の最大限の尊重と情報開示の徹底

当社は、本プランに基づく大規模買付行為等への対抗措置の発動等に関する当社取締役会の恣意的判断を排し、当社取締役会の判断及び対応の客観性及び合理性を確保することを目的として、当社社外取締役若しくは当社社外監査役又は社外の有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士若しくは学識経験者又はこれらに準じる者）で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会を設置し、当社取締役会は、対抗措置の発動又は不発動の決議に際して独立委員会の勧告を最大限尊重することとしております。また、独立委員会の判断が当社グループの企業価値ないし株主共同の利益の確保・向上に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した外部専門家の助言を得ることができるものとしております。

更に、当社は、独立委員会の判断の概要について株主及び投資家の皆様に法令等に従って情報開示を行うこととし、当社グループの企業価値ないし株主共同の利益に資するよう本プランの透明な運営が行われる仕組みを確保しています。

②　合理的な客観的発動要件の設定

本プランは、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しています。

③　デッドハンド型若しくはスローハンド型買収への対抗措置ではないこと

本プランは、当社株主総会で選任された取締役で構成される取締役会の決議により、いつでも廃止することができるものとされております。従って、本プランは、デッドハンド型買収への対抗措置（取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収への対抗措置）ではありません。

また、当社は期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型買収への対抗措置（取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収への対抗措置）でもありません。

（２）【役員の状況】

①　2026年10月28日（有価証券報告書提出日）現在の役員一覧

男性8名　女性2名（役員のうち女性の比率20％）

（注）１．取締役米谷信彦、竹田靑滋、土岐英秋は、社外取締役であります。

２．監査役松岡彰洋、山口勝之、野﨑由紀子は、社外監査役であります。

３．2026年７月23日開催の定時株主総会による選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで。

４．2023年７月27日開催の定時株主総会による選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで。

５．2025年７月24日開催の定時株主総会による選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで。

６．2026年７月23日開催の定時株主総会による選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで。

７．所有株式数には、役員持株会名義の実質所有株式数が含まれており、小数点以下を切り捨てて表示しております。なお、10月の役員持株会における買付分は含まれておりません。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。

社外取締役である米谷信彦氏は、2016年からアルパイン株式会社（現アルプスアルパイン株式会社）の代表取締役社長として企業経営における豊富な経験、EVや自動運転など新規事業の創出など事業基盤の強化にリーダーシップを発揮してきた経験をもっており、当社の経営に必要とされる情報技術に関する知見に基づき、合理的かつ的確な監督ができる人材であると考え選任しております。同氏は当社株式を2,265株（役員持株会名義の実質的所有株式数を含みます）保有しております。

社外取締役である竹田靑滋氏は、放送業界でのプロデューサー、経営者として企業経営における豊富な経験をもっており、当社の経営に必要とされるマーケティングに関する知見に基づき、合理的かつ的確な監督ができる人材であると考え選任しております。同氏は当社株式を224株（役員持株会名義の実質的所有株式数を含みます）保有しております。

社外取締役である土岐英秋氏は、世界的な半導体メーカーの日本法人における技術本部の執行役員常務としてDXにおけるAI化での技術課題などの解決やマネジメントにおける豊富な経験をもっており、当社の経営に必要とされる情報技術に関する知見に基づき、合理的かつ的確な監督ができる人材であると考え選任しております。同氏は当社株式を552株（役員持株会名義の実質的所有株式数を含みます）保有しております。

当社では、社外取締役に関して、当社のグループ会社の業務経験を持たない等、その職務経歴等から鑑み、特定のステークホルダー及び当社業務執行役員等に対し、特別な利害関係がないと判断される者を含めることにより、公正な監督機能が維持される体制を目指しています。

社外監査役である松岡彰洋氏は、証券会社等での業務経験で培われた資本市場及び株式市場に関する豊富な経験と見識を有していることから社外監査役として選任しております。同氏は当社株式を1,919株（役員持株会名義の実質的所有株式数を含みます）保有しております。

社外監査役である山口勝之氏は、弁護士として企業法務及びIT関連法務に精通した弁護士としての知識と経験に鑑み会社の監査業務に充分な見識を有していることから社外監査役として選任しております。同氏は西村あさひ法律事務所・外国法共同事業パートナー弁護士であり、当社は同事務所と顧問弁護士契約を交しておりますが、顧問契約に関し同氏は直接関与しておりません。また、同氏は当社の株式を18,876株（役員持株会名義の実質的所有株式数を含みます）保有しております。

なお、同氏は楽天グループ株式会社の社外監査役であります。当社と兼職先との間には、資本関係及び重要な取引関係はありません。

社外監査役である野﨑由紀子氏は、公認会計士として豊富な経験と知識を有しており、その経験を通じて培われた見識を有していることから社外監査役として選任しております。同氏は野﨑由紀子公認会計士事務所の所長であります。当社と兼職先との間には、資本関係及び重要な取引関係はありません。

当社では、当該社外監査役には、必要とされる専門的知見のもと、取締役会にて積極的かつ適切な発言を行う等、当社におけるコーポレートガバナンスが健全に機能するよう、適宜、適切な監督・監査ができる人材を選任しています。以上のように、当社は、社外取締役及び複数の社外監査役を任用するとともに、当社及び業務執行取締役と特別な利害関係がなく一般株主と利益相反の生じるおそれのない複数の独立役員による客観的かつ専門的な視点から、当社経営の適法性及び妥当性等の監視及び業務執行取締役等への管理・監督の強化を図っております。

社外取締役及び社外監査役の独立性の確保の要件につきましては、当社独自の基準又は方針は設けておりませんが、東京証券取引所が一般株主と利益相反が生じるおそれがあると指定する事案を勘案のうえ、中立・公正な立場が保持されると判断され、かつ当社の経営に反映していただく専門知識と見識に優れた人材を選任し、独立役員に指定しております。

また、取締役６名のうちの３名が社外取締役であり、監査役４名のうち３名が社外監査役であることから、経営に対する監視、監督は機能すると考えております

なお、2026年10月６日に適時開示しました「特別調査委員会の調査報告書の公表及び再発防止策の策定に関するお知らせ」にて公表したとおり、取締役への牽制を強化するため、社外役員による牽制機能の重要性を改めて認識し、取締役会等において社外役員にどのような情報を提供すべきか、説明内容が正確かどうか、必要な情報が網羅されているかについて検証した上で、社外役員への適切なタイミングでの説明を行い、社外役員への適切かつ十分な説明が担保されるように、取締役会事務局機能を強化します。そのために、取締役会事務局の役割・職責を明確にし、取締役会等における各議案の説明内容の正確性と十分性を確保します。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会等において内部監査及び監査役監査の結果、子会社を含めたコンプライアンス、リスク管理状況等について報告を受けており、これらの情報を活かして、取締役会において経営の監督を行っております。

また、社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携につきましては、社外監査役は必要に応じて取締役会をはじめとする社内の重要な諸会議に出席しているだけでなく、定期的に各部門担当者、社外取締役を含む各取締役、子会社の社長まで、個々に幅広く意見を交換する機会を持つように監査計画を策定し、意思決定、業務執行プロセスの透明化を図るよう努めております。必要に応じて定例の監査役会以外にも会議を設けており、その一つとして、内部監査室や会計監査人を交えて、定期的に報告、説明、意見交換などを行い意思疎通を図る機会があります。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

a．監査役監査の組織、人員及び手続きについて

当社は監査役会設置会社で、常勤監査役２名（うち１名は社外監査役）、非常勤監査役２名（社外監査役）の４名で構成されています。各監査役の経歴・専門分野については「（２）役員の状況」に記載のとおりです。

監査役監査の手続き、役割分担については、期初に策定する監査方針及び役割分担に基づき、常勤監査役は取締役会その他重要会議への出席、重要な書類の閲覧、各部署への往査を担っており、非常勤監査役は、取締役会・監査役会等重要な会議への出席、知見に基づき意見を陳述しています。

b．監査役及び監査役会の活動状況

・監査役会の開催頻度、個々の監査役の出席状況

監査役会は毎月１回の定時のほか、臨時も含め年13回開催し、出席状況は各監査役とも100%でした。

・監査役会の検討事項

監査の方針・監査計画の決定

取締役の職務執行に関する監査

内部統制システムの整備・運用状況に関する監査

会計監査人の監査の方法および相当性に関する監査

c．監査の連携状況

監査役監査、内部監査及び会計監査は、これらの監査の実効性を高めるため、意見交換の機会を確保し、情報共有および意思疎通を図り相互連携をしております。これらの監査と内部統制部門は、必要に応じて意見交換及び情報共有の機会を確保し、不正及び誤謬の発生の防止又は発見に努めております。

また、2026年10月６日に適時開示しました「特別調査委員会の調査報告書の公表及び再発防止策の策定に関するお知らせ」にて公表したとおり、策常勤監査役による取締役の経費・交際費の使途や関連当事者取引の確認、社外監査役との情報共有等を通じて、監査役会による牽制機能を強化します。

②　内部監査の状況

専任の担当者３名からなる社長直轄の内部監査室を組織し、内部監査規程に基づき内部監査を実施しております。内部監査の結果は社長及び常勤監査役へ報告され、取締役会へ進捗を報告しております。また、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制評価は、取締役会へ報告されております。監査役監査及び会計監査とは、意見交換の機会を確保し、情報共有および意思疎通を図り相互連携しております。

③　会計監査の状況

a．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b．継続監査期間

22年間

c．業務を執行した公認会計士

京嶋　清兵衛

髙山　朋也

片山　行央

d．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士35名、その他53名であります。

e．監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人に求められる専門性、独立性、品質管理体制、監査の実施体制並びに監査報酬等を総合的に勘案し、会計監査人を選定しております。

当社が有限責任監査法人トーマツを会計監査人として選定した理由は、上記選定方針に加え、当社グループへの横断的な監査実績を有し、当社グループを網羅した監査業務の運営が期待できることから選任いたしました。

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められた場合、監査役全員の同意に基づき解任いたします。また、そのほか会計監査人が職務を適切に遂行することが困難であると認められる場合は、監査役会は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

f．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対し評価を行っております。この評価については、監査役会において報告がなされており、会計監査人との意見交換や監査実施状況等を通じて、独立性と専門性の有無について確認を行っております。その結果、会計監査人の職務執行に問題ないと評価し、有限責任監査法人トーマツの再任を決議しました。

④　監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬

（注）上記のほか、特別調査実施に伴う追加報酬が発生いたしますが、未確定のため含めておりません。

b．監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイト）に属する組織に対する報酬（a．を除く）

（前連結会計年度）

一部の連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているデロイトフィリピンに対し監査業務として2,122千円、非監査業務として税務に関するアドバイザリー業務について607千円支払っております。

（当連結会計年度）

一部の連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているデロイトフィリピン及びデロイトインドネシアに対し監査業務として3,521千円支払っております。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

監査が公正かつ十分に、また、効率的に実施されることを目的とし、監査手続の内容及び合理的な監査工数について監査公認会計士と検討・協議を行い、合意した計画工数に基づき監査報酬額を決定しております。
　監査報酬額に関する契約締結に際しては、監査役会の同意のうえ、取締役会が決定しております。

e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人が策定した監査計画の内容、監査の遂行状況並びに報酬見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について、監査品質を維持向上していくために合理的な水準であると判断し、同意いたしました。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は、以下のとおりであります。

１．基本方針

当社の取締役の報酬は、当社が持続的な企業成長を図っていくにあたり、将来を見据えた後継者育成計画の重要性を踏まえ、そのための候補人材を人種や国籍、性別、年齢等に左右されることなく予め確保するとともに、適切な時間と資源をかけて育成し経営者として必要な資質を備えさせていくことが不可欠であり、また、企業規模拡大を担う次代の経営人材層を厚くしていくことで、ひいては当社の中長期的な企業価値向上に資することになるとの認識のもと、インセンティブとして十分に機能するよう、個々の取締役の報酬の決定に際しては役位、職責、在任年数、貢献度等を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬および株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしております。

２．基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、役位、職責、在任年数、貢献度等に応じて総合的に勘案して決定するものとしております。

なお、当社の取締役の報酬限度額は、2003年５月６日開催の臨時株主総会において年額500百万円以内、監査役の報酬限度額は、2003年５月６日開催の臨時株主総会において年額100百万円以内と決議されております。当事業年度においては、2025年７月24日開催の取締役会及び監査役会で個別の固定報酬が決議されました。

３．業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針

業績連動報酬等は、当社の中長期的な企業価値向上に向けた取り組みをより強化し、株主との一層の価値共有を進めることを目的として、適宜指名報酬委員会に諮問しつつ当社取締役会であらかじめ設定する評価期間・業績評価指標の達成度に応じて交付する業績連動型譲渡制限付株式を年230,000株以内で付与するものとしております。各取締役への具体的な付与数は役位、職責、貢献度等に応じて決定し、原則として評価期間終了後に付与するものとしております。また、業績評価指標は、中期経営計画と整合するよう設定するものとし、指名報酬委員会の答申を踏まえ設定・見直し等を行うこととしております。

また、業績連動型譲渡制限付株式以外の非金銭報酬等は、当社の中長期的な企業価値向上に向けた取り組みをより強化し、株主との一層の価値共有を進めることを目的として、適宜指名報酬委員会に諮問しつつ当社取締役会においてその要件、付与数の算定方法、交付時期等を決定した上で一定期間継続して当社の取締役等を務めることを条件に譲渡制限を解除すること等を定める勤務継続型譲渡制限付株式を年23,000株以内で付与するものとしております。各取締役への具体的な付与数は役位、職責、貢献度等に応じて、決定するものとしております。

４．金銭報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

種類別の報酬割合については、当社と同様の業態に属する企業の報酬水準等を踏まえ、当社の特性を考慮した上で、基本報酬額をベースとして定め、その役位・職責等を考慮して、業績連動報酬等及び非金銭報酬等の割合について、指名報酬委員会にて検討を行うものとしております。取締役会は、指名報酬委員会の答申内容を尊重し、取締役の種類別の報酬割合を決定することとしております。

５．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額については指名報酬委員会にて検討を行うものとしております。取締役会は、指名報酬委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとしております。

②　役職区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）取締役（社外取締役を除く）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は譲渡制限付株式報酬17,081千円であります。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上の取締役及び監査役はおりません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）としております。なお、原則、純投資目的の投資は行わない方針であります。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、中長期的な企業価値の向上に資すると判断した取引先等の株式を政策保有株式として保有しております。政策保有株式の保有継続の合理性の検証にあたっては、資本コストも踏まえた上で慎重に精査し、検討しております。現在保有している政策保有株式については、保有目的は適切であり、リスクを踏まえても十分な便益が得られている等、保有の合理性が認められると判断しております。なお、毎年、担当部門にて個別の政策保有株式について、保有の意義、経済合理性等を総合的に判断し、保有の合理性が認められなくなった政策保有株式については売却を検討しております。また、政策保有株式に係る議決権行使につきましては、原則としてすべての議決権を行使することとしております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）定量的な保有効果は合理的に見積ることが困難なため記載しておりません。

みなし保有株式

該当する投資株式は保有しておりません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当する投資株式は保有しておりません。

④　当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

５【従業員の状況等】

（１）【人材戦略に関する基本方針等】

当社グループは、企業理念「Being The NET Frontier!（Internetをひろげ、社会に貢献する）」のもと、５G／AI時代における「通信生まれのweb３実装企業」への進化を掲げ、中期経営計画『SiLK VISION 2027』に基づき、事業および人的資本の強化を推進しております。

『SiLK VISION 2027』においては、既存事業の安定成長により創出されたキャッシュを原資として、５G／web３／AI領域への成長投資を実施し、事業ポートフォリオの高度化と企業価値の最大化を目指しております。当社グループでは、この戦略を実現する源泉を人的資本と位置づけ、人材戦略を経営戦略と一体で推進しております。

また、グループ横断での人的資本活用を強化するため、人材情報データベースの統合及びスキルの可視化を推進しております。各社に蓄積された専門性、経験、技術スキルを横断的に把握し、事業フェーズや重点領域に応じた最適配置を実現するとともに、将来的には人材ポートフォリオ設計やスキルギャップ分析、後継人材育成等への活用を進めてまいります。

当社グループにおける競争優位の源泉は、ネットワーク、クラウド、AI、Blockchain等の複合技術を横断的に設計・実装できる「アーキテクト人材」にあると認識しております。当社におけるアーキテクト人材とは、単一技術の専門性にとどまらず、複数技術領域を統合し、社会実装可能なサービス・プロダクトとして構想・設計・実現できる人材を指し、事業創出の中核を担う存在であります。

人材育成においては、OJTとOFF-JTを組み合わせた教育体系に加え、PoCや新規事業開発プロジェクトへの参画を通じて、実践的なスキル習得を促進しております。また、AI活用を全社横断施策として推進しており、生成AIを活用した業務効率化、生産性向上、ナレッジ共有を進めることで、既存業務の高度化に加え、新規事業創出や顧客提案力の向上を図っております。その他にもインターネット接続サービス、MVNO、IoT／M2M、法人向け通信ソリューション等、多様な通信・インターネットサービスの運営を通じて蓄積された顧客接点・運用知見・マーケティング知見をもった人材を人的資本として育成しています。営業、マーケティング、企画、開発、カスタマーサポート等の各部門が連携し、継続的なサービス改善および顧客体験向上を推進することで、顧客基盤拡大と収益性向上を図っていきます。

さらに、DX領域を担う戦略人材の拡充を重要施策と位置づけており、独立行政法人情報処理推進機構が定めるDX人材比率は全社員の30％に達しております。加えて、2024年以降においてDX領域の専門人材は20名以上増加しており、５G／web３／AI領域における事業基盤の強化を進めております。また、AI活用、ナレッジ共有、業務標準化、部門横断連携等を通じ、属人的な業務運営に依存しない組織体制の構築を推進しております。

組織運営においては、フリービット株式会社を中心として、「ゾーンマネジメント」の考え方に基づき、既存事業から創出されるキャッシュを成長領域へ再配分することで、収益性と成長性の両立を図っております。また、既存事業の成長と新規事業の創出を両立し、持続的な企業価値向上に取り組んでおります。

このような人的資本投資および組織運営の高度化により、高付加価値事業の売上構成比向上とともに、１人当たり売上高および営業利益の継続的な成長を実現しております。

処遇面においては、高度IT人材市場における競争優位性確保の観点から、報酬水準の継続的な引き上げを実施しており、技術部門の平均年間給与は710万円となっております。また、成果に応じた評価制度を通じて、高付加価値人材の定着と生産性向上を図っております。

さらに、人的資本の持続的成長を支える基盤として、エンゲージメントおよびWell-Being向上に取り組んでおります。柔軟な働き方の推進や、独自福利厚生プログラム「OneVision Benefits」を含む各種制度、職場環境整備等を通じて、社員一人ひとりの主体的な成長を支援しております。その結果として、2025年度の離職率は９％と安定的な水準を維持しております。また、多様な人材が活躍できる環境整備を推進しており、女性管理職比率の向上や障がい者雇用促進にも取り組んでおります。障がい者雇用率については、現在の1.7％から2.7％への向上を目標としております。

今後も、『SiLK VISION 2027』に基づく人的投資を継続し、アーキテクト人材の拡充とDX人材比率向上を通じて、５G／web３／AI領域における社会実装を加速させ、「Platform Maker」としての競争優位性確立と企業価値向上を目指してまいります。

（２）【従業員の状況】

①　連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者（パートタイマー及び嘱託社員）数は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．全社（共通）は、管理部門等のセグメントに分けられない使用人数です。

②　提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者（パートタイマー及び嘱託社員）数は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）は、管理部門等のセグメントに分けられない使用人数です。

③　労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

④　管理的地位にある労働者に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の額の差異

ア　提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．男性労働者の育児休業取得率については、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）の規定による公表項目として選択しておらず、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

イ　連結子会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（1991年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）または「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定による公表をしない連結子会社の数値は記載を省略しております。

４．管理的地位にある労働者に占める女性労働者の割合は、各連結子会社の直近の事業年度末時点を集計対象としております。男性労働者の育児休業取得率および労働者の男女の賃金の額の差異は、各連結子会社の直近の事業年度の実績を集計対象としております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2025年５月１日から2026年４月30日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2025年５月１日から2026年４月30日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組として、会計基準等の内容を適切かつ適宜把握する体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し情報収集に努めるとともに、監査法人等の主催するセミナーに適宜参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2024年５月１日　至　2025年４月30日）

当連結会計年度（自　2025年５月１日　至　2026年４月30日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】