フューチャー株式会社｜臨時報告書｜EDINET開示書類

１【提出理由】

当社は、2026年10月28日開催の当社取締役会において、当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）の併合（以下「本株式併合」といいます。）を目的とする、2026年11月30日開催予定の当社臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を招集することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の４の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２【報告内容】

１．本株式併合の目的

当社が2026年７月29日付で公表いたしました「ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」（以下「本意見表明プレスリリース」といいます。）においてお知らせいたしましたとおり、株式会社キーウェスト・ネットワーク（注１）（以下「公開買付者」といいます。）は、2026年７月30日から2026年９月10日までの30営業日を公開買付けの買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）とする公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を実施しました。

そして、当社が2026年９月11日付で公表いたしました「株式会社キーウェスト・ネットワークによる当社株式に対する公開買付けの結果並びに親会社及び主要株主の異動に関するお知らせ」においてお知らせいたしましたとおり、本公開買付けの結果、本公開買付けの決済の開始日である2026年９月17日をもって、公開買付者は当社株式73,452,702株（所有割合（注２）82.78％）を所有するに至っております。また、金丸恭文氏（以下「金丸氏」といいます。）は、2026年９月11日に、本公開買付けに対する応募をしなかった当社株式5,558,700株の全部について、金丸氏を唯一の委託者兼受益者、公開買付者を受託者として、公開買付者に対して信託譲渡を行ったとのことです。当該信託に係る信託財産に属する当社株式に係る議決権は、公開買付者が行使することとされているとのことです。

（注１）公開買付者は合同会社として設立されており、公開買付期間中は合同会社でしたが、2026年９月11日付で合同会社から株式会社に組織変更しており、その商号も合同会社キーウェスト・ネットワークから株式会社キーウェスト・ネットワークに変更しております。

（注２）「所有割合」とは、当社が2026年７月29日付で公表した「2026年12月期第２四半期（中間期）決算短信〔日本基準〕（連結）」（以下「当社決算短信」といいます。）に記載された2026年６月30日現在の発行済株式総数（95,328,000株）から、当社決算短信に記載された同日現在の当社が所有する自己株式数（6,593,434株）を控除した株式数（88,734,566株）に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合の記載について同じとします。

公開買付者が、当社株式を非公開化することを目的として行う、当社株式の全て（公開買付者が所有する当社株式、当社が所有する自己株式及び金丸氏が公開買付者との間で本公開買付けに応募しない旨合意している株式（以下「本不応募合意株式」といいます。）を除きます。）を取得するための一連の取引（以下「本取引」といいます。）の目的及び背景の詳細は、本意見表明プレスリリースにおいてお知らせしたとおりですが、以下改めてその概要を申し上げます。なお、以下の記載のうち、公開買付者に関する記載については、公開買付者から受けた説明に基づいております。

本意見表明プレスリリースにおいてお知らせしたとおり、当社は、金丸氏から、2026年４月２日に、当社代表取締役社長谷口友彦氏及び当社取締役副社長齋藤洋平氏に対し、マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）の実施に向けた検討・協議を開始したい旨の口頭での初期的な打診を受けました。これを受けて、当社は、同氏から提案がある取引がマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）であり、構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題が存在することから、これらの問題に対応し、取引の公正性を担保するため、2026年４月７日に公開買付者及び金丸氏（以下「公開買付者ら」といいます。）並びに当社から独立したリーガル・アドバイザーである中村・角田・松本法律事務所を、2026年４月９日に公開買付者ら及び当社から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティング（以下「プルータス・コンサルティング」といいます。）を、それぞれ選任いたしました。

また、当社は、本取引の公正性を担保するため、中村・角田・松本法律事務所の助言も得つつ、公開買付者らから独立した立場で、当社の企業価値向上及び当社の一般株主の皆様の観点から本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制の構築を開始いたしました。具体的には、当社は、2026年４月中旬から下旬にかけて、各社外取締役に対して、（ⅰ）当社が金丸氏からマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）を提案予定である旨伝えられたこと、及び、（ⅱ）マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）を検討するに当たっての留意事項等を説明したうえで、社外取締役全員で協議を行い、特別委員会の委員候補者を選定し、金丸氏から2026年４月28日付初期的意向表明書を受領したことを受けて、同日開催の取締役会決議により、本取引の提案を検討するための特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。委員の構成及び具体的な活動内容等について、下記「３．会社法第234条の規定により一に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「（３）公正性を担保するための措置」の「③　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）を設置いたしました。なお、下記「３．会社法第234条の規定により一に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「（３）公正性を担保するための措置」の「⑦　当社における利害関係を有しない取締役全員（監査等委員を含む。）の承認」と同様、本取引の提案者であるとともに公開買付者の業務執行社員の職務執行者である金丸氏は上記取締役会の審議及び決議に参加しておりません。

また、当社は、下記「３．会社法第234条の規定により一に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「（３）公正性を担保するための措置」の「③　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会において、当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるプルータス・コンサルティング並びに当社のリーガル・アドバイザーである中村・角田・松本法律事務所について、公開買付者ら及び当社並びに本取引の成否からの独立性及び専門性・実績等に問題ないことを確認の上、その選任の承認を受けております。

また、当社は、公開買付者らから独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行うため、下記「３．会社法第234条の規定により一に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「（３）公正性を担保するための措置」の「⑥　当社における独立した検討体制の構築」に記載のとおり、公開買付者らからの独立性が認められる役職員のみにより構成される検討体制を当社の社内に構築したうえで、かかる検討体制に独立性・公正性の観点から問題ないことについて本特別委員会の承認を受けております。

更に、本特別委員会は、2026年５月20日に公開買付者ら及び当社並びに本取引の成否から独立した本特別委員会独自のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてフロンティア・マネジメント株式会社（以下「フロンティア・マネジメント」といいます。）を、公開買付者ら及び当社並びに本取引の成否から独立した本特別委員会独自のリーガル・アドバイザーとして西村あさひ法律事務所・外国法共同事業（以下「西村あさひ法律事務所」といいます。）を、それぞれ選任する旨を決定しております。

当社は、上記体制の下、本取引の目的を含む本公開買付けの概要、本取引が当社に与える影響、本取引後の経営方針の内容や足元の株価動向を踏まえ、当社の一般株主の利益に配慮する観点から、当社としての交渉方針について、プルータス・コンサルティング及び中村・角田・松本法律事務所の助言を受けながら、慎重に協議及び検討を行ってまいりました。また、2026年４月28日開催の臨時取締役会決議により本特別委員会を設置して以降、本特別委員会は、公開買付者との間で、本取引の実施に関して、2026年６月下旬から７月下旬まで６回にわたり継続的に協議及び交渉を行ってまいりました。

具体的には、本特別委員会は、2026年５月15日、まず公開買付者に対し、当社グループ及びその経営環境に対する評価、非公開化（上場廃止）を実施する目的・理由、本取引後の経営体制・経営方針、本取引のストラクチャー及びスケジュール等についての質問事項書を送付し、公開買付者から2026年５月26日付で回答書を受領するとともに、2026年６月５日、本特別委員会から金丸氏に対するヒアリングを実施し質疑応答を行い、これらの点に関する検討を行いました。

そして、当社は、公開買付者から、2026年６月29日に、本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）を1,950円（提案日の前営業日である2026年６月26日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値1,500円に対して30.00％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値1,516円に対して28.63％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値1,571円に対して24.12％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値1,688円に対して15.52％のプレミアムをそれぞれ加えた価格）とする旨の価格提案書を受領しました。これを受けて、本特別委員会は、2026年７月１日に、公開買付者に対し、本公開買付価格は、当社の少数株主にとって十分な価格として議論を進めるに値する水準を大きく下回るものであるため、本公開買付価格の大幅な引上げについて再考を要請したい旨を打診いたしました。

また、当社及び本特別委員会は、公開買付者から、2026年７月３日に、本公開買付価格を2,080円（提案日の前営業日である2026年７月２日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値1,589円に対して30.90%、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値1,506円に対して38.11％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値1,568円に対して32.65％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値1,679円に対して23.88％のプレミアムをそれぞれ加えた価格）とする旨の価格提案書を受領しました。これを受けて、本特別委員会は、2026年７月７日に、公開買付者に対し、本公開買付価格は、依然として、当社の少数株主保護の観点から十分な価格として議論を進めるに値する水準を大きく下回るものであるため、本公開買付価格の大幅な引上げについて再考を要請したい旨を打診いたしました。

その後、当社及び本特別委員会は、公開買付者から、2026年７月13日に、前回提案までの価格提案は、中間配当及び期末配当を行わないことを前提としていたところ、その前提を変更し、当社が2026年12月期に係る中間配当（当社が配当予想額として公表している１株当たり24円分の配当）を実施し、期末配当は行わないことを前提として、本公開買付価格を2,206円（提案日の前営業日である2026年７月10日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値1,730円に対して27.51％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値1,552円に対して42.14％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値1,575円に対して40.06％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値1,667円に対して32.33％のプレミアムをそれぞれ加えた価格）とする旨の再提案を受けました。これを受けて、本特別委員会は、2026年７月16日に、公開買付者に対し、本公開買付価格は、依然として、当社の少数株主保護の観点から十分な水準とは言えないため、本公開買付価格の大幅な引上げについて再考を要請したい旨を打診いたしました。

その後、当社及び本特別委員会は、公開買付者から、2026年７月21日に、本公開買付価格を2,300円（提案日である2026年７月21日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値2,276円に対して1.05％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値1,730円に対して32.95％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値1,617円に対して42.24％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値1,671円に対して37.64％のプレミアムをそれぞれ加えた価格）とする旨の再提案を受けました。これを受けて、本特別委員会は、2026年７月23日に、公開買付者に対し、少数株主の利益を最大限確保する観点から本公開買付価格の引上げについて再考を要請したい旨を打診いたしました。

その後、当社及び本特別委員会は、公開買付者から、2026年７月24日に、本公開買付価格を2,392円（提案日である2026年７月24日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値2,210円に対して8.24％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値1,837円に対して30.21％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値1,645円に対して45.41％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値1,679円に対して42.47％のプレミアムをそれぞれ加えた価格）とする旨の再提案を受けました。これに対して、本特別委員会は、2026年７月26日に、公開買付者に対し、類似事例における過去一定期間の平均株価に対するプレミアム水準、及び当社の本源的価値等を踏まえると、本公開買付価格は、当社の少数株主の利益に配慮された価格であると判断したとして、2026年７月28日に市場・経済環境等が大きく変動せず本公開買付価格が当社株式の市場価格を下回らないことを条件に本公開買付価格を2,392円とすることを受諾する旨の回答をいたしました。

もっとも、2026年７月27日以降も当社株式の市場価格が更に上昇したことから、本特別委員会は、2026年７月28日に、公開買付者に対し、2026年７月27日以降の当社株式の市場価格において、一時的に2,392円を上回る価格がついたことも踏まえ、本公開買付価格の引上げを要請しました。

その後、当社及び本特別委員会は、公開買付者から、同日に、本公開買付価格を2,451円（提案日である2026年７月28日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値2,340円に対して4.74％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値1,921円に対して27.59％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値1,669円に対して46.85％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値1,684円に対して45.55％のプレミアムをそれぞれ加えた価格）とする最終提案を受けました。これに対し、本特別委員会は、同日に、公開買付者に対し、当社の少数株主の利益に配慮された価格であると判断したとして、本公開買付価格を2,451円とすることを受諾する旨の回答をいたしました。

以上の経緯の下、当社は、リーガル・アドバイザーである中村・角田・松本法律事務所から、本取引に関する諸手続を含む当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けるとともに、本特別委員会から2026年７月29日付で答申書（以下「本答申書」といいます。）（本答申書の内容は本意見表明プレスリリースの別添１を、本特別委員会の具体的な活動内容等については下記「３．会社法第234条の規定により一に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「（３）公正性を担保するための措置」の「③　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をそれぞれご参照ください。）の提出を受けました。

また、当社は、プルータス・コンサルティングから、2026年７月28日付で当社株式に係る株式価値算定書（以下「本株式価値算定書（プルータス・コンサルティング）」といいます。）（本株式価値算定書（プルータス・コンサルティング）の概要については、下記「３．会社法第234条の規定により一に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「（３）公正性を担保するための措置」の「①　当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」をご参照ください。）の提出を受けております。

更に、本特別委員会は、フロンティア・マネジメントから、2026年７月28日付で当社株式に係る株式価値算定書（以下「本株式価値算定書（フロンティア・マネジメント）」といいます。）及び本公開買付価格である１株当たり2,451円が当社の一般株主にとって財務的見地から公正なものと考える旨のフェアネス・オピニオン（以下「本フェアネス・オピニオン（フロンティア・マネジメント）」といいます。）（本株式価値算定書（フロンティア・マネジメント）及び本フェアネス・オピニオン（フロンティア・マネジメント）の概要については、下記「３．会社法第234条の規定により一に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「（３）公正性を担保するための措置」の「④　特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」をご参照ください。）の提出も受けております。

そのうえで、当社は、中村・角田・松本法律事務所から受けた法的助言、プルータス・コンサルティングから受けた財務的見地からの助言及び同社から取得した本株式価値算定書（プルータス・コンサルティング）の内容、並びに本特別委員会を通じて提出を受けた本株式価値算定書（フロンティア・マネジメント）及び本フェアネス・オピニオン（フロンティア・マネジメント）の内容を踏まえつつ、本答申書において示された本特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が当社の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が公正なものか否かについて、慎重に協議・検討を行いました。

その結果、当社は、以下の点を踏まえると、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由等」の「（２）意見の根拠及び理由」の「②　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の公開買付者が企図する施策の内容は合理的であり、本取引を通じて当社株式を非公開化することが、当社の企業価値の向上に資するものであるとの判断に至りました。

（ⅰ）中長期的視点に立った経営実行

ＡＩによりＩＴ・デジタル領域の事業環境が急速に変化する中で、短期的な業績目標の達成を可能とする範囲内での研究開発及び人的資本への投資を行うのみでは、中長期的には競争劣位に陥るリスクがあると認識しています。そのため、非公開化により短期的な業績や株式市場の評価に左右されることなく、ＡＩを含む先端技術への研究開発投資、自社の設計・開発プロセスをＡＩネイティブな（ＡＩの利活用を前提に設計された）ものに再構築する構造改革推進、ＡＩ人材（注）やＰＬ・上流人材を中心とする高度人材の確保・育成に向けた人的資本への投資等を大胆且つ継続的に実行することで、中長期的な競争優位を確立することができると考えております。こうした中長期的視点に立った経営の実行は、当社グループの企業価値向上にメリットがあると考えております。

（注）「ＡＩ人材」とは、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由等」の「（２）意見の根拠及び理由」の「②　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」にて定義した「ＡＩ人財」と同義であります。

（ⅱ）経営リソースの最適化

ＡＩ活用により生産性を３倍に向上させる取組みや、当社が強みを持つレガシーシステム刷新といった領域において自社の設計・開発プロセスをＡＩネイティブに作り替えるといった内部構造改革を徹底的に推進するとともに、スピード感をもって実行していく必要があると認識しております。これに加えて、ＡＩ時代において競争優位の源泉となるＡＩアーキテクチャ設計、顧客深耕、更なる業務理解、これらを実行する人材の育成に重点的に投下することで、当社が進めている中長期パートナーシップ顧客（重点顧客との複数年・複数領域にわたる取引関係の構築）を拡大していくことが重要と認識しています。しかしながら、これらの施策は相応の先行投資や期間を要するものであり、短期的には当社の株主の皆様に対して悪影響を与える可能性を否定できません。本取引を通じて当社株式を非公開化することで、中長期的な企業価値向上の観点から内部構造改革等への大胆な先行投資と経営リソースの最適化を図り、これらを実行することが可能になる点にメリットがあると考えております。

（ⅲ）企業文化・人材基盤の継承と強化

生成ＡＩによる事業環境の大きな変化を乗り越え、企業競争力を維持・強化していくためには、優秀な人材を獲得・定着させることが不可欠であると認識しております。そのために、中長期的な成果や挑戦を適切に評価する評価・報酬制度の導入や、大学とのＡＩ共同研究等の産学連携による先端技術を修めた人材の獲得等を通じて、人材基盤を強化することが求められると考えております。本取引を通じて当社株式を非公開化することで、短期的な株式市場からの評価を懸念することなく、企業文化・人材基盤の継承と強化に向けた大胆な施策を実行できる環境を構築することが可能になる点にメリットがあると考えております。

（ⅳ）戦略的Ｍ＆Ａ・アライアンスによるケイパビリティの拡充

ＡＩを活用したクライアントの業務改革を担っていく領域や、ＡＩのユースケース獲得に向けては、ＡＩエンジニアやＡＩコンサルタントを擁する企業、ＡＩベンチャーなどへの出資・提携或いは子会社化といった、当社グループの提供価値を本質的に強化する戦略的Ｍ＆Ａによるケイパビリティの拡充を図る余地があると認識しております。戦略的Ｍ＆Ａに係る各種コスト負担による短期的な株式市場からの評価を懸念することなく、当社グループ全体の競争力を本質的に底上げする質の高い成長を実現していくためのケイパビリティを拡充することが可能になる点にメリットがあると考えております。

（ⅴ）従業員にとっての成長機会の拡大及び人材がより力を発揮できる環境整備

ＡＩの進展に伴う新たな開発プロセスに対応できるプロジェクトリーダーをより迅速に育成するために、トップクラスのＡＩエンジニアの育成、大学での博士号取得支援、ＡＩ駆動開発・設計やＡＩエージェントの実装等を含めたＡＩケイパビリティの獲得、従来のＩＴコンサルティング及びシステム開発に捉われない高度な役割への機会創出、顧客の基幹システムやデータ基盤への更なる関与機会の創出等、従業員への挑戦的かつ成長につながる機会の提供を行うことが重要であると認識しております。これらの施策は、一定の教育或いはリスキリングの期間を要し、短期的には収益性の低下を招く可能性が否定できませんが、従業員にとっての成長機会の拡大及び人材がより力を発揮できる環境整備に大胆にリソースを振り向けることが可能になる点にメリットがあると考えております。

（ⅵ）上場維持コストの削減

近年の資本市場に対する規制の強化等により、有価証券報告書やコーポレート・ガバナンス報告書等を通じたステークホルダーに対する追加的かつ継続的な情報開示事項は年々増加しており、上場会社として株式上場を維持するために必要な人的・金銭的コストの負担は増加傾向にあり、これらのコストが当社グループの経営推進上の大きな負担となる可能性も否定できません。非上場化によりこれらの上場維持に係る人的・金銭的コスト負担が解消され、中長期的な競争優位を確立するための施策に人的・金銭的リソースを配分できる点にメリットがあると考えております。

一方で、当社は、本取引を通じて当社株式を非公開化することによるデメリットについても検討しました。この点、本取引の実施により、当社は上場を廃止することが企図されているところ、これにより、上場会社として当社が享受してきた社会的な信用や知名度の向上による優れた人材の確保及び案件獲得等に影響を及ぼす可能性が考えられますが、当社はグランドデザインから要件定義・開発まで一気通貫でミッションクリティカルな基幹系システムを作り上げ、経営・業務・ＩＴの三位一体改革を実行することができる希少な会社として存在感が年々高まっており、また上場以来20数年にわたり積み上げてきたブランドを有効に活用できることから、案件獲得や人材確保に与える影響は大きくないと考えております。更に、当社株式の非公開化を行った場合には、資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資金調達を行うことができなくなるうえ、多額の借入による返済負担が生じるものの、当社が強みを持つレガシーシステムの刷新等の領域がＡＩにより極めて短期間で代替或いは浸食されることはないと想定しており、その間にＡＩ駆動開発の取組み等をより一層加速させ中長期的な競争優位性を確立することで、返済原資となるキャッシュ・フローは着実に創出できると考えていることから、資金調達に関するリスクは回避できるのではないかと考えております。これらに加えて、ガバナンス面において、非上場化により投資の規律が緩むことで財務上の懸念が生じる可能性が考えられますが、中長期的な競争優位を確立するための構造改革に向けた投資はこれまで以上のスピード感をもって実行する一方で、その金額及び時期については、金融機関からの借入金の返済を考慮した、より一層規律あるものにする必要性があるという認識であることなどから、財務上のガバナンスは引き続き維持されるものと考えております。また、既存の株主（例えば、取引先株主）との資本関係が消滅することによる特段の影響等はないものと想定しております。以上のことから、当社は、2026年７月29日開催の取締役会において、当社株式の非公開化のメリットは、そのデメリットを上回り、本取引により当社株式を非公開化することが、当社の企業価値向上を実現する最良の選択であると判断いたしました。

更に、当社は、下記「３．会社法第234条の規定により一に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「（２）当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の相当性に関する事項」に記載のとおり、本公開買付けは、当社の一般株主の皆様に対して、合理的な当社株式の売却機会を提供するものであると判断いたしました。

以上より、当社は、2026年７月29日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対しては、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。上記取締役会における決議の方法につきましては、下記「３．会社法第234条の規定により一に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「（３）公正性を担保するための措置」の「⑦　当社における利害関係を有しない取締役全員（監査等委員を含む。）の承認」をご参照ください。

その後、上記のとおり、本公開買付けが成立しましたが、公開買付者は、本公開買付けにおいて当社株式の全て（ただし、本不応募合意株式及び当社が所有する当社株式を除きます。）を取得することができなかったことから、本意見表明プレスリリースにおいてお知らせいたしましたとおり、当社は公開買付者の要請を受け、2026年10月28日開催の取締役会において、本臨時株主総会において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、当社の株主名簿上の株主を公開買付者のみとするために、2026年12月25日を効力発生日として、当社株式10,000,000株を１株に併合する株式併合に係る議案を本臨時株主総会に付議することを決議いたしました。本株式併合により、公開買付者以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は１株に満たない端数となる予定です。

２．本株式併合の割合

当社株式10,000,000株を１株に併合いたします。

３．会社法第234条の規定により一に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠

（１）１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法

①　会社法第235条第１項又は同条第２項において準用する同法第234条第２項のいずれの規定による処理を予定しているかの別及びその理由

上記「１．本株式併合の目的」に記載のとおり、本株式併合により、公開買付者以外の株主の皆様が所有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。本株式併合の結果生じる１株未満の端数については、その合計数（その合計数に１株に満たない端数がある場合にあっては、当該端数は切り捨てられます。）に相当する数の株式を売却し、その売却によって得られた代金を株主の皆様に対して、その端数に応じて交付いたします。当該売却について、当社は、本株式併合が、当社の株主名簿上の株主を公開買付者のみとすることを目的とする本取引の一環として行われるものであること、及び当社株式が2026年12月23日をもって上場廃止となる予定であり、市場価格のない株式となることから、競売によって買取人が現れる可能性は低いことに鑑み、会社法（平成17年法律第86号その後の改正を含みます。以下同じです。）第235条第２項の準用する同法第234条第２項の規定に基づき、裁判所の許可を得て公開買付者に売却することを予定しております。

この場合の売却価格は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、本株式併合の効力発生日の前日である2026年12月24日の当社の最終の株主名簿において、株主の皆様が所有する当社株式の数に本公開買付価格と同額である2,451円を乗じた金額に相当する金銭が交付されるような価格に設定することを予定しております。ただし、裁判所の許可が得られない場合や計算上の端数調整が必要な場合等においては、実際に交付される金額が上記金額と異なる場合もあります。

②　売却に係る株式を買い取る者となることが見込まれる者の氏名又は名称

株式会社キーウェスト・ネットワーク

③　売却に係る株式を買い取る者となることが見込まれる者が売却に係る代金の支払いのための資金を確保する方法及び当該方法の相当性

公開買付者は、本株式併合により生じる端数の合計数に相当する当社株式の取得に要する資金を、株式会社三井住友銀行（以下「三井住友銀行」といいます。）からの借入れにより賄うことを予定しているところ、当社は、本公開買付けに係る公開買付届出書の添付書類として提出された、三井住友銀行からの借入れに関する2026年７月29日付融資証明書を確認することによって、公開買付者の資金確保の方法を確認しております。また、公開買付者によれば、本株式併合の結果生じる１株未満の端数の合計数に相当する当社株式の売却代金の支払に支障を及ぼす可能性のある事象は発生しておらず、また、今後発生する可能性も認識していないとのことです。

以上により、当社は、公開買付者による１株に満たない端数の合計数に相当する当社株式の売却に係る代金の支払のための資金を確保する方法は相当であると判断しております。

④　売却する時期及び売却により得られた代金を株主に交付する時期の見込み

当社は、2027年１月上旬を目途に、会社法第235条第２項の準用する同法第234条第２項の規定に基づき、裁判所に対して、本株式併合の結果生じる１株未満の端数の合計数に相当する当社株式を売却し、公開買付者において当該当社株式を買い取ることについて許可を求める申立てを行うことを予定しております。当該許可を得られる時期は裁判所の状況等によって変動し得ますが、当社は、当該裁判所の許可を得て、2027年１月下旬を目途に公開買付者において買い取りを行う方法により、当該当社株式を売却し、その後、当該売却によって得られた代金を株主の皆様に交付するために必要な準備を行ったうえで、2027年３月中旬を目途に、当該売却代金を株主の皆様に交付することを見込んでおります。

当社は、本株式併合の効力発生日から売却に係る一連の手続に要する期間を考慮し、上記のとおり、それぞれの時期に、本株式併合の結果生じる１株未満の端数の合計数に相当する当社株式の売却が行われ、また、当該売却代金の株主の皆様への交付が行われるものと判断しております。

（２）当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の相当性に関する事項

上記「（１）１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法」の「①　会社法第235条第１項又は同条第２項において準用する同法第234条第２項のいずれの規定による処理を予定しているかの別及びその理由」に記載のとおり、端数処理により株主の皆様に交付することが見込まれる金銭の額は、株主の皆様が所有する当社株式の数に、本公開買付価格と同額である2,451円を乗じた金額となる予定です。

また、当社は、以下の点を踏まえると、本公開買付価格（2,451円）並びに本公開買付けに係るその他の諸条件は当社の株主の皆様にとって公正であり、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。

(a) 本公開買付価格（2,451円）は、下記「（３）公正性を担保するための措置」の「①　当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」の「（ⅱ）算定の概要」に記載されているプルータス・コンサルティングによる当社株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法及び類似会社比較法に基づく算定結果の上限額を上回るとともに、ＤＣＦ法に基づく算定結果のレンジの中央値を上回る水準であること。

(b) 本公開買付価格（2,451円）は、下記「（３）公正性を担保するための措置」の「④　特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」の「（ⅱ）算定の概要」に記載されているフロンティア・マネジメントによる当社株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価平均法及び類似会社比較法に基づく算定結果の上限額を上回るとともに、ＤＣＦ法に基づく算定結果のレンジの範囲内にある水準であること。

(c) 本公開買付価格（2,451円）が、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2026年７月28日を基準日として、東京証券取引所プライム市場における当社株式の基準日の終値2,340円に対して4.74％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値1,921円に対して27.59％、同過去３ヶ月間の終値単純平均値1,669円に対して46.85％、同過去６ヶ月間の終値単純平均値1,684円に対して45.55％のプレミアムが加算されたものであり、かかるプレミアム水準は、2019年６月28日以降2026年５月31日までに公表され、かつ成立した公開買付けのうち、公開買付者及びその特別関係者の公開買付け実施前の議決権所有割合の合計が45％以上であり、株式の全部の取得（非公開化）を目的としていた173事例（プレミアムがマイナスの事例を除く。以下「本類似事例Ⅰ」という。）におけるプレミアム水準（公表日の前営業日の終値、公表前１ヶ月間、公表前３ヶ月間、公表前６ヶ月間の終値単純平均値からのプレミアムの平均値は、それぞれ39.24%、41.58%、42.91%、43.56%であり、中央値はそれぞれ38.02%、40.04%、39.36%、38.72%）、並びに、2019年６月28日以降2026年５月31日までに公表されたＭＢＯ及び親会社又はその他の関係会社による上場子会社又は上場関連会社の完全子会社化を目的とする公開買付けのうち、当社と同様にＰＢＲ２倍以上、買付者保有比率が40％以上の事例16件（プレミアムがマイナスの事例、開示書類において憶測報道に関する記載がされている事例及び公開買付けが不成立となった事例を除く。以下「本類似事例Ⅱ」という。）におけるプレミアム水準（公表日の前営業日の終値、公表前１ヶ月間、公表前３ヶ月間、公表前６ヶ月間の終値単純平均値からのプレミアムの平均値は、それぞれ31.44%、31.31%、33.59%、35.88%であり、中央値はそれぞれ30.55%、30.45%、29.00%、32.63%）と比較して、公表日の前営業日の終値に対しては、一定のプレミアムは確保されているものの、本類似事例Ⅰ及び本類似事例Ⅱにおける平均値及び中央値を大幅に下回っているが、直近における当社の株価の変動幅が大きく、当社株式の株価が急騰した局面にある中で、プレミアム水準の検討においては、短期間での急激な株価変動の影響が少なくなるように、より長期間の平均値及び中央値も考慮して考えるのが適切であると考えられるところ、直近１ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアム率は、本類似事例Ⅰ及び本類似事例Ⅱにおける平均値及び中央値をいずれも下回っているものの、直近約１ヶ月の間に当社株式の株価が急騰していた状況の中でも一定の水準が確保されていること、直近３ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアム率は、本類似事例Ⅰにおける平均値及び中央値、本類似事例Ⅱにおける平均値及び中央値をいずれも上回る水準であること、直近６ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアム率も、本類似事例Ⅰにおける平均値及び中央値、本類似事例Ⅱにおける平均値及び中央値をいずれも上回る水準にあることからすれば、直近１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の終値単純平均値との比較においては、相当程度プレミアムが付いていると評価できること。

(d) 本公開買付価格（2,451円）は、当社株式の上場来最高値（2025年８月12日の終値）である2,439円を上回っており、当社株式を株式市場で取得した全ての当社の一般株主に対して有意な投資回収機会を提供する観点で、合理性がある価格であると考えられること。

(e) 下記「（３）公正性を担保するための措置」の「④　特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」に記載のとおり、フロンティア・マネジメントが、本公開買付価格（2,451円）について、当社の一般株主にとって財務的見地から公正である旨の本フェアネス・オピニオン（フロンティア・マネジメント）を提出していること。

(f) 下記「（３）公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付けの公正性を担保するための措置を講じる等、本取引に係る手続の公正性は確保されていると考えられること。

(g) 本取引の取引条件に係る協議・交渉過程については、当社において、上記の本公開買付けの公正性を担保するための措置が講じられたうえで、本特別委員会が実質的に関与しており、公開買付者及び当社の間で真摯に交渉を重ねたものと認められること。

(h) 本意見表明プレスリリースの別添１に記載のとおり、本特別委員会が提出した本答申書において、本公開買付価格を含む本取引の取引条件は公正であると考えられるとされていること。

以上より、当社は、2026年７月29日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対しては、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。上記取締役会における決議の方法につきましては、下記「（３）公正性を担保するための措置」の「⑦　当社における利害関係を有しない取締役全員（監査等委員を含む。）の承認」をご参照ください。

（３）公正性を担保するための措置

公開買付者及び当社は、本公開買付けがいわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢО）に該当する本取引の一環として行われるものであり、構造的な利益相反の問題が存在すること等を踏まえ、本公開買付価格の公正性の担保、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するため、以下の措置を実施いたしました。

なお、公開買付者は、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Ｍａｊｏｒｉｔｙ　ｏｆ　Ｍｉｎｏｒｉｔｙ）の買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する当社の一般株主の利益に資さない可能性もあるものと考え、本公開買付けにおいて「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Ｍａｊｏｒｉｔｙ　ｏｆ　Ｍｉｎｏｒｉｔｙ）の買付予定数の下限は設定していないとのことです。もっとも、公開買付者及び当社において、本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置として、以下の措置を実施していることから、当社の一般株主の利益には十分な配慮がなされていると考えております。

また、以下の記載のうち、公開買付者において実施した措置等については、公開買付者から受けた説明に基づくものです。

①　当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

（ⅰ）算定機関の名称並びに当社及び公開買付者らとの関係

当社は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、公開買付者らから提示された本公開買付価格に対する意思決定の公正性を担保するために、公開買付者ら及び当社から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるプルータス・コンサルティングに対し、当社株式の株式価値の算定を依頼し、2026年７月28日付で本株式価値算定書（プルータス・コンサルティング）を取得いたしました。

なお、プルータス・コンサルティングは、公開買付者ら及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。また、本取引に関するプルータス・コンサルティングに対する報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本取引の公表や成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれておりません。

（ⅱ）算定の概要

プルータス・コンサルティングは、複数の算定手法の中から当社株式価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、当社が継続企業であるとの前提の下、当社株式の価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、当社株式が東京証券取引所プライム市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、当社と比較可能な上場会社が複数存在し、類似会社比較による当社株式の株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、当社業績の内容や予想等を評価に反映するためにＤＣＦ法を算定手法として用いて当社の株式価値の算定を行い、当社はプルータス・コンサルティングから2026年７月28日付で本株式価値算定書（プルータス・コンサルティング）を取得しております。なお、当社は、当社の一般株主の利益に配慮して、「（３）公正性を担保するための措置」に記載した本公開買付けの公正性を担保するための各種措置を実施していることから、フェアネス・オピニオンの取得は不要と判断しており、プルータス・コンサルティングからフェアネス・オピニオンを取得しておりません。

上記各手法に基づいて算定された当社株式の１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりです。

市場株価法 ：1,669円～2,340円

類似会社比較法 ：1,830円～2,293円

ＤＣＦ法 ：2,003円～2,686円

市場株価法では、2026年７月28日を算定基準日として、東京証券取引所プライム市場における当社株式の基準日終値2,340円、直近１ヶ月間の終値単純平均値1,921円、直近３ヶ月間の終値単純平均値1,669円及び直近６ヶ月間の終値単純平均値1,684円を基に、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲を1,669円～2,340円と算定しております。

類似会社比較法では、当社と類似する事業を営む上場会社としてＴＩＳＩ株式会社、株式会社野村総合研究所、ＢＩＰＲＯＧＹ株式会社、株式会社ＤＴＳ、株式会社ＮＳＤ、株式会社シーイーシー及び株式会社シグマクシス・ホールディングスを選定したうえで、企業価値に対するＥＶ／ＥＢＩＴＡ倍率及びＥＶ／ＥＢＩＴＤＡ倍率を用いて算定を行い、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲を1,830円～2,293円と算定しております。

ＤＣＦ法では、プルータス・コンサルティングがＤＣＦ法による算定の前提とした事業計画（以下「本事業計画」といいます。）に含まれる当社の財務予測は、ＩＴコンサルティング＆サービス事業及びビジネスイノベーション事業において、直近までの業績及び将来成長のための各施策を勘案のうえで当社が作成したものであり、合理的に将来予測が可能な期間として、2026年12月期から2029年12月期までを予測期間としております。プルータス・コンサルティングは、当社が作成した本事業計画を基に、2026年12月期から2029年12月期までの４期分の事業計画等における収益予測や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、当社が2026年12月期第３四半期以降に創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて、当社の企業価値や株式価値を分析し、当社株式の１株当たり株式価値の範囲を2,003円～2,686円と算定しております。なお、割引率は加重平均資本コスト（ＷＡＣＣ：Ｗｅｉｇｈｔｅｄ Ａｖｅｒａｇｅ Ｃｏｓｔ ｏｆ Ｃａｐｉｔａｌ）とし、8.03％～9.30％を採用しております。また、継続価値の算定にあたっては永久成長率法及び倍率法を採用しております。永久成長率法では、永久成長率を０％から１％の範囲に設定し、継続価値を167,285百万円～219,632百万円としており、永久成長率の最小値は理論上想定される長期的な経済環境を、最大値は物価上昇率、人口動態その他のマクロ要因を、それぞれ根拠としております。倍率法においては、ＥＶ／ＥＢＩＴＡ倍率及びＥＶ／ＥＢＩＴＤＡ倍率を採用し、業界各社の水準等を踏まえＥＶ／ＥＢＩＴＡ倍率においては7.0倍～9.1倍、ＥＶ／ＥＢＩＴＤＡ倍率においては6.4倍～7.5倍として、継続価値を156,151百万円～207,236百万円と算定しております。

非事業用資産として、余剰現預金（当社の現預金から、過去の資金繰り実績等を総合的に考慮し推計した事業用現預金を控除して算出しております。）を加算するとともに、当社の保有する投資有価証券を加算しております。なお、上場会社株式については、時価で売却することを想定した際の税効果を加味しております。

プルータス・コンサルティングがＤＣＦ法による分析に用いた本事業計画には大幅な増減益又はフリー・キャッシュ・フローの大幅な増減を見込んでいる事業年度は含まれておりません。

本事業計画は、本取引の取引条件の妥当性を検討することを目的として、主に過去の業績や足元の収益状況、当社が属する業界における市場の動向及び足元の人件費の増加といった当社を取り巻く経営環境を踏まえて、公開買付者らとの間で利害関係を有しない当社の経営陣により作成されており、公開買付者らはその作成過程に一切関与しておりません。

本取引実行により実現することが期待されるシナジー効果については、算定時点において具体的に見積もることが困難であるため、以下の財務予測には加味しておりません。

なお、ＤＣＦ法による分析において前提とした財務予測は以下のとおりです。

（単位：百万円）

（注）プルータス・コンサルティングは、当社株式の株式価値の算定に際し、当社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、当社及びその関係会社の資産及び負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。）に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。加えて、当社の財務予測に関する情報については、当社の経営陣による算定時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。ただし、プルータス・コンサルティングは、算定の基礎とした本事業計画について、複数回、当社と質疑応答を行い、当社の経営陣による算定時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたこと及び当社の現状を把握したうえで、それらに不合理な点がないかという観点から、本事業計画の合理性を確認しております。また、本特別委員会がその内容、重要な前提条件及び作成経緯等の合理性を確認しております。

②　当社における独立したリーガル・アドバイザーからの助言の取得

当社は、本公開買付けを含む本取引に係る当社取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するため、公開買付者ら及び当社から独立したリーガル・アドバイザーとして中村・角田・松本法律事務所を選任し、本公開買付けを含む本取引に関する当社取締役会の意思決定の過程、方法その他の本公開買付けを含む本取引に関する意思決定にあたっての留意点に関する法的助言を受けております。

中村・角田・松本法律事務所は、公開買付者ら及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。なお、中村・角田・松本法律事務所の報酬は、本取引の成否にかかわらず、稼働時間に時間単価を乗じて算出するものとされており、本取引の公表や成立等を条件とする成功報酬は含まれておりません。また、本特別委員会は、中村・角田・松本法律事務所の独立性及び専門性に問題がないことを確認したうえで、当社のリーガル・アドバイザーとして選任することを承認しております。

③　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得

（ⅰ）設置等の経緯

上記「１．本株式併合の目的」に記載のとおり、当社は、本取引がいわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）の一環として行われるものであり、構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題が類型的に存在することを踏まえ、2026年４月28日開催の当社取締役会決議に基づき、本公開買付けを含む本取引における当社の意思決定の恣意性を排除し、意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保することを目的として、公開買付者ら及び当社並びに本公開買付けを含む本取引の成否から独立した、川本明氏（当社社外取締役（監査等委員）、アスパラントグループ株式会社副会長）、榊原美紀氏（当社社外取締役（監査等委員）、マクニカホールディングス株式会社執行役員）及び西浦由希子氏（当社社外取締役（監査等委員）、西浦公認会計士事務所代表）の３名によって構成される本特別委員会を設置いたしました。なお、本特別委員会の構成については、いずれの委員も東京証券取引所が定める独立役員であること、川本明氏については、企業投資の実務における豊富な経験と高い知見を有していること、榊原美紀氏については、弁護士として専門的な知見と豊富な知識を有していること、西浦由希子氏については、公認会計士として専門的な知識と豊富な経験を有することを考慮し、本特別委員会全体としての知識・経験・能力のバランスを確保しつつ、本特別委員会の開催の機動性及び意見の集約を円滑に図るため、適正な規模をもって構成する観点から、上記の３名を選定いたしました。当社は、当初から上記３名を本特別委員会の委員として選定しており、本特別委員会の委員を変更した事実はありません。また、本特別委員会の互選により、川本明氏を本特別委員会の委員長として選定しております。なお、本特別委員会の各委員の報酬は、その職務の対価として、答申内容にかかわらず支払われる報酬のみであり、本取引の公表や成立等を条件とする成功報酬は含まれておりません。そして、当社は、上記取締役会決議に基づき、本特別委員会に対し、（ⅰ）本取引を実施することの是非（本公開買付けについて当社取締役会が賛同すべきか否か、及び、当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨すべきか否か）を検討し、当社取締役会に勧告を行うこと、（ⅱ）本取引が当社の一般株主にとって公正なものか否かを検討し、当社取締役会に意見を述べること（なお、（ⅰ）の検討に際しては、当社の企業価値の向上に資するか否かの観点から、本取引の是非について検討するとともに、当社の一般株主の利益を図る観点から、取引条件の公正性及び手続の公正性について検討・判断するものとしております。また、勧告に際しては、本取引の取引形態や法規制等に応じ、適宜適切な表現を用いることができるものとしております。）（以下、（ⅰ）及び（ⅱ）を総称して「本諮問事項」といいます。）について諮問しました。

また、本特別委員会への諮問にあたり、当社取締役会は、本特別委員会の判断内容を最大限尊重して本取引に関する意思決定を行うこととし、本特別委員会が本取引の取引条件が妥当でないと判断した場合には、当社取締役会は本取引の承認をしないこととする旨を決議しております。併せて、当社は、上記取締役会決議に基づき、本特別委員会に対して、（ａ）公開買付者らその他の者との間で本取引の取引条件等についての交渉（当社の役職員やアドバイザー等を通じた間接的な交渉を含みます。）を行う権限、（ｂ）必要に応じ、本特別委員会のファイナンシャル・アドバイザー、第三者算定機関、リーガル・アドバイザー等の専門家（以下「アドバイザー等」といいます。）を選任すること（この場合の費用は当社負担とします。）、又は当社のアドバイザー等を指名し、若しくは承認（事後承認を含みます。）する権限（なお、本特別委員会は、当社のアドバイザー等を信頼して専門的助言を求めることができると判断した場合には、当社のアドバイザー等に対して専門的助言を求めることができます。）、（ｃ）本特別委員会が必要と認めた者に本特別委員会への出席を要求し、必要な情報について説明を求めること、並びに当社の役職員から本取引に関する検討及び判断に合理的に必要な情報を受領する権限、（ｄ）その他本取引の検討及び判断に際して必要であると本特別委員会が認める事項を実施する権限をそれぞれ付与しております。

（ⅱ）検討の経緯

本特別委員会は、2026年４月28日から2026年７月28日まで合計23回、約36時間開催されたほか、会日外においても電子メール等を通じて報告・情報共有、審議及び意思決定を行い、本諮問事項について、慎重に検討及び協議を行いました。具体的には、本特別委員会は、まず、上記の本特別委員会が有する権限に基づき、当社が選任したリーガル・アドバイザーである中村・角田・松本法律事務所、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるプルータス・コンサルティングについて、その独立性及び専門性に問題がないことを確認の上、それぞれ当社のアドバイザーとして承認いたしました。また、本特別委員会は、上記の本特別委員会が有する権限に基づき、複数候補者の中から、その独立性及び専門性を検討の上、本特別委員会独自のリーガル・アドバイザーとして西村あさひ法律事務所を、本特別委員会独自のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてフロンティア・マネジメントを、それぞれ選任する旨を決定いたしました。

更に、本特別委員会は、下記「⑥　当社における独立した検討体制の構築」に記載のとおり当社が社内に構築した本取引の検討体制（本取引に係る検討、交渉及び判断に関与する当社の役職員の範囲及びその職務を含みます。）に独立性・公正性の観点から問題がないことを確認の上、承認をしております。

そのうえで、本特別委員会は、本取引に関する意思決定の過程、方法その他の本取引に関する意思決定に当たっての留意点等について、本特別委員会独自のリーガル・アドバイザーである西村あさひ法律事務所からの助言を踏まえ、本取引において手続の公正性を確保するために講じるべき措置について検討を行っております。

具体的には、本特別委員会は、まず公開買付者に対し、当社グループ及びその経営環境に対する評価、非公開化（上場廃止）を実施する目的・理由、本取引後の経営体制・経営方針、本取引のストラクチャー及びスケジュール等についての質問事項書を送付し、公開買付者から回答書を受領するとともに、本特別委員会から金丸氏に対するヒアリングを実施し質疑応答を行い、これらの点に関する検討及び協議を行いました。

次いで、本特別委員会は、当社に対し、公開買付者らによる上記説明に対する当社の認識、公開買付者による当社の非公開化の是非についての当社の考え、本取引実施後の資金調達に関する当社の認識等についての質問事項書を送付するとともに、当社に対するヒアリングを実施して質疑応答を行い、これらの点に関する検討及び協議を行いました。

加えて、当社が公開買付者に対して提示し、またプルータス・コンサルティング及びフロンティア・マネジメントが当社株式の株式価値の算定において基礎とする本事業計画に関し、本特別委員会は、本事業計画の策定のプロセスについて当社から説明を受けるとともに、本事業計画の内容、重要な前提条件及び作成経緯等の合理性について複数回にわたり質疑応答を行うことにより確認の上、承認しております。

そのうえで、上記「①　当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」及び下記「④　特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」に記載のとおり、プルータス・コンサルティング及びフロンティア・マネジメントは、本事業計画を前提として当社株式の株式価値の算定を実施しておりますが、本特別委員会は、プルータス・コンサルティング及びフロンティア・マネジメントから当社株式の株式価値の算定方法、当該算定方法を採用した理由、各算定方法による算定の内容及び重要な前提条件について説明を受け、その内容や当該算定の重要な前提等について質疑応答を行い、それらの合理性を確認しております。

以上のような検討を踏まえたうえで、本特別委員会は、当社から、公開買付者との間における本取引に係る協議・交渉の経緯及び内容等につき適時に共有を受けたうえで、本公開買付価格につき、上記「１．本株式併合の目的」に記載のとおり交渉が行われ、公開買付者からの提案がなされる都度、フロンティア・マネジメント及び西村あさひ法律事務所の助言を受けながら検討を行い、当社の意見並びに本特別委員会においてプルータス・コンサルティング及び中村・角田・松本法律事務所の助言を受けたうえで公開買付者に対する交渉方針について審議・検討する等、公開買付者との交渉に実質的に関与しております。

なお、本特別委員会は、当社のリーガル・アドバイザーである中村・角田・松本法律事務所から、当社が公表又は提出予定の本公開買付けに係るプレスリリース及び意見表明報告書の各ドラフトについても説明を受け、充実した情報開示がなされる予定であることを確認しております。

（ⅲ）判断内容

本特別委員会は、以上の経緯のもと、本諮問事項について慎重に協議・検討した結果、2026年７月29日付で、当社取締役会に対し、委員全員の一致で、本答申書を提出いたしました。本答申書の詳細については、本意見表明プレスリリースの別添１の内容をご参照ください。

④　特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得

（ⅰ）算定機関の名称並びに当社及び公開買付者らとの関係

本特別委員会は、本諮問事項について検討するにあたり、本公開買付価格を含む取引条件の妥当性を確保するために、公開買付者ら及び当社から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるフロンティア・マネジメントに対し、当社株式の株式価値の算定を依頼し、2026年７月28日付で本株式価値算定書（フロンティア・マネジメント）及び本フェアネス・オピニオン（フロンティア・マネジメント）を取得いたしました。

フロンティア・マネジメントは、公開買付者ら及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に重要な利害関係を有しておりません。また、本取引に係るフロンティア・マネジメントの報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本公開買付けを含む本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれておりません。

（ⅱ）算定の概要

フロンティア・マネジメントは、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、当社が継続企業であるとの前提のもと、当社株式について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、当社株式が東京証券取引所プライム市場に上場していることから市場株価平均法を、比較可能な類似上場会社が存在し、類似上場会社の比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、また、当社の将来の事業活動の状況を算定に反映させるためにＤＣＦ法をそれぞれ算定方法として採用し、当社株式の株式価値の算定を行いました。

フロンティア・マネジメントによれば、上記の各手法に基づいて算定された当社株式１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりです。

市場株価平均法： 1,669円から1,921円

類似会社比較法： 1,606円から2,119円

ＤＣＦ法：  2,188円から2,863円

市場株価平均法では、本公開買付けに対する意見表明に係る当社取締役会決議日の前営業日である2026年７月28日を算定基準日として、東京証券取引所プライム市場における当社株式の過去１ヶ月間の終値単純平均値1,921円、過去３ヶ月間の終値単純平均値1,669円及び過去６ヶ月間の終値単純平均値1,684円を基に、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲を1,669円から1,921円までと算定しております。

類似会社比較法においては、当社と比較的類似する事業を営む類似上場会社として、株式会社野村総合研究所、ＴＩＳＩ株式会社、ＢＩＰＲＯＧＹ株式会社、シンプレクス・ホールディングス株式会社、株式会社シーイーシー、株式会社クレスコ、株式会社シグマクシス・ホールディングスを選定しております。類似会社のＥＢＩＴＤＡマルチプルを用いて、当社株式の株式価値を算定し、その１株当たりの株式価値の範囲を1,606円から2,119円と算定しております。

ＤＣＦ法では、当社が作成した本事業計画における当社の2026年12月期から2029年12月期までの４期分の財務予測、当社の2026年12月期第２四半期における財務情報、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、当社が2026年12月期第３四半期以降に生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の企業価値や株式価値を算定し、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲を2,188円から2,863円までと算定しております。割引率は加重平均資本コストとし、7.9％～9.7％を採用しております。なお、割引率の計算にあたっては、当社の企業規模等を勘案したうえでサイズ・リスク・プレミアムを考慮しております。また、継続価値の算定にあたっては永久成長率法及びマルチプル法を採用しております。企業価値に対するＥＢＩＴＤＡの倍率は類似会社比較法において選定した類似上場会社の数値を使用し6.8倍～8.4倍、永久成長率は当社を取り巻く事業環境や当社の成長性等を総合的に勘案し0.00％～1.00％とし、これらをもとに継続価値を123,315百万円～182,219百万円と算定しております。

フロンティア・マネジメントがＤＣＦ法による分析に用いた本事業計画には大幅な増減益又はフリー・キャッシュ・フローの大幅な増減を見込んでいる事業年度は含まれておりません。

本取引実行により実現することが期待されるシナジー効果については、算定時点において具体的に見積もることが困難であるため、以下の財務予測には加味しておりません。

フロンティア・マネジメントがＤＣＦ法の算定の前提とした本事業計画に基づく財務予測は以下のとおりです。

（単位：百万円）

フロンティア・マネジメントは、当社の株式価値の算定に際し、当社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報が、全て正確かつ完全なものであること、また本公開買付価格の分析・算定に重大な影響を与える可能性がある事実でフロンティア・マネジメントに対して未開示の事実はないこと等を前提としてこれに依拠しており、独自にそれらの正確性の検証を行っておりません。加えて、当社の財務予測に関する情報については、当社の経営陣による算定時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。また、当社の資産及び負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。）に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。

（ⅲ）本フェアネス・オピニオン（フロンティア・マネジメント）の概要

本特別委員会は、2026年７月28日付で、フロンティア・マネジメントから、本公開買付価格である１株当たり2,451円が当社の一般株主にとって財務的見地から公正なものと考える旨の本フェアネス・オピニオン（フロンティア・マネジメント）を取得いたしました。フロンティア・マネジメントは、本事業計画に基づく当社株式の株式価値算定結果等に照らして、本公開買付価格である１株当たり2,451円が当社の一般株主にとって財務的見地から公正であることを意見表明するものです。

なお、本フェアネス・オピニオン（フロンティア・マネジメント）は、フロンティア・マネジメントが、当社から、当社グループの事業の現状、事業見通し等の開示を受けるとともに、それらに関する説明を受けたうえで実施した当社株式の価値算定結果に加えて、本公開買付けの概要、背景及び目的に係る当社及び本特別委員会との質疑応答、フロンティア・マネジメントが必要と認めた範囲内での当社グループの事業環境、経済、市場及び金融情勢等についての検討並びにフロンティア・マネジメントにおける社内審査を経て提出されております。

フロンティア・マネジメントは本フェアネス・オピニオン（フロンティア・マネジメント）の作成にあたり、当社に関する公開情報及び当社からフロンティア・マネジメントに提供された情報を利用しており、それらがいずれも正確かつ完全であること、当社株式の株式価値の分析・算定に重大な影響を与える可能性がある事実でフロンティア・マネジメントに対して未開示の事実はないことを前提としています。フロンティア・マネジメントは、独自にその正確性及び完全性についての検証は行っておらず、かかる義務を負うものではありません。したがって、フロンティア・マネジメントは、これらの資料の不備や重要事実の不開示に起因する一切の責任を負いません。また、フロンティア・マネジメントは、当社及び当社の関係会社の資産又は負債（金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。）について、個別の分析及び評価を含め、独自に評価や鑑定は行っておらず、また、第三者機関へ評価や鑑定の依頼も行っておりません。更に、フロンティア・マネジメントは、倒産、支払停止又はそれらの類似する事項に関する適用法令の適用可能性を含め、当社及び当社の関係会社の信用力についての評価又は調査も行っておりません。

フロンティア・マネジメントは、当社の事業計画その他将来に関する情報及び資料については、当社の経営陣により現在可能な最善な予測と判断に基づき合理的に作成又は検討されたものであり、その事業計画に従い当社の財務状況が推移することを前提としております。また、フロンティア・マネジメントは事業計画の実現可能性を保証するものではなく、これらの作成の前提となった分析もしくは予測又はそれらの根拠となった前提条件について何ら見解を表明するものではありません。

フロンティア・マネジメントは、法律、会計又は税務の専門機関ではなく、本公開買付けに関する法律、会計又は税務の問題点の有無等を独立して分析又は検討を行うものではなく、その義務を負うものでもありません。

フロンティア・マネジメントは、本公開買付けに関して、本特別委員会のファイナンシャル・アドバイザーを務めており、本公開買付けに関する交渉の一部に関与しており、そのサービスの対価として、本フェアネス・オピニオン（フロンティア・マネジメント）の提出に伴い手数料を受領する予定です。本フェアネス・オピニオン（フロンティア・マネジメント）の提出にあたっては、当社とフロンティア・マネジメントとの業務委託契約書に規定する免責条項及び補償条項が適用されます。

本フェアネス・オピニオン（フロンティア・マネジメント）は、本特別委員会が、本公開買付けにおける公開買付価格の妥当性を検討するために参考となる情報を提供することのみを目的としており、他のいかなる者に対して本フェアネス・オピニオン（フロンティア・マネジメント）の情報を提供することを想定しておりません。本フェアネス・オピニオン（フロンティア・マネジメント）は、本公開買付け公表の前後を問わず、当社の株価について意見を述べるものではありません。また、本フェアネス・オピニオン（フロンティア・マネジメント）は、本公開買付けの当社における事業戦略上の位置付け、又は本公開買付けの実施によりもたらされる便益について言及しておらず、当社による本公開買付けの実行の是非という経営上の判断について意見を述べるものではありません。また、本フェアネス・オピニオン（フロンティア・マネジメント）は、当社の少数株主、債権者、その他の関係者に対し、いかなる意見を述べるものではなく、当社の少数株主に対して、本公開買付けへの応募や、本公開買付けに関する議決権等の株主権の行使について何らの勧誘・推奨を行うものでもなく、その権限も有しておりません。したがって、フロンティア・マネジメントは、本フェアネス・オピニオン（フロンティア・マネジメント）に依拠した少数株主の皆様及び第三者の皆様に対して何らの責任も負いません。

本フェアネス・オピニオン（フロンティア・マネジメント）の内容は、当社とフロンティア・マネジメントとの業務委託契約書において認められている場合を除き、書面によるフロンティア・マネジメントの事前の同意なしに、要約、参照若しくは引用等の態様を問わず第三者に開示されず、又は目的外に使用されないことを前提としております。

本フェアネス・オピニオン（フロンティア・マネジメント）は、本フェアネス・オピニオン（フロンティア・マネジメント）の日付現在における事業環境、経済、市場、金融情勢その他の状況を前提とし、また、当該日付現在でフロンティア・マネジメントが入手している情報に依拠しております。フロンティア・マネジメントは、本フェアネス・オピニオン（フロンティア・マネジメント）の提出に際し、本公開買付価格が実現可能な最良価格であるか否かについては分析及び検討をしておらず、また、分析及び検討を行う義務を負うものではありません。

本フェアネス・オピニオン（フロンティア・マネジメント）は、今後の経済環境の変化等により、本フェアネス・オピニオン（フロンティア・マネジメント）の内容又はその前提となる事項が影響を受けることがありますが、フロンティア・マネジメントはその意見を修正、変更又は補足する義務を負いません。

本フェアネス・オピニオン（フロンティア・マネジメント）は、本フェアネス・オピニオン（フロンティア・マネジメント）に明示的に記載された事項以外、又は本フェアネス・オピニオン（フロンティア・マネジメント）の提出日以降に関して、何らの意見を推論させ、示唆するものではありません。

⑤　特別委員会における独立したリーガル・アドバイザーからの助言の取得

本特別委員会は、公開買付者ら及び当社から独立した独自のリーガル・アドバイザーとして西村あさひ法律事務所を選任し、西村あさひ法律事務所から本取引において手続の公正性を確保するために講じるべき措置、本取引の諸手続並びに本取引に係る当社の意思決定の方法及びその過程等に関する助言を含む法的助言を受けております。なお、西村あさひ法律事務所は、公開買付者ら及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。また、西村あさひ法律事務所の報酬は、本取引の成否にかかわらず、稼働時間に時間単価を乗じて算出するものとされており、本取引の成立を条件とする成功報酬は含まれておりません。

⑥　当社における独立した検討体制の構築

当社は、公開買付者らから独立した立場で、本取引に係る検討及び交渉を行う体制を当社の社内に構築いたしました。具体的には、当社の代表取締役会長である金丸氏は、本取引に関して当社と構造的な利益相反状態にあるため、本取引に関する取締役会における決議には一切参加しておらず、また、当社株式の価値評価の基礎となる本事業計画の作成過程や、当社の立場において公開買付者らとの協議及び交渉にも一切参加しておりません。本取引に関する検討、交渉及び判断を行う当社の検討体制は、全て公開買付者らから独立性の認められる役職員６名（当社の代表取締役社長である谷口友彦氏、当社の取締役副社長である齋藤洋平氏、従業員４名）のみで構成することとし、2026年７月29日に至るまでかかる取扱いを継続しております。

また、かかる取扱いを含めて、当社の社内に構築した本取引の検討体制、具体的には本取引に係る検討、交渉及び判断に関与する役職員の範囲及びその職務（当社の株式価値の評価の基礎となる事業計画の作成等高い独立性が求められる職務を含みます。）は中村・角田・松本法律事務所の助言を踏まえたものであり、独立性の観点から問題がないことについては、本特別委員会の承認を得ております。

⑦　当社における利害関係を有しない取締役全員（監査等委員を含む。）の承認

当社は、プルータス・コンサルティングから取得した本株式価値算定書（プルータス・コンサルティング）、中村・角田・松本法律事務所からの法的助言、本特別委員会を通じて提出を受けた本株式価値算定書（フロンティア・マネジメント）及び本フェアネス・オピニオン（フロンティア・マネジメント）を踏まえつつ、本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引の諸条件について慎重に協議及び検討を行いました。その結果、当社は、上記「１．本株式併合の目的」に記載のとおり、本公開買付けを含む本取引により当社の企業価値の向上が見込まれるとともに、本公開買付価格並びに本公開買付けに係るその他の諸条件は当社の株主の皆様にとって公正であり、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断し、2026年７月29日開催の当社取締役会において、審議及び決議に参加した当社取締役（金丸氏を除く11名）の全員一致で、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対しては、本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議いたしました。

上記の取締役会においては、当社の代表取締役会長である金丸氏は、本取引の提案者であるとともに公開買付者の業務執行社員の職務執行者であることから、他の当社の一般株主との利害が一致しない可能性があることを踏まえ、利益相反の疑義を回避する観点から、本公開買付けへの意見表明に係る議案の審議及び決議には一切参加しておらず、また、本取引に関し、当社の立場において公開買付者らとの協議及び交渉にも一切参加しておりません。

⑧　他の買付者からの買付機会を確保するための措置

公開買付者は、公開買付期間について、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、本公開買付けにおいては、当該期間よりも長期の30営業日に設定しております。このように、公開買付期間を法定の最短期間である20営業日よりも長期に設定することにより、当社の株主に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、当社株式について公開買付者以外の買収提案者（以下「対抗的買収提案者」といいます。）にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、これをもって本公開買付けの公正性を担保することを企図しているとのことです。

また、公開買付者と当社は、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が当社との間で接触等を行うことを制限するような内容の合意を行っておりません。このように、上記公開買付期間の設定とあわせ、対抗的な買付け等の機会が確保されることにより、間接的なマーケット・チェックを行い、本公開買付けの公正性の担保に配慮しております。なお、公開買付者は、本取引においては、積極的なマーケット・チェックが実施されていないものの、他の公正性担保措置を通じて手続の公正性が確保されていること、そもそも、公開買付者が当社株式30,187,000株（所有割合：34.02％）を、金丸氏が当社株式11,117,400株（所有割合：12.53％）をそれぞれ所有していることを踏まえると積極的なマーケット・チェックが機能する場面とは言い難いこと、並びに、情報管理の観点からも積極的なマーケット・チェックを行うことは実務上容易ではないことを踏まえると、積極的なマーケット・チェックが実施されていないことのみをもって、本公開買付けにおける公正性の担保として不十分であることにはならないと考えているとのことです。

⑨　当社の株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保するための措置

公開買付者は、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由等」の「（４）本公開買付け後の組織再編等の方針」に記載のとおり、(ⅰ)本公開買付けの決済の完了後速やかに、公開買付者が本公開買付けの成立により取得する株式数に応じて、本株式売渡請求（本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由等」の「（４）本公開買付け後の組織再編等の方針」にて定義します。）又は本株式併合を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会の開催を当社に要請することを予定しており、当社の株主の皆様に対して、株式買取請求権又は価格決定申立権が確保されない手法は採用しないこと、(ⅱ)本株式併合をする際に、当社の株主の皆様に対価として交付される金銭は本公開買付価格に当該各株主（当社及び公開買付者らを除きます。）の所有する当社株式の数を乗じた価格と同一となるように算定されることを明らかとしていることから、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保し、これをもって強圧性が生じないように配慮しているとのことです。

４．本株式併合がその効力を生ずる日

2026年12月25日

以　上