【表紙】

１【提出理由】

当社は、2026年10月28日開催の取締役会において、業績連動型譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）に基づき、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。）及び取締役を兼務しない執行役員並びに当社の子会社の取締役、取締役を兼務しない執行役員及び一部従業員（以下「割当対象者」といいます。）に対して本制度に基づく株式報酬を付与することを決定いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２【報告内容】

(1）銘柄

Link-Uグループ株式会社　普通株式

(2）発行数

951,000株

（注）発行数は、本制度に基づき、原則として、後述（8）に定める業績評価期間（「中期経営計画2030」の期間である2027年７月期から2030年７月期までの４事業年度の期間）の終了後において、業績評価期間の終了後に当社の普通株式が交付されることを想定し、かつ、業績評価期間の業績達成度合いが最も高い場合（最も発行数が多くなる場合）を想定した数としています。

(3）発行価格及び資本組入額

（ⅰ）発行価格　720円

（注）発行価格は、2026年10月27日における東京証券取引所における当社普通株式の終値であります。

（ⅱ）資本組入額　未定

（注）割当対象者に対する本制度に基づく当社普通株式の割当てを自己株式の処分の方法により行う可能性もあるため、未定としています。

(4）発行価額の総額及び資本組入額の総額

（ⅰ）発行価額の総額　684,720,000円

（ⅱ）資本組入額の総額　未定

（注）割当対象者に対する本制度に基づく当社普通株式の割当てを自己株式の処分の方法により行う可能性もあるため、未定としています。

(5）株式の内容

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。なお、単元株式数は100株です。

(6）株式の取得勧誘又は売付け勧誘等の相手方の人数及びその内訳

当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）　　２名

当社の子会社の取締役　　　　　　　　　　　　　　　　６名

当社の子会社の取締役を兼務しない執行役員　　　　　　５名

当社の子会社の従業員　　　　　　　　　　　　　　　１名

(7）勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等である場合には、当該会社と提出会社との間の関係

当社の完全子会社

(8）勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容

①　本制度の概要

　本制度は、割当対象者に対し、対象期間（当社又は当社の子会社の取締役については、当社又は当社の子会社の2026年７月期に係る定時株主総会の日から2030年７月期に係る定時株主総会終結時点の直前時までの期間とし、当社又は当社の子会社の取締役を兼務しない執行役員その他使用人の場合は2027年７月期の開始日から2030年７月期の終了日までの期間とします。）に係るインセンティブとして、業績評価期間（「中期経営計画2030」の期間である2027年７月期から2030年７月期までの４事業年度の期間）の「中期経営計画2030」に基づく業績の達成度合いに応じて、業績評価期間終了後に当社の普通株式を交付する業績連動型の株式報酬制度です。業績指標（以下「業績評価指標」といいます。）については、連結営業利益とします。

②　最終交付株式数の算定方法

　最終交付株式数は、基準交付株式数を業績評価期間に応じた事業年度の数で除した数に、対象期間における在任期間に応じて算出される在任期間比率や対象期間における割当対象者の役位に応じた役位調整比率及び業績評価指標に基づき設定される業績目標の達成度を乗じた結果算出される株式数（以下「１事業年度当たりの交付株式数」といいます。）を、業績評価期間中の各事業年度ごとに算出し、その合計数とします。

１事業年度当たりの交付株式数（※１）＝

基準交付株式数（※２）÷業績評価期間の事業年度数×業績目標達成度（※３）×在任期間比率（※２）×役位調整比率（※２）

　（※１）計算の結果、１株未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てるものとします。ただし、上記計算式により算出された結果、各割当対象者のうち当社の取締役に対する最終交付株式数の合計がその上限数（250,000株）を超えるおそれがある場合又は当該最終交付株式数の合計に基づき算出される当該取締役に対して支給される金銭債権の額の合計が本制度に基づき支給された金銭の額と合わせてその上限額（750百万円）を超えるおそれがある場合には、当該上限数及び上限額を超えない範囲で、当該取締役に対する最終交付株式数を按分比例等の合理的な方法により減少させることとします。

　（※２）当社の取締役会において予め定めるものとします。

　（※３）業績評価期間中の各事業年度の業績評価指標の達成度に応じて、０％～125％の範囲で、当社の取締役会において予め定めるものとします。

③　交付条件

　当社は、原則として、割当対象者が以下の要件を満たした場合に、対象期間終了後、割当対象者に対して、上記②に基づき算出される数の当社の普通株式を交付します。

　(ⅰ)　割当対象者が、対象期間中、継続して、当社又は当社の子会社の役職員のうち当社の取締役会が定める地位にあったこと

　(ⅱ)　当社の取締役会で定める一定の非違行為がなかったこと

　(ⅲ)　その他当社の取締役会が本制度の趣旨を達成するために必要と認める要件を充足すること

　なお、対象期間の開始後、業績評価期間中に割当対象者の役位に変更があった場合又は新たに割当対象者となった者が存在する場合には、基準交付株式数を基礎に、その役位の変更時期、在任時期及び在任期間等に応じて合理的に調整した数の当社の普通株式の交付をします。

　また、対象期間中に、割当対象者が正当な理由により退任又は退職した場合（死亡により退任又は退職した場合を除く。）には、基準交付株式数を基礎に、当該退任又は退職の時までの業績目標達成度や役位調整比率、当該割当対象者の在任期間に応じて合理的に調整した数の当社の普通株式及び当該調整された数に１株当たりの払込金額を乗じた額の金銭債権（当社の普通株式の交付のための現物出資財産）、又は、当社の普通株式に代わり、当該合理的に調整した数に、当該割当対象者が退任又は退職した日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を乗じて得られる額の金銭を当社の取締役会決議により発行若しくは処分又は支給いたします。また、退任又は退職の時期に応じて、当社の普通株式を交付する時期を合理的に調整いたします。

④　譲渡制限付株式割当契約の締結

　本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と割当対象者との間で、概要、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものとします。ただし、割当対象者が当該普通株式の発行又は処分並びにその現物出資財産としての金銭債権の支給を受ける時点において、当社の取締役会が定めるいずれの地位にもない場合はこの限りではありません。

(ⅰ)　譲渡制限期間

　割当対象者は、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」といいます。）の払込期日から当社又は当社の子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任又は退職した直後の時点までの間（以下「譲渡制限期間」といいます。）、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないものとします（以下「譲渡制限」といいます。）。

(ⅱ)　譲渡制限の解除等

　割当対象者が譲渡制限期間満了前に当社又は当社の子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任又は退職した場合には、その退任又は退職につき、任期満了、死亡その他の正当な理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得します。なお、当社は、割当対象者が、任期満了、死亡その他の正当な理由により、上記に定める地位を退任又は退職した場合には、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除します。

(ⅲ)　組織再編等における取扱い

　上記(ⅰ)の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会決議により、本割当株式の全部について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除します。

(9）当該株券等が譲渡についての制限がされていない他の株券等と分別して管理される方法

対象期間中に、割当対象者が正当な理由により退任又は退職した場合を除き、対象期間中に、割当対象者に対し、本制度に基づき当社株式を交付することはありませんので、当社の第14期半期報告書の提出前に株式を交付することはありません。

また、本割当契約を締結する割当対象者との関係では、本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、割当対象者が当社が別途指定する証券会社に開設した専用口座で管理される予定です。そのために、当社は、本割当株式に係る譲渡制限の実効性を確保するために、必要に応じて、各割当対象者が保有する本割当株式の口座の管理に関連して証券会社との間において契約を締結します。また、割当対象者は、当該口座の管理の内容につき同意することを前提とします。

(10）本割当株式の払込期日（財産の給付の期日）

未定

(11）振替機関の名称及び住所

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号

以　上