【表紙】

第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行株式】

　（注）１．上記普通株式（以下「本新株式」といいます。）の発行（以下「本第三者割当増資」といいます。）については、2026年10月27日開催の当社取締役会において決議しております。

２．本新株式の発行については、本有価証券届出書（以下「本届出書」といいます。）の効力発生を条件とします。

３．当社は、本第三者割当増資に関連して、2026年10月27日、株式会社フルキャストホールディングスとの間で資本業務提携契約（以下「本資本業務提携契約」といいます。）を締結する予定であります。同社による本新株式の払込みは、大要、(1)～(10)を条件とする予定であります。

(1）当社による本資本業務提携契約で定める表明保証の正確性

(2）当社による本資本業務提携契約及び総数引受契約上の義務の遵守

(3）本届出書の効力発生及び目論見書の交付

(4）本第三者割当増資に必要な手続の履践（払込金額が特に有利な金額ではない旨の監査役の意見の取得を含みます。）

(5）本資本業務提携契約及び総数引受契約の締結及び有効性

(6）当社の経営再建を目的とした事業計画に係る当社取締役会の決議

(7）他の割当予定先による同時の払込みが合理的に認められること

(8）当社に関する重要事実等が生じた場合における当該事実の公表又は当社と同社との間での書面による認識の共有

(9）本第三者割当増資の差止め等を求める訴訟等の不存在

(10）当社グループの事業、財務状態、経営成績、キャッシュフロー、資産、負債若しくは事業計画又は当社の義務の履行能力に重大な悪影響を及ぼす事由又は事象が発生していないこと（当社が公表済みの事項及び経済情勢・業界動向等に起因するものを除きます。）

４．振替機関の名称及び住所

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号

２【株式募集の方法及び条件】

（１）【募集の方法】

　（注）１．第三者割当の方法によります。

２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の規定により増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は148,320,000円であります。

（２）【募集の条件】

　（注）１．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

２．発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の規定により増加する資本金の額であります。

３．申込み及び払込みの方法は、本届出書の効力発生を条件として、当社と割当予定先との間で総数引受契約を締結し、払込期日までに後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものといたします。

４．払込期日までに割当予定先との間で総数引受契約が締結されない場合には、本新株式に係る割当ては行われず、本第三者割当増資は行われないこととなります。

５．本新株式の発行については、本届出書の効力発生を条件とします。

（３）【申込取扱場所】

（４）【払込取扱場所】

３【株式の引受け】

　該当事項はありません。

４【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

　（注）１．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。

２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

３．発行諸費用の概算額の内訳は、登記関連費用、アドバイザー費用、弁護士費用、割当予定先等に係る調査費用及び有価証券届出書作成費用等の合計額であります。なお、内訳の金額については、各費用の相手方から開示についての同意を得られていないため、記載しておりません。上記アドバイザーはアクロポリス・アドバイザーズ株式会社（代表者：小島光裕）であり、当社は、2022年12月よりＩＲ／ＳＲコンサルティング業務を委託していたところ、2026年２月に資本業務提携を含む資本政策の検討を本格化するに当たり、他事業者との比較検討のうえ、同社をファイナンシャルアドバイザーとして選任したものであります。同社は、割当予定先の紹介、あっせん等を行っておりません。また、上記アドバイザー費用の一部は、払込金額の総額に一定の料率を乗じて算定されるため、払込金額の総額が変動した場合には、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は変動いたします。

（２）【手取金の使途】

　本第三者割当増資による差引手取概算額276,773,760円につきましては、次のとおり充当する予定であります。

　（注）　上記の資金使途に充当するまでの間、当社名義の銀行預金口座にて管理いたします。

（当社の資金需要）

　当社は、2026年３月31日に公表した「中期経営計画のローリングに関するお知らせ」において、①既存事業の再建、②成長戦略の推進及び③市場・商圏の拡大の３つを中期経営方針として掲げております。本第三者割当増資による資金を充当する各施策の内容及び資金需要は、以下のとおりであります。

①　広告求人サービスにおける成果報酬型プランの導入に伴う対応費用（182百万円）

　当社は、既存事業の再建の一環として、主力商品である広告求人サービス「re-quest/QJ navi」に成果報酬型プランを導入する予定であります。当該プランは、美容室の求人掲載に係る初期負担を抑え、掲載店舗数の拡大を図るとともに、採用成果に応じた料金体系に対する顧客ニーズに対応するために導入するものであります。当該プランの導入期間中は、既存の掲載課金型による収益が一時的に減少する一方、成果報酬型プランによる収益の立上りには相応の期間を要します。この間も同サービスの提供を継続する必要があることから、収益の一時的な減少に対応する運転資金として146百万円を充当する予定であります。当該146百万円は、2027年の資金需要の算定において、成果報酬型プランへの移行による既存の掲載課金収益の減少見込額179百万円から、成果報酬型プランによる収益見込額33百万円を控除した額であります。当該運転資金の具体的な支出項目、各収益の入金時期及び必要額の算定根拠は当社の事業ＫＰＩ及び事業計画を基礎とした一定の仮定に基づくシミュレーションによるものであり、当該運転資金は2027年12月期に支出する予定であります。

　また、成果報酬型プランの導入に必要なWebサイト及びアプリケーションの開発資金等として36百万円を充当する予定であります。その具体的な内容は当社求人サービスにおけるAIマッチング機能及び生成AIの社内導入費用であり、生成AIの普及に対応した当社サービスの機能を整備するために必要となるものであります。開発費用の内訳及び算定根拠はこれまでの開発実績を参考に想定作業から人月費用を積算したものであり、導入・稼働予定時期は2027年12月期中であり、同期中に開発を完了し稼働する予定であります。なお、当社は、2025年10月１日付で外部ベンダーから概算見積り（総計20百万円）を受領しております。これらの費用は、2027年１月から2027年12月までの間に支出する予定であります。

②　デジタルマーケティングの強化に係る費用（30百万円）

　当社は、成長戦略の推進の一環として、デジタルマーケティングの強化を予定しております。当社の広告求人サービスでは、会員獲得を実際の応募・採用につなげることが課題となっております。そのため、デジタルマーケティングに関する専門人材の知見を活用し、求職者の応募及び採用につながる施策の企画・運用を強化する必要があると考えております。当社は、事業企画本部の2026年度方針（2025年12月及び2026年１月の社内会議における協議を経て策定）において、広告運用を応募・成約に連動させる方式に移行し、応募・成約への転換率の改善を図ることとしております。このため、マーケターへの業務委託費12百万円、デジタルマーケティングの運用費の増加分12百万円及びマーケティングツール関連費用の増加分６百万円の合計30百万円を充当する予定であります。委託業務の内容、運用の対象及び導入するツールはそれぞれデジタルマーケティングを中心に運用を内製化し、会員登録数重視から実際の応募・面接・採用に至る「エントリー重視」へマーケティング目的を転換するためのものであり、各費用の算定根拠は当社事業計画から人月費用を積算したものであります。これらの費用は2027年１月から同年12月までの間に支出する予定であり、同年１月から６月まで及び同年７月から12月までの各期間に、業務委託費６百万円、運用費の増加分６百万円及びツール関連費用の増加分３百万円の合計15百万円ずつを充当する計画であります。

③　販売管理費の圧縮に係る費用及びその他の運転資金（64百万円）

　当社は、固定費の負担を抑制して収益性を改善するため、販売管理費の内容及び費用対効果を見直し、継続的な費用の削減を図る必要があると考えております。具体的には、本社オフィスの減床を含め全社的な費用構造改革を実施する予定であり、これに伴い先行して必要となる原状回復費用及び除却損ほか各種手当の支出として52百万円を充当する予定であります。当該一時的支出の内訳及び算定根拠は、見積りによっており、削減を見込む費用の金額は150百万円、削減効果が生じる時期は2027年12月期であります。これらの費用は、2027年１月から同年６月までの間に支出する予定であり、支払先及び各支払先に対する支払額は今後の協議により決定するものであります。

　また、上記費用のほか、経営改革及び資本業務提携のために必要となるその他の運転資金の支出に、12百万円を充当する予定であります。当該支出が必要となる具体的な理由は2027年12月期における経営改革の予備費であり、費用の内訳及び算定根拠は当社事業計画からの見積りであります。支出予定時期は2027年１月から2027年12月までであります。

（手元資金の状況及び本第三者割当増資による調達の必要性）

　当社の2026年12月期（第37期）の連結業績予想は、2026年２月13日に公表し、2026年８月14日公表の2026年12月期第２四半期（中間期）決算短信において変更がない旨を公表したとおり、売上高1,903百万円、営業損失306百万円、経常損失306百万円、親会社株主に帰属する当期純損失311百万円であり、2026年６月30日現在の現金及び現金同等物は702百万円（前連結会計年度末比150百万円減少）となっております。当社は、美容室の通年採用を支援する事業として長期安定的な信用を必要とし、前受金を受領する場合があることから、月商３か月から６か月分以上の手元流動性を保持することが重要であると判断しております。

（調達手段の比較）

　当社は、上記の資金需要に対応するための調達手段として、①金融機関からの借入れ、②公募増資、③新株予約権の発行及び④第三者割当による新株式の発行を比較検討いたしました。①については、当社が2026年12月期において営業損失を計上する見込みであること及び2026年６月30日現在において締結していた取引金融機関７行との貸出コミットメント契約（限度額の総額1,200百万円、借入実行残高なし）が2026年８月に終了し、残るは取引銀行３行との各当座貸越契約（極度額の総額400百万円）であることから、必要額を確実に調達できる保証がないことに加え、自己資本の充実には資さないという課題があります。②については、調達額が市場環境に左右されるうえ、引受証券会社による審査等に相当の期間を要し、当社が必要とする時期までに必要額を確実に調達できる保証がありません。③については、行使が新株予約権者の判断に委ねられるため、調達の時期及び金額が確定せず、当社の資金需要に確実に対応することができません。以上を比較した結果、当社は、④の第三者割当による新株式の発行が、確実に一定額の資金を調達でき、かつ自己資本の充実にも資するものであり、現時点における当社にとって最も合理的な調達手段であると判断いたしました。

第２【売出要項】

　該当事項はありません。

第３【第三者割当の場合の特記事項】

１【割当予定先の状況】

①　株式会社フルキャストホールディングス

ａ．割当予定先の概要

　（注）　本届出書提出日において既に提出されている割当予定先の直近の有価証券報告書等の提出日は、第33期有価証券報告書が2026年３月26日、同報告書の提出後に提出された第34期中の半期報告書が2026年８月13日であります。

ｂ．提出者と割当予定先との間の関係

②　株式会社ヒラノ・アソシエイツ

ａ．割当予定先の概要

ｂ．提出者と割当予定先との間の関係

③　株式会社Ｄｅｅｐ　Ｇｒｏｗｔｈ　Ｐａｒｔｎｅｒｓ

ａ．割当予定先の概要

ｂ．提出者と割当予定先との間の関係

④　平野　岳史

ａ．割当予定先の概要

ｂ．提出者と割当予定先との間の関係

ｃ．割当予定先の選定理由

　当社は、前記「第１　募集要項　４　新規発行による手取金の使途」に記載の資金需要に対応するため、以下の経緯により各割当予定先を選定いたしました。選定に当たっては、当社の事業内容及び経営再建に向けた取組に対する理解の程度、当社の広告求人サービスとの事業上の親和性、払込みの確実性並びに中長期的な観点からの当社の企業価値の向上への寄与を重視いたしました。

①　株式会社フルキャストホールディングス

　当社が同社と知り合った時期は2000年頃であり、その具体的な経緯は、当社代表取締役社長の長谷川高志がインターネット黎明期に同社代表取締役社長ＣＥＯの平野岳史氏と同世代の起業家として交流を開始したことがきっかけであります。その後、平野岳史氏は当社の上場前から当社株式を保有する個人株主となり、同氏及び同社と当社との間では、経営に関する意見交換が継続しておりました。かねてよりの親交の折、当社は、東証スタンダード市場の流通株式時価総額基準に関する変更等、我が国の資本市場の発展に伴い、資本政策の横断的な検討を行ってまいりましたところ、2026年１月に同社から資本政策に関する助言を受けたことがきっかけで、事業再建及び資本業務提携の検討を開始したものであります。その後、本第三者割当増資に係る検討において、2026年８月17日に当社取締役２名（鹿島修司及び村瀬慶祐）が、それぞれ同社代表取締役社長ＣＥＯの平野岳史氏とオンラインで面談し、当社は、同月24日に当社本社において、同氏から資本政策に係る提案を受領いたしました。当該面談は、同氏が当社の経営再建の進め方について当社取締役の意見を聴取したものであり、当該提案は、当社の再建に要する資金を約３億円とし、第三者割当増資の引受先の構成及び発行規模について複数の案を示すものであります。

　当社は、2026年９月９日付のプロセスレターを、同日、同社及び他の候補者に送付いたしました。その後、同月15日に同社から当該プロセスレターに基づく手続への参加の意向及び意向表明書案へのコメントをそれぞれ受領いたしました。当社は、当社の事業に対する理解、出資意向及び払込みの確実性等について、同社代表取締役社長ＣＥＯからの聴取並びに有価証券報告書及び半期報告書に記載された現金及び預金の金額の確認を行い、同社が本第三者割当増資を引き受けるに十分な資力を有すると評価できること及び資本業務提携を通じて当社の再建のパートナーとなることが期待できることを理由として、同社を割当予定先として選定いたしました。

　なお、当社が同社との間で締結する予定の本資本業務提携契約の主な内容は、次のとおりであります。

ア．目的　両社の経営資源を相互に活用し、両社がそれぞれ営む既存事業の拡大・成長並びに新製品、新技術及び新たなビジネスモデルの開発を協力して推進することにより、相互の企業価値の向上を図ることを目的とします。

イ．業務提携の内容　当社は、広告求人サービス（「re-quest/QJ navi」を含みます。）に関する事業基盤、顧客基盤及び業界知見の提供並びに同社が提供するＨＲ関連サービスの当社の顧客等への紹介を行い、同社は、当社の新卒採用支援業務並びに採用及び人材に関するコンサルティングの提供、当社の経営再建及び事業施策（成果報酬型プランの導入、デジタルマーケティングの強化等を含みます。）に関する助言及び協力並びに当社の事業計画及び資金需要の検討に関する協議への参画等を行います。具体的な業務内容及び対価は、別途個別の契約により定めます。

ウ．役員の派遣等　同社は、当社の取締役の候補者を指名する権利を有しません。ただし、両社の協議及び合意に基づき、同社又はその子会社の役員又は従業員が当社の取締役、監査役又は執行役員に就任すること（役員については当社の株主総会における選任を条件とします。）及び当社の取締役会にオブザーバーとして出席することは妨げられません。

エ．経営の独立性　両社は、当社が上場会社として経営の独立性及び自主性を維持すること等を相互に確認し、同社は、当社の買収への対応方針又は当社株式の非公開化に関する当社取締役会の意思決定に影響を及ぼす権利を有せず、これに影響を及ぼすことを目的とする働きかけを行わないものとします。ただし、同社が当社の株主として法令に基づき有する権利の行使は妨げられません。

オ．有効期間　本資本業務提携契約の締結日から、払込期日から３年を経過する日までとし、期間満了の３か月前までにいずれの当事者からも書面による更新拒絶又は変更の申入れがない場合には、同一の条件で１年間更新され、以後も同様とします。

　同社は、当社が前記「第１　募集要項　４　新規発行による手取金の使途」に記載の資金需要及び事業計画を検討するに当たり、当社と協議を行っております。なお、当該事業計画は、当社が自らの責任において策定したものであります。

②　株式会社ヒラノ・アソシエイツ

　2026年８月24日、当社代表取締役社長の長谷川高志及び取締役３名（藤本宏志、鹿島修司及び村瀬慶祐）は、平野岳史氏から同氏が議決権の全部を所有する資産管理会社である同社を本第三者割当増資の割当予定先の候補とする提案を受けました。その具体的な経緯は、当社が資本業務提携を通じて経営再建に係る協議を株式会社フルキャストホールディングスと進める中で、株式会社フルキャストホールディングスの代表取締役社長ＣＥＯである平野岳史氏から、株式会社ヒラノ・アソシエイツは同氏の資産管理会社であること、及び同社が純投資を目的としかつ当社事業に一定の理解を持つことの説明を受けたことであります。

　同社は、株式会社フルキャストホールディングスの主要株主であります。当社は、後記の追加の検討手続の一環として、同社の預金取引明細及び残高を書面により確認し、引受けに関する確認書を入手するとともに、同社が本第三者割当増資により本新株式の割当てを受けた場合の保有方針が純投資であることに関する表明・保証を書面で得たことから、同社が当社の第三者割当増資を引き受けるに十分な資力を有すると評価できることを理由として、同社を割当予定先として選定いたしました。

③　株式会社Ｄｅｅｐ　Ｇｒｏｗｔｈ　Ｐａｒｔｎｅｒｓ

　当社は、2026年７月、平野岳史氏から同社の紹介を口頭で受け、後記のとおり同年８月に同社の役員と面談いたしました。同社は、平野岳史氏が代表取締役社長ＣＥＯを務める株式会社フルキャストホールディングスのグループに対して新卒採用支援業務及びコンサルティング業務を提供している取引先であります。同社作成の経緯説明書（2026年９月16日作成）によれば、同社は、2025年２月から株式会社フルキャストホールディングスとの間で取引関係にあり、株式会社Ｄｅｅｐ　Ｇｒｏｗｔｈ　Ｐａｒｔｎｅｒｓの取締役である林晃佑氏及び松川顕治氏は、取引の開始以降、平野岳史氏と継続的に面会していたとのことであります。また、同書面によれば、2026年８月20日、同社の代表取締役である出谷昌裕氏並びに林晃佑氏及び松川顕治氏が平野岳史氏と打合せを行い、当社の経営支援に同社が参画することについて協議したとのことであります。その後、同月24日、平野岳史氏の紹介により、当社代表取締役社長の長谷川高志及び取締役３名（藤本宏志、鹿島修司及び村瀬慶祐）が、当社本社において林晃佑氏及び松川顕治氏と面談し、当社の今後の資本政策及び事業の状況について協議いたしました。

　同月31日には、当社代表取締役社長及び当社の役員が林晃佑氏及び松川顕治氏と再度協議を行い、当社の事業の現状及び今後の見通しについて説明いたしました。同年９月４日、林晃佑氏及び松川顕治氏は、これらの協議に基づく当社の経営再建案のドラフトを作成して平野岳史氏と打合せを行い、同日、当該ドラフトを当社代表取締役社長に提出しております。また、同社によれば、同年９月10日、同社の出谷昌裕氏、林晃佑氏及び松川顕治氏の３名は、同社として当社に出資を行うことについて合意したとのことであります。その後、後記の追加の検討手続の一環として、同社との間で事業施策に関するより精緻な協議を行いました。その具体的な内容は、当社の事業ＫＰＩ及び顧客並びに組織に関する情報に基づく中期的な経営計画の策定であり、同社と当社役員との複数回の協議の結果、本第三者割当増資の検討において同社との資本業務提携契約は締結しない方針で合意いたしました。その後、当社再建のパートナーとして株式会社フルキャストホールディングスと本資本業務提携契約を締結することとなり、株式会社Ｄｅｅｐ　Ｇｒｏｗｔｈ　Ｐａｒｔｎｅｒｓから提案を受けた事業施策は株式会社フルキャストホールディングス及び当社との協議に反映されております。

　当社は、同社を割当予定先として選定するに当たり、同社のＨＲ事業領域における実績並びに同社から受領した当社事業に対する提案書及びその内容の具体性を確認しております。当該提案の内容については、当社役員２名及び事業部の要職者らが美容業界における採用市場の知見に基づき同社の提案内容を検討し、当社の顧客基盤及び事業ＫＰＩに基づくシミュレーションを行ったうえで合理性を評価し、一定の効果が期待できると判断いたしました。

　同社と他の割当予定先との間には、前記の株式会社フルキャストホールディングスのグループとの取引関係を除き、資本関係、人的関係及び取引関係はない旨の回答を、同社、株式会社ヒラノ・アソシエイツ及び平野岳史氏から受けております。

④　平野　岳史

　当社が同氏と知り合った時期は2000年頃であり、その経緯は前記①に記載のとおりであります。同氏は、株式会社フルキャストホールディングスの代表取締役社長ＣＥＯであり、前記④ｂに記載のとおり当社株式を個人で所有しております。また、同氏は、株式会社ヒラノ・アソシエイツ（同氏が議決権の全部を所有しております。）及び株式会社Ｄｅｅｐ　Ｇｒｏｗｔｈ　Ｐａｒｔｎｅｒｓを当社に紹介した者であり、その経緯は前記②及び③に記載のとおりであります。さらに、同氏からは、2026年10月５日付の保有目的及び保有方針に関する確認書により、株式会社フルキャストホールディングス、株式会社ヒラノ・アソシエイツ及び同氏の引受株式数について当社と協議した旨の回答を受けております。なお、当社は、同氏から株式会社ヒラノ・アソシエイツは同氏以外の親族が無議決権株式を通じて81.96％を出資する同氏及びその親族の資産管理会社であり、同社として純投資の目的で本新株式を引き受けたい旨の意向の表明を受け、取締役間で検討のうえ、同社を割当予定先の候補とすることといたしました。

　本第三者割当増資について、当社は、前記①に記載のとおり2026年９月９日にプロセスレターを株式会社フルキャストホールディングスへ送付し回答を受領する中で同氏が割当予定先の候補に含まれていたことから、後記の追加の検討手続の一環として、同氏に対し同氏自身の出資意向を書面で確認いたしました。その内容は、純投資を目的として後記ｄに記載の株式数を引き受けるものであります。当社は、同氏の預金取引明細及び残高を書面により確認し、引受けに関する確認書を入手するとともに、同氏が本第三者割当増資により本新株式の割当てを受けた場合の保有方針が純投資であることに関する表明・保証を書面で得たことから、同氏が当社の第三者割当増資を引き受けるに十分な資力を有すると評価できることを理由として、同氏を割当予定先として選定いたしました。

（各割当予定先に共通する事項）

　当社は、前記のプロセスレターの送付先のうち株式会社フルキャストホールディングス以外の候補者から参加の意向を得られなかったことから、2026年９月16日開催の当社取締役会に資本政策の検討状況を報告したうえで、取締役間の協議において、株式会社Ｄｅｅｐ　Ｇｒｏｗｔｈ　Ｐａｒｔｎｅｒｓとの間における事業施策に関するより精緻な協議、株式会社ヒラノ・アソシエイツとの面談並びに株式会社フルキャストホールディングスと他の各割当予定先との関係及び各割当予定先が当社の事業施策において果たす役割の確認を検討手続に追加することといたしました。当社は、これらを踏まえ、2026年10月27日開催の当社取締役会において、上記４者を割当予定先とすることを決定いたしました。

　当社は、各割当予定先と個別に面談を行うとともに、その実在性については、法人である割当予定先は登記事項証明書により、個人である割当予定先は本人確認書類により、それぞれ確認しております。払込みに要する資金の状況及び反社会的勢力との関係の有無に関する当社の確認方法及び確認状況は、後記ｆ及びｇに記載のとおりであります。当社が平野岳史氏その他の紹介者に対して本件に係る紹介手数料その他の対価を支払う予定はありません（平野岳史氏からも、2026年10月５日付の保有目的及び保有方針に関する確認書により、本件の紹介に係る対価を当社から受領する予定はない旨の回答を受けております。）。

　当社と割当予定先との間の本新株式の引受け以外の取引又は合意（経営支援、業務提携、役員指名、議決権行使等を含みます。）は、株式会社フルキャストホールディングスとの間で締結予定の本資本業務提携契約及び同社から差入れを受けた秘密保持に関する確約書（前記①ｂ参照）並びに後記の秘密保持契約のほか、ありません。なお、当社は、株式会社Ｄｅｅｐ　Ｇｒｏｗｔｈ　Ｐａｒｔｎｅｒｓとの間で、2026年９月24日付で秘密保持契約（両社間の取引及びその可能性の検討のために相互に開示する秘密情報の取扱いを定めるものであり、有効期間は2026年８月31日から１年間（期間満了の１か月前までにいずれの当事者からも異議の申出がない場合には１年間更新され、以後も同様とします。）とされ、対価の定めはありません。）を締結しております。また、割当予定先相互の間における本新株式に係る議決権の共同行使その他の合意については、株式会社ヒラノ・アソシエイツ、株式会社Ｄｅｅｐ　Ｇｒｏｗｔｈ　Ｐａｒｔｎｅｒｓ及び平野岳史氏から、2026年10月５日付の保有目的及び保有方針に関する確認書により、いずれもない旨の回答を受けております。

ｄ．割り当てようとする株式の数

ｅ．株券等の保有方針

　当社は、株式会社フルキャストホールディングスから、本新株式を、当社との資本業務提携関係を維持・強化するため、中長期的に保有する方針である旨を書面により確認しております。また、当社は、同社との間で締結予定の本資本業務提携契約等において、同社が、払込期日から３年間、本新株式の全部又は一部を譲渡しようとするとき（取引所金融商品市場における売却を含みます。）は、その予定日の30日前までに当社に書面により通知すること、当社が、当該通知の受領日から15営業日以内に、当社又は当社の指定する第三者に対して同一の条件で本新株式を譲渡するよう同社に請求することができること、並びに同社が、当社若しくはその子会社の事業と競合する事業を営む者（その親会社、子会社及び関連会社を含みます。）、反社会的勢力又は当社の総株主の議決権の５％以上に相当する当社株式を保有することとなる者に対して本新株式を譲渡する場合（取引所金融商品市場における売却（立会外取引を除きます。）であって、譲受人を特定することができないものを除きます。）には、当社の書面による事前の承諾を得ることを定める予定であります。

　当社は、株式会社ヒラノ・アソシエイツ、株式会社Ｄｅｅｐ　Ｇｒｏｗｔｈ　Ｐａｒｔｎｅｒｓ及び平野岳史氏から、本新株式を純投資目的で保有する方針であり、保有予定期間は特に定めていないものの、割当てを受けた直後に本新株式を転売する予定はなく、市場環境及び投資判断に応じて売却することがある旨の説明を書面により確認しております。また、これら三者からは、本新株式の保有、売却又は議決権の行使に関し、他の者との間の合意はない旨の回答を受けております。

　なお、当社は、割当予定先から、割当予定先が本新株式の払込期日から２年以内に本新株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に書面により報告すること、当社が当該報告の内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、及び当該報告の内容が公衆の縦覧に供されることに同意する旨の確約書を、本新株式の払込期日までに受領する予定であります。

ｆ．払込みに要する資金等の状況

　各割当予定先の払込金額及び払込原資の確認状況は、以下のとおりであります。

①　株式会社フルキャストホールディングス

　同社に係る払込金額は87,550,000円であります。当社は、同社が2026年８月13日に関東財務局長に提出した第34期中の半期報告書に記載の中間連結貸借対照表により、2026年６月30日現在の同社の現金及び預金が28,346百万円であることを確認しており、同社が本新株式の払込みに要する資金を十分に保有しているものと判断しております。また、当社は、2026年10月26日に、同社から、払込みは自己資金により行う旨を記載した書面を受領しております。

②　株式会社ヒラノ・アソシエイツ

　同社に係る払込金額は46,350,000円であります。当社は、同社名義の預金口座の残高一覧（2026年９月18日現在）及び同口座の過去３か月分の入出金明細により、同社が本新株式の払込みに要する資金を上回る預金を保有していることを確認するとともに、同社の2024年６月期から2026年６月期までの決算書を確認しております。また、当社は、2026年10月５日に、同社から、払込みに要する資金は、自己資金であり、借入れによるものではない旨の説明が記載された書面を受領しております。

③　株式会社Ｄｅｅｐ　Ｇｒｏｗｔｈ　Ｐａｒｔｎｅｒｓ

　同社に係る払込金額は108,150,000円であります。当社は、同社名義の預金口座の残高（2026年10月５日現在）及び同口座の過去３か月分の入出金明細により、同社が本新株式の払込みに要する資金を上回る預金を保有していることを確認するとともに、同社の2024年２月期から2026年２月期までの決算書を確認しております。また、当社は、2026年10月５日に、同社から、払込みに要する資金は借入れによらない自己資金である旨を記載した書面を受領しております。

④　平野　岳史

　同氏に係る払込金額は54,590,000円であります。当社は、同氏名義の預金口座の残高照会（2026年９月28日現在）及び同口座の過去３か月分の預金通帳の写しにより、同氏が本新株式の払込みに要する資金を上回る預金を保有していることを確認しております。当該預金には、同氏が株式会社アプラウド（同氏及びその親族が全株式を所有する会社）に対して有していた貸付金の返済として2026年９月に受領した資金が含まれており、当社は、当該貸付け及び返済の経緯を資料により確認しております。また、当社は、同氏から、2026年10月５日に、払込みに要する資金は借入れによらない自己資金である旨を記載した書面を受領しております。

ｇ．割当予定先の実態

①　株式会社フルキャストホールディングス

　同社は、株式会社東京証券取引所プライム市場に上場しており、当社は、同社が同取引所に提出しているコーポレート・ガバナンスに関する報告書（最終更新日：2026年３月30日）の「Ⅳ　内部統制システム等に関する事項」「２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」において、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況が記載されていることを確認しております。また、当社は、2026年10月26日に、同社から、反社会的勢力とは一切関係がない旨の表明書及び保証書を受領しております。

②　株式会社ヒラノ・アソシエイツ

　当社は、同社並びにその役員及び主要株主が反社会的勢力であるか否か、並びに反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、第三者調査機関である株式会社ＴＭＲ（所在地：東京都千代田区神田錦町一丁目19番１号、代表取締役社長：中岡裕一）（以下「本調査機関」といいます。）に調査を依頼し、反社会的勢力との関係を示す情報は確認されなかった旨の報告書を2026年９月17日から同年10月６日までの間に受領しております。また、当社は、2026年９月24日に、同社から、反社会的勢力とは一切関係がない旨の表明書及び保証書を受領しております。

③　株式会社Ｄｅｅｐ　Ｇｒｏｗｔｈ　Ｐａｒｔｎｅｒｓ

　当社は、同社、その役員、主要株主である株式会社ｓｃｏｖｉｌｌｅ（その役員を含みます。）、株式会社ＳＩＰ（株式会社ｓｃｏｖｉｌｌｅの株主であります。）及び子会社であるＤｅｅｐ　Ｇｒｏｗｔｈ　Ｖｅｎｔｕｒｅｓ合同会社（その職務執行者を含みます。）について、本調査機関に同様の調査を依頼し、反社会的勢力との関係を示す情報は確認されなかった旨の報告書を2026年９月24日から同年10月６日までの間に受領しております。また、当社は、2026年10月５日に、同社から、反社会的勢力とは一切関係がない旨の表明書及び保証書を受領しております。

④　平野　岳史

　当社は、同氏が反社会的勢力であるか否か、並びに反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、本調査機関に調査を依頼し、反社会的勢力との関係を示す情報は確認されなかった旨の報告書を2026年９月17日に受領しております。また、当社は、2026年９月24日に、同氏から、反社会的勢力とは一切関係がない旨の表明書及び保証書を受領しております。

　以上から、当社は、各割当予定先並びにその役員及び主要株主が反社会的勢力とは一切関係がないものと判断しており、その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。

　当社は、各割当予定先から、割当予定先が取得する本新株式について、株主として権利行使を行う権限若しくはその指図権限又は投資権限を実質的に有する者は、株式会社ヒラノ・アソシエイツについては、同社の議決権の全部を所有する平野岳史氏であり、株式会社Ｄｅｅｐ　Ｇｒｏｗｔｈ　Ｐａｒｔｎｅｒｓについては、株式会社ＳＩＰ及び株式会社ｓｃｏｖｉｌｌｅを通じて同社の議決権の過半数を実質的に支配する同社代表取締役の出谷昌裕氏であり、その他の割当予定先については、該当する者はいない旨の回答を受けております。

２【株券等の譲渡制限】

　本新株式の権利内容としての譲渡制限は付されておりません。当社と各割当予定先との間の本新株式の継続保有、預託その他の処分の制限に関する取決めの有無及び内容は、前記「１　割当予定先の状況　ｅ．株券等の保有方針」に記載のとおりであります。

３【発行条件に関する事項】

(1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方

　本新株式の払込金額は、本第三者割当増資に係る取締役会決議の直前営業日である2026年10月26日（月）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値1,144円に0.9を乗じた額（円未満切上げ）である1,030円といたしました。

　直前営業日の終値を基準といたしましたのは、当該価格が、直近において公表された当社の財務情報及び事業に関する情報を織り込んだうえで市場において形成された価格であり、当社の企業価値を最も適切に反映しているものと判断したためであります。

　当該払込金額は、取締役会決議の直前営業日までの直近１か月間の終値の単純平均値1,141円に対して9.73％のディスカウント、直近３か月間の同平均値1,080円に対して4.67％のディスカウント、直近６か月間の同平均値1,056円に対して2.45％のディスカウントとなります。

　当該払込金額の決定に当たっては、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（2010年４月１日）に準拠し、取締役会決議の直前日の価額に0.9を乗じた額を下回らない額としております。ディスカウント率を10％といたしましたのは、当社の直近の業績及び財政状態並びに割当予定先が払込みから売却までの間の株価の変動リスクを負担することを勘案したものであり、当社としては、割当予定先が負担するリスク及び本第三者割当増資により当社が調達する資金の必要性に照らして合理的な水準であると判断しております。

　以上により、本新株式の払込金額は、割当予定先に特に有利な金額には該当しないものと判断しております。なお、当社は、監査役３名（うち社外監査役２名）の全員から、本新株式の払込金額は割当予定先に特に有利な金額には該当せず、本第三者割当増資は適法である旨の意見を得ております。その判断の基礎となった事項は、本新株式の払込金額が、当社株式の価値を表す客観的な値である市場株価を基準とし、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠するとともに、当社の直近の業績及び財政状態等を勘案して決定されていることであります。

(2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

　本第三者割当増資により発行される本新株式288,000株（議決権数2,880個）は、本届出書提出日現在の当社発行済株式総数1,320,800株に対して21.80％（2026年６月30日現在の総株主の議決権数13,199個に対する割合21.82％）に相当し、一定の希薄化が生じます。なお、上記の割合は、いずれも小数点以下第３位を四捨五入して記載しております。また、本届出書提出日前６か月以内に行われた第三者割当及び本第三者割当増資と並行して行われている第三者割当はありません。

　当社は、本第三者割当増資により既存株主の皆様に一定の希薄化が生じることを認識しております。もっとも、前記「第１　募集要項　４　新規発行による手取金の使途」に記載のとおり、本第三者割当増資による手取金は、当社の主力事業である広告求人サービスにおける成果報酬型プランの導入に伴う対応費用、デジタルマーケティングの強化に係る費用並びに販売管理費の圧縮に係る費用及びその他の運転資金に充当する予定であり、本第三者割当増資により調達する資金を当該使途に充当することが、当社の企業価値の向上、ひいては既存株主の皆様の利益に資するものと判断しております。また、本第三者割当増資による調達額は、当該資金需要に照らして必要かつ相当な範囲にとどまるものであります。

　以上により、当社は、本第三者割当増資に係る発行数量及び希薄化の規模は合理的であると判断しております。

４【大規模な第三者割当に関する事項】

　該当事項はありません。

５【第三者割当後の大株主の状況】

　（注）１．「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2026年６月30日現在の株主名簿に基づき記載しております。ただし、株式会社アーム及びダイナミックソリューショングループ株式会社の所有株式数は、それぞれ2026年10月６日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書（No.11）及び2026年10月13日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書に記載された2026年10月５日現在の保有株券等の数に基づき記載しております。また、株式会社ビューティガレージの所有株式数は、2026年10月22日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書（No.４）に記載された2026年10月15日現在の保有株券等の数に基づき記載しております。

２．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、割当後の所有株式に係る議決権の数を、「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた割当前の総株主の議決権数13,199個に、本第三者割当増資により増加する議決権数2,880個を加えた数（16,079個）で除して算出しております。

３．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第３位を四捨五入して表示しております。

４．割当後の所有株式数は、割当前の所有株式数に本第三者割当増資による割当株式数を加えた数であります。

５．ダイナミックソリューショングループ株式会社が2026年10月13日に提出した上記大量保有報告書には、保有目的として「AIデータセンター関連事業に係る資本業務提携」と記載されておりましたが、同月14日に保有目的を「純投資」と訂正する訂正報告書が提出されております。なお、当社と同社との間に資本業務提携の事実はありません。

６【大規模な第三者割当の必要性】

　該当事項はありません。

７【株式併合等の予定の有無及び内容】

　該当事項はありません。

８【その他参考になる事項】

（既発行新株予約権の行使価額の調整）

　後記「第四部　組込情報」に記載の第36期有価証券報告書の「第４　提出会社の状況」の「１　株式等の状況」の「(2）新株予約権等の状況」に記載の新株予約権のうち、第６回新株予約権は、2026年３月31日の行使期間の満了により消滅しております。また、第７回新株予約権（１回目付与及び２回目付与）の行使価額（新株予約権の行使時の払込金額）は、本第三者割当増資に伴い、その発行要項の定めに従って調整される予定であります。なお、同報告書の提出日以後本届出書提出日までの間に、これらの新株予約権の行使はありません。

第４【その他の記載事項】

　該当事項はありません。

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第１【公開買付け又は株式交付の概要】

　該当事項はありません。

第２【統合財務情報】

　該当事項はありません。

第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付子会社との重要な契約）】

　該当事項はありません。

第三部【追完情報】

１．事業等のリスクについて

　後記「第四部　組込情報」に記載の第36期有価証券報告書（2026年３月30日提出）及び第37期中の半期報告書（2026年８月14日提出）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本届出書提出日（2026年10月27日）までの間において生じた変更その他の事由は、次のとおりであります。

　また、当該有価証券報告書及び半期報告書に記載された将来に関する事項並びに本届出書に記載した将来に関する事項は、いずれも本届出書提出日現在において当社が判断したものであります。

(1）上場維持基準への適合に関するリスク

　後記「第四部　組込情報」に記載の第36期有価証券報告書の「事業等のリスク」の「(5）その他のリスクについて」の「⑥　上場維持に関するリスク（顕在化可能性：中／影響度：大）」に記載のとおり、当社は、2025年12月31日を基準日とする判定において、株式会社東京証券取引所スタンダード市場の上場維持基準のうち流通株式時価総額に係る基準（10億円以上）に適合しておりません。当社は、2023年３月31日に「上場維持基準の適合に向けた計画書」を開示し、その後、2024年３月29日、2025年３月31日及び2026年３月31日に進捗状況を開示しております。

　当社の流通株式時価総額に係る改善期間は2026年12月31日までであります。同日を基準日とする適合状況の判定において当該基準を満たさない場合、原則として所定の監理銘柄及び整理銘柄への指定を経て、有価証券上場規程第601条第１項第１号、第607条及び同規程施行規則第603条第１号の定めに従い、改善期間の末日の翌日から起算して６か月を経過した日（2027年７月１日）に上場廃止となります。なお、実際の指定及び上場廃止の時期は、市場区分の変更に係る審査等の例外を含む株式会社東京証券取引所の規則及び判断によります。

　当社は、上記計画書に基づき、事業計画の推進による業績の向上及び企業価値の向上に取り組んでおり、本第三者割当増資は、前記「第一部　証券情報　第１　募集要項　４　新規発行による手取金の使途」に記載の資金需要に対応することを主たる目的とするものであります。もっとも、当社は、本第三者割当増資により企業価値の向上を図る方針であり、また、当社の上場株式数が288,000株増加することから、流通株式数が増加する限度において、流通株式時価総額に係る上場維持基準への適合に資する可能性はありますが、本第三者割当増資の実行により当該基準への適合が確保されるものではありません。上場廃止となった場合、当社普通株式の流動性が著しく低下し、投資者の皆様に不利益が生じるおそれがあります。

(2）割当予定先による当社株式の売却に関するリスク

　本第三者割当増資により、割当予定先４者が所有することとなる当社株式は、割当前の所有株式数と合わせて合計338,000株（割当後の総株主の議決権数16,079個に対する所有議決権数の割合21.02％）となる見込みであります。このうち、株式会社フルキャストホールディングスが取得する本新株式（85,000株）については、同社との間で締結予定の本資本業務提携契約等において、前記「第一部　証券情報　第３　第三者割当の場合の特記事項　１　割当予定先の状況　ｅ．株券等の保有方針」に記載のとおり、払込期日から３年を経過する日までの間における本新株式の譲渡に係る当社への事前の通知、当社又は当社の指定する第三者への譲渡の請求及び一定の譲受人への譲渡に係る当社の書面による事前の承諾について定める予定でありますが、株式会社ヒラノ・アソシエイツ、株式会社Ｄｅｅｐ　Ｇｒｏｗｔｈ　Ｐａｒｔｎｅｒｓ及び平野岳史氏が取得する本新株式（合計203,000株）並びに株式会社フルキャストホールディングス及び平野岳史氏が割当前から所有する当社株式（合計50,000株）については、このような取決めはありません。当社は、各割当予定先から本新株式の保有方針について同ｅ．に記載の説明を受けておりますが、割当予定先が短期間に多量の当社株式を売却した場合には、当社株式の需給関係が悪化し、当社株式の市場価格が下落するおそれがあります。

(3）資金調達に関するリスク

　後記「第四部　組込情報」に記載の第36期有価証券報告書の「第２　事業の状況」の「５　重要な契約等」に記載の株式会社商工組合中央金庫をアレンジャーとするシンジケーション方式コミットメントライン契約（設定した資金調達枠1,200百万円。借入実行残高はありません。）は、2026年８月に契約期間の満了により終了しております。当社は、取引銀行３行との当座貸越契約（極度額の総額400百万円）を引き続き締結しておりますが、今後、追加の資金需要が生じた場合に、金融機関からの借入れにより機動的に資金を調達できない可能性があり、その場合には、同報告書の「事業等のリスク」の「(2）当社グループ事業に関するリスクについて」の「④　資金調達リスク」に記載のとおり、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(4）払込みの前提条件に関するリスク

　株式会社フルキャストホールディングスによる本新株式の払込みは、前記「第一部　証券情報　第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）３．に記載の前提条件が満たされることを条件とする予定であります。当該前提条件が満たされず、同社による払込みが行われない場合には、同社に係る本新株式は発行されず、当社が予定している資金調達の一部を行うことができないこととなります。また、当該前提条件には他の割当予定先が同時に払込みを行うことが合理的に認められることが含まれているため、他の割当予定先による払込みが見込まれない場合には、同社による払込みも行われない可能性があります。これらの場合には、前記の資金使途に係る施策の実施が遅延し、又はその規模を縮小せざるを得なくなるなど、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

２．臨時報告書の提出について

　後記「第四部　組込情報」に記載の第36期有価証券報告書の提出日（2026年３月30日）以後、本届出書提出日までの間に提出した臨時報告書及びその訂正報告書の提出日、根拠条項及び内容は、次のとおりであります。

(1）2026年３月30日提出の臨時報告書

　根拠条項は、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２であります。

　報告内容は、2026年３月27日開催の当社第36期定時株主総会において決議事項が決議されたことに係るものであり、当該決議事項は剰余金の処分の件（配当財産の種類は金銭とし、期末配当として普通株式１株につき７円、配当総額9,245,306円。効力発生日2026年３月30日）であります。当該決議事項に対する議決権の数は、賛成8,262個及び反対32個（棄権はありません。）であり、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成により可決されております（賛成割合99.61％）。また、議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった事実はありません。

　なお、当該決議事項は、後記「第四部　組込情報」に記載の第36期有価証券報告書に記載された事項に係るものであります。

第四部【組込情報】

　次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

　なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）Ａ４－１に基づき本届出書の添付書類としております。

第五部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

第六部【特別情報】

　該当事項はありません。