【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．第23期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第24期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第25期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．第23期の自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

３．第23期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（派遣社員及びパートタイマーを含みます。）は、（　）内に年間の平均人数（１日８時間換算）を外数で記載しております。

５．１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失並びに潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎となる期中平均株式数については、「株式付与ESOP信託」及び「役員報酬BIP信託」制度において、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ESOP信託口及び役員報酬BIP信託口）が保有する株式を控除対象の自己株式に含めて算定しております。

６．第26期において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、第25期の関連する主要な経営指標等については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映された後の金額によっております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．第23期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第24期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第25期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．第23期の自己資本利益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

３．第23期の株価収益率及び配当性向については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４．従業員数は当社から他社への出向者を除く就業人員であり、臨時雇用者数（派遣社員及びパートタイマーを含みます。）は、（　）内に年間の平均人数（１日８時間換算）を外数で記載しております。

５．１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失並びに潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎となる期中平均株式数については、「株式付与ESOP信託」及び「役員報酬BIP信託」制度において、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ESOP信託口及び役員報酬BIP信託口）が保有する株式を控除対象の自己株式に含めて算定しております。

６．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。

２【沿革】

（注）１．公式サイトとは、携帯電話事業者のインターネット接続メニューに登録された、携帯電話事業者公認の携帯サイトのことを意味しております。

２．株式会社ディー・エヌ・エーは、2011年３月28日より「モバゲータウン」のサービス名称を「mobage」に変更しております。

３．当組織再編の詳細については、2022年２月１日開示の「（開示事項の経過）連結子会社の再編（会社分割及び吸収分割）及び連結子会社の商号変更完了に関するお知らせ」をご参照ください。

４．アドバンテッジアドバイザーズ株式会社は、2025年７月31日の組織再編により株式会社アドバンテッジパートナーズに吸収合併されました。

３【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（株式会社エイチームホールディングス）及び連結子会社12社によって構成されております。当社グループは、日常生活に密着した比較サイト・情報メディア・ツール等の様々なウェブサービスの企画・開発・運営、法人向けにデジタル集客に関する事業支援の提供、様々な商材を取り扱う複数のD2Cサイトの企画・開発・運営を行う「デジタルマーケティング事業」、「人と人とのつながりの実現」をテーマに、世界中の人々に娯楽を提供するゲームやツールアプリケーションの企画・開発及び運営を行う「エンターテインメント事業」を展開しており、報告セグメントにつきましては、「デジタルマーケティング事業」のサブセグメントである「メディア・ソリューション」、「D2C」、及び「エンターテインメント」の３つとしております。

なお、当社は純粋持株会社であるため、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準につきましては連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

他、連結子会社２社

当社グループ事業のビジネスイメージ

【画像・図表はPDF原本参照】

（注）１．2025年８月１日付で、株式会社エイチームフィナジーの全株式を譲渡したため、連結の範囲から除外しております。

（注）２．2025年11月20日付で、株式会社シグニティの発行済株式の100％を取得し、連結子会社といたしました。

４【関係会社の状況】

（注）１．特定子会社に該当しております。

２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

３．株式会社エイチームエンターテインメント、株式会社エイチームライフデザイン及び株式会社エイチームウェルネスは売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。これらの会社の主要な損益情報等は次のとおりです。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

当社グループは「みんなで幸せになれる会社にすること」「今から100年続く会社にすること」という経営理念のもと、“Ateam Purpose”である「Creativity × Techで、世の中をもっと便利に、もっと楽しくすること」の実現に向け、中長期的な成長戦略を掲げております。以下12点を主な経営課題として認識し、迅速に対処してまいります。

(1）中長期的な成長に向けた事業ポートフォリオの強化

当社グループは、当社の価値の源泉である「創造性×技術力」を駆使し、多角的な事業展開による事業ポートフォリオの構築と最適化を推進しております。2002年に初の自社サービス開始以降、経営の安定性と高い成長性のバランスを実現するために、事業の転換・拡大を継続して行ってまいりました。現在はデジタルマーケティング事業、エンターテインメント事業を展開し、多数のITサービスを運営しております。今後は、持続的な企業価値の向上に向けた成長戦略として、既存事業によるオーガニック成長に加え、M&Aの推進によるインオーガニック成長を通じて非連続な成長を目指し、引き続き事業ポートフォリオの強化を推進してまいります。

具体的には、積極的なM&Aを実行、既存事業のさらなる強化、他社との協業、新規事業の創出等、多様な戦略を推進します。さらに、各事業の成長性や収益性、資本効率を的確に把握し、将来的に高い価値の創出が見込まれる事業領域へ経営資源を適切に配分していくことが重要課題であります。

(2）成長戦略の推進に向けたM&Aの強化

当社グループは、中長期的な事業ポートフォリオの強化及び持続的な企業価値の向上に向けた成長戦略として、M&Aの強化及び推進が重要な課題であると認識しております。

このため当社では、M&A実行プロセス全体の質の向上と迅速化を図ることを重要な課題として認識し、M&Aを実行し続けるためのソーシングやデューデリジェンスの精度の維持・強化、買収スピードに対応できる機動的な資金調達手段の確保に努めております。あわせて、自社の強みであるデジタルマーケティング力や技術力と対象企業の事業基盤を掛け合わせ、買収後における制度・文化の早期統合とシナジー創出の最大化に取り組んでまいります。

(3）デジタルマーケティング事業における既存サービスの強化

「メディア・ソリューション」「D2C」の２つのサブセグメントから構成される「デジタルマーケティング事業」では、日常生活に密着した比較サイト・情報メディアの企画・開発・運営や法人向けのマーケティングや業務効率化を支援するツール等の提供、複数の商材を取り扱うECサイトの運営を行っております。広告運用・コンテンツ運用・メディア運用を自社で統合して実施することで、他社にはないデジタルマーケティング力を実現するとともに、ユーザーデータを蓄積し、活用しながら独自価値を向上させることで市場での優位性の構築に取り組んでおります。安定的な収益を獲得できるよう既存サービスの改善を図り、優位性の維持を課題とし、収益基盤の強化を図ってまいります。

(4）エンターテインメント事業におけるグローバル市場での成長

グローバル全体のモバイルゲーム市場（App Store及びGoogle Playにおける収益）規模は前年に続き12兆円を超え、微増ながら収益規模は増加傾向となっております（『ファミ通モバイルゲーム白書2026』）。今後も市場規模は伸びると予測されているものの、国内外多くのゲームメーカーの本格参入により競争が激化しております。このような事業環境の中、持続的な成長を遂げるために、モバイルゲームのみならず、グローバルのデジタル配信ゲーム市場（モバイルゲーム、PCゲームデジタル配信、家庭用ゲームデジタル配信）全体をターゲットに、グローバルで人気のIPと連携し、展開することを中長期方針とし、さらなる成長を狙います。

また、今後はこれまでのゲームアプリ開発で培ったスキルやノウハウを活かし、他社協業案件による安定的な収益基盤の確立も進めてまいります。

(5）優秀な人材の採用と定着及び企業文化の醸成

当社グループは、持続的な企業価値の向上や成長に向けて、人材や組織を価値創造の源泉と位置づけております。また、経営理念やパーパス、共通の価値観である“Ateam People”を基盤とした独自の企業文化は、当社グループの永続的な発展と競争優位性の源泉であると認識しております。

事業拡大やM&Aの推進に伴う組織の多様化、並びに働き方の変化が進む環境下において、当社グループの価値観に合致した優秀な人材や専門人材、次世代中核人材層の獲得・育成・定着を図るとともに、経営理念や企業文化をグループ全体へ浸透・継承させていくことは、持続的成長に向けた極めて重要な課題であります。

このため当社グループでは、専門性と文化・価値観の適合性を重視した採用を行うとともに、社内コミュニケーション施策を通じて理念を自律的に体現できる組織風土の醸成に取り組んでおります。あわせて、機動的な人材育成・配置による事業間のノウハウ共有を図るとともに、働きやすい環境整備や福利厚生の充実等を通じてエンゲージメントを高め、優秀な人材の定着に努めてまいります。

(6）コーポレートブランドの向上

当社グループが持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現していくためには、提供するサービスのユーザビリティや品質等に加え、各サービスの認知度・知名度を向上させ、利用者数を拡大していくことが不可欠であります。

また、グループ全体の事業を支える優秀な人材の獲得や他社との提携等をより有利に進めるためにも、当社グループでは、今後も費用対効果を見極めながら、サービスの広告宣伝活動のみならず、企業認知度の向上や企業イメージの確立に取り組んでまいります。なお、ステークホルダーに対する適切かつ積極的な情報開示及び広報活動を実施することにより、コーポレートブランドの向上を目指してまいります。

(7）サステナビリティ経営の推進

当社グループは、経営理念及びパーパスのもと、持続的な事業成長と中長期的な企業価値の向上を実現するため、事業活動に関わるサステナビリティを巡る課題への対応を経営課題の一つと位置づけております。

人的資本に関しては、持続的な成長を支える人材の確保・育成及び組織の活力向上に向け、従業員の働く環境や安全衛生の向上、多様な人材の活躍推進及び個々の能力発揮を支援する施策に積極的に取り組んでまいります。

また、気候変動をはじめとする環境問題への対応については、今後取り組むべき課題と認識しており、経営基盤の強化の進捗を踏まえ、推進に必要な組織及び体制の整備を検討してまいります。

今後、特定した重要課題への取組を推進し、事業活動を通じた持続可能な社会の実現への貢献と、当社グループの持続的な成長につなげてまいります。なお、当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組の詳細は、「２ サステナビリティに関する考え方及び取組」をご参照ください。また、関連情報は当社サステナビリティサイトに掲載しております。

(8）コーポレートガバナンス及びグループ経営体制の強化

当社グループは、国内連結子会社11社及び海外連結子会社１社で構成されており、持続的な成長と中長期的な企業価値向上の実現には、グループ全体の経営基盤の強化とガバナンス体制の向上が不可欠であると認識しております。

経営の公正性・透明性を確保し取締役会の実効性を高めるため、取締役のスキルマトリクスを定義するとともに、コーポレートガバナンス・コード及び取締役会実効性評価結果をもとに最適な取締役会構成の整備に取り組んでまいります。また、監査等委員会及び内部監査部門との連携による内部統制の高度化を図ってまいります。

さらに、グループ全体の最適な投資・資源配分を実現するため、当社が戦略投資の意思決定を担うとともに、予実管理を徹底してまいります。

(9）コンプライアンス及びリスク管理体制の強化

当社グループは、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向け、コンプライアンス及びリスク管理体制の強化に取り組んでおります。「リスク管理規程」及び「危機管理規程」に加え、全社的な「リスクマネジメント方針」を制定・公表するとともに、リスク管理委員会を中心とするリスク管理サイクルを実効的に運用してまいります。今後もグループ全体で法令遵守と企業倫理の徹底を図り、社会的信頼に応える経営基盤の確立に努めてまいります。

(10）情報セキュリティ・サイバーセキュリティ

当社グループは、お客様や取引先の個人情報や新規事業に関わる情報等、機密情報を多数保有しており、情報セキュリティリスクは経営上の最重要課題の一つと認識しております。

サイバー攻撃の高度化・巧妙化・商業化に対応するため、最新の脅威情報やセキュリティ技術のトレンドを常に把握し、ゼロトラストモデルのコンセプトに基づいた多層的なセキュリティ対策を継続的に強化してまいります。

(11）最新技術への適応及び活用

当社グループが事業を展開するIT業界には、変化と進化が極めて激しい特性があり、技術革新が絶え間なく行われております。このような環境のもと、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現していくためには、AIをはじめとする様々な最新技術に適切に対応し、効果的に活用していくことが必要不可欠であると考えております。特に昨今において急速な進化を遂げるAIに適応するため、グループ全体のAIの活用レベルの向上及び加速化に向けて「AI推進室」を設置いたしました。今後もグループ横断プロジェクトとして技術研究活動を行う等、最新技術を活用できる環境整備及び人材育成に取り組んでまいります。

(12）商品・サービスの品質と安全性の確保

当社グループは、比較サイト等のウェブサービスや法人向けソリューションを提供するメディア・ソリューション事業、化粧品やドッグフード等を企画・販売するD2C事業、及びゲームアプリ等を提供するエンターテインメント事業をはじめ、多岐にわたる商品・サービスを提供しております。提供するすべての商品・サービスにおいて、利用者やクライアント企業が安全かつ安心して利用できるよう、適切な運用管理と品質管理体制の維持・向上に努めてまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループは、経営理念である「みんなで幸せになれる会社にすること」「今から100年続く会社にすること」のもと、「Creativity × Techで、世の中をもっと便利に、もっと楽しくすること」という“Ateam Purpose”の実現を目指しております。この経営理念にある「幸せ」に向けたサステナブルな経営と社会を実現することで、従業員、ユーザー・消費者、取引先・パートナー企業、株主・投資家、自治体・地域社会等、あらゆるステークホルダーの皆様の「幸せ」の実現が可能になるものと考えております。

　経営理念で掲げる「幸せ」の実現には、持続的な企業成長とともに、社会に対して継続的に価値を提供し続けることが求められます。そして、当社グループにおける持続的な成長及び継続的な価値とは、インターネットを軸に多様な事業を展開するIT企業として、価値の源泉である「創造性」と「技術力」を駆使して、世の中に「もっと楽しく」「もっと便利に」を提供することです。

　当社グループに関わるすべてのステークホルダーの皆様に対する積極的な情報開示と透明性の向上に努めることで相互理解を深め、当社グループに対する期待や要望を的確に把握し、応えていくことで、持続的な企業の成長及び社会の実現を目指すとともに、企業価値の向上に努めてまいります。

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組として、「（Ⅰ）人的資本に関する考え方及び取組」、「（Ⅱ）情報セキュリティに関する考え方及び取組」、「（Ⅲ）人権尊重に関する考え方及び取組」についての項目を記載します。

＜サステナビリティ情報の報告対象範囲について＞

　本項目に記載するサステナビリティ情報（取組の説明等）の報告対象範囲は、原則として連結グループ全体（連結の範囲）を対象としております。

　なお、指標（KPI）については、データ収集体制や定義統一の状況等により、指標ごとに集計対象範囲が異なる場合があります。対象範囲が異なる指標については、当該箇所（各表の注記）において対象範囲および算定上の前提を記載しております。例として、人的資本に関する一部指標は当社および主要な連結子会社を対象としております。

(1）ガバナンス

　当社グループの持続可能性に関わる中長期的なサステナビリティに関して、リスクと機会の特定・分析及び取組への対応は、取締役会等の重要会議で審議され、代表取締役より実行組織へと展開されます。サステナビリティ推進・法務・人事・労務・情報システム等のコーポレート部門が実行組織として機能し、各事業部門と連携を図りながら各取組を推進します。

　当社グループのガバナンスに関しては、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレートガバナンスの状況等」をご参照ください。

(2）戦略

　当社グループのサステナビリティについての具体的な取組内容については、以下の「（Ⅰ）人的資本に関する考え方及び取組」、「（Ⅱ）情報セキュリティに関する考え方及び取組」、「（Ⅲ）人権尊重に関する考え方及び取組」に記載した内容に加え、「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」並びにコーポレートサイトに記載しております。

　また、当社グループのサステナビリティへの基本的な考え方として、国籍、人種、性別、年齢、宗教、信条、社会的身分、性的志向、性同一性、障がいの有無等を理由とする、一切の差別やハラスメント（いやがらせ）を認めず、人権や多様性を尊重するとともに、職場環境、事業活動やサービスの提供を含むあらゆる活動において、すべての人が公平かつ公正に扱われ、それぞれの立場や特性にかかわらず尊重されることを目指してまいります。

（Ⅰ）人的資本に関する考え方及び取組

１．基本方針

　当社グループは、「人的資本」を重要な価値創造の源泉と認識しており、社員の成長を促進することが付加価値の高いサービス創出へとつながり、ひいては企業と社会の持続可能な成長を両立するものであると考えております。「どんな問題にもチームワークで解決し、困難を乗り越えていくスペシャリスト集団にしたい」という「エイチーム」の社名に込められた想いに基づき、経営理念及びパーパスの実現に向けて、最も大切なものは「“人” ＝ “一緒に働く仲間”」であるという考え方を大切にしております。

　この考え方のもと、当社グループの共通の価値観として“Ateam People”（注１）を人材方針と定め、すべての社員が自律的に付加価値を最大化させ活躍できるよう、独自の４つの企業文化（注２）を基盤とした人材育成及び社内環境整備に努めております。また、変化の激しいIT業界において多様なITサービスを展開する当社グループにとって、事業環境の変化に適応し、持続的な成長を図るためには、専門性や技術力を有する人材の確保・育成が重要であると考えております。したがって、中長期的な企業価値向上を実現し、安定的な事業成長の基盤を構築するためには、「組織・人材の活性化」や「働きがい・働きやすさの向上」への人的資本投資が不可欠であり、これらをグループ全体の極めて重要な経営課題として捉え、積極的な取組を推進しております。

（注１）“Ateam People”６つの価値観

１．お互いを認め合える

２．「儲ける」を理解する

３．「勝つ」にこだわる

４．貢献欲を持っている

５．自分をオープンにできる

６．学び続ける

（注２）４つの企業文化

２．経営戦略の実行に向けた人材課題

　　当社グループは、当社の価値の源泉である「創造性×技術力」を駆使し、多角的な事業展開による事業ポートフォリオの構築と最適化を推進しております。具体的には、持続的な企業価値の向上に向けた成長戦略として、既存事業の安定的な運営と成長による「オーガニック成長」と、非連続な成長を図るM&A戦略の実行による「インオーガニック成長」の両軸で、ビジネス領域の拡張を目指しております。この経営戦略の実行に向け、以下の人材課題を認識し、それぞれを中長期的なリスク及び成長の機会として整理した上で、人材戦略へ連動させております。

①持続的な企業の成長を支える企業文化の醸成と継承

　　当社グループは、経営理念やパーパス、共通の価値観である“Ateam People”を企業経営の根幹として位置づけ、企業活動における意思決定や行動基準として大切にしております。この共通の価値観を基盤とした企業文化は、当社グループの組織力や事業成長を支える重要な基盤であり、中長期的な価値創造の最大化につながると考えております。

　　事業の拡大やM&A戦略の実行に伴う組織の多角化や拡大に加え、働き方の多様化が進む中で、当社グループの共通の価値観の理解・浸透・体現に向けた取組は極めて重要です。異なる文化的背景を持つ組織や人材の融合に向けて、企業文化の醸成及び継承を図り、共に働く「仲間」としての一体感の醸成を図ることが人材課題であります。社員一人ひとりが「エイチームらしさ」を体現し、強固な企業文化及び組織風土をつくることで、経営理念及びパーパスの実現に向けた組織の推進力を最大化するとともに、変化に強く適応力の高い組織を構築し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現してまいります。

②社員の働きやすさ・働きがいの向上

　　当社グループの持続的な企業価値の向上を実現するためには、多様な価値観や経験を有する人材の採用・育成、並びに定着支援を推進し、社員一人ひとりが意欲的に活躍できる職場環境を構築することが不可欠です。多様な人材がそれぞれの能力を最大限に発揮し、パフォーマンスを持続的に高めていくための「働きやすさ」と「働きがい」の向上を、当社グループの重要な人材課題として認識しております。

　　この課題の解決に向けて、ライフステージの変化に応じた仕事と生活の両立支援や、社員の自発的なキャリア形成を後押しする人事制度の構築、並びに職場環境及び福利厚生の持続的な拡充が求められます。あわせて、組織の生産性に直結する社員のエンゲージメント向上を図るとともに、心身の健康と安全を守る労働安全衛生の推進を重要な課題と捉え、個人の成長と組織の持続的な成長を共に実現してまいります。

③Creativity×Tech人材が創造性を発揮できる組織・風土づくり

　　当社グループの事業の成長には、創造性と技術力を活かして事業・サービスの開発を担う「Creativity×Tech人材」が重要であると考えております。こうした人材が新たな事業・サービスの創出や既存事業の成長を担うことから、その確保・定着とともに、個々の専門性や能力を活かすことのできる組織・風土の整備が人材課題であります。

　　専門性の高い人材の採用競争が激化する中、必要な人材の確保及び定着を図るとともに、個々の人材の専門性や強みを活かすマネジメントの強化、自律的な成長・探求を支える組織風土の醸成を進めてまいります。

④次世代中核人材及び高度専門人材の持続的な輩出・確保

　　既存事業の持続的成長に加え、M&A戦略を軸とした事業領域の拡大等、経営戦略のさらなる高度化に対応するためには、事業や組織の変革を牽引するリーダー層の持続的な輩出が不可欠です。次代の経営を担う幹部候補層や次世代中核人材、並びに高度な戦略実行を支える専門人材を計画的に確保・育成し、強固な人材ポートフォリオを構築することが、当社グループの重要な人材課題であります。特に、各事業の成長を力強く牽引する事業責任者の計画的な育成・輩出に向けたマネジメント教育の拡充と、全社戦略やM&A戦略の実行基盤となる高度専門人材の確保が中核的なテーマであると認識しております。

３．人材戦略の４つのテーマと具体的な取組

　これらの人材課題を踏まえ、経営戦略の実行及び中長期的な企業価値の向上に向けて、当社グループでは「人材戦略の４つのテーマ」を定めております。各テーマに基づき、必要となる人的資本投資を行うとともに、具体的な取組を推進しております。

（Ⅱ）情報セキュリティに関する考え方及び取組

１．セキュリティの位置づけ及び考え

　当社グループは、事業の継続性及び当社を取り巻くステークホルダーの皆様をはじめとした社会からの信頼の構築及び向上を最重要課題と捉え、情報セキュリティ対策を経営の根幹として位置づけております。

　近年、サイバー攻撃は高度化・巧妙化・商業化の一途をたどっており、企業を取り巻くセキュリティリスクは増大しております。当社グループは、これらのリスクに対応するため、セキュリティポリシーに基づいたリスクアセスメントを行い、従来の「境界型防御（注１）」に代わり、「ゼロトラストセキュリティ（注２）」の考え方を取り入れ、多層防御によるセキュリティ体制の強化に取り組んでおります。万が一のセキュリティインシデント発生時にも、事業を継続し、社会及びステークホルダーの皆様からの信頼を損なうことのないよう、セキュリティ対策を継続的に改善してまいります。

（注１）境界型防御：社内ネットワークと社外ネットワークの間に明確な「境界」を設定し、その境界線上にファイアウォールといった装置を設置して、外部からの脅威の侵入を防ぐことに重点を置く考え方です。

（注２）ゼロトラストセキュリティ：すべてのアクセスを検証するセキュリティの考え方です。従来の「境界型防御」のように、社内ネットワークを安全とみなすのではなく、社内外の通信をすべて信頼せず、アクセスするたびに認証・認可を行うことで、セキュリティを確保します。

２．具体的な取組及び対策

①　ゼロトラストセキュリティの取組対策

　当社グループでは、ゼロトラストセキュリティの考え方に基づき、社内ネットワーク、クラウドサービス、社員の端末等、あらゆる場所に存在する情報資産を保護しております。具体的には、社員等のアクセスを厳格に管理し、許可されたユーザーのみが適切な情報にアクセスできるように管理及び制御を行っております。また、最新のセキュリティ技術を導入し、不正アクセスや情報漏えいを防ぐための対策を講じております。

②　外部からのサイバー攻撃に対する対策

　高度化・巧妙化・商業化する外部からのサイバー攻撃に対し、多層防御による強固なセキュリティ体制を構築しております。具体的には、以下のとおりです。

　これらの対策に加え、最新のサイバー攻撃に関する情報を収集・分析することで、不審な通信の遮断や、攻撃に悪用される可能性のあるソフトウェアの利用制限等、予防的な対策を実現しております。

３．情報セキュリティに関する社内研修・啓発

①一般社員及び管理監督者向け研修

　一般社員に対しては、新入社員向け研修において、情報セキュリティに関する基礎知識や社内ルール等の教育・指導を行っております。また、全社員を対象として、最新の脅威情報やセキュリティ対策を学ぶeラーニングや標的型攻撃メール訓練等を実施し、情報セキュリティに関する知識・意識の向上及び社内ルールの周知徹底及び啓発を図っております。

　管理監督者に対しては、セキュリティリスク管理、セキュリティインシデントへの対応、部下への指導・教育等における責任と役割を理解するための研修を実施しております。

　これらの研修・訓練を通じて、社員が継続的に最新のセキュリティ知識を習得できる機会及び環境を提供しております。

②セキュリティ人材の育成

　当社グループでは、効果的なセキュリティ対策を講じるために、日頃よりセキュリティ人材の育成に力を入れております。社外のセキュリティセミナーへの参加、一般社団法人日本シーサート協議会（以下、「NCA」という。）（注１）の会合への参加を通して、専門知識・スキルの向上を支援しております。また、「NISC/NCA連携全分野一斉演習（注３）」への参加を通じて、実践的なセキュリティインシデントへの対応能力の向上を図っております。

（注１）一般社団法人日本シーサート協議会（NCA）：日本国内のシーサート（CSIRT）（注２）間の緊密な連携を図り、シーサートにおける課題解決に貢献するための組織。

（注２）CSIRT（Computer Security Incident Response Team）：コンピューターセキュリティの事故やセキュリティインシデントに対応するチーム。当社グループでは社内にセキュリティ監視・対応チームとして「Ateam-CSIRT」を設置し、NCAに加盟しております。

（注３）NISC/NCA連携全分野一斉演習：NISC（内閣サイバーセキュリティセンター）とNCAが連携して実施する、大規模なサイバー攻撃を想定した演習。

４．セキュリティインシデント対応

　当社グループでは、セキュリティインシデント（情報セキュリティ事故や事象）発生時の対応を適切に行うため、専門チーム「Ateam-CSIRT（注１）」を中心とした体制を構築し、対応フローを整備しております。セキュリティ製品の運用やネットワーク監視等の技術的な対策を講じることで、セキュリティインシデントの発生を未然に防ぐよう努めております。

　重大なセキュリティインシデント発生時には Ateam-CSIRTが、取締役に事象の報告を行い、必要に応じて取締役やAteam-SOC（注２）及び外部専門機関と連携し、専門的な知見や技術を活用して対応にあたります。過去のセキュリティインシデント対応の経験を活かし、対応フローや体制を継続的に改善することで、より強固なセキュリティ体制を構築し、大切な情報資産を保護してまいります。

（注１）Ateam-CSIRT：セキュリティインシデント発生時に、統一性、一貫性を持った対応ができるように当社グループ全体を所管とする組織として、法務担当、広報担当及びAteam-SOCで構成されます。セキュリティインシデント対応時に取締役、コーポレート部門、セキュリティインシデント対象のグループ会社及び外部組織と適宜連携を行うことで被害を最小化し、迅速な復旧を支援します。

（注２）Ateam-SOC：セキュリティインシデントの監視、検知、及び技術的な対応を行う、高度なセキュリティ知識を有するセキュリティ管理者で構成される組織です。

　　　　　　　　　インシデント発生時の体制図

【画像・図表はPDF原本参照】

（Ⅲ）人権尊重に関する考え方及び取組

　当社グループは、従業員や取引先をはじめとした事業活動に関わるすべてのステークホルダーの基本的人権を尊重することを宣言するとともに、国際人権基準として「国際人権章典」や「ビジネスと人権に関する指導原則（UNGP）」をはじめとする人権に関わる国際規範や国際基準を支持し、「エイチームグループ人権方針」を定めております。本方針は、当社グループの経営理念、パーパス及び企業行動指針・行動規範等の社内規程に基づいて、人権尊重へのコミットメントと取組を表明するものです。

１．人権尊重に向けた考え方

　経営理念で掲げる「幸せ」の実現に向け、社会からの期待に応えるためには、基本的人権の尊重を出発点とし、多様性・公平性・包括性を重視した組織づくりと事業推進が重要であると認識しております。特に、変化が著しいIT業界においては、多様な価値観や視点を受け入れ、環境の変化に柔軟に適応する力が競争力の源泉につながります。こうした観点からも、人権の尊重は当社グループにとって当然の責務であり、同時に、事業の成長と持続性を支える重要課題と位置づけております。

　一方で、予測困難な社会の変化と急速なデジタル技術の発展は、意図せず人々の権利を侵害する可能性を否定できません。そのため、当社グループが直面するビジネスにおける人権リスクへの対応は、企業が果たすべき社会的責任であると考えております。国際人権基準に従って、人々の人権を尊重し、社会的責任を果たすことが企業の責務であり、社会への貢献の１つであると信じております。

２．人権デュー・ディリジェンス

　当社グループは、人権方針に定める人権推進体制のもとで、国連の「ビジネスと人権に関する指導原則（UNGP）」や「OECD責任ある企業行動に関する多国籍企業行動指針」の枠組みに沿って人権リスクのインパクト評価を実施し、潜在的な人権への負の影響の防止と軽減に取り組んでおります。具体的には、以下の４つの主要な取組により、人権への対応を推進しております。

a．人権リスクのインパクト評価の実施

b．当該評価を踏まえた当社グループの事業活動と関連性が高い人権リスク（重点領域）の特定

c．重点領域における取組及び負の影響の防止・是正措置

d．苦情処理メカニズム（通報・相談窓口）の設置・運用

①人権リスクのインパクト評価の実施

　人権リスクの特定に向けて、業種、業態、企業固有のリスクを踏まえ評価を行い、当社グループの事業活動領域と照らし合わせて関連性の高いリスクを特定しております。

　インパクト評価において関連性が低いリスクに関しても、国際規範や日本国内の関係法令及び規制に基づき尊重されるべき基本的人権については、当社グループにおいても当然として取り組むべき人権への対応として位置づけております。

②重点領域の特定

　当社グループの事業活動に関わるライツホルダーにおいて発生し得る潜在的な人権リスクを抽出し、「深刻度」及び「発生可能性」の両面から考察・評価いたしました。考察・評価した人権課題について、自社との関連性を勘案したうえで、優先的に取り組むべき課題を特定いたしました。なお、考察・評価に関しては、法務・コンプライアンス及び人事・労務を中心としたコーポレート部門、事業活動を推進する事業部門にヒアリングをしたうえで、人権リスクに関する過去の社内調査資料等を用いて情報を補い、重要な人権リスクの領域を特定いたしました。

　人権リスクのインパクト評価の実施方法、インパクト評価で特定した人権リスク及び防止・是正措置等については、当社のコーポレートサイトに公表しております。

【画像・図表はPDF原本参照】

３．人権尊重に向けた人権課題への対応

　当社グループは、強制労働、人身売買、児童労働、差別、ハラスメント、劣悪な労働環境、いじめ、不公平な扱いを認めません。そして、企業活動において、国籍、人種、性別、言語、年齢、宗教、信条、政治的・その他の意見、階級・社会的身分、性的指向・性同一性、障がい、出生等を理由とした差別や人権侵害を認めません。また、表現の自由、無意識の差別（アンコンシャスバイアス）、プライバシー、テクノロジーやAIの活用により影響を受ける人権についても遵守します。

　これらの人権を遵守するとともに、人権デュー・ディリジェンスの結果を踏まえて、以下を人権課題として認識し、基本的人権を保護・尊重します。

１．職場の安全衛生

２．子どもの権利の尊重と保護

３．労働時間・適正賃金の管理

４．同一労働同一賃金

５．表現の自由の確保

６．結社の自由・団体交渉の権利

７．差別の禁止

８．ハラスメントの禁止

９．多様性に配慮した情報発信や対応

10．ユーザーの安心と安全の確保

11．情報セキュリティとプライバシーの尊重

12．テクノロジーと人権（AIの活用に伴う配慮）

13．知的財産権の尊重

14．通報者の保護と救済措置

４．人権尊重に向けた救済措置

　当社グループは、人権侵害や法令違反、企業倫理に反する行為を早期に発見し、適切に対応するために、企業内の不正や法令違反、その他重要なコンプライアンス違反の通報を受け付ける内部通報制度を導入しております。社内外に通報窓口を設置し、通報者のプライバシーと通報内容の機密性を厳守するとともに、通報を理由とした不利益な取り扱いが生じないよう、通報者の保護を徹底します。

　人権侵害が確認された場合には、ライツホルダーに対し、速やかに適切な救済措置を講じ、再発防止に向けた是正措置を実施します。さらに、事業活動が人権への負の影響を与えていることが明らかになった場合、厳正に対処するとともに、取引先や調達先等のビジネスパートナーを通じた働きかけを含め、適切な手段を用いて是正に取り組みます。

　また、当社グループが取り組むべき優先的な人権課題に対処するために、教育・啓発活動を行っております。

①内部通報制度

　当社グループは、法令やコンプライアンス、当社グループの企業行動指針・行動規範、その他の社内規程違反のおそれがある場合、従業員が相談・通報できる内部通報制度として内部通報窓口を設置しております。この相談・通報窓口は「内部通報制度」に基づき運用され、法令違反や不正行為等のコンプライアンス違反の発生、又はそのおそれのある状況を知った場合に適切に対応できるよう、内部通報窓口を管理部、人材開発部、IT統括部、内部監査室に、外部窓口を外部顧問弁護士事務所に設置しており、誰でも直接通報ができる仕組みとなっております。

　法令や社内規程違反等に該当しない場合でも、機会均等や多様な働き方について相談できる窓口も設置しております。プライバシーに配慮したうえで、迅速かつ適切に対応し、守秘義務の徹底や相談者への不利益な取り扱いを禁止しております。

②外部通報制度

　当社グループでは、社外からの通報窓口を設置しております。当社グループの役員及び従業員によるコンプライアンスに反する行為や人権侵害にあたる行為、又はそれらに該当するおそれのある行為が発覚した場合、通報・相談を受け付けております。通報・相談内容は機密情報として扱います。当社グループは、社内規程等に従い、通報者のプライバシーを保護するとともに、報復行為を禁止し、不利益な取り扱いは一切認めていません。報告された通報・相談は、関係法令及び社内規程に従って調査のうえ、適切に対処いたします。

③ご意見・苦情の受付と対応

　ユーザーの安心・安全の確保に向け、各事業においてはカスタマーサポート部門を設置し、寄せられた問い合わせや意見・苦情に対して誠実かつ迅速に対応しております。また、取引先との関係においても、各事業の営業部門等が窓口となり、要望やフィードバックを適切に受け止め、継続的な対話と改善に努めております。寄せられた意見・苦情の傾向や内容を真摯に受け止め、業務運営やサービスの見直しに活かす等、再発防止や是正に取り組んでおります。

④教育・啓発活動

　当社グループが取り組むべき優先的な人権課題に対処するために、定期的に研修・啓発活動を行っております。「役員向け人権研修」では、人権の基礎となる概念やビジネスと人権を取り巻く社会の動向、当社グループの事業活動において発生し得る人権リスク等をテーマとして実施いたしました。各種法令や規則、倫理やモラル等を学ぶ「コンプライアンス研修」、ハラスメントがチームに及ぼす影響、会社に与える損害、管理監督者に生じる責任等に関する「ハラスメント研修」、情報セキュリティに関する基礎知識や社内ルール等を学ぶ「情報セキュリティ研修」、その他法令遵守に向けた各種研修を実施しております。

(3）リスク管理

　当社グループでは、サステナビリティに関するリスク及び機会について、サステナビリティ推進に係るコーポレート部門において検討・把握するとともに、取締役会等の重要会議体において審議しております。また、経営戦略・事業戦略に関連するリスクについては、リスクマネジメント方針に基づくリスク管理体制のもとで特定・評価を行っており、サステナビリティに関するリスク及び機会についても、当該リスク管理体制と連携しながら対応を進めております。

　なお、当社グループが認識している事業等のリスクについては、「３　事業等のリスク」をご参照ください。

サステナビリティへのリスク

　サステナビリティに関わる取組に関しては、国際的な開示基準であるSASBスタンダードに準拠した取組・開示を推進しております。当社グループが認識すべきサステナビリティにおけるリスク及び課題、取組については、SASBスタンダードを参考に検討・特定し、経営方針や事業活動の状況に応じて優先度を決めて取り組んでおります。また、サステナビリティの方針及び取組、各ESG評価機関によるスコアリング等について、毎年１回以上の頻度で取締役会に報告しております。

　なお、準拠する取組・開示基準に関しては、今後の国際的な要請や開示基準の整備に伴い、必要に応じて適切に判断してまいります。

（Ⅰ）人的資本への取組に関するリスク

　当社グループにおける人的資本への取組に関するリスクは、「３　事業等のリスク」に記載の「（5）組織体制リスク」をご参照ください。特に、「①人材採用・育成・定着に関するリスク」「②組織文化の醸成・継承に関するリスク」「③特定経営者への依存及び後継者育成に関するリスク」「④内部管理体制に関するリスク」に関して、重要な人的資本への取組に関するリスクとして特定しております。

（Ⅱ）情報セキュリティに関するリスク

　当社グループにおける情報セキュリティに関するリスクは、「３　事業等のリスク」に記載の「（7）情報セキュリティリスク」をご参照ください。特に「①コンピューターシステムや通信ネットワークに関するリスク」「②サイバーセキュリティに関するリスク」「③情報セキュリティ体制に関するリスク」「④IT投資に関するリスク」に関して、重要な情報セキュリティリスクとして特定しております。

（Ⅲ）人権尊重の取組に関するリスク

　当社グループにおける人権尊重の取組に関するリスクは、「２ サステナビリティに関する考え方及び取組」に記載の「（2）戦略　（Ⅲ）人権尊重に関する考え方及び取組」をご参照ください。なお、人権リスクのインパクト評価の実施方法、インパクト評価で特定した人権リスク及び防止・是正措置等については、当社のコーポレートサイトに公表しております。

気候関連問題リスクへの対応

　当社グループは、2022年９月にTCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）の提言への賛同を表明しており、「CDP気候変動質問書2026」においては2026年８月に回答書を提出いたしました。今後、TCFDの枠組みに沿った情報開示を進めてまいりますが、企業価値向上に向けて、まず第一に刷新した成長戦略の遂行による成長性及び収益性の向上を重要事項として位置づけ、優先的に社内リソースを投下しております。

　気候関連問題への対応については、プライム市場上場企業として取り組むべき重要課題であると認識しているものの、当社グループがIT・情報セクターであり、かつ当社グループとしては差し迫った優先事項ではないため、その他の優先事項（「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載の事項）を考慮したうえで検討を進める予定です。

　また、温室効果ガスの排出に関する目標と指標は、現時点においては設定しておりません。スコープ１については、排出量の算出を行いましたが、燃料の使用や工業プロセスにおいて当社グループが直接排出する項目はありませんでした。また今後５年間についても、スコープ１の排出は発生しない見込みです。

　スコープ２及びスコープ３については、算出の対象が広範囲に及ぶと同時に、高い専門性が要求されるため当連結会計年度における排出量の算出を見送っております。算出に必要とされる社内リソースの確保や事業活動に関するデータを収集できる仕組みが整い次第、排出量目標を設定する予定です。

(4）指標及び目標

　当社グループでは、「情報セキュリティ」及び「人権尊重への取組」において、現時点では明確な指標及び目標は定めておりません。各戦略に基づき、適切な指標及び目標の設定を検討してまいります。

（Ⅰ）人的資本

　当社グループは、人的資本に関する取組の状況を把握するため、下表の指標をモニタリングしております。戦略および具体的な取組に基づく最適な指標の検討段階であるため、目標値の設定に至っておりません。今後、モニタリング結果を踏まえ、具体的な目標値の設定を検討してまいります。

（注）１．本表の指標は、当社及び主要な連結子会社７社を対象としたものです。主要な連結子会社は、連結従業員数／売上高等の規模・重要性を勘案して当社が選定した子会社を指します。

本表の対象従業員数は626名であり、連結従業員数に対するカバー率は84％です。

対象範囲を限定している理由は、グループ各社における指標定義・集計基盤が未統一であること等により、連結グループ全体での一律集計が困難であるためです。今後、定義およびデータ収集方法の統一を進め、対象範囲の拡大を検討します。

　　　２．在宅勤務実施率は、各事業年度末（７月単月）の実施状況です。

　　　　　在宅勤務実施率＝在宅勤務日数の合計／出勤日数の合計×100

３．一月当たりの平均残業時間＝（１年間の対象労働者の法定時間外労働及び法定休日労働の総時間数の合計）／12か月／対象労働者数

４．「エイチームQ（クイズ）」とは、当社グループで大切にしている考え方や経営方針の浸透、及びグループ社員として知っておくべきコンプライアンス、セキュリティ等の知識定着を目的としたテストです。グループ全体で半期に１回取り組んでおります。

３【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。また、リスク要因に該当しない事項についても、投資者の投資判断上重要であると考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から開示してまいります。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を十分に認識したうえで、発生の回避及び発生した場合の迅速な対応に努める方針であります。

　なお、以下の記載のうち将来に関する事項は、別段の記載がない限り、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、不確実性を内在しているため、実際の結果と異なる可能性があります。また、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。

＜リスクマネジメント方針＞

　当社グループが事業を展開するIT業界は、変化と進化が極めて激しい特性を持っています。また、広範にわたる多角的な事業展開を行う当社グループの性質上、事業活動において直面するリスクの種類も多岐にわたります。

　このように市場や技術の変化が著しい環境だからこそ、予期せぬ脅威へ迅速に対処すると同時に、変化を新たな成長機会として捉え、機動的に対応していくことが求められます。この認識のもと、当社グループにおけるリスクマネジメントは、全ステークホルダーの期待に応え、持続的な企業価値の向上及び発展に貢献するものと位置づけております。当社グループは、今後の企業価値向上に向け、価値の源泉である「創造性×技術力」を駆使しながら、既存事業によるオーガニック成長とM&Aでのインオーガニック成長の両軸でビジネス領域の拡張を目指しております。

　当社グループは、社内外のあらゆるリスクを適切に把握し、リスクの未然防止やリスク発生時の損失を軽減させることで、企業価値を守りながら持続的に成長することを目指します。リスクマネジメントを通じて柔軟で強固な企業基盤の構築を図り、経営理念やパーパスの実現、及び経営戦略の達成に向け、邁進してまいります。

＜リスク管理体制＞

　当社は、当社グループのリスク管理における一元的な統括機関として「リスク管理委員会」を設置しています。代表取締役社長を委員長として、監査等委員（社外取締役）、内部監査室長、管理部長等から構成されています。当社グループに影響を与えるリスクを評価・検証し、認識された事業遂行上のリスクについて、未然防止策の策定等リスクコントロールを行います。また、リスクの顕在化により発生する損失を最小限に抑えるため、すでに顕在化したリスクを定期的に分析し、取締役会等の重要会議体へ報告を行い、再発防止に努めています。

(1）事業環境リスク

①　IT市場の変化及び技術革新リスク

　当社グループの事業領域であるモバイルゲーム市場、インターネット市場及びEC市場はスマートフォンの普及、インターネット利用者の増加により高度な成長を続けてまいりました。しかしながら、今後、市場規模の縮小や景況感の悪化、景気変動の影響等を受けた場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　また、技術革新が激しいIT業界において、生成AI等の最新技術に対して適時かつ適切に対応できない場合、サービスの競争力低下やビジネスモデルの陳腐化を招く可能性があります。さらに、当社グループのサービスは主要プラットフォームに依拠しているため、規約変更や手数料改定等の方針変更が生じた場合、事業運営や業績に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループは、最新技術の動向の注視や柔軟なサービス展開、プラットフォーム規制への適切な対応に努めてまいりますが、想定を超える急速な市場環境または技術環境の変化が発生した場合には、事業及び業績に影響が生じる可能性があります。

②　競合に関するリスク

　当社グループは、インターネットを使った様々なコンテンツやサービスを提供しております。競争力向上のため、特色あるコンテンツの提供や最適なユーザビリティを追求したインターネットサイトの構築に努め、サービスの多様化及び品質の向上、カスタマーサポートの充実等に取り組んでおります。

　しかしながら、類似サービスを提供する企業や新規参入者との競争が激化することにより、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　災害・感染症の拡大・事故等に関するリスク

　地震、台風、津波等の自然災害、火災、停電、国際紛争、又は伝染病の拡大等が発生した場合、当社グループの事業運営に深刻な影響を及ぼす可能性があります。当社グループのサービス展開地域において大規模な自然災害等が発生した場合には、止むを得ずサービスの提供を一時的に停止する可能性があります。また設備の損壊や電力供給の制限等、事業継続に支障をきたす事象が発生した場合、各種災害や国際紛争等による物的・人的損害が甚大である場合には事業の継続自体が困難又は不可能となる可能性があります。このような事態が発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2）経営戦略リスク

①　経営方針・事業ポートフォリオ管理リスク

　当社グループは、変化が激しいIT業界において、当社グループの価値の源泉である「創造性×技術力」を駆使し、多角的な事業展開による事業ポートフォリオの構築と最適化を推進しております。各事業の安定的な成長を通じて持続的な企業価値向上を目指す中で、市場動向や技術革新、社会情勢等の環境変化に適合した経営方針・中期経営計画の策定、並びに最適な経営資源配分やグループ経営戦略・組織戦略の実行が極めて重要であると認識しております。

　しかしながら、技術の急速な進化や競合環境の変化、市場ニーズの多様化等に対し、経営方針や戦略が適時かつ適切に策定・機能できない場合、あるいは経営資源の配分や組織機能の強化が環境変化のスピードに追いつかない場合には、事業ポートフォリオ管理が機能不全に陥り、競争力の低下や収益性の悪化を招くおそれがあります。その結果、当社グループの持続的な成長が阻害され、業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

②　M&A戦略リスク

　当社グループは、持続的な企業価値向上とビジネス領域の拡張に向けた成長戦略において、既存事業のオーガニック成長に加え、M&Aによるインオーガニック成長を重要な柱として位置づけております。M&Aの遂行にあたっては、既存事業とのシナジーが見込める事業領域や当社グループのアセットを活用できる対象企業を選定し、事前にビジネス・財務・法務・IT等の多角的なデューデリジェンスを実施しております。対象企業の評価や想定されるリスク検証を十分に行った上で投資委員会で議論し、取締役会にて意思決定を行っております。

　しかしながら、事前の調査では把握しきれなかった偶発債務の発生や未認識債務の判明、買収後の市場環境の変化による業績低迷、あるいは買収後のPMI（統合プロセス）が計画どおりに進まない場合、当初想定したシナジーの創出や事業成長が実現できない可能性があります。その結果、買収検討時の事業計画の達成が遅延し、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(3）財務リスク

①　M&Aにおけるのれん等の減損に関するリスク

　当社グループは、成長戦略として積極的なM&Aを推進しており、これに伴いのれんや顧客関連資産・マーケティング関連資産等の無形固定資産を計上しております。M&Aの実施にあたっては、対象企業の将来的な収益力や当社グループとのシナジー創出の可能性を慎重に精査するとともに、買収後においても定期的に事業計画の進捗や収益性を確認し、適正な評価・管理に努めております。しかしながら、M&A後に市場環境の急激な変化や競争環境の激化が生じた場合、あるいは事業計画の進捗が想定を下回った場合には、計上した資産の収益性が低下し、減損処理が必要となる可能性があります。

　当社グループは当連結会計年度末時点で、M&Aにより生じたのれんを1,834百万円、顧客関連資産を510百万円計上しております。これらの資産については、被買収企業及び当社グループが持つデジタルマーケティングの強みを掛け合わせることにより、買収時と比較して事業成長している状況であります。しかしながら、前述のとおり、今後の市場環境の急激な変化等により買収時の事業計画等に対して著しい乖離が生じた場合には、のれんの減損処理を行う可能性があり、当該のれんの減損処理が生じた場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

②　保有する金融資産の時価の変動リスク

　当社グループは、事業シナジーの創出や新たな事業機会の開拓、高い成長性を持つ企業の育成・支援等を目的に、ベンチャー企業への直接投資や投資事業有限責任組合（ファンド）への出資を行っております。これらの投資による金融資産の保有にあたっては、対象企業の事業内容や財務状況、将来性を事前に慎重に精査するとともに、投資後においても定期的かつ継続的なモニタリングを実施し、リスクの適切な把握に努めております。

　しかしながら、市況変動等による保有金融資産の時価下落リスクがあるほか、投資対象である未公開企業は環境変化や経営上の不確実性等による業績低迷のおそれがあります。これらの要因により、投資資金が回収不能となり、評価損や減損損失が発生した場合には、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

③　エクイティファイナンスによる株式価値希薄化リスク

　当社グループは、持続的な企業価値の向上及びビジネス領域の拡張に向けた成長戦略（M&Aや新規事業開発、既存事業への成長投資等）を推進するにあたり、最適な資本構成の構築や資金需要に応じて、公募増資や第三者割当増資、新株予約権の発行等のエクイティファイナンスによる資金調達を検討・実施する可能性があります。エクイティファイナンスの実行にあたっては、資金使途の妥当性や既存株主の皆様の利益・株式価値の希薄化抑制に十分配慮した上で慎重に決定してまいります。

　しかしながら、新株式の発行等に伴い発行済株式総数が増加した場合には、当社の１株当たりの株式価値の希薄化が生じるリスクがあるほか、株式市場における需給バランスの変化等により、株価に影響を及ぼす可能性があります。

　なお、当社とAASC II P, L.P.との引受契約に基づく新株予約権及び無担保転換社債型新株予約権付社債については、2029年６月26日までの期間に複数回にわたる段階的な行使が予想されるため、希薄化が即時に生じる新株式の発行とは異なり、当社株式の株式市場への供給が一時的に過剰となる事態が回避されやすいと考えられ、既存株主の利益への影響を一定程度抑えることができると考えております。なお、2025年６月13日及び2026年９月９日に無担保転換社債型新株予約権付社債の一部（計3,693,623株）が行使されたため、本新株予約権及び本新株予約権付社債の目的である当社普通株式数は、調整がなされる場合を除いて、4,082,377株で固定されており、株価動向にかかわらず、最大交付株式数が限定されているため、希薄化率が当初予定より増加することはありません。

　また、当社は、中長期的な当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向上させ、当社及び当社子会社の結束力をさらに高めることを目的として、当社の従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員に対して、新株予約権（有償ストック・オプション）を発行しております。これらの新株予約権の行使がなされた場合は、当社の１株あたりの株式価値が希薄化する可能性があります。しかしながら、本新株予約権は、あらかじめ定める業績及び株価目標の達成が行使条件とされており、その目標が達成されることは株式価値の向上に資するものと認識しております。

④　資金調達に関するリスク

　当社グループは、M&Aをはじめとする各種成長投資の推進と、事業の安定的な継続・発展を図るため、必要な資金の確保及び適切な資金流動性の維持を重要な経営課題と位置づけております。資金調達にあたっては、当社の手元資金の状況や将来の資金需要を把握し、取引金融機関との良好な関係維持や適切な資金計画の策定を通じて、機動的かつ安定的な資金調達体制の構築に努めております。

　しかしながら、当社グループの業績変化や金融市場・融資環境等の変動が生じた場合、借入金・社債や新株式発行等による資金調達の時期・規模・条件が想定から変化する可能性があります。これにより、資金流動性の低下や調達コストの増加を招き、M&A等の成長投資の遅延や見直しが生じるおそれがあります。その結果、当社グループの事業展開、業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(4）事業運営リスク

①　暗号資産保有に関するリスク

　当社グループでは、主に株式会社Paddleにおける暗号資産に交換可能なポイントアプリの運営のために暗号資産を保有しております。保有する暗号資産については適切なセキュリティ対策を実施した上で監視体制を強化しておりますが、悪意のある第三者による不正アクセスが行われた場合には、当社グループが保有している暗号資産の流出や消失等の可能性を否定できず、当社グループの事業及び業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。また、暗号資産は短期的に市場価格が大きく変動する可能性があり、これにより当社グループの業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

　そのため、投資者に本業における収益性を適切に把握していただくことを目的に、保有する暗号資産の市場価格変動による業績への影響を控除した業績評価指標として「調整後EBITDA」を導入・開示し、適切な投資判断に資する情報開示に努めております。

②　為替変動の影響に関するリスク

　当社グループのエンターテインメント事業では、一部において海外向けのアプリケーションを配信専用のプラットフォームや海外現地のパブリッシャーを介して海外の利用者にコンテンツを提供しており、コンテンツ内で販売したアイテム等の売上は海外のプラットフォーム運営事業者を通じて現地の通貨にて回収されます。このため、為替レートの変動が、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

③　商品及びサービスの品質管理に関するリスク

　当社グループは、デジタルマーケティング事業における比較サイトやメディアの運営、D2Cによる商品のオンライン販売、並びにエンターテインメント事業におけるゲームの提供等、多角的な事業を展開しております。提供する商品、サービス及びコンテンツの品質向上と高い信頼性の確保は、顧客・ユーザー及び取引先からの信頼を獲得・維持するための最重要課題であると認識しております。

　このため、D2C事業においては、高品質な商品の製造や原材料の調達が可能な信頼性の高い取引先を選定し、必要に応じて製造工場への立会検査を行う等品質管理の徹底を図っております。あわせて、全社的な法令遵守に向けた啓発や社員教育を実施するとともに、メディア・比較サイト等の事業においては掲載コンテンツの正確性・客観性・透明性の確保に努め、ゲームをはじめとするエンターテインメント事業においては、多くのユーザーに安心して楽しんでいただける品質の確保を心掛けております。

　しかしながら、D2C事業において販売している商品の使用により、お客様の健康等に悪影響が発生した場合、あるいはメディア・比較サイト等において不正確な情報や不適切なコンテンツが掲載された場合には、ユーザーや取引先からの信用失墜やブランドイメージの悪化を招き、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(5）組織体制リスク

①　人材採用・育成・定着に関するリスク

　当社グループは、持続的な企業価値の向上に向けて、人材や組織を価値創造の源泉と位置づけております。このため、経営理念やパーパスに共感し、共通の価値観である“Ateam People”に深く適合する人材の採用をはじめ、事業成長を牽引する高度な専門人材や次世代中核人材の採用・育成・定着に注力しております。各種人事制度、人材育成や環境整備等を通じて、従業員一人ひとりの自律的な成長とエンゲージメントの向上を図っております。

　しかしながら、IT業界における人材獲得競争の激化や雇用環境の変化に対し、当社グループの文化や価値観に適合する人材や事業遂行に必要な専門人材を適時適切に採用できない場合、あるいは育成計画の遅れや能力発揮を阻害する要因等により有能な人材が社外へ流出した場合には、経常的な業務運営や新規事業開発、M&Aに伴う事業推進等に支障が生じるおそれがあります。その結果、当社グループの成長速度が鈍化し、業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

②　組織文化の醸成・継承に関するリスク

　当社グループは、経営理念やパーパス、共通の価値観である“Ateam People”を基盤とした独自の企業文化を、企業の永続的な発展と競争優位性の源泉と位置づけております。各種社内コミュニケーション施策を通じて、全従業員が経営理念や企業文化を深く理解し、自律的に体現できる組織風土の醸成に取り組んでおります。

　しかしながら、急速な事業規模の拡大やグループ会社の増加、M&Aによる組織の多様化、働き方の変化に伴い、経営理念や企業文化に対する浸透・共感が希薄化する可能性があります。これにより、当社の強みである価値観や行動規範が損なわれ、次世代への適切な継承が行われない場合、組織の一体感や求心力が低下し、挑戦的な風土や創造性が失われるおそれがあります。その結果、当社グループのブランドイメージの低下や組織の停滞を招き、持続的な企業価値の向上、業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

③　特定経営者への依存及び後継者育成に関するリスク

　当社代表取締役社長の林高生氏は、当社グループの創業者であり、技術者としての豊富な経験を有していることから、当社グループの設立以来成長を牽引し、経営戦略の策定をはじめ多岐にわたる経営意思決定において極めて重要な役割を果たしております。当社グループでは、特定の経営者に過度に依存しない持続可能な経営体制の構築に向けて、子会社化の推進や各事業部門長等への権限委譲を推進するとともに、将来の当社グループを担う次世代中核人材や経営幹部候補の育成に注力しております。

　しかしながら、何らかの理由により同氏が経営に参画できなくなった場合、あるいは次世代中核人材の育成が計画どおりに進まず、経営体制の円滑な移行が行われない場合には、意思決定の停滞や求心力の低下等を招く可能性があります。その結果、当社グループの事業展開、業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

④　内部管理体制に関するリスク

　当社グループは、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るにはコーポレートガバナンスが有効に機能することが不可欠であると認識しております。そのため、事業規模の拡大に合わせて経営基盤の強化を継続的に進めていくとともに、より効率的且つ適正な経営を行うため、内部管理体制の整備・充実を推進していく方針であります。

　しかしながら、事業の急速な拡大に対して、十分な内部管理体制の構築が追い付かない場合、当社グループの業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。

(6）コンプライアンスリスク

①　法的規制に関するリスク

　当社グループの事業領域においては、主に「不当景品類及び不当表示防止法」、「個人情報の保護に関する法律」、「特定商取引に関する法律」、「資金決済に関する法律」、「金融商品取引法及び資金決済に関する法律の一部を改正する法律」、「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」、並びに「私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律」等の関係法令や各種ガイドラインが適用されます。

　また、M&Aによる事業領域の拡張や生成AI等の新技術の活用に伴い、遵守すべき法令は多角化しております。

　当社グループでは、法令遵守体制の徹底やコンプライアンス研修等により、役員・従業員への教育に努め

ております。しかしながら、法令の制定や改正、新たな規制の策定等により、当社グループの提供サービスが制約を受ける可能性があります。

　さらに、これら法改正等への対応に遅れや不備が生じ、万一法令違反等が発生した場合には、社会的信用の失墜や行政処分、課徴金の発生等を招き、当社グループの事業、業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

②　知的財産権に関するリスク

　当社グループは、運営する事業に関する知的財産権の保護に努めるとともに、第三者の知的財産権を侵害しないよう十分な注意を払っております。また、当社グループが所有する知的財産権の第三者への使用許諾や、第三者が所有する知的財産権の使用許諾を受ける場合には、使用許諾契約の締結等により適切な管理を行っております。

　しかしながら、当社グループが所有する知的財産権が第三者により無断使用・侵害された場合、収益性やブランドイメージの悪化等を招く可能性があります。また、知的財産権の範囲や契約条件の解釈の相違、生成AI等の新技術の活用に伴う不測の権利侵害等により、認識外で第三者の知的財産権を侵害した場合には、損害賠償請求や使用差止請求等の訴訟を提起される可能性があります。その結果、解決までに多額の費用と時間を要するほか、サービスの提供停止等を招き、当社グループの事業、業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

③　個人情報管理に関するリスク

　当社グループが提供するサービスにおいて、多くの個人情報を取得・保有しております。外部漏洩・改ざん等の防止のため、個人情報の取扱いに際し業務フローや権限体制を徹底、アクセス制限や暗号化等のセキュリティ対策、役員・従業員への教育等を実施し、関係法令に従った厳正な管理を行っております。

　しかしながら、サイバー攻撃や不正アクセス、関係者の故意・過失、あるいは委託先等における不測の事態により、個人情報の漏洩や不正利用等のトラブルが発生する可能性があります。その結果、損害賠償請求や行政処分、社会的信用の失墜等を招き、当社グループの事業、業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

④　サービスの安全性及び健全性に関するリスク

　当社グループが提供する一部のサービスやコンテンツにおいては、利用者同士でコミュニケーションを行う機能等を有しております。青少年保護、健全性の維持・向上のため、利用規約において不適切な利用の禁止を明示し、モニタリングを常時行い、規約違反者に対しては、改善の要請や退会措置を講じる等により、サービスの安全性及び健全性の確保に努めております。

　しかしながら、利用者の拡大等に伴い不適切な行為を完全に排除できず、ユーザー間のトラブルが生じた場合、利用規約の内容にかかわらず、当社グループが法的責任を問われる可能性があります。また、法的責任を問われない場合においても、コンテンツのブランドイメージの悪化等により当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　訴訟等に関するリスク

　当社グループは、法令遵守を基本としたコンプライアンスの推進や社内体制の整備により、法令違反等の防止に努めております。しかしながら、当社グループの役員及び従業員の法令違反等の有無にかかわらず、利用者、取引先、従業員その他第三者との不測のトラブルから、訴訟や労働審判等の法的措置を提起されるリスクがあります。また、前述の知的財産権、個人情報の管理、サービスの安全性及び健全性に関しても、訴訟や紛争へ発展する可能性があります。

　かかる訴訟や法的措置の内容及び結果によっては、解決までに多大な費用や時間を要するほか、社会的信用の失墜等を招き、当社グループの事業、業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(7）情報セキュリティリスク

①　コンピューターシステムや通信ネットワークに関するリスク

　当社グループの事業は、モバイル端末やPC等のコンピューターシステムを結ぶ通信ネットワークにより、利用者にサービスを提供しております。システムの安定的な稼働を図るためにサーバーの分散化・定期的なバックアップ・稼働状況の監視等により、システムトラブルの未然防止又は回避に努めております。しかしながら、不測の事故（社内外の人的要因によるものを含む）等により通信ネットワークの切断や支障が発生した場合には、当社グループの事業及び業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社グループの運営する各サイト等へのアクセスの急激な増加によるサーバーの過負荷や電力供給の停止等不測の様々な要因によって、システムが作動不能に陥った場合、サービスが停止する可能性があります。この結果、当社グループの業績及びサービスのブランドイメージに影響を及ぼす可能性があります。

②　サイバーセキュリティに関するリスク

　サイバー攻撃は、当社グループの事業継続に重大なリスクをもたらす可能性があります。システムの不具合や外部からの不正アクセスは、業務停止や顧客データの漏洩、金銭的な損失に繋がりかねません。特に、近年ではサイバー攻撃の手法が高度化・巧妙化・商業化しており、標的型攻撃やランサムウェア等、企業にとって深刻な脅威となっています。

　当社グループは、IDaaS（Identity as a Service）を導入しており、多要素認証によるなりすましの抑制や、セキュリティポリシーに沿ったアイデンティティ管理の運用を徹底しております。また、ゼロトラストモデルのコンセプトに基づいてEDR（Endpoint Detection and Response）やSSE（Security Service Edge）等のセキュリティ製品を導入し多岐にわたる対策を講じております。しかしながら、これらの対策を講じても、サイバー攻撃のリスクを完全に排除することはできません。

　万が一、重大なサイバー攻撃が発生した場合、復旧までに時間を要し、事業活動が停止する可能性があります。また、顧客情報や企業秘密の漏洩は、社会的信用を失墜させ、当社グループの業績に深刻な影響を及ぼす可能性があります。

③　情報セキュリティ体制に関するリスク

　セキュリティインシデント発生時の対応が不十分な場合、当社の事業活動に重大な影響を及ぼす可能性があることから、当社は情報セキュリティ体制の強化に継続的に取り組んでおります。具体的には、エイチームCSIRT（Computer Security Incident Response Team）を設置して、グループ全体への情報セキュリティに関するガバナンス強化やサイバー攻撃に対応する包括的・多面的なシステム運用体制の構築を行っております。また、全社員へのセキュリティ教育に加えて、セキュリティ担当者にはセキュリティインシデント演習等、より実践的な教育も実施しています。

　しかしながら、情報セキュリティリスクは完全に排除できるものではなく、システムの脆弱性や人的ミスによる情報漏洩、不正アクセス等のリスクは依然として存在します。

　当社は、これらのリスクを認識し、セキュリティ対策のさらなる強化に取り組んでまいります。万が一、情報セキュリティ上の重大な事故が発生した場合には、当社グループの事業及び業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

④　IT投資に関するリスク

　IT投資は、企業の競争力強化や業務効率化に不可欠な要素ですが、同時に様々なリスクを伴います。多額の投資が必要となるため、投資に見合った効果が得られない、あるいは期待した効果が得られるまでに時間を要する可能性があります。また、IT技術は急速に進歩するため、継続的なシステム更新や追加投資が必要となることも考えられます。

　当社グループは、IT投資のリスクを十分に認識し、投資効果を最大化するための取組を行っております。具体的には、情報セキュリティリスク評価に基づくIT投資計画の精査、システム導入前の綿密な検証等、様々な対策を講じております。しかしながら、導入時のトラブル、システム障害が発生した場合には、当社グループの事業及び業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

2024年６月３日に行われた株式会社microCMSとの企業結合について、2024年７月期末以降において暫定的な会計処理を行っておりましたが、前連結会計年度に確定しております。また、2024年11月１日に行われた株式会社Paddleとの企業結合について、前連結会計年度において暫定的な会計処理を行っておりましたが、前連結会計年度末に確定しております。前連結会計年度との比較分析にあたっては、暫定的な会計処理の確定による見直し後の金額を用いております。

(1) 経営成績等の状況の概要

① 経営成績

当社グループは「Creativity × Techで、世の中をもっと便利に、もっと楽しくすること」という“Ateam Purpose”を掲げております。この“Ateam Purpose”のもとすべての役員及び従業員が一丸となり、様々な技術領域・ビジネス領域においてサービスを提供しております。具体的には、日常生活に密着した比較サイト・情報メディア・ツール等の様々なウェブサービスの企画・開発・運営、法人向けにデジタル集客に関する事業支援の提供を行う「メディア・ソリューション」と様々な商材を取り扱う複数のECサイトの企画・開発・運営を行う「D2C」の２つのサブセグメントから構成される「デジタルマーケティング事業」、及び「人と人とのつながりの実現」をテーマに、世界中の人々に娯楽を提供するゲームやツールアプリケーションの企画・開発・運営を行う「エンターテインメント事業」を展開しております。

当連結会計年度の連結売上高につきましては、デジタルマーケティング事業においてM&Aにより取得した企業の売上高が計上されているものの、株式会社エイチームフィナジーの株式譲渡に伴う連結除外に加え、デジタルマーケティング事業の一部既存メディア事業が減収となり、またエンターテインメント事業においてゲームアプリ全体で引き続き減収傾向であるため、前年同期比で減収となりました。営業利益につきましては、前述の一部事業の減収に伴う減益に加えて、株主優待の対象となる株主数の増加等による株主優待品に関わる費用や、中期経営計画の推進に伴いその他の共通費が増加したものの、暗号資産価格が下落したことに伴う販売促進引当金の戻入があったため、前年同期比で増益となりました。経常利益、親会社株主に帰属する当期純利益につきましては、2025年８月に株式会社エイチームフィナジーの株式を譲渡したことによる特別利益を計上したものの、前述の減益要因に加え、保有している暗号資産の時価の下落に伴う暗号資産評価損を計上したため、前年同期比で減益となりました。

具体的には、当連結会計年度の売上高は22,997百万円（前年同期比3.8％減）、営業利益は1,095百万円（前年同期比29.6％増）、経常利益は584百万円（前年同期比63.2％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は359百万円（前年同期比65.3％減）となりました。

当連結会計年度におけるセグメント別の経営成績は以下のとおりであります。

＜メディア・ソリューション＞

デジタルマーケティング事業のメディア・ソリューションでは、日常生活に密着した比較サイト・情報メディアの運営や法人向けデジタル集客に関する事業支援サービスを提供しております。

メディア・ソリューションの比較サイト・情報メディア等は、ユーザーの課題・悩みをもとに適切な情報や選択肢を提示することで、ユーザーによるパートナー企業の選択や意思決定を支援し報酬をいただくビジネスモデルです。広告運用・コンテンツ運用・メディア運用を自社で統合して実施することで、他社にはないデジタルマーケティング力を実現するとともに、ユーザーデータを蓄積し、活用しながら独自価値を向上させることで市場での優位性の構築に取り組んでおります。個人のユーザーへは基本無料でサービスを提供し、主な売上はパートナー企業に当該ユーザーを見込顧客として紹介することに対する紹介手数料及び成約報酬であります。

法人向けには、メディア運営で培ってきた「デジタルマーケティング力」を最大限に活用し、集客やサービス運営に関するコンサルティング、業務支援ツール等の売上向上に必要なソリューションの提供を行います。

当連結会計年度の売上高につきましては、M&Aにより取得した企業の売上高が計上されたものの、株式会社エイチームフィナジーの株式譲渡に伴う連結除外に加え、利益確保を優先とした事業運営方針に則り金融メディア事業、人材メディア事業において広告宣伝費を抑制したため売上高が減少し、減収となりました。セグメント利益につきましては、一部既存メディア事業が集客競争の激化に伴う広告宣伝費の増加により減益となったものの、暗号資産価格が下落したことに伴う販売促進引当金の戻入が発生したため、前年同期比で増益となりました。

以上の結果、当連結会計年度におけるメディア・ソリューションの売上高は16,192百万円（前年同期比7.3％減）、セグメント利益は1,745百万円（前年同期比31.5％増）となりました。

＜D2C＞

デジタルマーケティング事業のD2Cでは、化粧品ブランド「lujo（ルジョー）」をはじめ、複数の商材を取り扱うECサイトを運営しております。当社グループ内で商品の企画・開発・販促を行い、製造のみ外部に委託するOEM（Original Equipment Manufacturer）生産を行っており、主に、継続的にご購入いただく定期販売モデルです。

今後も品揃えや販売方法、配送品質を日々改善し、ユーザーの期待を大きく超える購買体験ができるサービスを提供してまいります。

当連結会計年度の売上高につきましては、主に化粧品ブランド「lujo（ルジョー）」において順調に継続利用者数が増加し、前年同期比で増収となりました。セグメント利益につきましては、前述の増収による増益に加え、前連結会計年度に続き利益確保を優先した事業運営方針に則り運営効率化を図っているため、前年同期比で増益となりました。

以上の結果、当連結会計年度におけるD2Cの売上高は2,946百万円（前年同期比31.0％増）、セグメント利益は186百万円（前年同期は７百万円の利益）となりました。

＜エンターテインメント＞

エンターテインメント事業では、主に自社で開発したスマートデバイス向けゲームアプリケーション（以下「ゲームアプリ」という。）をApple Inc.が運営するApp Store及びGoogle LLCが運営するGoogle Play等の配信プラットフォームを通じて、世界中の人々に提供しております。ゲームアプリ自体は基本無料で提供しており、主な売上はユーザーがゲームをより効率よく優位に進めるためのゲーム内アイテム購入代金であります。

近年のグローバルにおけるゲーム市場環境及びユーザーニーズの変化、そして技術の進化等を踏まえ、エンターテインメント事業はスマートフォンゲームのみならず、グローバルのデジタル配信ゲーム市場（モバイルゲーム、PCゲームデジタル配信、家庭用ゲームデジタル配信）全体をターゲットに、グローバルで人気のIPと連携し、展開することを中長期方針とし、さらなる成長を狙います。また、今後はこれまでのゲームアプリ開発で培ったスキルやノウハウを活かし、他社協業案件による安定的な収益基盤の確立も進めてまいります。

当連結会計年度の売上高につきましては、ゲームアプリ全体で引き続き減収傾向であるため、前年同期比で減収となりました。セグメント利益につきましては、前述の減収に伴い前年同期比で減益となっておりますが、既存タイトルの効率的な運用やコスト抑制の実施を行い、黒字を維持しております。

以上の結果、当連結会計年度におけるエンターテインメント事業の売上高は3,858百万円（前年同期比8.1％減）、セグメント利益は309百万円（前年同期比40.3％減）となりました。

② キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ1,262百万円減少し、当連結会計年度末には5,038百万円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において営業活動の結果使用した資金は、467百万円（前年同期は1,624百万円の収入）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益804百万円があったものの、法人税等の支払額977百万円等の影響によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において投資活動の結果使用した資金は、1,113百万円（前年同期は382百万円の収入）となりました。これは主に連結の範囲の変更を伴う関係会社株式の取得による支出1,013百万円等の影響によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において財務活動の結果得られた資金は、254百万円（前年同期は3,710百万円の支出）となりました。これは主に、配当金の支払額666百万円があったものの、長期借入れによる収入1,000百万円等の影響によるものであります。

③ 生産、受注及び販売の実績

a.生産実績

該当事項はありません。

b.受注実績

当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

c.販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

① 財政状態の分析

a.資産

当連結会計年度末における総資産は14,841百万円となり、前連結会計年度末に比べ367百万円減少いたしました。これは主に、のれんの増加533百万円及び顧客関連資産の増加261百万円があった一方で、現金及び預金の減少1,262百万円によるものであります。

b.負債

当連結会計年度末における負債は5,919百万円となり、前連結会計年度末に比べ120百万円減少いたしました。これは主に、長期借入金の増加830百万円があった一方で、未払法人税等の減少457百万円及び販売促進引当金の減少426百万円によるものであります。

c.純資産

当連結会計年度末における純資産は8,922百万円となり、前連結会計年度末に比べ247百万円減少いたしました。これは主に、新株予約権の増加61百万円があった一方で、利益剰余金の減少330百万円によるものであります。

② 経営成績の分析

a.売上高

当連結会計年度における売上高は22,997百万円（前年同期比3.8％減）となりました。

デジタルマーケティング事業のメディア・ソリューションでは、M&Aにより取得した企業の売上高が計上されたものの、株式会社エイチームフィナジーの株式譲渡を行ったことにより連結範囲から除外されたことに加え、利益確保を優先とした事業運営方針に則り金融メディア事業、人材メディア事業において広告宣伝費を抑制したため売上高が減少し、売上高は16,192百万円（前年同期比7.3％減）となりました。

デジタルマーケティング事業のD2Cでは、主に化粧品ブランド「lujo（ルジョー）」において順調に継続利用者数が増加し、売上高は2,946百万円（前年同期比31.0％増）となりました。

エンターテインメント事業では、ゲームアプリ全体で引き続き減収傾向であり、売上高は3,858百万円（前年同期比8.1％減）となりました。

b.売上原価

当連結会計年度における売上原価は、D2Cにおける商品の仕入れの増加等により、3,555百万円（前年同期比4.7％増）となりました。

c.販売費及び一般管理費

当連結会計年度における販売費及び一般管理費は、株主優待の対象となる株主数の増加等による株主優待品に関わる費用や、中期経営計画の推進に伴いその他の共通費が増加したものの、暗号資産価格が下落したことに伴う販売促進引当金の戻入があったため、18,345百万円（前年同期比6.8％減）となりました。

d.営業利益

当連結会計年度における営業利益は、デジタルマーケティング事業のメディア・ソリューションにおいては暗号資産価格が下落したことに伴う販売促進引当金の戻入が発生し、D2Cにおいては継続利用者数の増加に伴い増益となり、エンターテインメント事業においても前連結会計年度に引き続き黒字を維持しているため、1,095百万円（前年同期比29.6％増）となりました。

e.経常利益

当連結会計年度における経常利益は、保有している暗号資産の時価の下落に伴う暗号資産評価損を計上したため、584百万円（前年同期比63.2％減）となりました。

f.親会社株主に帰属する当期純利益

当連結会計年度における親会社株主に帰属する当期純利益は、株式会社エイチームフィナジーの株式を譲渡したことによる特別利益を計上したものの、前述の減益要因の影響が大きく、359百万円（前年同期比65.3％減）となりました。

③ 資本の財源及び資金の流動性についての分析

a.キャッシュ・フロー

当連結会計年度のキャッシュ・フローの概況につきましては、「(1)経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

b.資金需要

当社グループの資金需要のうち主なものは、通常の運転資金のほか、M&Aにおける投資資金であります。

c.財務政策

当社グループは、M&A等への投資が成長戦略において重要な役割を担うことから、金利動向や負債と資本のバランス、資本コスト等を考慮し、適切な資本構成の実現に向けて、金融機関からの借入による資金調達を行っております。

資金の流動性については、グループ間の資金管理契約に基づき、グループ各社の余剰資金を有効活用するとともに、金融機関との間で当座貸越契約を締結するなど、突発的な資金需要にも対応できるよう、必要な資金調達枠を確保しております。

なお、当連結会計年度末における借入金の残高は956百万円であります。また、現金及び預金5,038百万円を保有しており、必要な資金は確保されていると認識しております。

④ 経営者の問題認識と今後の方針について

経営者の問題認識と今後の方針につきましては、「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。

⑤ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表の作成には、資産・負債及び収益・費用に影響を与える見積りを必要とする箇所があります。

なお、当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針、重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）　４．会計方針に関する事項」及び「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

５【重要な契約等】

（１）事業提携契約

　当社は、2024年６月７日開催の当社取締役会において、アドバンテッジアドバイザーズ株式会社（現　株式会社アドバンテッジパートナーズ。以下「アドバンテッジパートナーズ」という。）と事業提携契約を締結するとともに、アドバンテッジパートナーズが出資するファンドであるAASC II P, L.P.（c/o Walkers Corporate Limited, 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9008, Cayman Islands）（以下「割当先」という。）に対して第三者割当の方法により第９回新株予約権及び第１回無担保転換社債型新株予約権付社債を発行することを決議し、同日付にて本事業提携契約及び引受契約を締結いたしました。

１．事業提携の目的

　当社グループは「Creativity × Techで、世の中をもっと便利に、もっと楽しくすること」という“Ateam Purpose”を掲げております。この“Ateam Purpose”のもとすべての役員及び従業員が一丸となり、様々な技術領域・ビジネス領域において、インターネットを通じて利用者の皆様に支持・利用していただける比較サイトや情報サイト、ゲームコンテンツ、ECサイト等の企画・開発及び運営を行っています。具体的には、日常生活に密着した比較サイト・情報メディア・ツール等の様々なウェブサービスの企画・開発・運営、法人向けにデジタル集客支援に関する事業支援の提供を行う「メディア・ソリューション」と様々な商材を取り扱う複数のD2Cサイトの企画・開発・運営を行う「D2C」の２つのサブセグメントから構成される「デジタルマーケティング事業」、及び「人と人とのつながりの実現」をテーマに、世界中の人々に娯楽を提供するゲームやツールアプリケーションの企画・開発及び運営を行う「エンターテインメント事業」を展開しております。

　当社グループが展開する上記２事業において、「デジタルマーケティング事業」の「メディア・ソリューション」では、既存サービスの成長余地が小さくなってきており、競合が多い中での新規領域でのサービス展開も容易ではなく、成長が鈍化してきております。また、「デジタルマーケティング事業」の「D2C」は、投資フェーズから収益フェーズへの移行時期であり、当社グループへの収益貢献が限定的な状況にあります。さらに、「エンターテインメント事業」では、スマホゲーム市場の成長の鈍化や一タイトルあたりの開発費の高騰が進んでおり、ヒットタイトルが生まれにくい環境に変化しております。このような事業環境において、当社は、資本市場からの期待に十分応えることができておらず、2022年10月27日付「上場維持基準の適合に向けた計画書」において公表しておりますとおりプライム市場の上場維持基準に適合しない状態となっており、事業提携契約を締結した2024年６月７日時点においてもその状態が継続しておりました。

　このような状況の下、当社は、2024年６月７日付で公表した「第三者割当により発行される第９回新株予約権及び第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の募集に関するお知らせ」のとおり、資金調達に加えて、M&A推進や経営管理力強化等の当社の取組に関して高度な経営支援を受けることができ、当社の企業価値の向上を図ることが可能であると考えられる事業提携先として、複数の上場会社への戦略的なアドバイスの提供実績があるアドバンテッジパートナーズを選定いたしました。当社は、割当先に対して、第９回新株予約権及び第１回無担保転換社債型新株予約権付社債を発行いたしました。また、アドバンテッジパートナーズとの間で、2024年６月７日付で事業提携契約を締結いたしました。当社は、アドバンテッジパートナーズから受けるノウハウを活用することにより、企業価値向上のための諸施策の検討と着実な実行を積極的に推進してまいります。

２．事業提携の内容

　アドバンテッジパートナーズからは、以下の各事項を含む支援を受けております。なお、2024年６月７日付で公表した「第三者割当により発行される第９回新株予約権及び第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の募集に関するお知らせ」のとおり、当社は、割当先に対して、第９回新株予約権及び第１回無担保転換社債型新株予約権付社債を割り当てております。

（１）M&A推進支援・PMI支援

（２）マーケティングによる利益水準向上支援

（３）経営管理力強化支援／人材採用支援

（４）その他当社とアドバンテッジパートナーズが別途合意する業務

　また、割当先との引受契約において、当社は、割当日から2029年６月26日又は割当先が当社の株式又は新株予約権、新株予約権付社債その他の潜在株式（以下「株式等」と総称する。）を保有しなくなった日のいずれか早い日までの間、割当先の事前の書面又は電磁的方法による同意なく、株式等の発行、処分又は付与をしないこと（但し、株式付与ESOP信託又は業績連動型株式報酬制度（以下「本株式報酬制度」という。）に基づき、当社グループの従業員又は取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）に対して、当社の普通株式を交付する場合は、この限りではない。）、また、同様の期間、第三者に対して、株式等の発行等をしようとする場合（株式報酬制度に基づき当社グループの従業員又は取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）に対して当社の普通株式を交付する場合を除く。）、当該第三者との間で当該株式等の発行等に合意する前に、割当先に対して、当該株式等の内容及び発行等の条件を通知した上で、当該株式等の全部又は一部について当該条件にて引き受ける意向の有無を確認し、割当先がかかる引受けを希望する場合、当社は、当該第三者の代わりに又は当該第三者に加えて、割当先に対して当該株式等を当該条件にて発行等することを合意しております。

３．事業提携先の概要

４．日程

（２）株式譲渡契約

　当社は、2025年９月30日に株式会社シグニティの株式を取得し、子会社化することについて取締役会にて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。

　なお、詳細につきましては「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

（３）金銭消費貸借契約

　当社は、株式会社シグニティの株式取得に係る資金の借入れを目的として、株式会社三井住友銀行との間で金銭消費貸借契約を締結しております。その内容は以下のとおりです。

(1）相手方の属性　　　　都市銀行

(2）借入金額　　　　　　1,000百万円

(3）契約締結日　　　　　2025年11月18日

(4) 借入実行日　　　　　2025年11月20日

(5) 借入期間　　　　　　10年

(6）借入金利　　　　　　基準金利＋スプレッド

(7）期末残高　　　　　　933百万円

(8）弁済期限　　　　　　2035年11月20日

(9) 担保保証　　　　　　無担保、無保証

(10) 財務制限条項　　　 該当なし

６【研究開発活動】

当社グループは、日々技術革新を続けるインターネットやデジタル配信ゲーム（モバイルゲーム、PCゲームデジタル配信、家庭用ゲームデジタル配信）領域に対し、確実に技術適応し、市場のニーズにすばやく対応していくため、各事業において研究開発に取り組んでおります。

当連結会計年度における研究開発費の総額は0百万円であり、主にエンターテインメント事業で0百万円、D2C事業で0百万円発生しております。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度における設備投資の総額は64百万円となりました。設備投資の主な内容はネットワーク関連機器、事務機器の購入によるものであります。設備への投資は特定のセグメントに区分できないため、セグメント別の記載を省略しております。

なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

（注）１．上記事務所すべては賃借物件であります。

２．従業員数は当社から他社への出向者を除く就業人員であり、臨時雇用者数（派遣社員及びパートタイマーを含みます。）は、（　）内に年間の平均人数（１日８時間換算）を外数で記載しております。

(2）国内子会社

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(3）在外子会社

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2）重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）１．2026年８月１日からこの有価証券報告書提出日時点までの間に、転換社債型新株予約権付社債の行使により、発行済株式の総数が972,000株増加しております。

２．発行済株式の総数は、この有価証券報告書提出日時点の株主名簿及び登記に基づいて記載しております（第４ 提出会社の状況に係る他の記載箇所も同様であります）。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストック・オプション制度の内容】

　第10回新株予約権の内容は、次のとおりであります。

※　当事業年度の末日（2026年７月31日）における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年９月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．付与対象者の退職による権利の喪失及び当社子会社取締役の当社取締役就任により、本書提出日の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役１名、当社従業員３名、当社子会社取締役４名、当社子会社従業員１名となっております。

２．当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（又は併合）の比率

当社が合併、会社分割、株式交換又は株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

３．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分又は「合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

当社が合併会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

　（1）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

　（2）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（1）記載の資本金等増加限度額から、上記（1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．新株予約権の行使の条件

　（1）新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、2027年７月期から2029年７月期の当社の決算短信に記載される調整後EBITDA及び当社株価が、下記(a)、(b)に掲げる各水準を超過した場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合（以下「行使可能割合」という。）の個数を権利行使することができる。

(a) 2027年７月期から2029年７月期において、調整後EBITDAが一度でも3,000百万円を超過した場合：行使可能割合50％

(b) 2027年７月期から2029年７月期において、調整後EBITDAが一度でも4,000百万円を超過し、かつ、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間において、東京証券取引所における当社株式の普通取引終値の１か月間（当日を含む21取引日）の平均値（円未満は切り捨てるものとする。）が一度でも1,550円を超過した場合：行使可能割合100％

なお、調整後EBITDAは、2025年７月期第２四半期決算における当社の決算短信に記載の算式「調整後EBITDA＝EBITDA（営業利益＋減価償却費＋のれん償却額）＋M&A関連費用（①M&A執行手数料：仲介手数料（FA費用含む）、各種DD費用等、②M&Aに係る資金調達費用（融資関連手数料,公募増資費用等））＋販売促進引当金繰入額（株式会社Paddleの事業から生じる費用）＋販売促進費（株式会社Paddleの事業から生じる費用）―付与ポイントの暗号資産相当額（株式会社Paddleの事業から生じる費用）」にて判定するものとし、決算期の変更、国際財務報告基準の適用、適用される会計基準の変更、当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生した場合など、当該数値で判定を行うことが適切ではないと当社取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該影響を排除するための適切な調整を行うことができるものとする。また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

　（2）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において定義される意味を有する。）の取締役、監査役又は従業員であることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

　（3）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

　（4）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

　（5）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

６．新株予約権の取得に関する事項

　（1）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

　（2）新株予約権者が権利行使をする前に、第３項に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

７．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

　（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

　（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

　（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２．に準じて決定する。

　（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記７．（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

　（5）新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」欄に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」欄に定める行使期間の末日までとする。

　（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記４．に準じて決定する。

　（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

　（8）その他新株予約権の行使の条件

上記５．に準じて決定する。

　（9）新株予約権の取得事由及び条件

上記６．に準じて決定する。

　（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　第９回新株予約権の内容は、次のとおりであります。

※　当事業年度の末日（2026年７月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2026年９月30日）において、これらの事項に変更はありません。

　（注）１．新株予約権の目的である株式の種類及び数

　（1）本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式3,888,000株（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株）とする。但し、本項(2)乃至(4)により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後の割当株式数（以下「調整後割当株式数」といい、本項(2)乃至(4)に定める調整前の割当株式数を「調整前割当株式数」という。）に応じて調整される。

　（2）当社が第２項(3)の規定に従って行使価額（第２項(2)に定義される。以下同じ。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第２項(3)に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

　（3）調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る第２項(3)②、③及び⑥による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

　（4）割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権を有する者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、第２項(3)②(ⅴ)に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

　２．新株予約権の行使時の払込金額

　（1）本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、下記(2)に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

　（2）本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる価額（以下「行使価額」という。）は、643円とする。なお、行使価額は下記(3)①乃至⑥に定めるところに従い調整されることがある。

　（3）行使価額の調整

　　①　当社は、本新株予約権の発行後、本項②に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「新株発行等による行使価額調整式」という。）により行使価額を調整する。

　　②　新株発行等による行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

(ⅰ)　時価（本項④(ⅱ)に定義される。以下同じ。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、株式報酬制度（株式給付信託を含む。）に基づき、当社又は当社の子会社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）又は従業員に当社普通株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び合併、会社分割、株式交換又は株式交付により当社普通株式を交付する場合を除く。）

　調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合にはその日の翌日以降これを適用する。

(ⅱ)　株式の分割により普通株式を発行する場合

　調整後行使価額は、当該株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

(ⅲ)　時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社又は当社の子会社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権を除く。）

　調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして新株発行等による行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場合は割当日とする。）の翌日以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日の翌日以降これを適用する。

　但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

(ⅳ)　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

　調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

(ⅴ)　上記(ⅰ)乃至(ⅲ)の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記(ⅰ)乃至(ⅲ)にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

　　③　特別配当による行使価額の調整

(ⅰ)　当社は、本新株予約権の発行後、下記（ⅱ）に定める特別配当の支払いを実施する場合には、次に定める算式（以下「特別配当による行使価額調整式」といい、新株発行等による行使価額調整式と併せて「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

「１株当たりの特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る当該事業年度の最終の基準日における本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数で除した金額をいう。１株当たり特別配当の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

(ⅱ)　「特別配当」とは、2029年６月26日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日につき、当社普通株式１株当たりの剰余金の配当（会社法第455条第２項及び第456条の規定により支払う金銭も含む。）の額（金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。）に当該基準日時点における本新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額が、基準配当金（基準配当金は、2029年６月26日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日につき、(a)当該基準日時点における本新株予約権１個当たりの目的である株式の数に、(b)各基準日又は各基準日の属する直近事業年度末日における親会社株主に帰属する当期純利益に40％を乗じた金額を、当該日時点の発行済株式総数で除した金額（但し、当該金額が20円を下回る場合（当該日において親会社株主に帰属する当期純損失を計上する場合を含む。）には20円とする。）を乗じた金額の当該事業年度における累計額。）（当社が当社の事業年度を変更した場合には、本新株予約権者と協議の上合理的に修正された金額）を超える場合における当該超過額をいう。

(ⅲ)　特別配当による行使価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月10日以降これを適用する。

　　④　その他

(ⅰ)　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。

(ⅱ)　行使価額調整式で使用する時価は、新株発行等による行使価額調整式の場合には調整後行使価額を適用する日（但し、本項②（ⅴ）の場合は基準日）又は特別配当による行使価額調整式の場合には当該事業年度の配当に係る最終の基準日に先立つ45取引日（以下に定義する。）目に始まる30連続取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。

　この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。

　「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含む。）があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。

(ⅲ)　新株発行等による行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とし、当該行使価額の調整前に本項②又は⑥に基づき交付されたものとみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の数を加えた数とする。また、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、新株発行等による行使価額調整式で使用する発行又は処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式の数を含まないものとする。

(ⅳ)　行使価額調整式により算出された行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまるときは、行使価額の調整は行わないこととする。但し、次に行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用するものとする。

　　⑤　本項①及び③の両方の規定に該当する場合、調整後行使価額がより低い金額となる規定を適用して行使価額を調整する。

　　⑥　本項②及び③の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

(ⅰ)　株式の併合、合併、会社分割、株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。

(ⅱ)　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

(ⅲ)　当社普通株式の株主に対する普通株式以外の種類の株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要とするとき。

(ⅳ)　行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

　　⑦　本項①乃至⑥により行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。但し、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

　３．新株予約権の行使期間

2024年６月27日から2029年６月26日までの間（以下「行使期間」という。）、いつでも、本新株予約権を行使することができる。但し、行使期間の最終日が銀行営業日（振替機関の休業日でない日をいう。以下同じ。）でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。行使期間を経過した後は、本新株予約権は行使できないものとする。

上記にかかわらず、以下の期間については行使請求ができないものとする。

（1）当社普通株式に係る株主確定日（会社法第124条第１項に定める基準日をいう。）及びその前銀行営業日

（2）振替機関が必要であると認めた日

（3）組織再編行為（以下に定義する。）をするために本新株予約権の行使の停止が必要であると当社が合理的に判断した場合は、それらの組織再編行為の効力発生日の翌日から14日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間中は、本新株予約権を行使することはできない。この場合には停止期間その他必要な事項をあらかじめ本新株予約権者に通知する。

「組織再編行為」とは、当社が消滅会社となる合併契約の締結、当社が分割会社となる吸収分割契約の締結若しくは新設分割計画の作成、当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約の締結若しくは株式移転計画の作成、株式交付親会社が当社の発行済株式の全部を取得することを内容とする株式交付計画の作成又はその他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本新株予約権に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものをいう。

　４．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

　（1）本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、第１項(1)記載の株式の数で除した額とする。

　（2）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

　５．本新株予約権の行使に関するその他の合意事項

当社は、割当予定先との間で2024年６月７日付で締結した本新株予約権及び下記「第１回無担保転換社債型新株予約権付社債」の引受契約（以下、「本引受契約」という。）において、本新株予約権の行使について以下のとおり合意いたしました。なお、本新株予約権を割当予定先に割り当てた日は2024年６月26日であります。

　（1）割当予定先は、2024年６月27日から2024年12月26日までの期間は、本新株予約権を行使しません。

　（2）（1）にかかわらず、①下記「第１回無担保転換社債型新株予約権付社債」の（注）６（2）に記載の繰上償還事由に該当する場合、②本引受契約に定める前提条件が払込期日において満たされていなかったことが判明した場合、③当社が割当予定先の本新株予約権を行使することに合意した場合、④東京証券取引所における当社の普通株式の取引が５取引日以上の期間にわたって停止された場合、⑤当社が本引受契約上の義務又は表明・保証に違反した場合、又は⑥当社が有価証券報告書若しくは半期報告書を適法に提出しなかった場合又は決算短信若しくは四半期決算短信を東京証券取引所の有価証券上場規程に従い開示しなかった場合には、割当予定先は、その後いつでも本新株予約権を行使できます。

第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の内容は、次のとおりであります。

※　当事業年度の末日（2026年７月31日）における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年９月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

　（注）１．新株予約権の目的となる株式の数

本新株予約権の行使により当社が新たに発行又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（以下当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。）する当社普通株式の数は、同時に行使された本新株予約権に係る本社債の金額の総額を当該行使時において有効な転換価額で除して得られる数とする。但し、１株未満の端数が生じた場合は、会社法の規定に基づいて現金により精算する（当社が単元株制度を採用している場合において、本新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算し、１単元未満の株式はこれを切り捨てる。）。なお、かかる現金精算において生じた１円未満の端数はこれを切り捨てる。

２．新株予約権の行使時の払込金額

　（1）本転換社債型新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法

　①本新株予約権１個の行使に際し、当該本新株予約権が付された各本社債を出資するものとする。

　②本新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。

　（2）転換価額

各本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる価額（以下「転換価額」という。）は、643円とする。なお、転換価額は（3）①乃至⑤に定めるところに従い調整されることがある。

　（3）転換価額の調整

　①転換価額の調整

　（ⅰ）当社は、本新株予約権付社債の発行後、（ⅱ）に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「新株発行等による転換価額調整式」という。）により転換価額を調整する。

　（ⅱ）新株発行等による転換価額調整式により本新株予約権付社債の転換価額の調整を行う場合及びその調整後転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。

　　イ　時価（③(ⅱ)に定義される。以下同じ。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、株式報酬制度（株式給付信託を含む。）に基づき、当社又は当社の子会社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）又は従業員に当社普通株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び合併、会社分割、株式交換又は株式交付により当社普通株式を交付する場合を除く。）

　調整後転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合にはその日の翌日以降これを適用する。

　　ロ　株式の分割により普通株式を発行する場合

　　　　　調整後転換価額は、当該株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

　　ハ　時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社又は当社の子会社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権を除く。）

　調整後転換価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして新株発行等による転換価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場合は割当日とする。）の翌日以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日の翌日以降これを適用する。

但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

　　ニ　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

　調整後転換価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

　　ホ　上記イ乃至ニの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記イ乃至ニにかかわらず、調整後転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権を有する者（以下「本新株予約権者」という。）に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

　②特別配当による転換価額の調整

　（ⅰ）当社は、本新株予約権付社債の発行後、下記第⑤号(ⅰ)に定める特別配当の支払いを実施する場合には、次に定める算式（以下「特別配当による転換価額調整式」といい、新株発行等による転換価額調整式と併せて「転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整する。

「１株当たりの特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る当該事業年度の最終の基準日における各本社債の金額（金62,500,000円）当たりの本新株予約権の目的となる株式の数で除した金額をいう。１株当たり特別配当の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

　（ⅱ）イ　「特別配当」とは、2029年６月26日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日につき、当社普通株式１株当たりの剰余金の配当（会社法第455条第２項及び第456条の規定により支払う金銭も含む。）の額（金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。）に当該基準日時点における各本社債の金額（金62,500,000円）当たりの本新株予約権の目的である株式の数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額が、基準配当金（基準配当金は、2029年６月26日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日につき、(a)当該基準日時点における各本社債の金額（金62,500,000円）当たりの本新株予約権の目的である株式の数に、(b)各基準日又は各基準日の属する直近事業年度末日における親会社株主に帰属する当期純利益に40％を乗じた金額を、当該日時点の発行済株式総数で除した金額（但し、当該金額が20円を下回る場合（当該日において親会社株主に帰属する当期純損失を計上する場合を含む。）には20円とする。）を乗じた金額の当該事業年度における累計額。）（当社が当社の事業年度を変更した場合には、本新株予約権付社債権者と協議の上合理的に修正された金額）を超える場合における当該超過額をいう。

　　　ロ　特別配当による転換価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月10日以降これを適用する。

　③その他

　（ⅰ）転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。

　（ⅱ）転換価額調整式で使用する時価は、新株発行等による転換価額調整式の場合は調整後転換価額を適用する日（但し、①（ⅱ）ホの場合は基準日）又は特別配当による転換価額調整式の場合は当該事業年度の配当に係る最終の基準日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。

この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。

　（ⅲ）新株発行等による転換価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後転換価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とし、当該転換価額の調整前に①（ⅱ）又は⑤に基づき交付されたものとみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の数を加えた数とする。また、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、新株発行等による転換価額調整式で使用する発行又は処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式の数を含まないものとする。

　（ⅳ）転換価額調整式により算出された転換価額と調整前転換価額との差額が１円未満にとどまるときは、転換価額の調整は行わないこととする。但し、次に転換価額の調整を必要とする事由が発生し転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用するものとする。

　④①（ⅰ）及び②（ⅰ）の両方の規定に該当する場合、調整後転換価額がより低い金額となる規定を適用して転換価額を調整する。

　⑤①（ⅱ）及び②（ⅱ）の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権付社債権者と協議の上、その承認を得て、必要な転換価額の調整を行う。

　（ⅰ）株式の併合、合併、会社分割、株式交換又は株式交付のために転換価額の調整を必要とするとき。

　（ⅱ）その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。

　（ⅲ）当社普通株式の株主に対する普通株式以外の種類の株式の無償割当てのために転換価額の調整を必要とするとき。

　（ⅳ）転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

　⑥①乃至⑤により転換価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権付社債権者に通知する。但し、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

３．新株予約権の行使期間

本新株予約権者は、2024年６月27日から2029年６月26日（第６項(2)②(ⅰ)及至(ⅲ)に定めるところにより、本社債が繰上償還される場合には、当該償還日の２銀行営業日前）までの間（以下「行使期間」という。）、いつでも、本新株予約権を行使することができる。但し、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。行使期間を経過した後は、本新株予約権は行使できないものとする。

上記にかかわらず、以下の期間については行使請求ができないものとする。

　（1）当社普通株式に係る株主確定日（会社法第124条第１項に定める基準日をいう。）及びその前銀行営業日

　（2）振替機関が必要であると認めた日

　（3）組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要であると当社が合理的に判断した場合は、それらの組織再編行為の効力発生日の翌日から14日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間中は、本新株予約権を行使することはできない。この場合には停止期間その他必要な事項をあらかじめ本新株予約権付社債権者に通知する。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

　（1）新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

本転換社債型新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、第２項に記載の転換価額（転換価額が調整された場合は調整後の転換価額）とする。

　（2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が組織再編行為を行う場合は、第６項(2)②(ⅰ)に基づき本新株予約権付社債の繰上償還を行う場合を除き、承継会社等をして、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に付された本新株予約権の所持人に対して、当該本新株予約権の所持人の有する本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、承継会社等の新株予約権で、(1)乃至(10)に掲げる内容のもの（以下「承継新株予約権」という。）を交付させるものとする。この場合、組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権は消滅し、本社債に係る債務は承継会社等に承継され、本新株予約権の所持人は、承継新株予約権の所持人となるものとし、本要項の本新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用する。

　（1）交付される承継会社等の新株予約権の数

当該組織再編行為の効力発生日直前において残存する本新株予約権付社債の所持人が保有する本新株予約権の数と同一の数とする。

　（2）承継会社等の新株予約権の目的たる株式の種類

承継会社等の普通株式とする。

　（3）承継会社等の新株予約権の目的たる株式の数

承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編行為の条件を勘案の上、本要項を参照して決定するほか、以下に従う。なお、転換価額は第２項(3)①乃至⑤と同様の調整に服する。

①合併、株式交換、株式移転又は株式交付の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編行為において受領する承継会社等の普通株式の数を受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編行為に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の公正な市場価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。

②その他の組織再編行為の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債の所持人が得ることのできる経済的利益と同等の経済的利益を受領できるように、転換価額を定める。

　（4）承継会社等の新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法

承継会社等の新株予約権１個の行使に際しては、各本社債を出資するものとし、承継会社等の新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。

　（5）承継会社等の新株予約権を行使することができる期間

当該組織再編行為の効力発生日又は承継会社等の新株予約権を交付した日のいずれか遅い日から、第３項に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとし、第３項に準ずる制限に服する。

　（6）承継会社等の新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」欄に準じて決定する。

　（7）承継会社等の新株予約権の取得条項

定めない。

　（8）承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

　（9）組織再編行為が生じた場合

本項の規定に準じて決定する。

　（10）その他

承継会社等の新株予約権の行使により承継会社等が交付する承継会社等の普通株式の数につき、１株未満の端数が生じた場合は、会社法の規定に基づいて現金により精算する（承継会社等が単元株制度を採用している場合において、承継会社等の新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算し、１株未満の端数はこれを切り捨てる。）。また、当該組織再編行為の効力発生日時点における本新株予約権付社債の所持人は、本社債を承継会社等の新株予約権とは別に譲渡することができないものとする。かかる本社債の譲渡に関する制限が法律上無効とされる場合には、承継会社等が発行する本社債と同様の社債に付された承継会社等の新株予約権を、当該組織再編行為の効力発生日直前の本新株予約権付社債の所持人に対し、本新株予約権及び本社債の代わりに交付できるものとする。

６．償還の方法

　（1）償還金額

各社債の金額100円につき金100円

但し、繰上償還の場合は、下記(2)②に定める金額による。

　（2）社債の償還の方法及び期限

　①本社債は、2029年６月26日（償還期限）にその総額を各社債の金額100円につき金100円で償還する。

　②繰上償還事由

　（ⅰ）組織再編行為による繰上償還

　　イ　組織再編行為（以下に定義する。）が当社の株主総会で承認された場合（株主総会の承認が不要な場合は当社の取締役会で決議された場合。かかる承認又は決議がなされた日を、以下「組織再編行為承認日」という。）において、承継会社等（以下に定義する。）の普通株式がいずれの金融商品取引所にも上場されない場合には、当社は本新株予約権付社債の社債権者（以下「本新株予約権付社債権者」という。）に対して償還日（当該組織再編行為の効力発生日前の日とする。）の30日前までに通知の上、残存する本社債の全部（一部は不可）を、以下の償還金額で繰上償還するものとする。

　　ロ　上記償還に適用される償還金額は、参照パリティ（下記ハに定義する。）が100％を超える場合には、各社債の金額100円につき金100円に参照パリティを乗じた額とし、参照パリティが100％以下となる場合には、各社債の金額100円につき金100円とする。

　　ハ　参照パリティは、以下に定めるところにより決定された値とする。

　　（a）当該組織再編行為に関して当社普通株式の株主に支払われる対価が金銭のみである場合

当該普通株式１株につき支払われる当該金銭の額を当該組織再編行為承認日時点で有効な転換価額（第２項(2)に定義する。以下同じ。）で除して得られた値（小数第５位まで算出し、小数第５位を四捨五入し、これを百分率で表示する。）

　　（b）（a）以外の場合

会社法に基づき当社の取締役会その他の機関において当該組織再編行為に関して支払われ若しくは交付される対価を含む条件が決議又は決定された日（決議又は決定された日よりも後に当該組織再編行為の条件が公表される場合にはかかる公表の日）の直後の取引日（東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含む。）があった場合には、当該日は「取引日」に当たらないものとする。以下同じ。）に始まる５連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値を、当該５連続取引日の最終日時点で有効な転換価額で除して得られた値（小数第５位まで算出し、小数第５位を四捨五入し、これを百分率で表示する。）とする。当該５連続取引日において第２項(3)①（ⅱ）、②（ⅱ）及び⑤に記載の転換価額の調整事由が生じた場合には、当該５連続取引日の当社普通株式の普通取引の終値の平均値は、第２項(3)①乃至⑤に記載の転換価額の調整条項に準じて合理的に調整されるものとする。

　　ニ　それぞれの用語の定義は以下のとおりとする。

　　（a）組織再編行為

当社が消滅会社となる合併契約の締結、当社が分割会社となる吸収分割契約の締結若しくは新設分割計画の作成、当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約の締結若しくは株式移転計画の作成、株式交付親会社が当社の発行済株式の全部を取得することを内容とする株式交付計画の作成又はその他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本社債に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものをいう。

　　（b）承継会社等

当社による組織再編行為に係る吸収合併存続会社若しくは新設合併設立会社、吸収分割承継会社若しくは新設分割設立会社、株式交換完全親会社若しくは株式移転完全親会社、株式交付親会社又はその他の日本法上の会社組織再編手続におけるこれらに相当する会社のいずれかであって、本社債に基づく当社の義務を引き受けるものをいう。

　　ホ　当社は、（ⅰ）イに定める通知を行った後は、当該通知に係る繰上償還通知を撤回又は取り消すことはできない。

　（ⅱ）公開買付けによる上場廃止に伴う繰上償還

　　イ　当社普通株式について金融商品取引法に基づく公開買付けがなされ、当社が当該公開買付けに賛同する意見を表明し、当該公開買付けの結果、当社普通株式が上場されているすべての日本の金融商品取引所においてその上場が廃止となる可能性があることを当社又は公開買付者が公表又は容認し（但し、当社又は公開買付者が、当該公開買付け後も当社普通株式の上場を維持するよう努力する旨を公表した場合を除く。）、かつ公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した場合、当社は、本新株予約権付社債権者に対して当該公開買付けによる当社普通株式の取得日（当該公開買付けに係る決済の開始日を意味する。）から15日以内に通知の上、当該通知日から30日以上60日以内の日を償還日として、残存する本社債の全部（一部は不可）を、本号①に記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額で繰上償還するものとする。

　　ロ　（ⅰ）及び（ⅱ）の両方に従って本社債の償還を義務付けられる場合、（ⅰ）の手続が適用される。但し、組織再編行為により当社普通株式の株主に支払われる対価を含む条件が公表される前に（ⅱ）に基づく通知が行われた場合には、（ⅱ）の手続が適用される。

　（ⅲ）スクイーズアウト事由による繰上償還

当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社普通株式のすべてを対価をもって取得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合、当社の特別支配株主（会社法第179条第１項に定義される。）による当社の他の株主に対する株式等売渡請求を承認する旨の当社の取締役会の決議がなされた場合又は上場廃止を伴う当社普通株式の併合を承認する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合（以下「スクイーズアウト事由」という。）、当社は、本新株予約権付社債権者に対して、実務上可能な限り速やかに、但し、当該スクイーズアウト事由の発生日から14日以内に通知した上で、当該通知において指定した償還日（かかる償還日は、当該スクイーズアウト事由に係る当社普通株式の取得日又は効力発生日より前で、当該通知の日から14銀行営業日目以降30銀行営業日目までのいずれかの日とする。）に、残存する本社債の全部（一部は不可）を、（ⅰ）に記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額で繰上償還するものとする。

　（ⅳ）支配権変動事由による繰上償還

　　イ　本新株予約権付社債権者は、支配権変動事由（下記ロに定義する。）が生じた場合、当該事由が生じた日後いつでも、その選択により、当社に対し、あらかじめ書面により通知し、当該通知日から30日以上60日以内の日を償還日として、その保有する本社債の全部又は一部を、（ⅰ）に記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有するものとする。

　　ロ　「支配権変動事由」とは、特定株主グループ（当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいう。）の保有者（同法第27条の23第３項に基づき保有者に含まれる者を含む。）及びその共同保有者（同法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含む。））の株券等保有割合（同法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいう。）が50％超となった場合をいう。

　（ⅴ）社債権者の選択による繰上償還

　　イ　本新株予約権付社債権者は、2027年６月26日（但し、同日に先立ち財務制限条項抵触事由（下記ロに定義する。）が生じた場合には、当該事由が生じた日）以降、その選択により、当社に対して、償還すべき日の12銀行営業日以上前に事前通知を行った上で、当該繰上償還日に、その保有する本新株予約権付社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有する。

　　ロ　「財務制限条項抵触事由」とは、当社の2024年７月期以降の連結の通期の損益計算書に記載される営業損益が２期連続して損失となった場合、又は、当社の2024年７月期以降の各事業年度の末日における連結の通期の貸借対照表に記載される純資産合計の額が、直前の事業年度の末日における連結の通期の貸借対照表に記載される純資産合計の額の75％を下回った場合をいう。

　（ⅵ）上場廃止事由又は監理銘柄指定による繰上償還

　　イ　本新株予約権付社債権者は、当社普通株式について、上場廃止事由等（下記ロに定義する。）が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある場合、又は東京証券取引所による監理銘柄への指定がなされた若しくはなされる合理的な見込みがある場合には、その選択により、当社に対して、償還すべき日の12銀行営業日以上前に事前通知を行った上で、当該繰上償還日に、その保有する本新株予約権付社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有する。

　　ロ　「上場廃止事由等」とは、当社又はその企業集団に、東京証券取引所有価証券上場規程第601条第１項各号に定める事由が発生した場合、又は、当社が本新株予約権付社債の払込期日以降その事業年度の末日現在における財務諸表又は連結財務諸表において債務超過となる場合において、当該事業年度の末日の翌日から起算して６か月を経過する日までの期間において債務超過の状態でなくならなかった場合をいう。

　③本項に定める償還すべき日が銀行休業日に当たるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。

　（3）買入消却

　①当社及びその子会社（以下に定義する。）は、本新株予約権付社債権者と合意の上、随時本新株予約権付社債をいかなる価格でも買入れることができる。

　②当社又はその子会社が本新株予約権付社債を買入れた場合には、当社は、いつでも、その選択により（当社の子会社が買入れた場合には、当該子会社より消却のために当該本新株予約権付社債の交付を受けた後）、当該本新株予約権付社債に係る本社債を消却することができ、かかる消却と同時に当該本新株予約権付社債に係る本転換社債型新株予約権は消滅する。

　③「子会社」とは、会社法第２条第３号に定める子会社をいう。

７．本転換社債型新株予約権の行使に関するその他の合意事項

当社は、割当予定先との間で2024年６月７日付で締結した本引受契約において、本転換社債型新株予約権の行使について以下のとおり合意いたしました。なお、本転換社債型新株予約権を割当予定先に割り当てた日は2024年６月26日であります。

　（1）割当予定先は、2024年６月27日から2024年12月26日までの期間は、本転換社債型新株予約権を行使しません。

　（2）(1)にかかわらず、上記「第９回新株予約権」の（注）５(2)に記載の事由に該当する場合には、割当予定先は、その後いつでも本転換社債型新株予約権を行使できます。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の権利行使による増加

２．自己株式の消却による減少

３．2026年９月９日付で第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の権利行使があり、発行済株式総数が972,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ312百万円増加しております。

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式150,017株は、「個人その他」に1,500単元、「単元未満株式の状況」に17株含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）上記のほか、当社は自己株式150,017株を保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。なお、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ESOP信託口）及び日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬BIP信託口）が所有する当社株式75,002株は、当該自己株式に含めておりません。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）１．「単元未満株式」の普通株式には、当社所有の自己株式17株が含まれております。

２．「完全議決権株式（その他）」の普通株式には、「株式付与ESOP信託」及び「役員報酬BIP信託」の信託財産として所有する当社株式75,002株を含めております。

②【自己株式等】

（注）「株式付与ESOP信託」及び「役員報酬BIP信託」の信託財産として保有する当社株式75,002株は、上記自己株式には含めておりません。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

①　株式付与ESOP信託の導入

A）株式付与ESOP信託の概要

当社は、2015年９月11日開催の取締役会決議により、当社及び当社子会社の従業員（以下「従業員」という。）を対象としたインセンティブ・プラン「株式付与ESOP信託」を導入しております。なお、2024年７月11日開催の取締役会決議により、本制度の運用を延長しております。

本制度では、株式付与ESOP（Employee Stock Ownership Plan）信託（以下「ESOP信託」といいます。）と称される仕組みを採用しております。ESOP信託とは、米国のESOP制度を参考にした従業員インセンティブ・プランであり、ESOP信託が取得した当社株式を人事考課等に応じて在職時に従業員に交付するものです。なお、当該信託が取得する当社株式の取得資金は全額当社が拠出するため、従業員の負担はありません。

ESOP信託の導入により、従業員は当社株式の株価上昇による経済的な利益を収受することができるため、株価を意識した従業員の業務遂行を促すとともに、従業員の勤労意欲を高める効果が期待できます。また、ESOP信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権行使は、受益者候補である従業員の意思が反映される仕組みであり、従業員の経営参画を促す企業価値向上プランとして有効です。

B）従業員等に取得させる予定の株式の総数

210,000株

C）当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

株式交付規程に基づき、一定の要件を充足する当社及び当社の子会社の従業員

②　役員向け株式報酬制度の導入

A）役員向け株式報酬制度の概要

当社は、2015年10月30日開催の定時株主総会決議に基づき、当社の取締役（社外取締役を除く。）及び当社子会社の取締役（社外取締役を除く。）を対象とした、業績連動型株式報酬制度を導入しております。また、2023年10月26日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日をもって監査等委員会設置会社に移行しており、対象者を当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）及び株式交付規程で定める当社子会社の取締役として、あらためて同様の趣旨に基づく業績連動型株式報酬制度を設定しております。

本制度では、役員報酬BIP（Board Incentive Plan）信託（以下「BIP信託」といいます。）と称される仕組みを採用しております。BIP信託とは、米国の業績連動型株式報酬（Performance Share）制度及び譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）制度を参考にした役員に対するインセンティブ・プランであり、BIP信託が取得した当社株式を役位及び業績達成度等に応じて、原則として在任中に交付するものです。

B）対象取締役に取得させる予定の株式の総数

67,500株

C）当該役員向け株式報酬制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

株式交付規程に基づき、一定の要件を充足する対象取締役

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　普通株式

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2026年10月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

当社グループは財務基盤を強固にすること、持続的な成長に向けて新たな事業の創出に向けた先行投資を進めながら事業ポートフォリオの強化を図っていくことが重要であると考えております。同時に、株主の皆様への利益還元も重要であると考えており、継続的且つ安定的な株主還元を実施することを配当方針としております。

当該方針に基づき、当連結会計年度におきましては、業績・財政状態等を総合的に判断した結果、期末配当を１株当たり14.0円（普通配当14.0円）といたしました。次期の配当につきましては、中期経営計画（FY2025-FY2028）における株主還元方針である「総還元性向平均100％以上」の達成に向け、１株当たり28.0円（中間配当14.0円、期末配当14.0円）を予定しております。今後、中期経営計画のもと累進配当を維持しつつ、業績に応じて安定的な配当を行うとともに、機動的な株主還元を実施してまいります。

内部留保資金につきましては、今後も持続的な成長並びに中長期的な企業価値の向上を目指し、既存サービスの強化及びM&Aによる事業ポートフォリオの強化のための投資、優秀な人材の確保と育成、コーポレートブランドの向上等を含むグループ経営体制の強化等に向けた投資等を行っていくことに加え、今後の様々な経営環境の変化にも機動的に対応するために、有効に活用してまいりたいと考えております。

当社は、会社法第459条第１項各号に定める事項による配当については、取締役会にて決定できる旨を定款に定めております。また、会社法第454条第５項に定める中間配当を行うことができる旨を定款で定めており、その決定機関は取締役会であります。

なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。

（注）配当金の総額には、「株式付与ESOP信託」及び「役員報酬BIP信託」が保有する当社株式75,002株に対する配当金１百万円が含まれております。

（注）配当金の総額には、「株式付与ESOP信託」及び「役員報酬BIP信託」が保有する当社株式75,002株に対する配当金１百万円が含まれております。

４【コーポレートガバナンスの状況等】

（１）【コーポレートガバナンスの概要】

1) コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、「みんなで幸せになれる会社にすること」「今から100年続く会社にすること」を経営理念に掲げ、中長期的な企業価値の向上に取り組んでおり、永続的な成長と企業価値の最大化を実現するうえで、コーポレートガバナンスの徹底を重要な経営課題として位置づけております。当社グループは、株主をはじめとするあらゆるステークホルダーの立場と利益を尊重し、法令・倫理の遵守を日々の活動の根幹に据え、社会的責任の遂行に努めております。

2) 企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

当社のコーポレートガバナンス体制は、永続的な成長と企業価値最大化の実現に向けた迅速かつ柔軟な事業推進と徹底したリスク・監査管理を両立しております。

経営・監査・監督においては、監査等委員会設置会社を採用することにより、監査・監督機能を強化するとともに、監査等委員会・内部監査室・会計監査人による緊密な連携によって、監査の効率化・質の向上、コーポレートガバナンスの強化に努めております。また、業務執行においては、ホールディングス経営会議、投資委員会及びリスク管理委員会を設置し、案件ごとの審議・評価等を経た上で、スピード感を持った意思決定を行う体制を構築しております。

【画像・図表はPDF原本参照】

(A) 取締役会

当社取締役会は、議長を務める林高生（代表取締役社長）をはじめ、中内之公（取締役）、火浦俊彦（社外取締役）、加藤淳也（社外取締役・監査等委員）、北川ひろみ（社外取締役・監査等委員）、土井竜二（社外取締役・監査等委員）の６名で構成されております。（本書提出日現在）また、社外取締役である、火浦俊彦、加藤淳也、北川ひろみ、土井竜二の４名は、いずれも東京証券取引所に届出のある独立社外取締役です。当社は、定時取締役会を原則月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

取締役会における具体的な活動状況としては、各四半期決算の承認、株主総会関連議案、剰余金の配当、中期経営計画、設備投資・予算計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人事等を十分に議論し意思決定を行うとともに、業務執行状況の監督を行っております。

当社は、2026年10月28日開催予定の定時株主総会の議案として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合、取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名（うち、１名社外取締役）、監査等委員である取締役３名（うち、３名社外取締役）の構成となる予定です。

当事業年度における取締役の出席状況は以下のとおりであります。

（注）１．上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が８回ありました。

　　　２．社外取締役　金子昌史氏、社外取締役（監査等委員）　山田一雄氏については、2025年10月28日（第26回定時株主総会）の任期満了の時までに開催された取締役会を対象としております。

　　　３．社内取締役　中内之公氏、社外取締役　火浦俊彦氏、社外取締役（監査等委員）　土井竜二氏については、2025年10月28日（第26回定時株主総会）就任以降に開催された取締役会を対象としております。

(B) 監査等委員会

監査等委員会は、委員長を務める加藤淳也をはじめ、北川ひろみ、土井竜二の３名で構成されており、加藤淳也及び北川ひろみは弁護士であり、法務・コンプライアンスに関する相当程度の知見を有しており、土井竜二は公認会計士及び税理士であり、財務・会計に関する相当程度の知見を有しております。

当社は、監査等委員会を原則月１回開催するほか、必要に応じて臨時で監査等委員会を開催することとしており、監査の方針、監査計画及び職務の分担等を定め、各監査等委員はそれらに従い、取締役の職務執行状況を監査しており、内部監査室と連携し、当社グループ全体の現場の監査を行っております。

　監査等委員会の活動状況は「（３）監査の状況　①監査等委員会」に記載しております。

(C) ホールディングス経営会議

ホールディングス経営会議は、当社取締役、当社執行役員、その他当社代表取締役社長が認めた者が参加しており、原則月１回開催し、全社視点で議論の必要な事項を議題とし、審議を行っております。

(D) 投資委員会

投資委員会は、当社取締役が参加し、M&Aをはじめとする経営戦略に基づく重要な事業投資等の実行にあたり、意思決定機関である取締役会において規律ある判断及び意思決定が行われるよう設置・開催しており、各投資案件に対して、投資対効果、リスク分析及び投資後のモニタリング計画等について多角的な事前審議を行っております。

（E) リスク管理委員会

　リスク管理委員会は、リスク管理における一元的な統括機関として設置しており、代表取締役社長を委員長として、監査等委員（社外取締役）、内部監査室長、管理部長等で構成されております。当社グループに影響を与えるリスクを評価・検証し、認識された事業遂行上のリスクについて、未然防止策の策定等リスクコントロールを行っております。また、リスクの顕在化により発生する損失を最小限に抑えるため、すでに顕在化したリスクを定期的に分析し、取締役会等の重要会議体へ報告を行い、再発防止に努めております。

3)企業統治に関するその他の事項

(A) 内部統制システムの整備の状況

当社では、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として、内部統制システム整備の基本方針を定めております。この方針は、2008年２月15日に取締役会にて制定し、以降は適宜見直しを行っております。

① 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

a）当社取締役会は、当社グループの取締役及び使用人が、法令、定款、社会規範及び社内規程を遵守した行動をとるための行動規範を定めるとともに、コンプライアンスの基本及び業務上必須な情報管理等に関する継続的な教育・普及活動を行っております。

b）監査等委員会は、内部統制システムの整備・運用状況を含め、当社グループ取締役及び使用人の業務執行から独立した立場で監査を行っております。

c）内部監査室は、当社グループのコンプライアンス体制及びコンプライアンス上の問題の有無について、業務執行部門から独立した立場で監査を行っております。

d）当社は、コンプライアンス違反の疑いがある行為に対して「内部通報規程」に基づき、当社グループ取締役及び使用人並びに過去に当社グループにおいて取締役、使用人であった者を対象とする内部通報窓口を管理部、人材開発部、IT統括部、内部監査室に、外部窓口を外部顧問弁護士事務所に設置し、問題の早期発見・未然防止を図るとともに、通報者の秘密管理性を確保し、通報者が不利益を被らないよう厳格な措置を講じております。

e）当社グループにおいてコンプライアンス違反が発生した場合、当社及び違反が認められた子会社の取締役並びに違反行為に関連する部門の責任者が問題解決にあたり、原因究明、再発防止に努めるとともに、違反行為に関与した者に対し、適切な処分を行うこととしております。

② 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社グループ取締役の職務の執行に係る情報については、「文書管理規程」及び「機密管理規程」等の社内規程に基づき、文書又は電磁的記録により適切に保存及び管理を行い、取締役はこれらの情報を必要に応じて閲覧できるものとしております。

③ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

a）当社グループの損失の危険（リスク）については、「リスク管理規程」及び「危機管理規程」に加え、全社的な「リスクマネジメント方針」に基づき、リスク管理委員会を中心とするリスク管理サイクルを実効的に運用することで、リスクの発生に関する未然防止、危機拡大の防止及び再発防止に努めております。

b）当社グループは、「関係会社管理規程」及び「決裁規程」等の社内規程において、当社及び子会社自らが事業の継続・発展を実現するためにリスクを管理する体制を構築する責任を負うことを定めるとともに、当社グループの事業の目的・目標の達成を阻害するリスク事象全般について当社へ報告する体制を構築しております。

c）リスク管理に関する当社グループの各主管部署の活動状況は、必要に応じて当社取締役会に報告されるとともに、リスク管理体制の有効性について、内部監査室が監査を行っております。

d）内部監査室は、リスク防止の観点から、当社グループのリスク管理状況に関する内部監査を行い、その結果を当社代表取締役、監査等委員会、取締役会及び被監査部門長に報告を行っております。

e）当社グループは、業務遂行に関する連絡・報告等を目的とし当社グループの役職員全員が参加するミーティングを毎週１回行い、情報共有及びリスクの防止・対応についての意思統一を図っております。

④ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

a）当社グループにおける取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、当社では毎月、子会社では３か月に１回の頻度で定時取締役会を開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。また、当社グループは、当社取締役、当社執行役員、その他当社代表取締役が認めた者が参加するホールディングス経営会議を毎月１回開催し、全社視点で議論の必要な事項を議題とし、審議を行っております。

b）当社取締役会は、４事業年度を期間とする当社グループ全体の中期経営計画を策定するとともに、事業年度ごとの当社グループ全体の経営目標及び予算計画等を定めております。

⑤ 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

a）当社は、当社グループにおける経営の健全性及び効率性の向上を図るため、子会社に対し、取締役を必要に応じて派遣するとともに、当社コーポレート部門が子会社と事業運営に関する重要な事項について情報交換及び協議を行っております。

b）当社は、子会社における「関係会社管理規程」及び「決裁規程」等の社内規程を整備し、子会社の管理、組織、権限及び規程等に関する事項について定めております。

c）当社取締役会は、当社グループにおける経営の健全性の向上及び業務の適正の確保を目的として、「関係会社管理規程」に基づき、子会社から財務状況等、事業運営及びリスクに関する重要な事項について報告を受けるとともに、当社取締役は、上記④ a）記載のホールディングス経営会議において、事業ポートフォリオに基づく資源分配方針やM&A及び新規事業等への投資判断等全社視点で議論の必要な事項について審議を行っております。

d）内部監査室は、業務の適正性に関する子会社の監査を行っております。

e）当社は、当社グループにおける業務の適正化及び効率化の観点から、業務プロセスの改善及び標準化に努めております。

⑥ 監査等委員会の職務を補助すべき使用人を定めた場合における当該使用人に関する体制に関する事項

a）監査等委員会は、内部監査室による職務補助を受けており、監査等委員会規程に基づき、内部監査室に対し監査業務に関する具体的指示、報告及びその他情報交換を行う等連携し、内部統制システムの強化・運用を行っております。なお、内部監査室は、当社代表取締役直属の組織ではありますが、監査業務に関する当社代表取締役からの指示と監査等委員会からの指示が異なる場合及び当社グループ取締役又は使用人の違法・不当な行為が認められる場合は、監査等委員会の指示を優先することとしております。

b）監査等委員会は、上記 a）に定めるほか、当社取締役会と協議のうえ、監査等委員会の職務を補助する使用人を定めることができ、当該使用人に監査業務に必要な事項を指示することができます。指示を受けた使用人は当該指示に関して、取締役、部門長等の指示を受けないものとし、監査等委員会を補助する使用人の異動については監査等委員会の承認を事前に得るものとしております。

⑦ 監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

a）上記⑥ b)に基づき監査等委員会が職務を補助する使用人を定めた場合、当該使用人は、監査等委員会の職務の補助に関して当社グループ取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人の指揮命令を受けず、専ら監査等委員会の指揮命令に従うこととしております。

b）当該使用人の任命、人事異動、懲戒及び人事評価については、あらかじめ監査等委員会の同意を必要とし、当社グループ取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人からの独立性が確保できる体制としております。

⑧ 取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他監査等委員会への報告に関する体制

a）監査等委員が必要に応じて当社グループ取締役及び使用人に問題提起できるよう、監査等委員は、上記④ a）記載のホールディングス経営会議に出席し、意見を述べることができることとしております。

b）監査等委員は、必要に応じて当社グループ取締役及びその使用人に対し、関係書類・資料等の提出を求めることができることとしております。

c）当社グループ取締役及び使用人は、重大な法令又は定款違反若しくは不正な行為又は当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、速やかに監査等委員会に報告することとしております。

d）監査等委員は、当社グループ取締役及び使用人に対し、事業又は業績に影響を与える重要な事項の報告を直接求めることができることとしております。

e）内部通報窓口担当部署は、当社グループ取締役及び使用人からの内部通報の状況において、定期的に監査等委員会に対して報告を行うこととしております。

⑨ 監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、監査等委員会へ報告を行った当社グループ取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループ取締役及び使用人に周知徹底しております。

⑩ 監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員がその職務の遂行について生じる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の遂行に必要でないと認める場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理することとしております。

⑪ その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

a）監査等委員は、当社代表取締役、内部監査室及び監査法人と定期的に情報交換を行い、各々が把握した当社グループの内部統制システムの状況、リスクの評価及び監査重点項目等について、情報・意見交換等の緊密な連携を図り、不正・不当行為の牽制・早期発見を行うための実効的な監査体制の整備及び効率的な監査を実施しております。

b）監査等委員会が業務に関する説明又は報告を求めた場合、当社グループ取締役及び使用人は迅速かつ適切に対応する体制を整えております。

⑫ 反社会的勢力の排除に向けた体制

当社は、「反社会的勢力対応規程」に基づき、市民の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対し一切の関係をもたず、不当な要求や取引に応じたりすることないよう毅然とした姿勢で、組織的な対応をとっており、法務所管部署を反社会的勢力対応部署として、関係行政機関等からの情報収集に努め、またこれらの問題が発生した時は、関係行政機関や顧問弁護士と緊密に連絡をとり組織的に対処できる体制を構築しております。

(B) リスク管理体制の整備状況

当社は、企業価値の保護及び中長期的な向上を目指し、リスクの軽減、予防の推進及び迅速な対処のため、「リスク管理規程」及び「危機管理規程」に加え、「リスクマネジメント方針」を制定・公表するとともに、当社代表取締役及び監査等委員を含むリスク管理委員会を中心としたリスクマネジメント体制の強化を推進し、当社グループの事業を取り巻く様々なリスクに対して的確な管理監督を実施しております。

(C) 責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び監査等委員である各取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額であります。

(D) 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は保険会社との間で、当社グループのすべての役員、執行役員及びその他会社法上の重要な使用人を被保険者とし、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。

当該契約は、被保険者が負担することになる損害賠償金及び争訟費用等の損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであり、１年ごとに契約内容を見直し契約を更新しております。

なお、保険料は全額当社が負担しております。

(E) 取締役の定数

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数を８名以内、監査等委員である取締役の員数を５名以内とする旨を定款に定めております。

(F) 取締役選任の決議要件

当社は取締役の選任について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別し、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

(G) 取締役会で決議できる株主総会決議事項

① 取締役の責任免除

当社は、会社法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）の責任について、それぞれが職務を遂行するにあたり期待される役割を十分に発揮することができるように、同法第424条（総株主の同意による免除）の規定にかかわらず取締役会の決議によって法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

② 剰余金の配当制度に関する事項

当社は、株主総会決議に基づく剰余金の配当に加え、取締役会決議により会社法第459条第１項に定める剰余金の配当ができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

③ 中間配当制度に関する事項

当社は、株主総会決議に基づく剰余金の配当に加え、取締役会決議により会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）ができる旨を定款に定めております。

④ 自己株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸政策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の定めにより、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

(H) 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(I) 弁護士等その他の第三者の状況

弁護士及び税理士法人と顧問契約を締結しており、必要に応じて法律全般についてアドバイスを受けております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

ａ．2026年10月27日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性　5名　女性　1名（役員のうち女性の比率　16.7％）

（注）１．取締役火浦俊彦氏、加藤淳也氏、北川ひろみ氏及び土井竜二氏は社外取締役であります。

２．取締役北川ひろみ氏の戸籍上の氏名は水野ひろみであります。

３．任期は2025年10月28日開催の定時株主総会終結の時から2026年７月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．任期は2025年10月28日開催の定時株主総会終結の時から2027年７月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業部門及びコーポレート部門の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。当社取締役を兼務しない執行役員は４名であります。

ｂ．2026年10月28日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役４名選任の件」を提案しており、当該議案が原案どおり承認可決されると、当社の役員の状況は、以下のとおりとなる予定です。なお、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。

男性　6名　女性　1名（役員のうち女性の比率　14.3％）

（注）１．取締役火浦俊彦氏、加藤淳也氏、北川ひろみ氏及び土井竜二氏は社外取締役であります。

２．取締役北川ひろみ氏の戸籍上の氏名は水野ひろみであります。

３．任期は2026年10月28日開催の定時株主総会終結の時から2027年７月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．任期は2025年10月28日開催の定時株主総会終結の時から2027年７月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業部門及びコーポレート部門の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。当社取締役を兼務しない執行役員は４名であります。

②　社外役員の状況

当社は、社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）１名、監査等委員である社外取締役３名を選任しております。

　社外取締役　火浦俊彦氏は、経営者及び経営コンサルタントとしての豊富な経験と、経営戦略立案やM&Aに関する高度な見識を有しており、独立した客観的な視点及びステークホルダーの観点から的確かつ忌憚のない意見・助言を述べるとともに、社外取締役として経営を監督する等、企業の成長とガバナンス強化に大きく貢献していることから、当社グループの中長期的な成長戦略の推進とガバナンス体制の一層の強化を実現するうえで適任であると判断しております。なお、同氏は株式会社アドバンテッジパートナーズと委任契約を締結しており、同社は当社と事業提携を行っております。

監査等委員である社外取締役　加藤淳也氏は、弁護士の立場から企業法務分野における幅広い専門的知見と豊富な経験を有し、客観的・独立的な立場で当社の経営における重要事項の決定及び取締役会の監視・監督に対し、十分な役割を果たしており、引き続き、持続的な企業価値向上及び取締役会の実効性向上並びにガバナンス強化にあたり適任であると判断しております。同氏は、株式会社Photo electron Soulの社外監査役であり、当社は同社の発行済株式総数の0.8％を保有しておりますが、その他重要な利害関係はなく、当社が同社から何らかの影響を受けるような関係にはありません。

監査等委員である社外取締役　北川ひろみ氏は、弁護士として企業法務分野における豊富な実務経験と幅広い専門的知見を有しており、さらに、CFE（公認不正検査士）としての専門性も活かし、客観的かつ独立的な立場から、当社の経営における重要事項の決定、取締役会の監視・監督機能及びガバナンス強化に対し、十分な役割を果たしております。引き続き、持続的な企業価値向上及び取締役会の実効性向上並びにガバナンス強化にあたり適任であると判断しております。同氏は、当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係、その他重要な利害関係はありません。

監査等委員である社外取締役　土井竜二氏は、公認会計士及び税理士としての豊富な経験と見識を有しており、財務・経理・税務・内部統制等において専門的見地から経営の監視や適切な助言を行うことができることから適任であると判断しております。同氏は、当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係、その他重要な利害関係はありません。

当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて当社経営陣から独立した立場で職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）は取締役会において、内部統制システムの整備・運用状況並びに監査等委員会監査及び会計監査の結果についての報告を受けるとともに、専門的見地からの質問・客観的かつ公正な提言をすることにより、経営の監督機能を発揮しております。また、監査等委員である社外取締役は、監査等委員会において内部監査部門及び会計監査人から監査結果等の情報提供や相互の意見交換を行い、四半期に一度、内部統制部門である内部監査室及び会計監査人で、連絡会を開催し、監査計画・結果の報告、意見交換等の相互連携の強化に努めております。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会

a．監査等委員会の活動状況

　監査等委員会を原則月１回開催するほか、必要に応じて臨時に監査等委員会を開催しております。

　監査等委員会の具体的な活動状況としては、監査計画の策定、取締役会への上程議案の精査、会計監査人の選任、取締役候補者への同意、内部統制評価結果の報告受領等です。

　３名の監査等委員である取締役（うち、社外取締役３名）で構成され、加藤淳也及び北川ひろみは弁護士であり、法務に関する相当程度の知見を有しています。土井竜二は、公認会計士及び税理士であり、財務・会計に関する相当程度の知見を有しております。

　当事業年度において監査等委員会を13回開催しております。監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

（注）１．山田一雄氏の出席状況は、2025年10月28日（第26回定時株主総会）退任までの状況であります。

　　　２．土井竜二氏の出席状況は、2025年10月28日（第26回定時株主総会）就任以降の状況であります。

b．監査等委員の活動状況

　監査等委員は監査等委員会を開催し、取締役会に上程される議案を事前に精査しています。また、内部監査部門から定期監査報告等を随時受けています。監査等委員は取締役会に出席し、取締役等から経営上重要事項に関する説明を聴取し、必要により意見を述べています。四半期に一度、監査等委員、内部監査室及び会計監査人で監査の有効性と効率性の向上を図るため、三様監査会を開催して監査計画・結果の報告、意見交換等の相互連携の強化に努めています。

②　内部監査の状況

　当社グループの内部監査は、代表取締役社長直轄の内部監査室（２名）が行っております。

　各部署及び子会社に対し、量的及び質的重要性を検討のうえで監査対象を選定し、監査計画を組み、監査結果については、代表取締役社長と被監査部門及び被監査子会社に報告しております。被監査部門及び被監査子会社に対しては改善事項を指摘し、改善の報告をさせております。

　また、内部監査室は監査等委員及び会計監査人と四半期に一度、意見交換と情報共有、監査結果報告を目的に三様監査会を開催し、連携をとっております。

　内部監査室は、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制に関し、管理部の自己評価を踏まえて独立的に評価し、その結果を保証しております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ．継続監査期間

2006年以降

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員・業務執行社員　公認会計士　北岡　宏仁

指定有限責任社員・業務執行社員　公認会計士　西濱　大輔

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士17名、その他31名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等を参考に、品質管理、独立性、専門性、監査報酬、監査役及び経営者とのコミュニケーション、並びに不正リスクへの対応等を総合的に勘案し、有限責任監査法人トーマツを会計監査人として再任することといたしました。

また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。

上記の場合のほか、監査等委員会は、会計監査人の独立性及び適格性を害する理由等の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められる等の判断をした場合は、会計監査人の解任又は再任しないことに関する議案の内容を決定し株主総会に提案いたします。

ｆ．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員及び監査等委員会は、会計監査人に対して監査等委員会が定めた方針と評価基準に則り、監査法人の職務執行状況、監査チームの編成状況、監査計画、品質管理等について報告と意見交換、そして職務の状況を見て確認いたしました。
　さらに、関係する業務執行部門から聴取した意見をもとに、再任・不再任の判断をしております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイト）に対する報酬（ａ．を除く。）

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、監査日数等を勘案したうえで決定しております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の職務執行状況や監査計画の内容等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員報酬等の内容の決定に関する方針等

[方針の決定方法]

　当社は、「役員報酬に関する基本方針」を取締役会において定めることとしており、その概要は次のとおりであります。

　なお、当事業年度において、監査の独立性と実効性を担保し、ガバナンス体制を強化することを目的として監査等委員である取締役の個人別報酬の決定に対し、一部改定を行っております。

[方針の内容の概要]

１. 報酬の構成及び支給の考え方

取締役及び監査等委員である取締役の報酬は、当社グループの持続的な成長を実現すべく、業績拡大及び企業価

値向上へのインセンティブとして機能することを目指し、各取締役の担当する役割により異なる報酬構成としております。

　取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、「基本報酬」及び「業績連動報酬」で構成しております。ただし、業務執行から独立した立場である社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬は、「基本報酬」のみで構成しております。

　「基本報酬」は、各取締役の職責に相応しい報酬額を反映し、株主総会において決議された範囲内で報酬額を決定しております。基本報酬は、当該取締役の業務遂行全般への対価であることから、取締役選任時に年俸額を決定し、その12分の１の額を毎月支給しております。

　「業績連動報酬」は、当社業績を適切に反映したうえで、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）による当社株式保有を促進する手段として「BIP信託」を導入しております。BIP信託の支給有無及び支給株式数は、企業価値を反映する指標である「親会社株主に帰属する当期純利益」の予算達成率に応じて決定しております。業績連動報酬は、当該年度の事業成果への対価であり、事業年度終了後２か月以内に支給有無を判定し、年１回支給しております。

　なお、当事業年度における主要な業績指標の状況は、「第１ 企業の状況 １ 主要な経営指標等の推移 (1)連結経営指標等」をご参照ください。

２. 報酬項目ごとの割合の考え方

業績連動報酬は、基本報酬に対して０～40％程度の割合で変動する制度としております。

３. 報酬水準の考え方

当社の役員報酬水準は、同規模又は同業他社の水準を参考にしたうえで、当社従業員の給与水準との格差を踏まえながら検討しております。

[個人別の報酬決定の考え方]

１. 個人別の報酬額の決定方法

　個人別報酬額の決定は、客観性・透明性のある手続きに従った報酬制度設計とし、その内容は以下のとおりであります。

a. 取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）の個人別報酬額は、代表取締役に一任することを取締役会において決議し、その報酬案に基づき社外取締役及び監査等委員である取締役による諮問を受けたうえで、個人別報酬額の総額を取締役会にて最終決定しております。なお、個人別の報酬額の一任理由は、代表取締役である林高生は、各取締役との定期的な面談を通じて、各取締役の職務遂行状況や各事業の業績進捗を逐一把握しており、あらかじめ審議された原案をもとに各取締役の評価を最終的に決定するには、同氏が適していると判断したためであります。

b. 社外取締役の個人別報酬額は、代表取締役、社外取締役及び監査等委員である取締役にて報酬案の協議を行い、個人別報酬額の総額を取締役会にて最終決定しております。

c. 監査等委員である取締役の個人別報酬額は、監査等委員である取締役による協議をもって決定しております。

２. 当事業年度に係る取締役の個人別報酬等の内容が方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

　取締役会は、報酬決定における客観性・透明性を高めるため、代表取締役に取締役の個人別報酬額の決定を一任し、社外取締役及び監査等委員である取締役による諮問を受けたうえで、最終決定しております。また、業績連動報酬については、「取締役向け株式交付規程」に基づき適切に支給額を決定していることから、上記報酬決定方針に沿うものであると判断しております。

②　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．2023年10月26日開催の定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、年額300百万円以内、監査等委員である取締役の報酬限度額を年額50百万円とする旨、決議しております。

２．当事業年度末の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の人数は３名（うち社外取締役１名）であります。なお、上表には2025年10月28日開催の第26回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名（うち社外取締役２名）を含んでおります。

３．取締役（社外取締役を除く。）に対する非金銭報酬は、当事業年度において支給はありません。

③　提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が100百万円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式価値の変動又は配当により利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、取引先との安定的・長期的な取引関係の構築、業務提携、又は協働ビジネス展開の円滑化及び強化等の観点から、当社グループの中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合以外は、当該取引先等の株式等を保有しないことを基本方針としております。

　なお、議決権行使にあたっては議案が当社又は投資先企業の企業価値の向上に資するものかを個別に精査したうえで、会社に重大な影響を及ぼすものについては、取締役会で議案の賛否を判断いたします。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

５【従業員の状況等】

（１）【人材戦略に関する基本方針等】

①　人材戦略

　当社グループは、「人的資本」を重要な価値創造の源泉と捉え、社員一人ひとりの成長と活躍を通じて、付加価値の高いサービスを創出し、企業と社会の持続的な成長を実現することを人材戦略の基本方針としております。経営理念及びパーパスの実現に向け、「人」＝「一緒に働く仲間」を最も大切なものと位置づけ、共通の価値観である“Ateam People”と企業文化を基盤として、自律的に付加価値を最大化できる組織づくりを推進しております。

　当社グループの経営戦略である既存事業の成長とM&Aによる事業領域の拡大を支えるため、①企業文化の浸透と醸成、②社員の働きやすさ・働きがいの向上、③創造性を発揮できる組織づくり、④次世代中核人材・高度専門人材の確保、を人材戦略の４つのテーマとしております。これらを通じて、組織・人材の活性化、優秀な人材の確保・定着、社員のエンゲージメント向上を図るとともに、変化に柔軟に適応し、新たな価値を創出し続ける組織・人材基盤の構築を進め、中長期的な企業価値の向上につなげてまいります。

　当社グループの人材戦略に関する詳細につきましては、「第２ 事業の状況 ２ サステナビリティに関する考え方及び取組 （2）戦略　（Ⅰ）人的資本に関する考え方及び取組」をご参照ください。

②　従業員の給与等の額及び内容の決定に関する方針

　当社グループにおける従業員の給与・報酬の決定にあたっては、社員一人ひとりの成長と組織目標の達成を両立させ、その成果や貢献に対して公正に報いることを基本方針としております。なお、以下の評価・給与制度は、当社及び主要な連結子会社を対象としたものです。近年のM&Aによりグループに加入した一部の連結子会社につきましては、各社の事業特性や従来の雇用・給与体系を尊重し、個別の給与決定方針及び評価制度を運用しております。

（１）基本給及び等級制度の考え方

　給与体系においては、年齢や入社年次等に関わらず、期待される役割とそれに対する成果の大きさで給与が決定する「役割等級制度」を採用しております。社員が実際に担う役割及び期待成果の大きさに応じて等級を決定し、職種や役割範囲ごとに設定した「領域×等級」の給与レンジ内で給与を決定しております。処遇決定においては、単に保有する能力や資格そのものを評価するのではなく、それらを実際の業務で活用し、具体的に挙げた成果や貢献度を反映する考え方を徹底しております。また、外部労働市場における報酬相場や競合他社の水準を意識した競争力のある報酬設計を行っております。

（２）昇給・昇級及び賞与の仕組み

　人事考課制度として、昇給及び昇級については半期ごとに設定する個人目標の達成度合いに加え、勤務態度や業務への取組姿勢等を総合的に評価して決定しております。賞与については、グループ各社の業績に連動する決算賞与のみとしております。

（３）人的資本戦略及び企業文化との連動

　人的資本の最大化に向けては、経営戦略及び事業戦略に基づくグループ全社の共通目標に連動した個人目標（成果・行動・スキル）を設定し、期中の中間面談及び半期ごとの振り返り面談を通じたフィードバックサイクルを回すことで、個人の持続的な成長を支援しております。あわせて、当社グループの共通の価値観である“Ateam People”の体現度や組織貢献も評価項目に組み込み、企業文化の浸透とエンゲージメントの向上を図っております。

（４）評価決定プロセスとガバナンス

　評価及び給与等の決定プロセスにあたっては、直属の上司にあたる管理監督者による一次評価後、グループ各社における評価会議での多角的な確認・調整を経て、最終的に各社の取締役会にて承認を受ける厳格かつ透明性の高い体制を構築しております。

（５）その他の給付（福利厚生）

　「みんなで経営を考える文化」のもと、社員一人ひとりの企業価値向上への意識醸成及びコミットメントを目的として従業員持株会制度を導入しており、従業員に対して加入を推奨しております。また、従業員持株会では、会社による持株会奨励金制度を設けており、拠出額に対して100％の補助（上限金額あり）を行っています。このように、従業員の資産形成及び経営参加意識の醸成を支援しております。

（２）【従業員の状況】

①　連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（派遣社員及びパートタイマーを含みます。）は、（　）内に年間の平均人数（１日８時間換算）を外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

②　提出会社の状況

（注）１．従業員数は他社への出向を除き、他社からの出向を含んでおります。臨時雇用者数（派遣社員及びパートタイマーを含みます）は、（　）内に年間の平均人数（１日８時間換算）を外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

③　最大人員会社・最大人員会社の次に従業員が多い会社の状況

ア　当事業年度における従業員数が最も多い会社

（注）１．従業員数は他社への出向を除き、他社からの出向を含んでおります。臨時雇用者数（派遣社員及びパートタイマーを含みます）は、（　）内に年間の平均人数（１日８時間換算）を外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

イ　上記アの次に従業員数が多い会社

（注）１．従業員数は他社への出向を除き、他社からの出向を含んでおります。臨時雇用者数（派遣社員及びパートタイマーを含みます）は、（　）内に年間の平均人数（１日８時間換算）を外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

④　労働組合の状況

　当社には労働組合はありませんが、労使関係は円満に推移しております。

⑤　使用人その他の従業員のみを対象とした役員・従業員株式所有制度の内容

　当社及び当社子会社の従業員を対象としたインセンティブ・プラン「株式付与ESOP信託」を導入しております。内容については、「１　株式等の状況　(8）役員・従業員株式所有制度の内容」に記載しております。

⑥　管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の額の差異

ａ．提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

ｂ．連結子会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．上記以外の連結子会社については「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表項目に該当しない、若しくは公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

ｃ．連結グループ

（注）１．「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）第２条第５号に規定されている連結子会社を対象としております。

２．海外子会社は「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、集計を省略しております。

３．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

４．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2025年８月１日から2026年７月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2025年８月１日から2026年７月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するために特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、連結財務諸表等を適正に作成できる体制を整備するために公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2024年８月１日　至　2025年７月31日）

当連結会計年度（自　2025年８月１日　至　2026年７月31日）