Ｕｍｉｏｓ株式会社｜臨時報告書｜EDINET開示書類
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【表紙】
【提出書類】 | 臨時報告書 |
【提出先】 | 関東財務局長 |
【提出日】 | 2026年10月27日 |
【会社名】 | Umios株式会社 |
【英訳名】 | Umios Corporation |
【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長執行役員 安田 大助 |
【本店の所在の場所】 | 東京都港区高輪二丁目21番２号 |
【電話番号】 | 03（6833）0696 |
【事務連絡者氏名】 | 経営企画部 部長役 近藤 康裕 |
【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区高輪二丁目21番２号 |
【電話番号】 | 03（6833）0696 |
【事務連絡者氏名】 | 経営企画部 部長役 近藤 康裕 |
【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
１【提出理由】
当社は、2026年10月26日開催の取締役会において、新設する持株会社を通じて、High Liner Foods Incorporated（以下、High Liner Foods）の発行済株式の100％を取得（以下、本件株式取得）し、完全子会社化するための手続きを開始することを決定いたしました。本件株式取得に当たっては、カナダ上場会社の株式を100％取得する方法の一つであるノバスコシア州会社法に基づくPlan of Arrangementの手続きにより、High Liner Foodsの全株主が保有する株式を現金にて取得する予定であり、当社及びHigh Liner Foodsの取締役会における決議を経て、2026年10月26日に、High Liner Foodsとの間で本件株式取得に関する合意内容を定めるArrangement Agreementを締結いたしました。
本件株式取得は、特定子会社の異動を伴う子会社取得に該当するため、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第８号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
１. 子会社取得の決定（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２に基づく報告内容）
(1）取得対象子会社の概要
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、連結純資産の額、連結総資産の額及び事業の内容
商号 | High Liner Foods Incorporated |
本店の所在地 | 100 Battery Point, Lunenburg, Nova Scotia, Canada |
代表者の氏名 | Paul Jewer President & Chief Executive Officer |
資本金の額 | 83,554 千米ドル（2025年12月期末時点） |
連結純資産の額 | 409,010 千米ドル（2025年12月期末時点） |
連結総資産の額 | 963,957 千米ドル（2025年12月期末時点） |
事業の内容 | 水産加工品（主に冷凍水産品・冷凍食品）の調達、加工及び販売 |
② 最近３年間に終了した各事業年度の連結売上高、連結営業利益及び連結純利益
（単位：千米ドル）
決算期 | 2023年12月期 | 2024年12月期 | 2025年12月期 |
連結売上高 | 1,080,338 | 959,218 | 1,026,899 |
連結営業利益 | 60,289 | 80,547 | 60,437 |
連結税引前利益 | 34,111 | 72,031 | 43,684 |
親会社株主に帰属する当期純利益 | 31,677 | 60,164 | 36,557 |
③ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 | 該当事項はありません。 |
人的関係 | 該当事項はありません。 |
取引関係 | 該当事項はありません。 |
(2）取得対象子会社に関する子会社取得の目的
米国及びカナダのBtoB・BtoCの両分野で強い販売基盤を築き、安定した収益力を維持しているHigh Liner Foodsの株式を取得することにより、当社グループのスケソウダラ資源を北米市場で付加価値の高い商品として届ける体制を構築することができ、川下事業の拡大によりグループ全体での収益力向上を目的として行うものであります。
当社グループのグローバルな水産物調達ネットワークと、High Liner Foodsの北米における高付加価値加工基盤を組み合わせ、水産物の調達から消費者の食卓までを一貫して担う垂直統合型の事業の構築を目指してまいります。
(3）取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
約804百万カナダドル
２. 特定子会社の異動（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく報告内容）
(1）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① High Liner Foods Incorporated
名称 | High Liner Foods Incorporated |
住所 | 100 Battery Point, Lunenburg, Nova Scotia, Canada |
代表者の氏名 | Paul Jewer President & Chief Executive Officer |
資本金 | 83,554 千米ドル（2025年12月期末時点） |
事業の内容 | 水産加工品（主に冷凍水産品・冷凍食品）の調達、加工及び販売 |
② High Liner Foods (USA), Incorporated
名称 | High Liner Foods (USA), Incorporated |
住所 | 100 Battery Point, Lunenburg, Nova Scotia, Canada |
代表者の氏名 | Paul Jewer President & Chief Executive Officer |
資本金 | 246,725千米ドル（2025年12月期末時点） |
事業の内容 | 水産加工事業 |
③ HLF New US Co
名称 | HLF New US Co |
住所 | 100 Battery Point, Lunenburg, Nova Scotia, Canada |
代表者の氏名 | Paul Jewer President & Chief Executive Officer |
資本金 | 122,786千米ドル（2025年12月期末時点） |
事業の内容 | 持株会社 |
④ HLF New US Co 2
名称 | HLF New US Co 2 |
住所 | 100 Battery Point, Lunenburg, Nova Scotia, Canada |
代表者の氏名 | Paul Jewer President & Chief Executive Officer |
資本金 | 122,786千米ドル（2025年12月期末時点） |
事業の内容 | 持株会社 |
⑤ 4762403 Nova Scotia Company
名称 | 4762403 Nova Scotia Company |
住所 | 100 Battery Point, Lunenburg, Nova Scotia, Canada |
代表者の氏名 | Paul Jewer President & Chief Executive Officer |
資本金 | 141,671千カナダドル（2025年12月期末時点） |
事業の内容 | 持株会社 |
⑥ 3340737 Nova Scotia Company
名称 | 3340737 Nova Scotia Company |
住所 | 100 Battery Point, Lunenburg, Nova Scotia, Canada |
代表者の氏名 | Paul Jewer President & Chief Executive Officer |
資本金 | 22,527千カナダドル（2025年12月期末時点） |
事業の内容 | 資産管理事業 |
⑦ 4766158 Nova Scotia Company
名称 | 4766158 Nova Scotia Company |
住所 | 100 Battery Point, Lunenburg, Nova Scotia, Canada |
代表者の氏名 | Paul Jewer President & Chief Executive Officer |
資本金 | 70,702千カナダドル（2025年12月期末時点） |
事業の内容 | 持株会社 |
(2）当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に
対する割合
① High Liner Foods Incorporated
（ア）当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前：－個
異動後：28,004,871個（うち間接所有分28,004,871個）
（イ）総株主等の議決権に対する割合
異動前：－％
異動後：100％（うち間接所有分100％）
② High Liner Foods (USA), Incorporated
（ア）当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前：－個
異動後：1,061個（うち間接所有分1,061個）
（イ）総株主等の議決権に対する割合
異動前：－％
異動後：100％（うち間接所有分100％）
③ HLF New US Co
（ア）当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前：－個
異動後：1,000個（うち間接所有分1,000個）
（イ）総株主等の議決権に対する割合
異動前：－％
異動後：100％（うち間接所有分100％）
④ HLF New US Co 2
（ア）当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前：－個
異動後：1,000個（うち間接所有分1,000個）
（イ）総株主等の議決権に対する割合
異動前：－％
異動後：100％（うち間接所有分100％）
⑤ 4762403 Nova Scotia Company
（ア）当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前：－個
異動後：11個（うち間接所有分11個）
（イ）総株主等の議決権に対する割合
異動前：－％
異動後：100％（うち間接所有分100％）
⑥ 3340737 Nova Scotia Company
（ア）当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前：－個
異動後：296,803,913個（うち間接所有分296,803,913個）
（イ）総株主等の議決権に対する割合
異動前：－％
異動後：100％（うち間接所有分100％）
⑦ 4766158 Nova Scotia Company
（ア）当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前：－個
異動後：271,054,573個（うち間接所有分271,054,573個）
（イ）総株主等の議決権に対する割合
異動前：－％
異動後：100％（うち間接所有分100％）
(3）当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社が新設する持株会社を通じて、High Liner Foodsの発行済株式の100％を取得することにより、完全子会社となり、同社及び同社の完全子会社であるHigh Liner Foods (USA), Incorporated他５社の資本金の額が、当社の資本金の額の100分の10以上に相当し、これらの７社が特定子会社に該当するためであります。
② 異動の年月日
2027年１月（予定）
以 上
