【表紙】

第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行株式】

（注）１　令和8年10月26日付けの株主総会及び取締役会によります。

　　　２　発行数については、申込状況により変動する可能性があります。

３　本新株式の募集について、当社は、令和8年9月11日に有価証券届出書を提出し、同月17日に訂正届出書を提出したうえで、同月28日に届出の効力が発生しました。しかしながら、当初の届出書の提出及びその訂正に想定以上の期間を要し効力の発生が当初の見込みより遅れたこと等から、当初のスケジュールに従い株式発行手続を完了することが困難な状況となりました。そこで、当社は、令和8年10月20日付けの株主総会及び取締役会において、当初の募集（申込期間：令和8年9月28日～同年10月19日、払込期日：同年10月20日）を取り止めることを決議し、申込期間及び払込期間を改めて定めたうえで本新株式の募集を行うこととしました。このため当社は、令和8年9月11日付け有価証券届出書及び同月17日付け有価証券届出書の訂正届出書を令和8年10月20日に取り下げ、再度、本届出書を提出しております。

２【株式募集の方法及び条件】

（１）【募集の方法】

（注）　一般募集について、そのすべてを当社が直接募集します。

（２）【募集の条件】

（注）１　申込みの方法は、申込期間内に株式申込書を後記申込取扱場所に提出するものとします。また、当社は、払込期間の初日の前日までに、申込者に対し割り当てる株式数を通知し、割当てを受けた申込者は、払込期間内に、払込金額の全額を払込指定口座（後記払込取扱場所）に払い込むものとします。

２　最低申込株数は１株とします。

３　申込株式数が募集株式数に達しない場合には、割当株式数をもって発行株式数とします。

４　発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額にあたります。

５　申込株式数が募集株式数を上回った場合には、当社が割当先及び割当株式数を決定します。

６　申込者は、割当先及び割当株式数の決定までに、当社独自の審査を経る必要があります。当該審査は、当面の間、株主1名の推薦、書類審査を必要とします。具体的には、株主１名の推薦書及び経歴、職業などが記載された申込書類をもとに当社の取締役会が最終的に割当先及び割当株式数を決定することになります。

７　申込みは、申込みのあった株式総数が発行数に到達するまで受け付けるものとし、募集開始後、審査が完了し割当が決定した申込株数が募集株式を超過した場合は、申込期間を短縮することがあります。

８　払込期間を定めた理由は、払込期間を定めることにより、払込みを受けた日から払込金を請負代金の支払いに充てることができるようにすることにあります。払込期間を約2週間とした理由は、当社が令和8年11月16日及び同年12月9日の請負代金の支払いに払込金を充てることができる範囲で、申込者が振込手続に要する期間を確保することにあります。

（３）【申込取扱場所】

（４）【払込取扱場所】

（注）払込指定口座：　千葉銀行中央支店　普通　4605488　（株）THE CAELUS

３【株式の引受け】

該当事項はありません。

４【新規発行新株予約権証券】

該当事項はありません。

５【新規発行社債（短期社債を除く。）】

該当事項はありません。

６【社債の引受け及び社債管理の委託】

該当事項はありません。

７【新規発行コマーシャル・ペーパー及び新規発行短期社債】

該当事項はありません。

８【新規発行カバードワラント】

該当事項はありません。

９【新規発行預託証券及び新規発行有価証券信託受益証券】

該当事項はありません。

１０【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

（注）発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

（２）【手取金の使途】

上記手取金は、THE CAELUSのクラブハウス（以下「クラブハウス」といいます。）の建設費用の一部に充てる予定です。クラブハウスの建設に関する契約の概要は、後記「第二部 企業情報 第１ 企業の概況 ３ 事業の内容 (3) 準備状況 ③ クラブハウスの建設に関する請負契約」に記載しております。

また、クラブハウスの建設に関する契約について、当社による請負代金の支払には今後の新株発行に係る払込金額から発行諸費用を控除した差引手取金を充てる予定ですが、不足する金額の支払いには当社親会社ゼニスベア・キャピタルパートナーズ株式会社からの借入金を用いる予定です。

１１【会社設立の場合の特記事項】　該当事項はありません。

第２【売出要項】

該当事項はありません。

第３【第三者割当の場合の特記事項】

該当事項はありません。

第４【その他の記載事項】　

該当事項はありません。

第二部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

当社は、令和8年2月10日に設立され、第1期の事業年度は同日から同年3月31日までとなっており、第2期の事業年度は同年4月1日から令和9年3月31日までとなっております。そのため、第１期事業年度の提出会社の状況を記載します。

なお、当社は中間連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度にかかる主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．第１期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、八重洲監査法人により監査を受けております。

３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。

４．1株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。

５．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

６．自己資本利益率については、当期純損失のため、記載しておりません。

７．当社株式は譲渡制限株式であり非上場であるため株価収益率を記載しておりません。

２【沿革】

３【事業の内容】

（１）【主な事業】

当社の主な事業は、富裕層を主要顧客とする高級会員制ゴルフクラブTHE CAELUSの運営であり、これを単一セグメントとしています。

THE CAELUSの主たるアクティビティはゴルフ場ですが、併設するクラブハウス内のレストランやバンケットルームなどにおいてもクラブメンバー間の交流の場を提供し、クラブメンバーのクオリティオブライフの向上に貢献いたします。

（２）【事業運営体制の予定等】

ア　事業運営体制の予定

THE CAELUSの運営は、当社親会社ゼニスベア・キャピタルパートナーズ株式会社の子会社であるゼニスベア・ビジネスソリューションズ株式会社に対して委託しております。

イ　会員資格について

THE CAELUS（ゴルフクラブ）の会員となるためには当社の株主となることが条件となります。また、会員は、会員である間は株式を保有しなければならず、株式を譲渡する場合は会員資格も合わせて譲渡することとしており、会員資格のみの第三者への譲渡についてはできないことになります。株式及び会員資格の譲渡以外の事由で会員資格を喪失する場合は、退会、除名、死亡という限られた場合になります。これらの場合は、株式は当然には消滅するものではありません。この場合における株式の取扱いについては、関係者の希望に応じ、個別のケースに応じて対応する予定です。

THE CAELUSのクラブメンバーからは入会金（預託金とは異なり、当社は返還義務を負いません）及び会費の支払を受けます。入会金及び会費の額については、入会金250万円（税抜）、月会費9万円（税抜）を予定しておりますが、正式にはゴルフ場の造成・建設費が確定するとともに、ゼニスベア・ビジネスソリューションズ株式会社との委託料の協議が整い次第、当社の取締役会にて確定する予定です。

また、今次の株式発行を第１回募集とし、引き続き事業開始まで募集発行を続け、最大で株主会員を400名まで募集することを計画しております。株式の出資額については今後の募集においても変わりないものとしますが、入会金については相対的に上昇していくことが見込まれます。

（３）【準備状況】　

①　本ゴルフ場の事業用地に関する準備状況

　本届出書提出日現在、千葉県成田市所在のTHE CAELUSの事業用地（敷地総面積：616,697.58㎡（186,878坪））については、当社とゼニスベア・グリーンアセットデザイン株式会社（当社親会社ゼニスベア・キャピタルパートナーズ株式会社の子会社）との間で令和8年6月5日付けで土地賃貸借契約を締結して賃借しております。

ゴルフ場の開発につきましては、令和5年9月29日付けでミツノ株式会社が開発行為の許可（令和5年成田市指令第379号の6。その後､令和7年成田市指令第153の8で変更許可)を取得し､令和10年10月の開業に向けて準備を進めております｡そして、ゴルフ場の開発が完成した段階で、同社から事業用地をゼニスベア・グリーンアセットデザイン株式会社が譲り受ける予定にしております。

THE CAELUS開業時に必要となる食品衛生法､公衆浴場法､消防法など一連の許認可は､令和10年9月中に取得する予定にしております｡

②　THE CAELUSの運営に関する業務委託契約

ゼニスベア・ビジネスソリューションズ株式会社との間で令和8年6月5日付けで運営委託契約を締結しております。

同社に委託する業務は、ゴルフ場の固定資産・動産の維持・管理業務、レストラン・売店等の運営業務、営業・集客に関する業務、会員管理業務、経理業務等のゴルフ場の一切の業務となります。

業務委託契約の対価等の決定にあたっては、当該実費等の推移をふまえ、関係会社間で交渉・調整を進めていく形となります。

③　クラブハウスの建設に関する請負契約

大和ハウス工業株式会社との間でTHE CAELUSのクラブハウスに関する請負契約を令和8年9月26日に締結しております｡その後､千葉県における豪雨及び台風の影響により工事スケジュールが変更となったため､令和8年10月13日付け覚書により工期及び請負代金の支払期日を変更しております｡クラブハウスは令和10年5月30日に完成する予定です｡請負代金の支払条件は以下のとおりです(消費税別)｡なお､令和8年9月28日に支払った1億円については､当社親会社ゼニスベア・キャピタルパートナーズ株式会社からの借入金を用いております｡

①令和8年9月28日 1億円

②令和8年11月16日 5億円

③令和8年12月9日 5億円

④令和9年2月8日 10億円

⑤令和9年9月28日 10億円

⑥令和10年4月28日 10億円

⑦令和10年5月30日 5億円

合計 　　　 46億円

４【関係会社の状況】

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、下記のとおりです。

なお、文中の将来に関する事項は、本届出書提出日現在における当社の判断によります。

（１）【経営方針】

当社は、関係会社と協力して、都心からほど近い成田の地に、ラグジュアリーとして類のないゴルフ体験のための空間を創り出します。この環境構築と、少人数制のエクスクルーシブな会員制クラブの運営とを一体のものとして展開する一大プロジェクトとして、当社は出資者である会員の皆様にプレミアムな体験価値と長期的な資産価値の両方を提供すべく進めていきます。

100年後も愛される、日本を代表する特別なゴルフコースを創造する

私たちは、単なるゴルフコースの開発にとどまらず、現代的な設計、卓越した造形美、そしてサステナブルな運営を通じて、未来に向けた新しい価値を創造します。本プロジェクトは、成田の豊かな森に抱かれたロケーションを舞台に、ゴルフというスポーツの可能性を進化させる、世界に誇れる特別な舞台の構築を目指します。

特別であること―上質な非日常体験の追求

四季折々の自然、滝や森林が織りなす美しい景観の中で、プレーヤーが没入感に包まれる特別な体験を提供します。その舞台は、プロフェッショナルからアマチュアまで、すべてのゴルファーが戦略性と楽しさを最大限に感じられるよう設計されます。

希少であること―選ばれた者たちのための舞台

本ゴルフコースは、理念と価値観を共有できる限られたメンバーのみがアクセス可能な会員制クラブです。会員資格は厳格に管理され、クラブの品位を守りながら、特別なコミュニティの形成を目指します。この希少性が、クラブの価値をさらに高めます。

新しいコースであること―未来を見据えた設計と運営

Ｒ＆Ａ（全英ゴルフ協会）による「Sustainable Agronomy Service」を導入し、最先端の農学的な専門知見に基づく恒常的なアドバイスやコンサルティングサービスを得て、経済効率性を維持しつつも環境への配慮を徹底したコースメンテナンスとゴルフ場運営を行います。自動芝刈り機、節水型灌漑システムを活用した芝生管理など、最新技術を駆使してサステナビリティを追求し、100年後も持続可能なコースを実現します。

長期的な資産価値の提供

本プロジェクトは、会員にとっての特別なプレー環境を提供するだけでなく、都心からのアクセスの良さと広大なコース面積や自然に恵まれた土地の希少性、クラブのブランド力、そして持続可能な運営方針が相まって、出資者の皆様にとっても魅力的な長期的資産価値を創出します。

（２）【競合他社との比較】

日本のゴルフ市場を俯瞰すると、全米ゴルフ財団（ＮＧＦ）のデータベースに基づきＲ＆Ａが出版した「Golf Around the World 2021」によれば、名門コース、高級コース、プライベートコース、大衆コース、パブリックコースなど、多様なスタイルのゴルフ場が存在しており、その数は令和2年末時点でプライベートコースも含めると3,140以上にも上ります。日本は、米国に次ぐ世界第2位のゴルフ大国としての地位を誇っています（The R&A「Golf Around the World」（2021年・第4版、2020年末時点）によると、日本は世界第2位のゴルフコース数を有しております。）。

しかしながら、ゴルフというスポーツが時代とともに進化し、プレースタイルやニーズが洗練されている一方で、日本国内での新設ゴルフ場の開場数は過去15年間でわずか5コースにとどまっています。また、令和7年時点、国内の営業中のゴルフ場は2,110コースとされますが、その大半が平成14年以前に開場したもので、うち1,000コース程度は開業50年を超えているとされ(「月刊ゴルフマネジメント2026年6月号」（一季出版）、日本ゴルフコース設計者協会ウェブページ（https://www.jsgca.com/design/history/）等)、クローズドのクラブコミュニティの中で交流価値や自然への没入感が得られる新しいゲームスタイルやサステナビリティの重視や先進的なコース設計といった現代のプレーヤーのニーズに対応できるコースが未だ十分に整備されていないという現状があります。

これに対して、当社のゴルフ場は、近年の新規ゴルフ場開場に深く関与した経験豊富な造成チームや専門家が設計・運営に携わることで、現代のゴルフに適応した革新的なコースを提供します。この取り組みにより、審美眼や高い知見を持つゴルファーの期待に応えることができ、競合他社との差別化を図ることが可能です。当社は、時代の要請に応じた特色あるゴルフ場を創出することで、他にはない独自の価値を市場に提供します。

（３）【経営環境について】

令和8年現在のゴルフ場市場は、コロナ禍以降に起こった「ゴルフ特需」を契機として、縮小傾向から拡大傾向への転換を見せています（一般社団法人日本ゴルフ場経営協会調べ（https://www.golf-ngk.or.jp/news/index.html#2026.7.7））。団塊の世代を中心としたバブル期のゴルファー層から、若い世代への世代交代が進み、上述の記事のとおり、日本における入場者数データも堅調に推移しているものと評価でき、米国でも同様となっております（一季出版株式会社によると、「2020年から2025年にかけては、オンコース参加者が約20％増加し、ラウンド数は前6年平均と比較して16％増加した。」とされています。（https://www.ikki-web2.com/archives/11931））。

特に日本国内では、近年新設された会員制ゴルフ場の成功事例の多くが富裕層を対象とした運営戦略によるものであり、この市場は引き続き安定した成長が期待できる状況にあります（日本経済新聞「ゴルフ接待、リカバリー、高額の会員権値上がり、法人が購入 社外取用に確保も」（2025年4月3日付け記事）、「ゴルフ会員権価格、4カ月連続上昇、高額コースが人気」（2026年7月14日付け記事））。当社のゴルフ場経営における豊富な知見から判断しても、この良好な市場環境はしばらくの間持続するものと見込まれます。

こうした背景から、富裕層をターゲットとした株主募集を行うにあたり、現在の市場環境は好条件であると考えています。

（４）【優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題】

新規株主・ゴルフクラブ会員数を絞り込み、会員の質を担保しつつ、ラグジュアリーな体験に見合った充分な施設投資が求められるところ、広告を用いず親会社や関係会社が有する富裕層のゴルファー間のネットワークを活用して集客を充実させつつ、適切な会員管理、審査を通じてゴルフクラブとしてのブランドバリューも向上させていくことで高額出資を呼び込む好循環を維持することが重要な課題となります。この点、ゴルフコースの造成や建設、クラブ運営について委託先をグループ会社において効果的に担うことができ、具体的には造成等の費用の支払方法や時期など融通が利く形で一体的にプロジェクトに当たっている点で他社にはない強みがあります。経済情勢や市況等に左右されず、持続的で息の長いプロジェクトとして、会員の皆様の信頼に応える経営を追求します。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社は、非公開会社であり、金融庁長官が指定する取引所金融商品市場に上場していないため、一般に公正妥当と認められるサステナビリティ情報の作成及び開示に関する基準（サステナビリティ開示基準）の適用対象外です。

当社のサステナビリティに関する考え方及び取組みは、以下のとおりとなります。なお、文中の将来に関する事項は、本届出書提出日現在の当社の判断によります。

（１）【ガバナンス】

当社として、企業価値の持続的な向上のため、経営体制、内部統制及び監査役監査を適切に実施し、適した管理運営体制の構築に努める所存です。

当社のコーポレート・ガバナンスの取組みにつきましては、「第４ 提出会社の状況、４ コーポレート・ガバナンスの状況等」に記載しております。

（２）【戦略】

ゴルフ場経営に伴うリスク管理として、後述の「３ 事業等のリスク」、特に、「（６）自然災害、気候変動等に関するリスク」として記載しておりますとおり、環境への配慮については特に重視して取り組む点となっております。

当社のゴルフ場として、環境による影響は、美しい自然の景観によるブランド力に直結するものでもありますので、ゴルフ場開発においても地域社会に配慮しつつ、また千葉県成田市の広大な土地ということから、将来にわたっても無理なく持続できる、効率的かつ効果的な対応が求められます。

これに対し、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」にて記載しましたように、環境への配慮を徹底した運営を行い、100年後も持続可能なコースを実現すべく努めてまいります。

なお、環境への配慮につき、そのインパクトについて客観的・定量的な指標を設定することが困難であるため、具体的な指標等の設定は行っておりません。

従業員につきましては、当社は、「第４　提出会社の状況、５　従業員の状況」記載のとおり、本ゴルフ場の運営をゼニスベア・ビジネスソリューションズ株式会社に委託しており、本ゴルフ場開業後においても従業員数は0名となる予定となっております。

他方、委託先の同社の人的資本の育成や社内環境整備については、労働法等の関係法令やコンプライアンスの遵守は勿論のこと、働きやすい職場環境の整備としてゴルフ場経営において連携し、各方面の専門家とも相談しながら充実を図ってまいります。

３【事業等のリスク】

以下に記載する事項は、当社グループの事業展開、財政状態、経営成績及び本株式への投資判断に重要な影響を及ぼす可能性があると当社が認識している主なリスクであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本届出書提出日現在において当社が判断したものであり、実際の結果は様々な要因により異なる可能性があります。

（１）【開発計画及び建設進行に関するリスク】

当社は、新設の高級会員制ゴルフクラブ運営を主たる事業としております。現在、用地の確保及び賃貸借契約の締結は完了しており、開業に向けて作業を進めておりますが、行政上の許認可手続、設計変更、建築資材価格の高騰、人件費の上昇、工期遅延、施工会社の事情その他予期せぬ事象により、当初計画どおりに開業できない可能性があります。

また、開業時期の遅延又は追加的な建設費用の発生等により、当社の財政状態及び事業計画に影響を及ぼす可能性があります。

（２）【資金調達及び追加資金に関するリスク】

当社は、クラブハウスの建設費用である合計46億円（「第二部 企業情報 第１ 企業の概況３ 事業の内容 (3) 準備状況 ③ クラブハウスの建設に関する請負契約」のとおり）に充てるため、今後数次の株式の募集発行を計画しております。また、開業後の事業用地の賃借料、業務委託料を含む諸費用などのTHE CAELUSの通常の運営費用については、会員からの入会金、月会費、ゴルフのプレー代、レストラン及び物販による収入等で賄っていく予定ですが、運営費用に充てる資金が不足する場合や自然災害を原因とするゴルフコースの修繕費用など突発的な資金需要に備えるための資金調達方法の一つとして、将来的に更なる株式の募集発行を予定しております。ただし、THE CAELUSの高級会員制ゴルフクラブという性格を維持する観点から、これらの募集株式数は400株を限度とする予定です。

しかしながら、今後の経済情勢、金融環境、市況の変化又は当社事業計画の進捗状況等により、想定どおりの資金調達が行えない場合、又は追加資金が必要となる場合があります。その場合、追加的な借入又は新株発行等を実施する可能性があり、既存株主の持分比率の希薄化又は財務負担の増加が生じる可能性があります。

（３）【会員募集及び富裕層市場に関するリスク】

当社の事業は、富裕層を主要顧客とする高級会員制ゴルフクラブとしてのブランド価値及び会員満足度に大きく依存しております。

景気後退、金融市場の変動、資産価格の下落、消費動向の変化その他社会経済情勢の影響により、富裕層の余暇・嗜好性消費に対する支出意欲が低下した場合、会員募集が計画どおり進まない可能性があります。

また、サービス品質の低下、ブランドイメージの毀損、競合施設の増加等により、会員獲得及び継続率に影響を及ぼす可能性があります。

（４）【株主会員制度に関するリスク】

当社のゴルフ場は、株主が会員資格を保有し、別途入会金を支払うことでメンバー登録を行う制度を採用しております。

このため、株式価値、会員権価値及び施設ブランド価値は相互に影響を受ける可能性があり、市場環境、需給動向、経済状況その他の要因により、株式又は会員資格に対する評価が変動する可能性があります。

また、将来的な制度変更、運営方針の見直し又は法規制等の変更により、会員制度の内容が変更される可能性があります。

（５）【人材確保及びサービス品質に関するリスク】

当社は、高品質な接客及び運営サービスを提供することを事業上重要な要素としております。

しかしながら、運営委託会社において、ゴルフ場運営に必要な専門人材、接客スタッフ、管理人材等の確保及び育成が計画どおり進まない場合、又は人件費が上昇した場合には、サービス品質の維持及び事業運営に影響を及ぼす可能性があります。

（６）【自然災害、気候変動等に関するリスク】

ゴルフ場事業は、天候及び自然環境の影響を受けやすい事業特性を有しております。

台風、豪雨、地震、落雷、土砂災害その他の自然災害が発生した場合、コース、建物、設備等に損害が生じる可能性があり、営業停止、修繕費用の増加又は来場者数の減少等により、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、気候変動による異常気象等が長期化した場合、芝管理コストの増加その他運営費用が増加する可能性があります。

（７）【法的規制及び許認可に関するリスク】

当社の事業は、都市計画法、森林法、環境関連法令、建築関連法令その他各種法令及び行政規制の適用を受けております。

今後、法令改正、行政指導又は許認可条件の変更等が生じた場合、追加的な対応費用が発生し、又は事業計画に影響を及ぼす可能性があります。

また、必要な許認可が想定どおり取得又は維持できない場合、事業推進に支障が生じる可能性があります。

（８）【株式の流動性に関するリスク】

当社株式は非上場株式であり、金融商品取引所に上場されておりません。

このため、本株式について十分な流動性が確保されない可能性があり、株主が希望する時期及び価格で売却できない可能性があります。

また、将来的に上場を保証するものではなく、投資資金の回収までに長期間を要する可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の概要は次のとおりです。なお、当社は令和8年2月10日に設立され、第１期の事業年度は同年3月31日までとなっており、本届出書は設立第1期として提出するものであるため、前事業年度との対比は行っておりません。

（１）【財政状態の分析】

（資産）

当事業年度末における資産合計は20,000千円となりました。

（負債）

当事業年度末における負債合計は425千円となりました。

（純資産）

　当事業年度末における純資産合計は19,574千円となりました。

（２）【経営成績の分析】

当社は、前記のとおり設立から間もなく、第1期の事業年度末が到来した直後であり、ゴルフ場事業としても開業前のため、経営成績上の対象となる具体的な事業運営や収益はありません。

この結果、当事業年度の経営成績は、売上高は計上されておらず、営業損失409千円、経常損失410千円、当期純損失425千円となりました。

（３）【キャッシュ・フローの状況の分析】

当社は、令和8年2月10日設立時の資本金20,000千円を原資として開業準備をしております。

当事業年度における現金及び現金同等物は、税引前当期純損失が410千円となったこと等により、当事業年度末には20,000千円となりました。

なお、当社は当事業年度において設立されたため、前事業年度との比較は行っておりません。

当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果使用した資金は410千円となりました。これは主に税引前当期純損失410千円を計上したことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果得られた資金及び使用した資金は、ともに生じておりません。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果得られた資金は20,410千円となりました。これは主に株式の発行による収入20,000千円及び短期借入れによる収入410千円によるものであります。

（４）【経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容】

上記の当社経営成績等の状況について経営者の視点による認識及び分析・検討内容は次のとおりです。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものです。

ア　重要な会計方針及び見積り

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたって、資産、負債、収益及び費用に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

イ　経営者の問題認識と今後の方針について

当社として今後も経営基盤の充実を図り、ゴルフ場事業の開業を迎えた後も持続的な業務運営体制の構築と成長を通じた会員への価値の還元を進めていくべく、経営者は前記「第２ 事業の状況、１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等、（４） 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題、及び同３ 事業等のリスク」に記載の各課題に対応していくことが必要だと認識しております。そのため、経営者は、引き続きゴルフ場事業をとりまく外部環境、競合市場、ひいては経済動向に注意を向けて情報収集に努め、会員の高い満足度と事業価値としての持続的成長を維持してまいります。

５【重要な契約等】

６【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当社は、令和8年2月10日に設立され、第1期の事業年度以後、「第１ 企業の概況 ３ 事業の内容 （３）準備状況 ① 本ゴルフ場の事業用地に関する準備状況」に記載のとおり、設備投資等を進めていますが、直近の第1期事業年度末である令和8年3月末日時点においては、ゴルフクラブ事業についての具体的な設備投資は殆ど発生しておらず、当社の設立に伴うものや株式の発行及び会員募集に向けた準備に伴う事務関連費用に留まります。なお、当社は単一のセグメントであるため、セグメントごとの記載を省略しております。

２【主要な設備の状況】

前項のとおり、当社は、令和8年2月10日に設立され、現在令和10年10月の本ゴルフ場の開業に向けて開業準備を行っていますが、直近の第1期事業年度末である令和8年3月末日時点においては主だった設備はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

本届出書提出日現在において当社が判断する令和10年10月時点（開業予定時期）での主要な設備の見込みは以下のとおりです。

「第１ 企業の概況 ３ 事業の内容（３）準備状況 ③ クラブハウスの建設に関する請負契約」に記載のとおり、令和10年5月30日にクラブハウスが完成する予定であり、その請負金額を建物の帳簿価格として記載しております。資金については、本件株式発行に伴う手取金及び同様に今後計画している株式発行に伴う手取金から充当し、不足する金額の支払いには当社親会社ゼニスベア・キャピタルパートナーズ株式会社からの借入金を用いることを予定しております。

なお、建物を除き、土地及び構築物、附属設備等については、ゴルフ事業地としてゼニスベア・グリーンアセットデザイン株式会社からの賃貸借となります。そのため、現時点では建物以外のものについて、当社の新設設備として見込んでいるものはありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】　該当事項はありません。

（３）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）当社設立時発行によるもので、発行価格は1株1万円となります。

（４）【所有者別状況】　令和8年10月26日現在

（５）【大株主の状況】　　令和8年10月26日現在

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】　　令和8年10月26日現在

②【自己株式等】　　　　

該当事項はありません。　

（７）【役員・従業員株式所有制度の内容】　該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】　該当事項はありません。

３【配当政策】

当社の配当政策における基本的な考え方は、株主の皆様に対して、会員制ゴルフクラブとしての充実したクラブライフを提供することで利益の還元をし、結果的に当社の株式の価値を高めるというものです。したがって、剰余金は借入金の弁済、ゴルフ場及び併設施設の整備、改良等に使用いたします。将来的には、経営成績及び財政状態を勘案しながら株主への利益還元を検討していきますが、配当実施の可能性及びその実施時期等については現時点において未定となっております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

当社は、株主、全てのクラブメンバー及びビジターその他のステークホルダーからの信頼を確保し、企業価値を継続的に向上させていくために、経営内容を開示し、コーポレート・ガバナンスを充実させることが経営の重要な課題であると認識しております。そして、適正な経営の意思決定を図り、効率的かつ健全な業務執行体制を構築し、経営チェック機能の充実に努めております。

①【会社の機関の内容】

当社の取締役会は、本届出書提出日現在取締役3名で構成され、法令、定款に定めるところにより会社の経営方針及び業務執行上の重要事項を決議し、取締役の業務執行を監督しております。

さらに、当社は監査役を設置しており、監査役1名は取締役会その他会議に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、経営方針の決定過程及び業務執行を監視しております。

②【内部統制システムの整備の状況】

当社は、上記各機関がそれぞれの機能を発揮することにより内部統制の充実を図っています。コーポレート・ガバナンスの基礎となる法令遵守につきましては、逐次弁護士である社外取締役による監督を行う他、適宜外部の弁護士に相談し指導を受けております。

また、会計取引の認識・測定・記録及び報告の正確性、資産・負債の保全·管理等業務の執行状況については、取締役が当社の取締役会で報告して内部統制システムが適正に機能する体制を確保しております。

加えて、クラブメンバーの意見をより反映させた民主的なクラブ運営を行うために、クラブメンバーで構成される理事会ほか各種運営委員会の設置も予定しております。

③【リスク管理体制の整備の状況】

当社は、業務に係るすべてのリスクについて適切に管理する体制の整備に取り組んでおります。リスクの共通認識を図るため当社の取締役会が中心となり、現在及び将来のリスクの分析を行い、課題を明確にし、今後の対策については検討を行っております。

④【役員報酬の内容】

当社は、新設会社のため、取締役及び監査役の報酬は未定です。なお、当社取締役及び監査役の報酬額等の詳細は定款に定めがなく、報酬額等は株主総会の決議により定めます。

⑤【取締役及び監査役の員数及び選任の決議要件】

当社の取締役は3名以上5名以内とし、監査役は3名以内とする旨を定款に定めております。

取締役及び監査役の選任決議は、それぞれ、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行います。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑥【社外取締役の選任】

当社では社外取締役1名として弁護士の山田博貴氏を選任しています。同氏につきましては、弁護士としての専門的見地を当社のガバナンスの監督体制の強化に活かしていただくことになります。

同氏と当社の間に利益相反が生じるおそれがある人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

⑦【社外監査役】

当社監査役につき、社外より、松宮誠也氏を社外監査役として選任しています。公認会計士としての専門的見地及び他社における監査役としての知識、経験を、当社の監査体制の強化に活かしていただくことになります。

社外監査役は取締役会の監視、監督機能の強化、透明性の高い経営の確保に寄与しています。また、会計の専門家としての知識や経験にもとづくアドバイスを受けることで、重要な業務執行の決定を適切に行うことが可能となる体制を確保することができます。

同氏と当社の間に利益相反が生じるおそれがある人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

⑧【社外取締役及び社外監査役との責任限定契約】

当社は、山田博貴氏との間では、社外取締役として任務を怠ったことにより、当社に対して損害を与えた場合であっても、その職務を行うにつき、善意かつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額までその責任を当然に免除するものとする責任限定契約を締結しております。

同様に、松宮誠也氏との間においても、社外監査役として任務を怠ったことにより、当社に対して損害を与えた場合であっても、その職務を行うにつき、善意かつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額までその責任を当然に免除するものとする責任限定契約を締結しております。

⑨【反社会的勢力排除のための体制】

当社は、コンプライアンス経営の徹底及び企業防衛の観点から、反社会的勢力とはかかわりを持たず、不当な要求に対しては毅然とした態度で対応し、排除することが企業としての社会的責任であると認識しています。

反社会的勢力による不当な請求があった場合には、個人的対応は行わず、民事及び刑事の法的対応を含め、外部専門家や行政機関、捜査機関とも緊密な連携を図り、組織的に対応します。また、平素から反社会的勢力に関する情報収集と集約に努めます。

（２）【役員の状況】

男性４名　女性０名（役員のうち女性の比率　０％）

（注）代表取締役及び取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで、監査役の任期は、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとなります。

上記取締役のうち、山田博貴氏については社外取締役にあたります。

（３）【監査の状況】

①【監査役監査の状況】

当社は、令和8年2月10日に設立したばかりであり、第１期の事業年度が終了したものの、実質的には設立に伴う手続が主のため、内部監査として、該当するものはありません。

前記（２）のとおり、公認会計士の資格を有する社外監査役を設置し、社内取締役２名の他、客観中立な立場として弁護士資格を有する社外取締役と協力し、今後取締役会への出席を通じて、特に開業に向けた資本投入の判断や適正な手続に基づいて支出が行われているかといった観点にて効果的な監査が行われるものと見込んでおります。

②【財務書類監査の状況】

当社は、現時点では会計監査人を設置しておりません。

金融商品取引法に基づく監査については、八重洲監査法人との間で監査契約を締結し、同法人より業務を執行する公認会計士として、山田英二氏及び小山田英二氏が財務書類について監査を実施いたしました。

設立後第1期のため、公認会計士法第24条の3第3項の監査関連業務として該当するものはありません。

財務書類について八重洲監査法人を候補者とした理由は、同監査法人が、本件事業規模において求められる専門性、独立性及び適切性を有し、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備えているものと判断したためであります。

（４）【役員の報酬等】

当社は、設立後間もないため、取締役及び監査役の報酬は未定です。なお、当社取締役及び監査役の報酬額等の詳細については、定款において、株主総会の決議により定めるものとしています（当社定款第25条及び第31条）。

（５）【株式の保有状況】　該当事項はありません。

５【従業員の状況】

本届出書提出日現在の従業員は0名となっております。

なお、当社は、本ゴルフ場の運営をゼニスベア・ビジネスソリューションズ株式会社に委託しており、本ゴルフ場開業後においても従業員数は0名となる予定です。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

当社は令和8年2月10日設立のため、前事業年度に係る記載はしておりません。当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、事業年度（令和8年2月10日から令和8年3月31日まで）の財務諸表について、八重洲監査法人による監査を受けております。

１【連結財務諸表等】　該当事項はありません。

２【財務諸表等】　

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

（単位：千円）

②【損益計算書】

（単位：千円）

③【株主資本等変動計算書】

当事業年度（自　令和8年2月10日　至　令和8年3月31日）

（単位：千円）

④【キャッシュ・フロー計算書】

（単位：千円）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引出可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から3か月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

２．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

　消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

（重要な会計上の見積り）

該当事項はありません。

（未適用の会計基準等）

・「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号　令和6年9月13日　企業会計基準委員会）

・「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号　令和6年9月13日　企業会計基準委員会）等

（１）概要

企業会計基準委員会において、日本基準を国際的に整合性のあるものとする枠組みの一環として、借手の全てのリースについて資産及び負債を認識するリースに関する会計基準の開発に向けて、国際的な会計基準を踏まえた検討が行われ、基本的な方針として、IFRS第16号の単一の会計処理モデルを基礎とするものの、IFRS第16号の全ての定めを採り入れるのではなく、主要な定めのみを採り入れることにより、簡素で利便性が高く、かつ、IFRS第16号の定めを個別財務諸表に用いても、基本的に修正が不要となることを目指したリース会計基準等が公表されました。

借手の会計処理として、借手のリースの費用配分の方法については、IFRS第16号と同様に、リースがファイナンス・リースであるかオペレーティング・リースであるかにかかわらず、全てのリースについて使用権資産に係る減価償却費及びリース負債に係る利息相当額を計上する単一の会計処理モデルが適用されます。

（２）適用予定日

令和10年3月期の期首から適用します。

（３）当該会計基準等の適用による影響

「リースに関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（貸借対照表関係）

※　関係会社に対する金銭債務

当事業年度（令和8年3月31日）

関係会社に対する短期金銭債務は、次のとおりであります。

短期借入金　　　410千円

（損益計算書関係）

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

当事業年度（自　令和8年2月10日　至　令和8年3月31日）

（株主資本等変動計算書関係）

　当事業年度（自　令和8年2月10日　至　令和8年3月31日）

１．発行済株式に関する事項

（注）上記普通株式の増加は、設立時の株式発行による増加であります。

２．自己株式に関する事項　

該当事項はありません。

３．新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

４．配当に関する事項

該当事項はありません。

（キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

当事業年度（自　令和8年2月10日　至　令和8年3月31日）

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

（１）金融商品に対する取組方針

当社は、ゴルフ場の開業に向けた準備を進めており、必要な資金は自己資金及び関係会社からの借入により調達しております。資金運用については、預金等の安全性の高い金融資産に限定しております。

（２）金融商品の内容及びそのリスク

資産である現金及び預金は、預入先金融機関の信用リスクにさらされております。負債である短期借入金は、関係会社からの借入であり、資金調達に係る流動性リスクにさらされております。

（３）金融商品に係るリスク管理体制

資金計画の作成・更新及び手許流動性の維持等により、流動性リスクを管理しております。

２．金融商品の時価等に関する事項

「現金及び預金」及び「短期借入金」は、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

（注１）金銭債権の決算日後の償還予定額

当事業年度（令和8年3月31日）

（注２）社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の決算日後の返済予定額

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルの時価を分類しております。

（１）時価で貸借対照表に計上している金融商品

　当事業年度（令和8年3月31日）

該当事項はありません。

（２）時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

　当事業年度（令和8年3月31日）

　該当事項はありません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

当事業年度（令和8年3月31日）

（単位：千円）

（１）税務上の繰越欠損金は法定実効税率を乗じた額であります。

（２）税務上の繰越欠損金については、回収可能性がないと判断し、その全額に対して評価性引当額を計上しております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主要な項目別の内訳

当事業年度（自　令和8年2月10日　至　令和8年3月31日）

税引前当期純損失を計上しているため、記載しておりません。

（収益認識関係）

当事業年度において、顧客との契約から生じる収益はなく、該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社は、高級会員制ゴルフクラブ運営事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

当事業年度（自　令和8年2月10日　至　令和8年3月31日）において、売上高及び有形固定資産がないため、該当事項はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

当事業年度（自　令和8年2月10日　至　令和8年3月31日）において、該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

当事業年度（自　令和8年2月10日　至　令和8年3月31日）において、該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

当事業年度（自　令和8年2月10日　至　令和8年3月31日）において、該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等に限る）等

当事業年度（自　令和8年2月10日　至　令和8年3月31日）

（注）取引条件及び取引条件の決定方針等

　当社の開業準備に係る費用の立替払いによるものであり、無利息であります。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

親会社　ゼニスベア・キャピタルパートナーズ株式会社（非上場会社であります。）

（１株当たり情報）

（注）１　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２　１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

（新株式の発行）

令和8年9月1日開催の株主総会及び取締役会において決議した新株式の発行は、令和8年10月20日付けの株主総会及び取締役会において取り止め、令和8年10月26日開催の株主総会及び取締役会において、一般募集による新株式の発行（発行数50株、発行価額1株につき2,000万円、発行価額の総額10億円）を決議しております。詳細は「第一部 証券情報 第１ 募集要項 １ 新規発行株式」（注）３に記載のとおりであります。

(1) 発行株式数：50株

(2) 発行価額：1株につき20,000,000円

(3) 発行価額の総額：1,000,000,000円

（クラブハウスの建設に関する請負契約）

大和ハウス工業株式会社との間でTHE CAELUSのクラブハウスに関する請負契約を令和8年9月26日に締結しております｡その後､千葉県における豪雨及び台風の影響により工事スケジュールが変更となったため､令和8年10月13日付け覚書により工期及び請負代金の支払期日を変更しております｡詳細は「第二部 企業情報 第１ 企業の概況 ３ 事業の内容 （３）準備状況 ③ クラブハウスの建設に関する請負契約」に記載のとおりであります。

（親会社からの資金の借入れ）

上記請負契約に基づく請負代金のうち支払日が令和8年9月28日である1億円の支払いに充てるために、当社親会社ゼニスベア・キャピタルパートナーズ株式会社から資金を借り入れたため、関係会社に対する短期金銭債務（短期借入金）が84,000千円発生しております｡

(1) 借入先：ゼニスベア・キャピタルパートナーズ株式会社

(2) 借入額：84,000千円

(3) 借入条件：利率年2.7パーセント

(4) 借入実施日：令和8年9月28日

(5) 返済期限：令和9年3月31日　元利一括払い

(6) 担保及び保証：担保提供資産及び保証はありません。

⑤【附属明細表】

【有価証券明細表】

該当事項はありません。

【有形固定資産等明細表】

該当事項はありません。

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）短期借入金は、関係会社からの無利息による借入であるため、「平均利率」の記載をしておりません。

【引当金明細表】

該当事項はありません。

【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。

（２）【主な資産及び負債の内容】

①　現金及び預金

（単位：千円）

（注）預金の内訳は、株式会社千葉銀行中央支店の普通預金であります。

②　その他

上記のほか、貸借対照表計上額が資産総額の100分の5を超える資産及び負債はありません。なお、当事業年度末において受取手形及び売掛金並びに支払手形及び買掛金の残高はなく、また棚卸資産に属する科目の計上はありません。

（３）【その他】

該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注）１　当社は単元株制度を採用しておりません。

２　当社の株式を譲渡するには、取締役会の承認を要します。

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は上場会社ではありませんので、金融商品取引法第24条の7第1項の適用がありません。

２【その他の参考情報】

該当事項はありません。

第三部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

第四部【特別情報】

第１【最近の財務諸表】

当社は、令和8年2月10日に設立され、第１期の事業年度は令和8年2月10日から令和8年3月31日までとなっており、第二部に掲げたものが全てとなります。

第２【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

該当事項はありません。

以上