【表紙】

第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行新株予約権証券（第24回新株予約権証券）】

（１）【募集の条件】

　（注）１．第24回新株予約権証券（以下「本新株予約権」といいます。）については、2026年10月26日付の当社取締役会において発行を決議しております。

２．申込み及び払込みの方法は、本日付で、EVO FUND（ケイマン諸島、代表者：マイケル・ラーチ、リチャード・チゾム）（以下「割当予定先」又は「EVO FUND」といいます。）との間で本新株予約権の買取契約（以下「本買取契約」といいます。）を締結し、上記本新株予約権の払込期日（以下「本払込期日」といいます。）までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

３．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。

４．本新株予約権の振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町７番１号

（２）【新株予約権の内容等】

　（注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由

当社は、下記「(1）資金調達の目的」に記載のとおりの目的のための資金調達を行う手法として、様々な資金調達方法を比較・検討してまいりましたが、下記「(4）本スキームの特徴」及び「(5）他の資金調達方法」に記載のとおり、各種資金調達方法には各々メリット及びデメリットがある中で、本新株予約権の発行に係る、「(2）資金調達方法の概要」に記載した資金調達方法（以下「本スキーム」又は「本資金調達」といいます。）が現在の当社の資金ニーズを満たす最も適切な資金調達手法であることから、本スキームによるデメリットも考慮した上で、総合的に判断し本スキームを採用することを決定しました。

(1）資金調達の目的

当社は「Link with Fun」をスローガンに掲げ、「世界中にenishファンを作り出す」というミッションのもと、モバイルゲームの企画・開発・運営を主力事業としております。エンターテインメントを通じてユーザーに継続的な価値を提供し、人と人とのつながりを創出することにより、中長期的なユーザー基盤の形成と企業価値の向上を目指しております。

当社のモバイルゲーム事業は、『ぼくのレストラン２』や『ガルショ☆』といった長期運営のブラウザタイトルによる収益基盤の維持と、社外ＩＰ（注１）を活用した新規ネイティブアプリタイトルの継続的な投入による成長機会の創出を両輪として展開しております。

しかしながら、ネイティブゲーム市場においては、ＡＩの活用によるゲーム開発への参入障壁の低下、マーケティング費用の上昇、ユーザー嗜好の多様化及びコンテンツ間の競争激化等により、従来型の開発・運営体制のままでは、投資回収期間の長期化や収益性の低下が生じるリスクが一段と高まっております。当社が2025年９月にリリースしたオンライン麻雀ゲーム『雀エボライブ』及び2026年７月にリリースした『弱虫ペダル　レゾナンス・ペダイズム』についても、売上高は当初想定を下回って推移しており、投資回収が当初想定どおりに進んでおりません。これらの結果も踏まえ、当社は個別タイトルの改善にとどまらず、企画、開発、品質管理、運営及びマーケティングを含む一連のプロセス、組織体制並びにコスト構造を根本から再設計する必要があると判断しております。

このため当社は、今後のゲーム事業において、市場性及び収益性を重視して選定したＩＰタイトルを中心に、ＡＩを活用した高速開発を推進する方針です。具体的には、ゲームシステム、データ分析機能及び運営機能等を複数タイトルで再利用可能とする共通開発基盤の整備、企画・プログラム・グラフィック・品質管理・分析・運営等におけるＡＩ・自動化の導入、開発工程及び意思決定プロセス並びに組織体制の見直し、外部リソースの機動的な活用及び開発・運営ノウハウを蓄積・再利用するナレッジ基盤の整備を進めてまいります。これらを通じて、開発リードタイムの短縮、品質及び開発効率の向上、タイトル当たりの固定費の抑制並びに投資回収確度の向上を図り、ＡＩ時代におけるネイティブゲーム事業の競争力と収益性を確保してまいります。

加えて、成長可能性の高いＩＰを継続的に確保するため、想定ユーザー層、市場規模、ゲームシステムとの適合性、収益性及び投資回収期間等を踏まえた権利取得を進めるとともに、ゲームの企画・開発・運営にとどまらず、ゲームを起点とするコンテンツ、プラットフォーム、マーケティングその他の周辺領域への投資を進め、収益機会の拡大を図ってまいります。2026年12月期においては、ＴＶアニメ『弱虫ペダル』シリーズの新作アプリ「弱虫ペダル　レゾナンス・ペダイズム」及びＴＶアニメ『ゆるキャン△』を原作としたタイトル等、複数の新規タイトルを展開しており、今後も複数のＩＰタイトルを継続的に展開することにより、個別タイトルへの依存を低減し、ゲーム事業の収益基盤の回復及び安定化を目指してまいります。

また、当社は財務基盤の強化及び収益機会の多様化を目的として、暗号資産を保有・運用するアクティブ・トレジャリー事業（ＤＡＴ事業）（注２）を推進しております。従来はSolana（ＳＯＬ）を中核資産として位置づけておりましたが、その後の市場環境、各暗号資産のリスク・リターン特性、流動性、収益機会及び分散効果等を検討した結果、特定資産の価格変動への過度な依存を避けつつ多様な収益機会を確保するため、ＳＯＬを含む複数の暗号資産を対象とするマルチアセット型での運用を推進する方針です。なお、ＳＯＬについては引き続き投資対象の一つとして位置づけております。

当社は、2026年４月27日付で公表した第22回新株予約権による資金調達において、差引手取概算額1,120百万円を想定しておりました。しかしながら、その後の株価下落等の影響により、第22回新株予約権は、本有価証券届出書提出日現在、105,540個（発行個数の50.26％）が行使され、行使による累計調達額は320百万円となっております。当初想定額との差額は800百万円であり、当初予定していたゲーム事業及びＤＡＴ事業への投資資金を十分に確保できていない状況です。なお、2026年10月16日以降、発行決議日前取引日である2026年10月23日まで第22回新株予約権の追加の行使はありませんでした。

第２回無担保普通社債については、当初300百万円を上限として発行する予定でしたが、第22回新株予約権の事前行使に伴い7.5百万円を減額し、2026年５月27日に292.5百万円を発行しております。当該社債により調達した資金については、新規タイトルに係る開発・運営費用に充当しております。また、第22回新株予約権の行使代金との相殺により順次償還を行い、2026年９月１日に残額7.5百万円を相殺することで、発行額292.5百万円の全額償還が完了しております。一方、第22回新株予約権の行使が当初想定どおりに進んでいないことから、新規タイトルに係る開発・運営費用及びＤＡＴ事業への投資資金については、当初予定した規模の資金を確保できておりません。加えて、前回資金調達時の事業計画と比較して、一部タイトルの売上高が当初想定を下回って推移したこと、並びに開発中の複数タイトルのリリース時期が当初計画から後ろ倒しとなったことにより、ゲーム事業から見込んでいたキャッシュ・インが当初想定を下回り又は後ろ倒しとなっております。

当社は、限られた手元資金のもとで事業運営を継続するのみでは、今後のＩＰ獲得、新規タイトルの開発・運営、共通開発基盤の整備、ＡＩ・自動化への投資及びゲーム周辺事業への投資等を適切な時期に実行することができず、中長期的な成長機会を逸する可能性があると認識しております。このため、本資金調達では、第22回新株予約権を取得及び消却したうえで、本社債による先行調達資金を含む本資金調達による調達資金については、ゲーム事業に係る投資資金として755百万円を充当する一方、ＤＡＴ事業への本資金調達の充当については、前回資金調達時に想定していた640百万円から400百万円へ縮小し、主力であるゲーム事業への資金配分を優先する方針です。なお、ＤＡＴ事業については、2026年10月までに自己資金により約100百万円のＳＯＬを購入しており、当該自己資金分を含めたＤＡＴ事業への投資額は500百万円となる予定です。

このような状況を踏まえ、当社は、第22回新株予約権による資金調達を継続する場合と、新たな資金調達に切り替える場合について、調達可能額、調達時期、株価及び既存株主の皆様への影響等を総合的に検討いたしました。その結果、第22回新株予約権の未行使分を取得・消却したうえで、ゲーム事業の構造改革及び新たな成長投資に必要となる資金を新たに調達することが、当社の事業基盤及び財務基盤の強化並びに中長期的な企業価値向上のために必要であると判断し、本新株予約権及び本社債による本資金調達を実施することといたしました。

当社は、本新株予約権の発行及び行使が既存株主の皆様に大規模な希薄化をもたらすことを重く認識しております。このため、本資金調達の検討にあたっては、各資金使途の必要性及び優先順位について慎重に検討しております。

その上で、第22回新株予約権による調達により充当する予定であった資金使途のうち、現時点において調達できた資金では未充足となっている分に加え、今後のゲーム事業の収益構造の再構築及び成長投資並びにＤＡＴ事業の推進に必要となる資金について、資金使途ごとにその必要性を検討し積み上げた結果、現時点における当社の必要資金額の合計額は1,155百万円と判断いたしました。

当社は、既存株主の皆様への希薄化の影響を抑制する観点から、本新株予約権の発行規模を縮小することについても検討いたしましたが、現時点における当社の必要資金額の合計額1,155百万円を前提とした場合に必要となる本新株予約権の目的となる株式数は55,800,000株であり、議決権ベースでの希薄化率は109.71％に相当します。仮に議決権ベースでの希薄化率を70％程度に留める場合、新株予約権の目的となる株式数は約35.6百万株となり、本資金調達において発行する本新株予約権の目的となる株式数（55,800,000株）の約63.8％の規模となります。現行の想定条件を前提として調達額を同割合で単純比例した場合、調達額は約736百万円となり、当社の必要資金額1,155百万円に対して約419百万円不足する試算となります。

したがって、発行規模を大幅に縮小した場合には、当社が必要とする資金を十分に確保することが困難となり、事業計画の遂行及び中長期的な企業価値の向上に支障を生じる可能性があると判断しております。

このため、当社としては、本資金調達による希薄化の規模を十分に認識しつつも、上記の発行規模による資金調達を行い、調達資金をゲーム事業の収益構造の再構築及びＤＡＴ事業の推進に充当することが、中長期的には既存株主の皆様の利益に資するものと判断しております。

当社は、企業価値の向上を目指し、本資金調達により得られる資金を、ＩＰの獲得、新規タイトルの開発及び運営、ゲーム周辺事業への投資等のゲーム事業に係る投資資金に充当するほか、アクティブ・トレジャリー事業（ＤＡＴ事業）の推進を目的とした暗号資産の取得資金に充当する方針です。

本資金調達の目的は、以下の２点に集約されます。

(1）ＡＩ時代に対応したゲーム事業の競争力及び収益性の再構築

ＩＰの獲得及び当該ＩＰを活用したタイトルの開発・運営を推進するとともに、共通開発基盤の整備、ＡＩ・自動化の導入、開発・運営プロセス及び組織体制の見直し、外部リソースの活用並びにナレッジ基盤の整備を進めます。これにより、少人数・短期間で高品質なタイトルを継続的に開発・運営できる体制へ移行し、開発費及び固定費の抑制、リリース頻度及び投資回収確度の向上を目指します。あわせて、ゲーム周辺事業への投資を通じて、収益源及び事業機会の拡大を図ります。

(2）マルチアセット型アクティブ・トレジャリー事業（ＤＡＴ事業）の推進

ＳＯＬを含む複数の暗号資産を対象として、資産ごとの価格変動、流動性及び収益機会を踏まえた分散運用を行い、特定資産への集中リスクを抑制しつつ、対象資産の特性に応じた運用による継続的な収益機会の確保及び財務収益機会の多様化を目指します。運用にあたっては、取締役会の決議又は承認その他社内規程に定める手続を経て投資判断を行うとともに、内部監査機能によるモニタリング、適切な保管及び残高確認、日次での時価評価、ポジション・流動性管理並びに損失制御ルール等を通じて、財務の健全性の維持に努めます。

当社は、本資金調達を通じて、主力であるゲーム事業の収益構造を再構築するとともに、ＤＡＴ事業による財務収益機会の多様化を進め、財務基盤及び収益基盤の改善並びに中長期的な企業価値の向上を目指してまいります。

（注１）　ＩＰ：Intellectual Propertyの略称で、著作権等の知的財産をいいます。

（注２）　ＤＡＴ：Digital Asset Treasuryの略で、企業がデジタル資産を財務資産として保有・運用する財務戦略をいいます。

(2）資金調達方法の概要

本資金調達は、当社が、割当予定先であるEVO FUNDに対し本新株予約権を割り当て、その行使が行われることによって当社の資本が増加する仕組みとなっております。

当社は、本新株予約権について、割当予定先との間で、発行決議日に下記の内容を含む本買取契約を締結いたします。

また、新株予約権による資金調達においては、割当予定先による行使に伴って段階的に調達が行われることとなり、調達の時期が不確定なものであるため、下記「２　新規発行による手取金の使途　(2）手取金の使途」に記載の資金使途に必要な資金を速やかに調達できるよう、2026年11月26日付でEVO FUNDに対して以下に記載の概要にて総額100,000,000円の無担保普通社債（以下「本社債」といいます。）を発行する予定です。なお、本新株予約権が行使された場合、当社は、本新株予約権の行使により調達した資金をもって、本社債の繰上償還を行います（詳細については、下記「（本社債の概要）(9）償還の方法等」⑪をご参照ください。）。

（本社債の概要）

①　行使コミット条項

＜コミット条項＞

EVO FUNDは、原則として、本払込期日の翌取引日（当日を含みます。）から2028年11月13日（当日を含みます。）（以下「全部コミット期限」といいます。）までの期間（全部コミット期間）に、EVO FUNDが保有する本新株予約権の全てを行使することを約します（以下「全部コミット」といいます。）。かかる全部コミットが存在することで、当社は本スキームによる資金調達の確実性を高めることができます。

また、EVO FUNDは、原則として、本払込期日の翌取引日から2027年11月12日（当日を含みます。）（以下「中間コミット期限」といいます。）までの期間（中間コミット期間）に、279,000個以上の本新株予約権を行使することを約します（以下「中間コミット」といいます。）。但し、全部コミット期限及び中間コミット期限までにコミット期間延長事由（以下に定義します。）が発生した場合、下記のとおり、全部コミット期間及び中間コミット期間はそれぞれ延長されることとなります。

全部コミット期間中のいずれかの取引日において、①取引所の発表する当社普通株式の終値が当該取引日において適用のある下限行使価額の100％以下となった場合、②当社普通株式が取引所により監理銘柄若しくは整理銘柄に指定されている場合、③取引所において当社普通株式の普通取引が終日行われなかった場合（取引所において取引約定が全くない場合）、④当社普通株式の普通取引が取引所の定める株券の呼値の制限値幅の下限（ストップ安）のまま終了した場合（取引所における当社普通株式の普通取引が比例配分（ストップ配分）で確定したか否かにかかわらないものとします。）、又は⑤上記①乃至④の他、EVO FUNDの事情に起因する場合を除き、何らかの理由で本新株予約権の行使ができない場合（以下、上記①乃至⑤の事象を総称して、「コミット期間延長事由」といいます。）には、コミット期間延長事由が１回発生する毎に、全部コミット期間は１取引日ずつ延長されます（但し、かかる延長は合計20取引日を上限とします。）。中間コミット期間中のいずれかの取引日においてコミット期間延長事由が発生した場合も、同様に、コミット期間延長事由が１回発生する毎に、中間コミット期間は１取引日ずつ延長されます（但し、かかる延長は合計10取引日を上限とします。）。

なお、全部コミット期間及び中間コミット期間の双方について、上記の延長は、１取引日につき１回に限られ、同一の取引日中において複数のコミット期間延長事由が生じた場合であっても、当該コミット期間延長事由に伴う延長は１回のみとなります。

＜コミット条項の消滅＞

全部コミット期間中において、コミット期間延長事由の発生に伴う全部コミット期間の延長が20回を超えて発生した場合、当社が下記④に記載の行使停止指定に係る通知を行った場合、又は当社が本新株予約権取得に係る通知を行った場合には、全部コミットに係る割当予定先の義務は消滅します。

なお、全部コミットに係る義務の消滅後も、割当予定先は、その自由な裁量により、任意の数（但し、下記「③　制限超過行使の禁止」の制限に服します。）の本新株予約権を行使することができます。

同様に、中間コミット期間中において、コミット期間延長事由の発生に伴う中間コミット期間の延長が10回を超えて発生した場合、当社が停止指定に係る通知を行った場合、又は当社が本新株予約権取得に係る通知を行った場合には、中間コミットに係る割当予定先の義務は消滅します。

なお、中間コミットに係る義務の消滅後も、割当予定先は、その自由な裁量により、任意の数（但し、下記「③　制限超過行使の禁止」の制限に服します。）の本新株予約権を行使することができます。

②　行使価額の修正

本新株予約権の行使価額は、割当日の２取引日後に初回の修正がなされ、以後１取引日が経過する毎に修正されます。かかる行使価額の修正が行われる場合、行使価額は、修正日に、価格算定期間の各取引日（但し、終値が存在しない日を除きます。）において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値のうちの最も低い値の100％に相当する金額（但し、当該金額が下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とします。）に修正されます。

上記にかかわらず、本新株予約権の行使が、取引所の有価証券上場規程施行規則第436条第１項に定義する制限超過行使に該当する場合であって、上記の計算によると当該行使に係る行使価額が発行決議日終値を下回ることとなる場合、当該行使に係る行使価額は発行決議日終値と同額に修正されます。

行使価額修正条項付新株予約権に係る行使価額の修正は、通常、基準となる株価から８～10％程度のディスカウントがなされた上で株式の交付が行われます。これに対し、本新株予約権は、価格算定期間の各取引日（但し、終値が存在しない日を除きます。）において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値のうちの最も低い値の100％に相当する金額（但し、当該金額が下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とします。）で株式の交付がなされるため、基準となる株価からのディスカウントがなく、既存株主の皆様にとっても大きなメリットであると考えております。

本新株予約権の下限行使価額は当初11円（発行決議日前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の50％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた額）ですが、上表「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項に定める行使価額の調整の規定を準用して調整されます。下限行使価額の水準については、割当予定先の投資家としての収益確保と、当社として資金調達額の最大化を図るという要素を割当予定先と当社間で議論の上決定したものであります。

③　制限超過行使の禁止

本買取契約には以下の内容が含まれます。

(a）当社は、原則として制限超過行使を行わせないこと。

(b）割当予定先は、所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当する本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、当該本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと。

(c）割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制限超過行使に係る義務を負うことを約束させ、また譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の義務を承継すべき旨を約束させること。

④　行使停止指定

当社は、本払込期日から１か月を経過した日以降、本新株予約権の行使期間の末日までの期間中、EVO FUNDが本新株予約権の全部又は一部を行使することができない期間（以下「停止指定期間」といいます。）を、EVOLUTION JAPAN証券株式会社（住所：東京都千代田区紀尾井町４番１号、代表取締役社長：ショーン・ローソン）（以下「ＥＪＳ」といいます。）に対する通知により、何度でも指定（以下「停止指定」といいます。）することができます。停止指定期間は、本新株予約権の行使期間中の本払込期日から１か月を経過した日以降のいずれかの期間とし、当社がＥＪＳに対して停止指定を通知した日の５取引日後以降の日から（当日を含みます。）当社が指定する日まで（当日を含みます。）とします。また、当社は、停止指定を行った場合でも、ＥＪＳに対し、通知することにより、停止指定を取り消すことができます。このように、資金ニーズや株価動向等を勘案した当社の自主的な判断により随時停止指定を行うことが可能であるため、当社の資金需要、株価動向及び希薄化の進展等を総合的に判断した上で、柔軟な資金調達が可能となります。当社は、停止指定を行った場合又は停止指定を取り消した場合には、直ちにその旨をプレスリリースにて開示いたします。

(3）資金調達方法の選択理由

上記「(1）資金調達の目的」に記載した資金使途の目的に適う資金調達の方法を検討していましたところ、ＥＪＳから本新株予約権の発行による資金調達手法である本スキームの提案を2026年８月に受けました。同社より提案を受けた本スキームは、株価に対する一時的な影響を抑制しつつ資金調達をすることができ、かつ当社の当面の資金需要を満たす資金を相当程度高い蓋然性をもって調達できる設計となっているため、当社のニーズに合致していると考えており、当社の今後の成長にとって最善であると判断しております。また、当社は、下記「(4）本スキームの特徴」に記載の本スキームのメリット及びデメリット並びに「(5）他の資金調達方法」に記載の他の資金調達方法について検討し、これらの検討結果として、本スキームが、下記「２　新規発行による手取金の使途　(2）手取金の使途」に記載した各資金使途に必要となる資金を、一定の期間において高い蓋然性にて調達できることから、総合的な判断により本スキームを採用することを決定しました。なお、本スキームにより現在及び将来における当社発行済株式数の増加が想定されますが、当該発行済株式数の増加が当社株主に及ぼす影響につきましては、下記「第３　第三者割当の場合の特記事項　３　発行条件に関する事項　(2）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方」の記載をご参照ください。

一方、第22回新株予約権については、当社の株価が下限行使価額を下回ることもある状況となっており、予定していた資金を適時に調達することが難しくなっていることから、2026年11月10日時点で残存する新株予約権全て（本日時点における残存個数：104,460個）について、当社が発行価額で取得後直ちに消却することとし、新たに本新株予約権を発行することといたしました。

第22回新株予約権の取得及び消却の概要は以下のとおりです。

＜第22回新株予約権の取得消却の内容＞

(4）本スキームの特徴

本スキームによる資金調達には、以下のようなメリット及びデメリットがあります。

［メリット］

①　ディスカウントなしでの株式発行

行使価額修正条項付新株予約権に係る行使価額の修正は、発行会社の普通株式の普通取引の終値からディスカウントされることが一般的ですが、本新株予約権の行使価額は、価格算定期間の各取引日（但し、終値が存在しない日を除きます。）において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値のうちの最も低い値の100％に相当する金額（但し、当該金額が下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とします。）と設定されているため、参照株価からディスカウントがされません。株価上昇時においては当該修正後行使価額が修正日の直前取引日終値の株価の90％を下回る可能性はありますが、株価下降時においては当該行使価額が修正日の直前取引日終値の90％を上回ることとなり、修正頻度によって当社にとって有利な条件があるか否かが決定されるものではないと考えられます。したがって、株価動向次第では直前取引日の終値からディスカウントとなることはあるものの、参照株価からディスカウントがなされない設計により、一般的な行使価額修正条項付新株予約権と比較して市場株価から乖離が少ない価額での行使が期待されるため、本新株予約権は、市場株価への影響をできる限り少なくし、既存株主の利益にできる限り配慮された設計となっております。また、本新株予約権においては、上記のとおり参照株価からのディスカウントがなされないことから、参照株価からのディスカウントがある場合よりも行使により調達できる額が大きくなることが期待されます。

②　最大交付株式数の限定

本新株予約権の目的である当社普通株式数は55,800,000株で固定されており、株価動向にかかわらず、最大交付株式数が限定されております。そのため、希薄化率が当初予定より増加することはありません。

③　既存株主の利益への影響への配慮

本新株予約権については、本新株予約権の複数回による段階的な行使が期待されるため、希薄化が即時に生じる普通株式自体の発行とは異なり当社株式の供給が一時的に過剰となる事態が回避されやすいと考えられること、及び本新株予約権の下限行使価額は、発行決議日前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の50％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた額である11円に設定されており、本新株予約権の発行による既存株主の利益への影響を一定程度抑えることができると考えております。

④　取得条項

将来的に本新株予約権による資金調達の必要性がなくなった場合、又はそれ以上の好条件での資金調達方法が確保できた場合等には、本払込期日から１か月を経過した日以降、当社取締役会が本新株予約権を取得する日を定めてEVO FUND又はＥＪＳを含むEVO FUNDの関係会社に対し通知することにより、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することが可能です。取得額は発行価額と同額であり、キャンセル料その他の追加的な費用負担は発生いたしません。

⑤　株価上昇時の調達額の増額

本新株予約権は株価に連動して行使価額が修正されるため、株価が上昇した場合に資金調達額が増額されます。

⑥　早期必要資金の確保

本新株予約権に加えて本社債を発行することにより、本社債の発行金額の範囲で、即時の資金調達が可能となります。

⑦　株価への影響の軽減

本新株予約権には下限行使価額が設定されており、修正後の行使価額が下限行使価額を下回る価額に修正されることはなく、当社株価が下限行使価額を下回る等の株価低迷の局面において、さらなる株価低迷を招き得る当社普通株式の供給が過剰となる事態が回避されるように配慮した設計となっております。

⑧　本買取契約上の本新株予約権の譲渡制限

本買取契約において、本新株予約権の譲渡に関し当社の取締役会による事前承認を要する旨の譲渡制限が付されております。そのため、当社の事前承認がない限り、割当予定先から第三者へは譲渡されません。

⑨　短期間における確実性の高い資金調達

本新株予約権（対象となる普通株式数55,800,000株）は、コミット期間延長事由又はコミット条項の消滅事由が発生しない場合、2028年11月13日までに全部コミットされます。かかるコミットにより、本新株予約権の行使の蓋然性は高く、確実性の高い資金調達が期待できます。

⑩　時機に応じた資金調達

全部コミットに加え、原則として2027年11月12日までに、279,000個以上の本新株予約権の行使もコミット（中間コミット）されており、全部コミットによるまとまった資金調達と、中間コミットによる早期の段階におけるタイムリーな資金調達を両立することができます。

［デメリット］

①　当初に満額の資金調達ができないこと

新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使の対象となる株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。そのため、本新株予約権の発行当初に満額の資金調達が行われるわけではありません。

②　株価低迷時に、資金調達額が減少する可能性又は資金調達がされない可能性

本新株予約権の行使期間中、株価が長期的に発行決議日の直前取引日の株価を下回り推移する状況では、当初の行使価額に基づき想定される金額を下回る資金調達となる可能性があります。また、本新株予約権には下限行使価額が設定されているため、株価水準によっては本新株予約権の行使がなされない可能性があります。なお、行使価額は下限行使価額を下回ることはありません。

③　割当予定先が当社普通株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性

割当予定先の当社普通株式に対する保有方針は純投資目的であることから、割当予定先が本新株予約権を行使して取得した株式を市場で売却する可能性があります。かかる当社普通株式の売却により当社株価が下落する可能性があります。

④　不特定多数の新投資家へのアクセスの限界

第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募ることによるメリットは享受できません。

⑤　希薄化の発生

本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は55,800,000株（議決権数558,000個）であり、2026年６月30日現在の当社発行済株式総数50,882,560株及び議決権数508,619個を分母とする希薄化率は109.66％（議決権ベースの希薄化率は109.71％）に相当します。

そのため、本新株予約権の発行及び行使により、当社普通株式に一定程度の希薄化が生じることになります。但し、本新株予約権は、原則として最長約25か月間にわたって段階的に行使されることが想定され、かかる希薄化が一度に生じるものではありません。

なお、当社発行済株式総数に対し、議決権ベースで109.71％という大規模な希薄化率となる本新株予約権の発行を決定した理由としましては、下記「２　新規発行による手取金の使途　(2）手取金の使途」に記載のとおり、当社事業において早急な資金確保の必要性が生じており、当社にとって本資金調達を実行する必要性が極めて高いためです。

(5）他の資金調達方法

①　新株式発行による増資

(a）公募増資

公募増資による新株発行は、一度に資金調達が可能となるものの、時価総額や株式の流動性や市況によって調達金額に限界があり、必要額の調達が不透明であると考えられます。また、公募増資の場合には検討や準備等にかかる時間も長く、公募増資を実施できるかどうかもその時点での株価動向や市場全体の動向に大きく左右され、一度実施のタイミングを逃すと決算発表や半期報告書及び有価証券報告書の提出期限との関係で最低でも数か月程度は後ろ倒しになることから柔軟性が低く、資金調達の機動性という観点からは本スキームの方がメリットが大きいと考えております。加えて、現時点での当社の業績動向や財務状況等に照らした場合には、当社普通株式の引受けを行う証券会社を見つけることは困難と考えられます。これらの点を考慮の上、公募増資は今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。

(b）株主割当増資

株主割当増資では、資力等の問題から割当先である株主の応募率が不透明であり、また実務上も近時において実施された事例が乏しく、当社としてもどの程度の金額の資金の調達が可能なのかの目処を立てることが非常に困難であります。これらの点を考慮の上、株主割当増資は今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。

(c）新株式の第三者割当増資

第三者割当増資による新株式発行は、資金調達が一度に可能となるものの、同時に将来の１株当たり利益の希薄化が即時に生じるため、株価に対して直接的な影響を与える可能性があります。また、現時点では適当な割当先が存在しません。

②　ＣＢ

ＣＢは発行時点で必要額全額を確実に調達できるというメリットがありますが、発行後に転換が進まない場合には、当社の負債額を全体として増加させることとなり当社の借入余力に悪影響を及ぼすとともに、償還時点で多額の資金が将来的に必要となるところ現時点でかかる資金を確保できるかが不透明であるため、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。また、ＭＳＣＢは相対的に転換の速度が速い傾向にあるものの、転換により交付される株数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きく株主の皆様へのデメリットが大きいと考えられます。かかるデメリットを考慮した結果、当社としては必要額を確実に調達することよりも、希薄化を抑えた上で不足額が生じた場合には当該不足額を別の方法で調達することが株主の皆様の利益になると考え、ＭＳＣＢも今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。

③　新株予約権無償割当による増資（ライツ・イシュー）

株主全員に新株予約権を無償で割り当てることによる増資、いわゆるライツ・イシューには当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、当社が金融商品取引業者との元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想される点や時価総額や株式の流動性による調達額の限界がある点等、適切な資金調達手段ではない可能性があることから、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。また、ノンコミットメント型ライツ・イシューについては、当社は最近２年間において経常赤字を計上しており、取引所の定める有価証券上場規程第304条第１項第３号ａに規定される上場基準を満たさないため、実施することができません。

④　借入れ・社債・劣後債のみによる資金調達

借入れ、社債又は劣後債のみによる資金調達では、調達額が全額負債となるため、財務健全性が低下し、今後の借入余地が縮小する可能性があることから、今回は必要調達額の全額を借入れ、社債又は劣後債により調達する形ではなく、財務健全性や今後の借入余地とのバランスを勘案しながら本社債と本新株予約権の発行を組み合わせた資金調達を行うことが適当と判断いたしました。なお、下記「２　新規発行による手取金の使途　(2）手取金の使途」に記載のとおり、当社は、本新株予約権の行使により調達した資金を本社債の繰上償還に優先的に充当する予定であることから、本社債の発行手取金は本新株予約権の行使による資金調達までのつなぎ資金の性質を有しております。

２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容

該当事項はありません。

３．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

当社は割当予定先との間で、本日付で、上記「１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由　(2）資金調達方法の概要」記載の内容を含む本買取契約を締結する予定です。

４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

該当事項はありません。

５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容

該当事項はありません。

６．その他投資者の保護を図るために必要な事項

該当事項はありません。

７．本新株予約権の行使請求の方法

(1）本新株予約権を行使請求しようとする場合は、上表「新株予約権の行使期間」欄記載の行使期間中に同「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の受付場所に行使請求に必要な事項を通知しなければなりません。

(2）本新株予約権を行使請求しようとする場合は、上記(1)の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。

(3）本新株予約権の行使請求の効力は、上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額（行使請求に必要な事項の通知と同日付で上表「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に定める行使価額の修正が行われる場合には、当該修正後の行使価額に基づき算定される金額とします。）が上記(2)の口座に入金された日に発生します。

(4）本新株予約権の行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできません。

８．本新株予約権に係る株券の交付方法

当社は、行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。なお、当社は本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しません。

９．社債、株式等の振替に関する法律の適用等

本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けるものとします。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとします。

（３）【新株予約権証券の引受け】

　該当事項はありません。

２【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

　（注）１．払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の額を合算した金額であります。

２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の額は、全ての本新株予約権が当初行使価額で行使されたと仮定した場合の金額であります。行使価額が修正又は調整された場合には、払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の額並びに差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の額並びに差引手取概算額は減少する可能性があります。

３．発行諸費用の概算額の内訳は、本新株予約権の発行に関する弁護士費用、評価算定費用、第三者委員会費用、割当予定先への調査費用、登録免許税等の合計額であります。

４．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。

（２）【手取金の使途】

　本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使によって調達する資金の差引手取概算額は、上記のとおり合計1,155百万円となる予定です。当社は、下表に記載の資金使途への充当を目的として、本新株予約権の発行を決議いたしました。本新株予約権の発行及び行使により得られる差引手取概算額1,155百万円は、まず本社債の繰上償還に充当し、その上で、ゲーム事業に係る投資資金及びアクティブ・トレジャリー事業（ＤＡＴ事業）の推進を目的とした暗号資産の取得資金に充当する予定です。暗号資産の取得に関しては、財務基盤の強化及び財務収益機会の多様化を目的とした財務戦略の一環として位置づけるものであり、単なる短期的な価格変動を狙った投機的な取得ではありません。

　調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期につきましては、以下のとおりです。

　（注）１．本新株予約権の行使時における株価推移により上記の使途に充当する支出予定金額を下回った場合には、調達資金は上記①、②、③の順番で充当する予定です。また、調達額が予定金額を超過した場合の資金使途については、当社の事業進捗及び資金需要を踏まえて適切に判断し、変更が生じた場合には速やかに開示いたします。

２．本新株予約権の行使価額は修正又は調整される可能性があり、また割当予定先は本買取契約において本払込期日の翌取引日以降、原則として2028年11月13日までに全ての本新株予約権を行使することをコミットし（全部コミット）、2027年11月12日までに279,000個以上の本新株予約権を行使することをコミット（中間コミット）しています。かかるコミットのうち、全部コミットは本払込期日の翌取引日以降にコミット期間延長事由の発生に伴う全部コミット期間の延長が20回を超えて発生した場合、当社が停止指定に係る通知を行った場合、又は当社が本新株予約権取得に係る通知を行った場合には消滅し、中間コミットは本払込期日の翌取引日以降にコミット期間延長事由の発生に伴う中間コミット期間の延長が10回を超えて発生した場合、当社が停止指定に係る通知を行った場合、又は当社が本新株予約権取得に係る通知を行った場合に消滅するものとされていることから、実際に調達できる資金の額及びその支出時期と現時点において想定している調達資金の額及び支出予定時期との間に差異が生じる可能性があります。調達資金が大きく不足した場合には、追加での資金調達についても検討し、実施について適切に判断してまいります。なお、上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金口座で保管する予定です。

３．支出予定時期までの期間中に、本新株予約権の行使により十分な資金が調達できなかった場合には、手元資金により充当する予定です。

（前回ファイナンスの概要及び資金充当状況）

　当社は、2026年４月27日付の取締役会において、EVO FUNDを割当先とする第22回新株予約権及び第２回無担保普通社債の発行を決議し、第22回新株予約権については2026年５月13日に210,000個（潜在株式数21,000,000株）を発行いたしました。本有価証券届出書提出日時点における最新の行使状況としては、105,540個（10,554,000株）が行使され、行使率は50.26％、行使による累計調達額は320百万円となっております。なお、2026年10月16日以降、発行決議日前取引日である2026年10月23日まで第22回新株予約権の追加の行使はありませんでした。

　また、第２回無担保普通社債については、当初300百万円を上限として発行する予定でしたが、2026年５月27日までの第22回新株予約権の行使実績を踏まえ、発行条件に従い7.5百万円を減額し、同日付で292.5百万円を発行しております。当該社債による調達資金は新規タイトルに係る開発・運営費用に充当しております。

　発行後は第22回新株予約権の行使代金との相殺により順次償還を行い、2026年９月１日には同日の行使代金7.56百万円と残存社債7.5百万円を相殺し、差額0.06百万円の払込みを受けております。これにより、発行額292.5百万円の全額償還が完了しております。

　なお、2026年10月９日時点における第22回新株予約権の行使による累計調達額は320,164,000円であり、このうち292,500,000円を第２回無担保普通社債の償還に、7,500,000円を新規タイトルに係る開発・運営費用に充当しております。残額20,164,000円については、同日時点で未充当であり、当社普通預金口座において保管しております。

　（注）１．2026年10月９日時点での第22回新株予約権の行使による調達額は320百万円となります。

２．第22回新株予約権の発行時点では第２回無担保普通社債を300百万円発行する想定でしたが、当該社債発行前の第22回新株予約権の行使実績を踏まえ、第２回無担保普通社債の社債総額は292.5百万円となっております。したがって、上表の「①　第２回無担保普通社債の償還」については上記金額をもって充当済みとなります。

　このため、第22回新株予約権による資金調達が当初想定どおりに進んでおらず、当初予定していた新規タイトルに係る開発・運営費用及びＤＡＴ事業への投資資金を十分に確保できていない状況です。

　あわせて、当社は2026年４月27日付の取締役会において、当社取締役、従業員及び社外協力者を対象とする有償ストック・オプションとして第23回新株予約権の発行を決議し、2026年５月13日に38,110個（潜在株式数3,811,000株）を発行しております。第23回新株予約権については、発行時に発行価額総額3,811,000円の払込みを受けておりますが、資金調達を主目的とするものではありません。また、その行使期間は2027年５月14日から2031年５月13日までであるため、本有価証券届出書提出日時点において全て未行使であり、行使による調達資金はありません。

　このように、第22回新株予約権については当初想定した資金調達が十分に進んでおらず、第23回新株予約権についても行使期間開始前であるため、現時点において行使による資金調達は生じておりません。加えて、前回資金調達時の事業計画と比較して、一部タイトルの売上高が当初想定を下回って推移していること、並びに開発中の複数タイトルのリリース時期が当初計画から後ろ倒しとなっていることから、ゲーム事業から見込んでいたキャッシュ・インが当初想定を下回り又は後ろ倒しとなっております。これらを踏まえ、今後のゲーム事業に係る投資及びＤＡＴ事業の推進に必要な資金を確保するため、本資金調達を実施することといたしました。

　調達資金の使途の詳細は以下のとおりです。

①　本社債の償還

　当社は2026年10月26日発行決議、同年11月26日発行予定の第３回無担保普通社債（発行価額：最大100百万円、償還期日：2028年12月12日、利率：年率0.0％、割当先：EVO FUND）について、本新株予約権が行使された都度、繰上償還いたします。なお、本社債は、ゲーム事業に係る投資資金（新規タイトルに係る開発・運営費用）を目的とし、本新株予約権の発行決議と同時に決議を行い、本新株予約権の行使に先立って発行されるものです。

②　ゲーム事業に係る投資資金

　当社の収益基盤を回復し、中長期的な成長を実現するためには、魅力的かつ競争力のある新規タイトルを継続的に開発・運営し、効果的な集客を行うことが重要であると考えております。当社の新規タイトル戦略においては、知名度の高い社外ＩＰの活用を軸に、当社が培ってきた開発ノウハウを基盤として、開発遅延リスクを抑制しつつ、プロモーション投資による集客強化やグローバル展開も視野に入れたゲーム展開を推進しております。具体的には、ＩＰの魅力を最大限に活かしたゲーム設計及び運営施策を迅速かつ的確に実行することで、リリース初期からユーザー獲得を図り、継続的な収益貢献につなげることを目指しております。

　本新株予約権の発行及び行使により調達した資金のうち、655百万円をゲーム事業に係る投資資金として充当する予定です。その内訳は、355百万円を新規タイトルの開発・運営費用、200百万円をＩＰ獲得費用、100百万円をゲーム周辺事業への投資に、それぞれ充当する予定です。

　新規タイトルの開発・運営費用355百万円については、新規タイトルを中心とするゲームの企画、開発及び運営に係る人件費、外注制作費、広告宣伝費等に充当するとともに、複数タイトルで再利用可能な共通開発基盤の整備、企画・プログラム・グラフィック・品質管理・分析・運営等の各工程におけるＡＩ・自動化の導入、外部リソースの機動的な活用並びに開発・運営ノウハウを蓄積・再利用するナレッジ基盤の整備を進める計画です。これらにより、開発リードタイムの短縮、品質及び開発効率の向上並びにタイトル当たりの固定費の抑制を図るとともに、プロモーション施策を通じたユーザー獲得を強化し、リリース頻度及び投資回収確度の向上を目指します。なお、当該開発・運営費用については、今期２タイトル及び来期４タイトルの計６タイトルに係る中期事業計画上の人件費、外注制作費及び広告宣伝費等を基礎として、社内必要額を355.6百万円と算定しております。このうち355百万円を本資金調達により充当し、差額0.6百万円については手元資金等により対応する予定です。各タイトルへの具体的な配分額については現時点で固定しておらず、開発進捗、リリース時期、外部リソースの活用状況及びマーケティング計画等を踏まえ、必要に応じて配分する予定です。

　ＩＰ獲得費用200百万円については、新規タイトルの開発に必要となる社外ＩＰのゲーム化権その他の権利取得に係る契約金、最低保証金その他の初期費用等に充当する予定です。ＩＰの選定にあたっては、想定ユーザー層、市場規模、ゲームシステムとの適合性、国内外への展開可能性、収益性及び投資回収期間等を精査し、成長可能性の高いＩＰを継続的に確保することにより、個別タイトルへの依存を低減し、安定的な収益機会の確保を図ります。ＩＰ獲得費用の算定にあたっては、１件当たり概ね20百万円から50百万円程度の最低保証金（ＭＧ）等を想定しており、現時点で取得が決定又は具体化しているＩＰに係る費用として約100百万円、今後の新規タイトル開発に伴う追加的なＩＰ獲得費用として約100百万円を見込んでおります。

　ゲーム周辺事業への投資100百万円については、ゲームを起点とするコンテンツ、プラットフォーム、マーケティングその他の周辺領域に加え、当社がブロックチェーンゲームの開発・運営を通じて培ったＷｅｂ３領域の知見及び事業者・人材とのネットワークを活用する周辺・新規事業への投資に充当する予定です。具体的には、2026年９月28日にベータ版の提供を開始したＡＩを活用したサイバーセキュリティ人材採用基盤「Certus IQ」の機能開発、システム・ＡＩ基盤の拡充、事業化及びグローバル展開等を想定しております。現時点では各項目への具体的な金額配分は固定しておらず、事業の進捗及び必要性を踏まえて、100百万円の範囲内で配分する予定です。

　以上の投資を一体的に実施することにより、従来のタイトル単位での開発・運営から、複数タイトル間で開発資産及びノウハウを再利用できる体制への移行を進め、開発効率及び収益性を改善するとともに、継続的に新規タイトルを投入できる事業基盤を構築し、ゲーム事業の競争力及び収益性の再構築を図ってまいります。

③　ＤＡＴ事業に係る暗号資産の取得資金

　暗号資産は、近年、価値保存手段としての側面に加え、ブロックチェーンネットワーク上での決済、運用、分散型金融等の用途を背景とした新たな経済圏を形成しており、企業の財務戦略においても活用可能性が認識されつつあります。また、暗号資産は、資産ごとに価格変動特性、流動性、ネットワークの利用状況及び運用による収益機会等が異なることから、その特性を踏まえた適切な資産選定及びリスク管理が重要であると認識しております。

　当社は、財務基盤の強化及び財務収益機会の多様化を目的として、暗号資産を保有・運用するアクティブ・トレジャリー事業（ＤＡＴ事業）を推進しております。

　本新株予約権の発行及び行使により調達した資金のうち、400百万円をＤＡＴ事業における暗号資産の購入資金として充当する予定です。現時点では、当社が従来より中核資産として位置づけてきたＳＯＬを具体的な投資対象の一つとして想定するとともに、特定の暗号資産への集中リスクを抑制する観点から、ＳＯＬを含む複数の暗号資産に分散して取得することを想定しております。

　具体的な取得対象については、十分な市場規模及び流動性を有すること、国内の暗号資産交換業者において取扱い及び保管が可能であること、監査上必要となる残高確認その他の証憑を取得できること、法規制上及び会計上の取扱いに重大な支障がないこと、並びに当社のゲーム事業との親和性及び資産間の分散効果等を選定基準として検討しております。なお、本資金調達により取得する暗号資産については、ステーキング、レンディングその他これらに類する運用は行わず、保有する方針です。購入した暗号資産は、国内の暗号資産交換業者において保管し、当社の「暗号資産管理規程」及び「暗号資産売買運用マニュアル」に基づき、残高確認、権限管理、取引履歴及び残高資料の保存その他必要な管理を行います。

　現時点においてＳＯＬ以外の具体的な取得銘柄及び各資産への配分割合は確定しておらず、ビットコイン及びイーサリアムを含む特定の暗号資産について取得を決定しているものではありません。本社債の償還及び主力であるゲーム事業への資金充当を優先した上で、2027年８月から2028年11月までの期間に、市場環境、本新株予約権の行使状況及び当社の資金状況等を踏まえ、段階的に取得する計画です。

　各取得時点における具体的な取得対象、取得金額及び資産配分については、上記選定基準に基づき検討の上、取締役会の承認その他社内規程に定める手続を経て決定いたします。

　当社における価値創出の基盤はあくまでモバイルゲーム事業にあり、ＤＡＴ事業はこれを代替するものではありません。本資金調達においても、ゲーム事業への資金充当をＤＡＴ事業に優先させる方針としております。

　一方で、当社は、ゲーム事業への依存度が高い収益構造を補完し、財務収益機会を多様化することも、中長期的な財務基盤の強化及び企業価値の向上のために必要であると考えております。この観点から、ＤＡＴ事業を、ゲーム事業を支える財務基盤を補完するための財務戦略として位置づけております。

　ＤＡＴ事業への本資金調達による資金配分については、既存株主の皆様への希薄化の影響及びゲーム事業への投資の優先度を踏まえ、前回資金調達時に想定していた640百万円から400百万円へ縮小しております。また、本新株予約権の行使により調達した資金が予定額を下回る場合には、本社債の償還及びゲーム事業に係る投資資金への充当を優先し、ＤＡＴ事業への充当はこれらに劣後させる方針です。

　以上のとおり、当社は、主力であるゲーム事業に必要な資金を優先的に確保しつつ、ＤＡＴ事業についても、財務収益機会の多様化及び中長期的な財務基盤の強化に必要な範囲に投資規模を限定して実施する方針であり、現時点において400百万円の資金をＤＡＴ事業に充当することには合理的な必要性があると判断しております。

　また、当社は、暗号資産の価格上昇のみに依存した投資を目的とするものではありません。対象資産の特性、市場環境、流動性、収益機会及びリスク等を踏まえ、適切な運用方法を検討し、継続的な財務収益機会の確保を目指してまいります。運用にあたっては、期待収益のみならず、換金可能性、技術上又は委託先に係るリスク及び関連費用等についても確認いたします。従来、ＳＯＬを中核資産とする運用においては「SOL per Share」及び「Net Yield」を運用状況の把握に用いることを想定しておりましたが、本資金調達により取得する暗号資産については、ステーキング、レンディングその他これらに類する運用は行わない方針であるため、「Net Yield」を本資金調達に係る運用指標として用いる予定はありません。

　マルチアセット型の保有状況については、保有数量、取得原価、時価評価額、評価損益及び実現損益等を継続的に把握し、ポートフォリオ全体の状況を管理してまいります。

　暗号資産の取得、保有及び売却については、ＤＡＴ事業推進部及び管理本部が投資運用に係る業務を担い、取締役会の決議又は承認を経た上で売買判断を行う方針です。また、内部監査機能が独立した立場で運用状況及び社内規程の遵守状況をモニタリングし、業務執行、意思決定及び監督の各機能を分離することで、適切なガバナンス体制を維持してまいります。

　加えて、日次での時価評価、ポジション管理、残高管理、流動性管理及び損失制御ルールを通じてリスクを定量的に把握するとともに、投資上限、資産配分及び取引先等への集中に関する管理基準を設ける方針です。あらかじめ定めた損失水準又はリスク基準に達した場合には、新規投資の停止、保有資産の縮減その他必要な対応を行う仕組みを整備してまいります。

　保有する暗号資産については、適用される会計基準に従って時価評価その他必要な会計処理を行い、その評価損益等を適切に財務諸表へ反映する方針です。一方、暗号資産には、価格変動リスク、流動性リスク、信用・カウンターパーティーリスク、カストディ及びサイバーセキュリティ上のリスク並びに法規制、税制又は会計上の取扱いの変更に伴うリスク等が存在します。

　当社は、これらのリスクを前提として、保有目的、投資上限、資産配分、保管方法及び売却方針を明確化し、適切な業務フローを整備してまいります。また、アクセス権限の制限、複数名による承認、取引記録の保存及び第三者証憑による残高確認等を実施することにより、資産流出、不正取引その他のリスクの低減を図ってまいります。

　以上を踏まえ、暗号資産の保有・運用には一定のリスクが存在するものの、当社はモバイルゲーム事業を価値創出の中核とする方針を堅持しつつ、適切なガバナンス及びリスク管理のもとでマルチアセット型の運用を行うことが、財務収益機会の多様化及び中長期的な企業価値の向上に資するものと判断しております。

　なお、資金使途に変更が生じた場合には、速やかに開示いたします。

第２【売出要項】

　該当事項はありません。

第３【第三者割当の場合の特記事項】

１【割当予定先の状況】

(1）割当予定先の概要、及び提出者と割当予定先との間の関係

　（注）　割当予定先の概要欄及び提出者と割当予定先の間の関係欄は、別途記載のある場合を除き、2026年10月23日現在におけるものです。

(2）割当予定先の選定理由

　当社は、2026年５月に発行した第22回新株予約権による資金調達を進めてまいりましたが、当社の株価が当初の想定を下回る水準で推移し、また2026年６月に入り当社株価が第22回新株予約権の下限行使価額である27円近辺の水準まで推移したことにより、新株予約権行使がなされず資金調達が進まない状態に陥っており、当社事業運営に必要な資金調達手法について、検討してまいりました。

　そのような中で、当社よりＥＪＳに2026年８月に相談したところ、同社から第22回新株予約権の取得・消却及び本新株予約権による資金調達に関する提案を同月に受けました。同社より提案を受けた本スキームは、株式ではなく、新株予約権を発行することから株価に対する一時的な影響を抑制しつつ資金調達をすることができ、上記の第22回新株予約権の行使が進まない状況を解消でき、かつ、既存株主の利益に配慮しながら、全体として、当社の当面の資金需要を満たす資金を比較的早期にかつ相当程度高い蓋然性をもって調達できる設計となっているため、当社のニーズに合致していると考えており、当社の今後の成長にとって最善であると判断しております。

　また、本スキームのメリット・デメリット及び他のスキームを勘案の上、資金使途に必要となる資金を、既存株主の利益に配慮しつつ一定の期間において高い蓋然性にて調達できることから、総合的な判断により本スキームを採用することを決定し、EVO FUNDを割当予定先として選定いたしました。なお、EVO FUNDは、上記第22回新株予約権の他、当社が2024年３月21日に発行した第17回新株予約権及び第18回新株予約権、2025年１月10日に発行した第19回新株予約権並びに2025年10月14日に発行した第20回新株予約権の割当先として割当てを受け、そのうち第17回、第18回及び第19回新株予約権の全部を行使した実績があります。

　割当予定先であるEVO FUNDは、2001年に設立されたEVOLUTIONの中核となる投資ファンドです。その国内代理人であるEVOLUTION JAPAN証券株式会社（関東財務局長（金商）第20号）は、東京都千代田区のニューオータニガーデンコートに専門チームを設置し、資金調達のアレンジメント業務、案件の執行及び発行後の運用管理を担っております。EVO FUNDは、取締役の派遣等による経営関与を行わない純投資を基本としており、国内の上場企業に対する新株予約権の第三者割当において、参照株価に対するディスカウントを設けない新株予約権（EVO-ZERO®）による投資を主としております。また、発行会社のニーズに応じ、ゼロクーポン無担保社債を額面100％（パー）で取得買取することをはじめ、短期の資金需要に対応した資金調達手段も提供しております。同社の手法は、発行会社の経営の自由度を確保する観点から、将来の証券及び株式発行を制限せず、今後の資金調達に係る優先交渉権及び先買権を付さない設計を特徴としております。また、スワップにより保有実態を不透明化する手段を用いない方針とされております。EVO FUNDには、こうした設計及び方針を独自の標準として他社に先駆けて確立し、25年以上にわたり日本株への投資を継続してきた実績があります。グループとしては、上場企業70社超に対する第三者割当案件として150件超、累計調達金額約1.4兆円（注１）に上り、2023年以降、国内第三者割当リーグテーブルにおいて毎年第１位を獲得しております（注２）。

（注１）　ＥＪＳが当初想定調達金額を元に算出しております。

（注２）　出所：ＥＪＳ作成資料

（注３）　本新株予約権に係る割当は、日本証券業協会会員であるＥＪＳのあっせんを受けて、割当予定先に対して行われるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」（自主規制規則）の適用を受けて募集が行われるものです。

(3）割り当てようとする株式の数

　本新株予約権の目的である株式の総数は55,800,000株です。

(4）株券等の保有方針

　割当予定先であるEVO FUNDは、純投資を目的としており、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を原則として長期間保有する意思を有しておらず、出資者に対する運用責任を遂行する立場から、保有先の株価推移により適宜判断の上、基本的に市場内で売却しますが、売却時は常にマーケットへの影響を勘案する方針である旨を、口頭にて確認しております。

　また、当社と割当予定先は、本日付で下記の内容を含む本買取契約を締結いたします。

ア．当社は、原則として制限超過行使を行わせないこと。

イ．割当予定先は、以下のいずれかの期間又は場合を除き、制限超過行使に該当する本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、当該本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと。

(a）本新株予約権の行使により交付される株券及びこれと同一の銘柄の株券（以下「対象株券等」といいます。）が上場廃止となる合併、株式交換又は株式移転等（以下「合併等」といいます。）が行われることが公表された時から、当該合併等がなされた時又は当該合併等がなされないことが公表された時までの間

(b）当社に対して公開買付けの公告がなされた時から、当該公開買付けが終了した時又は中止されることが公表された時までの間

(c）取引所金融商品市場において対象株券等が監理銘柄又は整理銘柄に指定された時から当該指定が解除されるまでの間

(d）本新株予約権の行使に際して、当該本新株予約権の行使価額が発行決議日の取引所金融商品市場の売買立会における対象株券等の終値（但し、株式分割等が行われた場合には公正かつ合理的な調整を行います。）以上の場合

(e）本新株予約権の行使期間の最終２か月間

ウ．割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制限超過行使に係る義務を負うことを約束させ、また譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の義務を承継すべき旨を約束させること。

　さらに、本買取契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められます。譲渡が行われることとなった場合には、当社の取締役会による承認に先立ち、当社は、譲受先の本人確認、反社会的勢力でないことの確認、払込みに要する資金等の状況の確認、及び譲受先の保有方針の確認を行います。また、譲渡が行われた場合、当社は当該事実を開示いたします。

(5）払込みに要する資金等の状況

　割当予定先であるEVO FUNDから提供を受けた、同社の保有財産の裏付けとなる複数のプライム・ブローカー及びその他金融機関が発行した2026年８月31日時点における現金・有価証券等の資産から借入れ等の負債を控除した純資産等の残高報告書を当社において確認しており、本払込期日において本新株予約権の払込金額（発行価額）の総額の払込みに要する資金は十分であると判断しております。

　なお、本新株予約権の行使にあたっては、割当予定先は、基本的に新株予約権の行使を行い、行使により取得した株式を売却することにより資金を回収するという行為を繰り返して行うことが予定されているため、一時に大量の資金が必要になることはないことから、割当予定先は本新株予約権の行使にあたっても十分な資金を有していると判断しております。

　また、割当予定先は、現在、当社以外にも複数社の新株予約権を引き受けているものの、上記のとおり、行使及び売却を繰り返して行うことが予定されているため、一時点において必要となる資金は多額ではなく、それらを合算した金額を割当予定先の純資産残高から控除した上でなお、本新株予約権の払込金額（発行価額）の総額の払込み及び本新株予約権の行使に要する資金としては十分であると判断しております。

(6）割当予定先の実態

　当社は、ＥＪＳにより紹介された割当予定先並びに間接的にその持分の100％を出資しており、かつ役員であるマイケル・ラーチ氏及び割当予定先の役員であるリチャード・チゾム氏について、反社会的勢力等と何らかの関係を有していないかを、過去の新聞記事やＷＥＢ等のメディア掲載情報を検索することにより、割当予定先が反社会的勢力でない旨を確認いたしました。また、割当予定先からは、反社会的勢力との間において一切の関係がない旨の誓約書の提出を受けております。

　さらに慎重を期すため、企業調査、信用調査を始めとする各種調査を専門とする第三者調査機関である株式会社東京エス・アール・シー（住所：東京都目黒区上目黒四丁目26番４号、代表取締役：中村勝彦）に割当予定先並びに間接にその100％を出資しており、かつ役員であるマイケル・ラーチ氏及び割当予定先の役員であるリチャード・チゾム氏について調査を依頼しました。そして、同社の保有するデータベースとの照合等による調査を行った結果、2026年９月11日、割当予定先、その出資者及び役員に関する反社会的勢力等の関与事実がない旨の報告書を受領いたしました。

　以上から総合的に判断し、当社は割当予定先、その出資者及び役員については、反社会的勢力との関係がないものと判断し、割当予定先、その役員及び主な出資者が反社会的勢力と関係がないことを示す確認書を取引所に提出しております。

(7）特定引受人に関する事項

　(ⅰ)本資金調達により発行される本新株予約権が全て行使されたと仮定した場合に交付される普通株式55,800,000株に係る議決権の数558,000個に、(ⅱ)2026年10月26日付で割当予定先が保有する当社普通株式０株に係る議決権の数０個を加えた議決権の数は558,000個であり、その結果、割当予定先は、当社の総議決権の数の最大52.31％（小数第３位を四捨五入）を保有し得ることとなり、会社法第244条の２第１項に定める特定引受人に該当いたします。以下は、同項及び会社法施行規則第55条の２に定める通知事項です。

(a）特定引受人の氏名又は名称及び住所

EVO FUND

c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited One Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands

(b）特定引受人がその引き受けた募集新株予約権に係る交付株式の株主となった場合に有することとなる最も多い議決権の数

　2026年10月26日付で割当予定先が保有する当社普通株式の数を基準とした場合、558,000個になります。

(c）(b)の交付株式に係る最も多い議決権の数

558,000個

(d）(b)に規定する場合における最も多い総株主の議決権の数

　2026年６月30日時点の総議決権数508,619個を基準とした場合、1,066,619個になります。

(e）特定引受人との間の総数引受契約締結に関する取締役会の判断及びその理由

　当社は、本資金調達が実行され、本新株予約権が行使された場合、大規模な希薄化を伴い、既存株主の皆様に不利益を与える可能性がありますが、本資金調達が、当社の当面の必要資金を確保した上で、当社の成長にあたり必要な資金を賄うものであり、やむを得ないと判断しております。

(f）特定引受人との間の総数引受契約締結に関する監査役の意見

　当社監査役全員は、本資金調達が実行され、本新株予約権が行使された場合、大規模な希薄化を伴い、既存株主の皆様に不利益を与える可能性がありますが、本資金調達が、当社の当面の必要資金を確保した上で、当社の成長にあたり必要な資金を賄うものであり、やむを得ないと判断している旨の意見を口頭で表明しております。

２【株券等の譲渡制限】

　本新株予約権には譲渡制限は付されていません。但し、本買取契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められます。

３【発行条件に関する事項】

(1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方

　当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する本買取契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価値評価を第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計（住所：東京都千代田区紀尾井町４番１号、代表者：山本顕三、以下「赤坂国際会計」といいます。）に依頼しました。赤坂国際会計と当社及び割当予定先との間には、重要な利害関係はありません。

　赤坂国際会計は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定にあたって、ブラック・ショールズ・モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する本買取契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施しております。また、赤坂国際会計は、評価基準日（2026年10月23日）の市場環境や割当予定先の権利行使行動等を考慮した一定の前提（当社の株価（21円）、予定配当額（０円／株）、無リスク利子率（1.9％）、ボラティリティ（47.7％）及び市場出来高を含みます。）を想定して評価を実施しております。

　当社は、赤坂国際会計が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、割当予定先との間での協議を経て、本新株予約権１個の払込金額を当該評価額と同額の２円としております。なお、本新株予約権の行使価額につきましては、今後の当社の株価動向に基づき段階的に行使がなされることを目的として、割当予定先との協議により、行使価額は、価格算定期間の各取引日（但し、終値が存在しない日を除きます。）において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値のうちの最も低い値の100％に相当する金額に修正されるものとし、当初行使価額については2026年10月23日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の100％に相当する金額、下限行使価額については当該終値の50％に相当する金額（１円未満の端数切上げ）にそれぞれ設定されております。

　本新株予約権の発行価額及び行使価額の決定にあたっては、赤坂国際会計が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、赤坂国際会計の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額と同額で、割当予定先との間での協議を経て決定されているため、本新株予約権の発行価額は有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。

　また、当社監査役３名全員（うち全員が社外監査役）からも、本新株予約権の発行条件は、第三者算定機関が新株予約権の発行実務及び価値評価に関する専門知識・経験を有すると認められ、当社と継続した取引関係になく、割当予定先からも独立した立場にあるため、その選定が妥当であること、発行価額が当該第三者算定機関によって算出された当該評価額と同額であること、並びに当該第三者算定機関の計算方法及び前提条件に不合理な点が認められないことから、割当予定先に特に有利な金額での発行に該当せず、適法である旨の意見を得ております。

(2）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

　本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数55,800,000株（議決権数558,000個）の希薄化率（2026年６月30日現在の当社の発行済株式総数である50,882,560株（総議決権数508,619個）を分母とします。以下同じです。）は109.66％（議決権における割合は、総議決権数の109.71％）に相当します。

　そのため、本新株予約権の発行により、当社普通株式に大規模な希薄化が生じることになります。また、割当議決権数が総株主の議決権数の25％以上となることから、本新株予約権の発行は大規模な第三者割当に該当いたします。

　また、本日の発行決議に先立つ６か月以内である2026年５月13日付でEVO FUNDに対して割り当てられた第22回新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数21,000,000株（議決権210,000個）を、上記本新株予約権の発行による最大交付株式数に合算した総株式数は76,800,000株（議決権数768,000個）であり、これは、2026年６月30日時点の当社発行済株式総数である50,882,560株及び議決権総数508,619個に対して、150.94％（議決権総数に対し151.00％）となります。

　しかしながら、当社は、本資金調達による大規模な希薄化を考慮しても、調達資金を上記「第１　募集要項　２　新規発行による手取金の使途　(2）手取金の使途」に記載したゲーム事業の収益構造の再構築及びＤＡＴ事業の推進に充当し、中長期的な収益力及び企業価値の向上を図ることが、既存株主の皆様の利益に資するものと判断しております。

　なお、当社は、上記「第１　募集要項　１　新規発行新株予約権証券（第24回新株予約権証券）　(2）新株予約権の内容等　（注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由　(3）資金調達方法の選択理由」に記載のとおり、2026年11月10日付で、当該時点で残存する第22回新株予約権を全て取得・消却いたします。第22回新株予約権が一部行使されたことにより交付された株式数10,554,000株（議決権105,540個）を、上記本新株予約権の発行による最大交付株式数に合算した総株式数は66,354,000株（議決権数663,540個）であり、これは、2026年６月30日時点の当社発行済株式総数である50,882,560株及び議決権総数508,619個に対して、130.41％（議決権総数に対し130.46％）となります。

　また、今般の資金調達については、本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数55,800,000株に対し、取引所における当社普通株式の過去６か月における１日当たり平均出来高は1,626,833株であって、行使可能期間において円滑に市場で売却できるだけの十分な流動性を有しております。したがって、本新株予約権による資金調達に係る当社普通株式の希薄化の規模は、市場に過度の影響を与える規模ではなく、株主価値向上の観点からも合理的であると判断しております。

　なお、本第三者割当により、希薄化率が25％以上となることから、取引所の定める有価証券上場規程第432条に基づき、経営者から一定程度独立した者として、当社と利害関係のない小林信介氏（金川国際法律事務所弁護士）、志村直幸氏（当社社外監査役）及び太田健太郎氏（当社社外監査役）の３名によって構成される第三者委員会（以下「本第三者委員会」といいます。）を設置いたしました。同委員会は、本第三者割当の目的、資金使途、発行条件、希薄化の規模、資金調達手法の妥当性及び割当予定先の選定の合理性等について慎重に審議し、下記「６　大規模な第三者割当の必要性　(3）大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程」に記載のとおり、本第三者割当の必要性及び相当性が認められるとの意見を表明いたしました。したがって、本第三者割当に係る当社普通株式の希薄化の規模は、市場に過度の影響を与える規模ではなく、株主価値向上の観点からも合理的であると判断しております。

４【大規模な第三者割当に関する事項】

　本新株予約権の目的となる株式数55,800,000株に係る割当議決権数は558,000個となり、当社の総議決権数508,619個（2026年６月30日時点）に占める割合が109.71％となります。また、本日の発行決議に先立つ６か月以内である2026年５月13日付でEVO FUNDに対して割り当てられた第22回新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数21,000,000株に係る議決権210,000個を、上記本新株予約権の発行による最大交付株式数に合算した総株式数である76,800,000株に係る議決権数は768,000個であり、これは、2026年６月30日時点の当社の総議決権数508,619個に対して、151.00％となります。そのため、割当議決権数が総株主の議決権数の25％以上となることから、「企業内容等の開示に関する内閣府令　第２号様式　記載上の注意（23－６）」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。

　さらに、上記「１　割当予定先の状況　(7）特定引受人に関する事項」に記載のとおり、本新株予約権の発行により、割当予定先であるEVO FUNDは会社法第244条の２第１項に規定する特定引受人に該当いたします。

５【第三者割当後の大株主の状況】

　（注）１．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2026年６月30日時点の株主名簿に基づき記載しております。

２．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、2026年６月30日時点の総議決権数（508,619個）に、本新株予約権の目的となる株式発行により増加する議決権数（558,000個）を加えた数で除して算出しております。

３．割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点第３位を四捨五入しております。

４．割当予定先の「割当後の所有株式数」は、割当予定先が本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を全て保有した場合の数となります。割当予定先より、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を、当社の企業価値を向上させ、株式価値を向上させることを十分に考慮し、かかる目的の達成状況を踏まえながら、株式を売却することにより利益を得る純投資の方針に基づき保有する旨及び当社の経営に介入する意思や支配株主となる意思はなく、また、当社普通株式を売却する場合には可能な限り市場動向に配慮しながら行うことを口頭にて確認しております。このため、割当予定先が本新株予約権の行使により取得する当社普通株式の長期保有は見込まれない予定です。

６【大規模な第三者割当の必要性】

(1）大規模な第三者割当を行うこととした理由

　本新株予約権については、上記「第１　募集要項　１　新規発行新株予約権証券（第24回新株予約権証券）　(2）新株予約権の内容等　（注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由　(1）資金調達の目的」に記載のとおりです。

(2）大規模な第三者割当による既存の株主への影響についての取締役会の判断の内容

　本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は55,800,000株（議決権数558,000個）であり、2026年６月30日時点の当社発行済株式総数50,882,560株及び議決権数508,619個を分母とする希薄化率は109.66％（議決権ベースの希薄化率は109.71％）に相当します。

　また、本日の発行決議に先立つ６か月以内である2026年５月13日付でEVO FUNDに対して割り当てられた第22回新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数21,000,000株（議決権210,000個）を、上記本新株予約権の発行による最大交付株式数に合算した総株式数は76,800,000株（議決権数768,000個）であり、これは、2026年６月30日時点の当社発行済株式総数である50,882,560株及び議決権総数508,619個に対して、150.94％（議決権総数に対し151.00％）となります。

　このように、本第三者割当により大規模な希薄化が生じることになります。ご参考までに、直近６か月間の一日あたりの平均出来高1,626,833株は、本第三者割当による潜在株式数55,800,000株の約2.92％程度です。

　なお、割当予定先の保有方針は純投資であり、本新株予約権の行使により取得した株式については、市場動向を勘案しながら売却する方針であると聞いております。したがって、本新株予約権の割当予定先がこれらの株式を市場で売却した場合、当社の株価に与える影響によって、既存株主の利益を損なう可能性があります。

　しかしながら、当社といたしましては、本第三者割当により、当社の企業価値の向上を実現し、中長期的な業績の拡大に資するものであって、中長期的な観点から当社の既存株主の皆様の利益に貢献できることから、本第三者割当の発行数量及び希薄化の規模は合理的であるものと判断しております。

(3）大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程

　本新株予約権の目的となる株式数55,800,000株に係る割当議決権数は558,000個となり、当社の総議決権数508,619個（2026年６月30日時点）に占める割合が109.71％となります。また、本日の発行決議に先立つ６か月以内である2026年５月13日付でEVO FUNDに対して割り当てられた第22回新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数21,000,000株に係る議決権210,000個を、上記本新株予約権の発行による最大交付株式数に合算した総株式数である76,800,000株に係る議決権数は768,000個であり、これは、2026年６月30日時点の当社の総議決権数508,619個に対して、151.00％となります。そのため、割当議決権数が総株主の議決権数の25％以上となることから、「企業内容等の開示に関する内閣府令　第２号様式　記載上の注意（23－６）」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。

　当社は、本第三者割当について、株式の発行と異なり、直ちに株式の希薄化をもたらすものではないこと、また現在の当社の状況及び迅速に本第三者割当を実施する必要があること等に鑑みると、本第三者割当に係る株主総会決議による株主の意思確認の手続きを経る場合には、およそ２か月程度の日数と相応のコストを伴うことから、総合的に勘案した結果、経営者から一定程度独立した第三者委員会による本第三者割当の必要性及び相当性に関する意見を入手することといたしました。

　このため、上記「３　発行条件に関する事項　(2）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方」に記載する本第三者委員会を設置し、本第三者割当の必要性及び相当性に関する客観的な意見を求め、以下の内容の意見書を2026年10月23日に入手しております。なお、本第三者委員会の意見の概要は以下のとおりです。

（本第三者委員会の意見の概要）

１　結論

　第三者委員会は、本第三者割当について、必要性及び相当性のそれぞれの観点から問題がないと考える。

２　理由

(1）必要性

　本資金調達により調達する資金は、合計約1,155百万円であり、その使途は以下のとおりとのことである。

①　本社債の償還資金（100百万円）

　当社は、本調達資金のうち100百万円を、本社債の償還資金に充当する予定である。本社債は、行使に伴って段階的に調達が行われることとなり調達の時期が不確定なものであるという新株予約権による資金調達の性質に鑑み、当社が必要とする資金を速やかに調達できるよう、本新株予約権の割当日の約２週間後に本新株予約権と同じ割当予定先に発行されるものである。なお当社は、本社債による調達資金を下記②のゲーム事業に係る投資資金のうち、新規タイトルに係る開発・運営費用に充当する予定であるとのことである。

②　ゲーム事業に係る投資資金（655百万円）

　当社は、収益基盤を回復し、中長期的な成長を実現するためには、魅力的かつ競争力のある新規タイトルを継続的に開発・運営し、効果的な集客を行うことが重要であると考えているとのことである。そして、当社の新規タイトル戦略においては、知名度の高い社外ＩＰの活用を軸に、当社が培ってきた開発ノウハウを基盤として、開発遅延リスクを抑制しつつ、プロモーション投資による集客強化やグローバル展開も視野に入れたゲーム展開を推進しているとのことであり、具体的には、ＩＰの魅力を最大限に活かしたゲーム設計及び運営施策を迅速かつ的確に実行することで、リリース初期からユーザー獲得を図り、継続的な収益貢献につなげることを目指しているとのことである。

　そのため当社は、本調達資金のうち655百万円（355百万円を新規タイトルの開発・運営費用、200百万円をＩＰ獲得費用、100百万円をゲーム周辺事業への投資）に充当し、新規タイトルの開発・運営、ＩＰの継続的な確保、共通開発基盤の整備、ＡＩ・自動化を含む開発体制の再構築及びゲーム周辺領域への投資等に活用し、ゲーム事業の競争力及び収益性の再構築を図るとのことである。充当金額の決定に際しては、今後の事業計画に基づき、新規タイトル６タイトル分の開発・運営計画を基礎として、必要となる投資額を積み上げたとのことである。

③　ＤＡＴ事業に係る暗号資産の取得資金（400百万円）

　当社は、2025年４月１日に自己資金により100百万円相当のビットコインを取得したことを公表し、その後も財務基盤の強化及び収益機会の多様化を目的として、暗号資産等を保有するアクティブ・トレジャリー事業（ＤＡＴ事業）を推進するために2026年８月26日付の取締役会決議に基づき2026年10月までに累計購入額約100百万円のSolana（ＳＯＬ）を取得した。もっとも、第22回新株予約権発行後の株価低迷により調達資金額が想定を下回ったことから、第22回新株予約権による調達資金の資金使途に含まれていたＳＯＬの取得に充当することはできず、上記約１億円のＳＯＬは自己資金をもって取得した。

　当社は、引き続きＤＡＴ事業を推進するために、本調達資金のうち400百万円を暗号資産の取得資金に充当する予定であるとのことである。そして、従来より中核資産として位置づけてきたＳＯＬを具体的な投資対象の一つとして想定するとともに、特定の暗号資産への集中リスクを抑制する観点から、ＳＯＬを含む複数の暗号資産に分散して取得することを想定しているとのことである。

　当社における価値創出の基盤はあくまでモバイルゲーム事業にあり、ＤＡＴ事業はこれを代替するものではなく、ゲーム事業を支える財務基盤を補完し、中長期的にはゲーム事業により創出されるキャッシュフローをより効率的に活用するための財務戦略として位置づけているとのことであり、そのため、ゲーム事業に必要な運転資金及び投資資金との均衡を確保し、当社の財務状況及びリスク許容度の範囲内で保有する方針とのことである。

　また、充当予定額である400百万円は、新たに調達する資金の使途として設定した計画額であり、直ちに全額を投資するものではなく、本社債の償還及びゲーム事業への資金充当を優先した上で、2027年８月から2028年11月までの期間に、市場環境、本新株予約権の行使状況及び当社の資金状況等を踏まえ、段階的に取得する計画であり、投資時点の手元資金、運転資金需要、財務状況及びリスク許容度を確認したうえで、実行額を判断する方針であるとのことである。また、複数資産への分散、段階的な取得及び投資上限・損失制御ルール等によりリスクを管理し、資金調達やゲーム事業の状況によっては、投資規模の縮小又は実施時期の延期も含めて見直すとのことである。

　本資金調達により、当社の主力事業であるモバイルゲーム事業において新規タイトルの開発体制の強化及び運営施策の実行、並びにリリースに向けたプロモーション施策等により、モバイルゲーム事業の収益基盤の回復と成長を図ることが期待できるうえ、新規事業であるＤＡＴ事業により収益源の多角化及びモバイルゲーム事業とのシナジーが期待できることから、当委員会としては、本資金調達の必要性は認められると考える。

(2）相当性

①　他の資金調達手段との比較

　当社の説明によれば、他の資金調達手段のうち借入れ、社債又は劣後債のみによる資金調達については、調達額が全額負債となるため、財務健全性が低下し、今後の借入余地が縮小する可能性があることから、今回の資金調達方法として適当ではないと判断したとのことである。このためエクイティによる調達を検討したが、このうち、①公募増資については、一度に資金調達が可能となるものの、時価総額、株式の流動性及び市況によって調達金額に限界があり必要額の調達が不透明であるうえ、資金調達の機動性という観点から当社のニーズに合致しておらず、また現時点での当社の業績動向や財務状況等に照らした場合には当社の普通株式の引受けを行う証券会社を見つけることは困難と考えられることから、②株主割当増資については、資力等の問題から割当先である株主の応募率が不透明であり、また実務上も近時において実施された事例が乏しく、当社としてもどの程度の金額の資金の調達が可能なのかの目処を立てることが非常に困難であることから、③第三者割当増資については、資金調達が一度に可能となるものの、同時に将来の１株当たり利益の希薄化が即時に生じるため、株価に対して直接的な影響を与える可能性があるうえ、現時点では適当な割当先が存在しないことから、④ＣＢについては、発行時点で必要額全額を確実に調達できるというメリットがあるものの、発行後に転換が進まない場合には、当社の負債額を全体として増加させることとなり当社の借入余力に悪影響を及ぼすとともに、償還時点で多額の資金が将来的に必要となるところ現時点でかかる資金を確保できるかが不透明であることから、⑤ＭＳＣＢについては、相対的に転換の速度が速い傾向にあるものの、転換により交付される株数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きく株主の皆様へのデメリットが大きいと考えられることから、⑥新株予約権無償割当による増資（ライツ・イシュー）については、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想される点や時価総額や株式の流動性による調達額の限界がある点等、適切な資金調達手段ではない可能性があることから、ノンコミットメント型ライツ・イシューについては、当社は最近２年間において経常赤字を計上しており、取引所の定める上場基準を満たさないため実施することができないことから、それぞれ今回の資金調達方法として適当でないと判断したとのことである。

　そのうえで当社は、本社債によって早期に必要な資金の一部の調達を確保したうえで、行使価額修正条項付の新株予約権である本新株予約権により段階的に資金調達を行うことにより株価に対する過度の影響を避けることができるうえ、コミットメント条項により原則として割当予定先が全ての本新株予約権を行使するため資金調達の確実性の高い本資金調達を選択したとのことであった。

　当委員会は、そのような検討過程について合理性を見出しており、相当性が認められると考える。

②　割当先について

　当社の説明によれば、2026年５月に発行した第22回新株予約権による資金調達を進めていたものの、当社の株価が発行時には想定していなかった複数の事象が重なったことにより大きく下落したことから資金調達が進まない状態に陥り、事業運営に必要な資金調達手法について検討していた中で、2026年８月に第22回新株予約権の割当先である割当予定先の関連会社であるEVOLUTION JAPAN証券株式会社に資金調達の相談をしたところ、同月中に第22回新株予約権の取得・消却及び本新株予約権による資金調達に関する提案を受けたとのことである。そして、社内において協議した結果、本資金調達が、第22回新株予約権に係る契約関係との一貫性を維持しつつ、スピード及び確実性をもって資金調達ができる点において、有効な資金調達手段であると判断し採用することとしたとのことである。また、割当予定先は第22回新株予約権の他、当社が2024年３月21日に発行した第17回新株予約権及び第18回新株予約権、2025年１月10日に発行した第19回新株予約権並びに2025年10月14日に発行した第20回新株予約権の割当先として割当てを受け、そのうち第17回、第18回及び第19回新株予約権の全部を行使した実績があり、かかる実績も評価したとのことである。

　当委員会は、割当予定先に関して、株式会社東京エス・アール・シーが作成した2026年９月11日付調査報告書を検討したが、当該報告書に記載された調査結果は、割当予定先、関係会社、それらの役員について特に問題を見出していないというものであった。さらに割当予定先の資金の十分性を確認すべく、割当予定先の保有財産の裏付けとなる複数のプライム・ブローカーの2026年８月31日現在における現金・有価証券等の資産から借入等の負債を控除した純資産の残高報告書を確認し、本資金調達に係る払込に要する資金を十分に確保しているものと判断した。

③　発行条件について

　本新株予約権の発行価格の相当性に関して、当委員会は、株式会社赤坂国際会計が作成した評価報告書を検討した。当委員会としては、評価のプロセスについて実務的に極めて一般的な手法で進められ、特殊事情を反映したものではないことから、不合理な点を認めなかった。そして当社は、割当予定先と協議の上、本新株予約権の発行価額を株式会社赤坂国際会計が算定した評価額の同額に決定しており、特に認識の誤りや検討の不備などの事情は認められず、不合理な点はないと評価できる。その他の発行条件についても、外部の法律事務所が当社の代理人として関与したうえで割当予定先との協議の上で決定されており、本新株予約権の発行決議日の直前取引日における当社普通株式の普通取引の終値の50％という下限行使価額についても、本資金調達と同種の新株予約権の第三者割当案件における下限行使価額と比較して妥当な水準と考えられる。また本新株予約権の行使価額は割当日の２取引日以降、１取引日が経過する毎に直前２連続取引日における当社普通株式の普通取引の終値のうちの最も低い値の100％に相当する金額に修正されるため、株価上昇時においては当該修正後行使価額が修正日の直前取引日終値の株価の90％を下回る可能性があるものの、第22回新株予約権の行使が進まなかったことを踏まえ行使の確率を高めることを重視して受け入れることとしたとのことである。

　なお、当社は行使期間終了日に未行使の本新株予約権を買い取る義務を負っているが、割当予定先は原則として本新株予約権を全部行使することをコミットしているため当社が本新株予約権の買い取りを求められることは想定されていないうえ、買取価額は発行価額と同額であり買取りにかかるコストは大きくないと考えているとのことである。

　以上を総合的に検討のうえ、当委員会としては発行条件の相当性は認められると考える。

④　希薄化について

　本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数55,800,000株の2026年６月30日時点の当社発行済株式総数に対する希薄化率は109.66％（議決権ベースでは109.71％）という相当大規模なものである。しかしながら当社は、本資金調達による希薄化の規模が相当大規模であることを認識しつつ、第22回新株予約権による調達が十分に進まず、ゲーム事業のキャッシュ・インも当初想定を下回る状況において、事業運営及び収益構造の再構築に必要な資金を確保することが不可欠であり、本調達資金により、モバイルゲーム事業の収益基盤の強化及びＤＡＴ事業の推進を通じて中長期な企業価値の向上を図ることができるから、既存株主に希薄化を上回るメリットをもたらすことができると考えているとのことである。上記の説明について特に不合理な点は見いだせず、当委員会としては、本資金調達は、既存株主にとって希薄化という不利益を超えるメリットがあると思料する。

　上記意見書を参考に討議・検討した結果、当社は、2026年10月26日付の取締役会において、本第三者割当を行うことを決議いたしました。

７【株式併合等の予定の有無及び内容】

　該当事項はありません。

８【その他参考になる事項】

　該当事項はありません。

第４【その他の記載事項】

　該当事項はありません。

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第１【公開買付け又は株式交付の概要】

　該当事項はありません。

第２【統合財務情報】

　該当事項はありません。

第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付子会社との重要な契約）】

　該当事項はありません。

第三部【追完情報】

１．事業等のリスクについて

　「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書（第17期、提出日2026年３月25日）の提出日以降、本有価証券届出書提出日（2026年10月26日）までの間において、当該有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、以下に記載する事項を除き、重要な変更及び追加すべき事項はありません。

　当社は、財務基盤の強化及び財務収益機会の多様化を目的として、暗号資産を保有・運用するアクティブ・トレジャリー事業（ＤＡＴ事業）を推進しております。当社は従来、Solana（ＳＯＬ）を中核資産として位置づけておりましたが、その後の市場環境、各暗号資産のリスク・リターン特性、流動性、収益機会及び分散効果等を踏まえ、特定資産への集中リスクを抑制しつつ多様な収益機会を確保するため、ＳＯＬを含む複数の暗号資産を対象とするマルチアセット型の運用を推進する方針としております。

　暗号資産は、市場価格の変動が大きく、短期間でその価値が大幅に下落する可能性があるほか、流動性の低下等により当社が希望する時期又は価格で売却できない可能性があります。また、取引先その他のカウンターパーティーの信用状況の悪化、暗号資産交換業者、カストディ事業者等におけるシステム障害、不正アクセスその他のサイバーセキュリティ上の事象による資産の流出又は利用不能、ブロックチェーンその他の技術上の問題等が生じる可能性があります。これらが顕在化した場合、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、暗号資産に係る法令・規制、税制又は会計上の取扱いについては今後変更される可能性があり、当該変更により、当社の暗号資産の取得、保有、運用又は売却が制約され、追加的な費用負担が生じる等、ＤＡＴ事業及び当社の財政状態又は経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　当社は、これらのリスクを前提として、保有目的、投資上限、資産配分、保管方法及び売却方針等を明確化し、取締役会の決議又は承認その他社内規程に定める手続を経て投資判断を行う方針です。また、日次での時価評価、ポジション管理、残高管理及び流動性管理を行うとともに、アクセス権限の制限、複数名による承認、取引記録の保存及び第三者証憑による残高確認等を実施し、暗号資産の管理に係るリスクの低減を図ってまいります。さらに、内部監査機能によるモニタリングを行い、適切なガバナンス体制の維持に努めてまいります。

　もっとも、これらの対応によってＤＡＴ事業に係るリスクを完全に排除できるものではなく、市場環境その他の要因によって暗号資産の評価損又は売却損等が発生した場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項については、上記に記載した事項を除き、本有価証券届出書提出日（2026年10月26日）現在において変更の必要はないものと判断しております。

２．臨時報告書の提出

　「第四部　組込情報」に記載の第17期有価証券報告書の提出日（2026年３月25日）以降、本有価証券届出書提出日（2026年10月26日）までの間において、以下の臨時報告書及び臨時報告書の訂正報告書を関東財務局長に提出しております。

（2026年３月30日提出の臨時報告書）

１　提出理由

　2026年３月24日開催の当社第17回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２　報告内容

(1）当該株主総会が開催された年月日

2026年３月24日

(2）当該決議事項の内容

第１号議案　定款一部変更の件

定款第６条（発行可能株式総数）について、発行可能株式総数を48,000,000株から172,000,000株に変更するものであります。

第２号議案　取締役４名選任の件

取締役に安徳孝平、公文善之、川平一人、安川新一郎の４氏を選任するものであります。

第３号議案　監査役１名選任の件

監査役に太田健太郎氏を選任するものであります。

第４号議案　資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の件

資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分を行うものであります。

第５号議案　会計監査人選任の件

会計監査人として監査法人アリアを選任するものであります。

(3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

　（注）１．出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。

２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。

３．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

　本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。

（2026年６月11日提出の臨時報告書）

１　提出理由

　2026年６月９日開催の当社臨時株主総会において決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２　報告内容

(1）当該株主総会が開催された年月日

2026年６月９日

(2）当該決議事項の内容

第１号議案　定款一部変更の件

当社の今後の事業展開及び事業内容の多様化に対応するため、定款第２条（目的）に暗号資産への投資及び運用並びに暗号資産の取得、保有、管理及び運用に関する業務を追加するものであります。

第２号議案　取締役１名選任の件

垣谷昌孝氏を取締役として選任するものであります。

(3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

　（注）１．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。

２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

　本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により、各議案の可決要件を満たし、会社法上適法に決議が成立したため、本株主総会当日出席株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。

３．資本金の増減について

　「第四部　組込情報」に記載の第17期有価証券報告書に記載の資本金等は、当該有価証券報告書の提出日（2026年３月25日）以降、本有価証券届出書提出日（2026年10月26日）までの間において、以下のとおり変化しております。

第四部【組込情報】

　次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

　なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。

第五部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

第六部【特別情報】

第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

　該当事項はありません。