【表紙】

１【提出理由】

　当社は、2026年10月26日に、「譲渡制限付株式付与制度」（以下「本制度」といいます。）に基づき、会社法第416条第４項に基づく2026年６月23日開催の取締役会における決議による委任に従い、当社及び当社の子会社の社員並びに当社の子会社の取締役（以下「対象者」といいます。）に対し、自己株式（以下「本割当株式」といいます。）の処分（以下「本自己株式処分」といいます。）を行うことを当社代表執行役が決定いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものです。

２【報告内容】

(1）処分の概要

※処分価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であり、処分価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

(2）当該取得勧誘又は売付け勧誘等の相手方の人数及びその内訳

※子会社とは、財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第３項に定める子会社をいいます。以下同様です。

(3）勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等（金融商品取引法施行令第２条の12第１項第１号に規定する取締役等をいう。）である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係

当社の完全子会社及び当社が議決権の過半数を自己の計算において所有している会社等に該当する子会社
 

(4）勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容

当社は、割当予定先である対象者との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結する予定です。そのため、本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定です。

なお、本自己株式処分は、本制度に基づく譲渡制限付株式の払込金額に充当するものとして、当社又は当社の子会社から対象者に対して支給される金銭債権合計金464,521,280円（処分する株式１株につき出資される金銭債権の額は金5,732円）を出資財産として、現物出資の方法により行われるものです。

(i) 対象者が当社及び当社の子会社の社員である場合

①譲渡制限期間

2026年12月18日～2029年11月30日

②譲渡制限の解除条件

対象者が、譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社の子会社の社員のうち当社が予め定める地位（本②及び下記③において以下「本対象地位」といいます。）にあったことを条件として、譲渡制限期間の満了時点をもって、当該時点において対象者が保有する本割当株式の全部について譲渡制限を解除します。ただし、対象者が、定年又はその他当社が正当と認める事由により本対象地位を喪失した場合等の一定の事由に該当した場合には、当該事由に該当した時点の後最初に到来する６月１日又は12月１日のいずれか早い方の日をもって、同日において対象者が保有する本割当株式の全部について譲渡制限を解除します。

③当社による無償取得

対象者が、譲渡制限期間中に上記②で定める事由以外の事由により本対象地位を喪失した場合等の一定の事由に該当した場合、当該時点をもって、当該時点において対象者が保有する本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得します。また、当社は、譲渡制限期間が満了した時点の直後の時点をもって、当該時点において対象者が保有する譲渡制限が解除されていない本割当株式について、当然にこれを無償で取得します。

④組織再編等における取扱い

譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の決定により、当該承認の日において対象者が保有する本割当株式の全部について、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除します。また、当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、同日において譲渡制限が解除されていない対象者が保有する本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得します。

(ii) 対象者が当社の子会社の取締役である場合

①譲渡制限期間

2026年12月18日～2029年11月30日

②譲渡制限の解除条件

譲渡制限期間の満了時点をもって、当該時点において対象者が保有する本割当株式の全部について譲渡制限を解除します。ただし、対象者が、下記③で定める事由以外の事由により当社の子会社の取締役のうち当社が予め定める地位（本②及び下記③において以下「本対象地位」といいます。）を喪失した場合等の一定の事由に該当した場合には、当該事由に該当した時点の後最初に到来する６月１日又は12月１日のいずれか早い方の日をもって、同日において対象者が保有する本割当株式の全部について譲渡制限を解除します。

③当社による無償取得

対象者が、譲渡制限期間中に死亡又は解任により本対象地位を喪失した場合等の一定の事由に該当した場合、当該時点をもって、当該時点において対象者が保有する本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得します。また、当社は、譲渡制限期間が満了した時点の直後の時点をもって、当該時点において対象者が保有する譲渡制限が解除されていない本割当株式について、当然にこれを無償で取得します。

④組織再編等における取扱い

譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の決定により、当該承認の日において対象者が保有する本割当株式の全部について、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除します。また、当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、同日において譲渡制限が解除されていない対象者が保有する本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得します。

(5）当該株券が譲渡についての制限がなされていない他の株券と分別して管理される方法

本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは区分して、対象者が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理され、対象者からの申し出があったとしても、専用口座で管理される本割当株式の振替等は制約されます。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象者が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結しています。また、対象者は、当該口座の管理の内容につき同意することを前提とします。

(6）本割当株式の払込期日

2026年12月18日

(7）振替機関の名称及び住所

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号

以　上