１ 【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】

2026年９月30日付をもって提出した有価証券届出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集5,405,400株の募集の条件及び募集に関し必要な事項を2026年10月26日開催の取締役会において決定し、また、ブックビルディング方式による売出し4,954,900株(引受人の買取引受による売出し3,603,600株・オーバーアロットメントによる売出し1,351,300株)の売出しの条件及び売出しに関し必要な事項が決定されたため、これらに関連する事項、並びに「第一部　証券情報　募集又は売出しに関する特別記載事項」、「第一部　証券情報　第３　その他の記載事項」、「第二部　企業情報　第１　企業の概況　３　事業の内容、４　関係会社の状況及び５　従業員の状況」、「第二部　企業情報　第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(2) 経営環境、３　事業等のリスク及び４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」、「第二部　企業情報　第３　設備の状況　３　設備の新設、除却等の計画」、「第二部　企業情報　第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2) 新株予約権等の状況　①　ストック・オプション制度の内容、(4) 所有者別状況、(5) 議決権の状況　①　発行済株式及び４　コーポレート・ガバナンスの状況等　(2) 役員の状況、(3) 監査の状況、(4) 役員の報酬等」、「第二部 　企業情報　第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 中間連結財務諸表、(2) その他、２　財務諸表等　(1) 財務諸表」、「第四部　株式公開情報　第２　第三者割当等の概況及び第３　株主の状況」の記載内容の一部を訂正するため、また、「第二部　企業情報　第５　経理の状況」に掲げられている財務諸表に係る独立監査人の監査報告書、中間連結財務諸表並びに第３四半期連結会計期間(2026年５月１日から2026年７月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(2025年11月１日から2026年７月31日まで)に係る四半期連結財務諸表に対する期中レビュー報告書につき2026年10月20日付で新たに受領したことに伴い、これに関する事項を訂正するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。

２ 【訂正事項】

第一部　証券情報

　　第１　募集要項

　　　　１　新規発行株式

　　　　２　募集の方法

　　　　３　募集の条件

　　　　　(2) ブックビルディング方式

　　　　４　株式の引受け

　　　　５　新規発行による手取金の使途

　　　　　(1) 新規発行による手取金の額

　　　　　(2) 手取金の使途

　　第２　売出要項

　　　　１　売出株式(引受人の買取引受による売出し)

　　　　２　売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)

　　　　　(2) ブックビルディング方式

　　　　３　売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)

　　　　４　売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)

　　　　　(2) ブックビルディング方式

　　募集又は売出しに関する特別記載事項

　　第３　その他の記載事項

第二部　企業情報

　　第１　企業の概況

　　　　３　事業の内容

　　　　４　関係会社の状況

　　　　５　従業員の状況

　　第２　事業の状況

　　　　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等

　　　　　(2) 経営環境

　　　　３　事業等のリスク

　　　　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

　　第３　設備の状況

　　　　３　設備の新設、除却等の計画

　　第４　提出会社の状況

　　　　１　株式等の状況

　　　　　(2) 新株予約権等の状況

　　　　　　①　ストック・オプション制度の内容

　　　　　(4) 所有者別状況

　　　　　(5) 議決権の状況

　　　　　　①　発行済株式

　　　　４　コーポレート・ガバナンスの状況等

　　　　　(2) 役員の状況

　　　　　(3) 監査の状況

　　　　　(4) 役員の報酬等

　　第５　経理の状況

　　　　１　連結財務諸表等

　　　　　(1) 中間連結財務諸表

　　　　　(2) その他

　　　　２　財務諸表等

　　　　　(1) 財務諸表

第四部　株式公開情報

　　第２　第三者割当等の概況

　　第３　株主の状況

３ 【訂正箇所】

2026年９月30日付の有価証券届出書につき、訂正箇所が多数に及ぶことから、訂正後の内容のみを、訂正対象外の箇所を含めて一括して記載しております。なお、訂正部分には　　　罫を付しておりますが、独立監査人の監査報告書、独立監査人の中間連結財務諸表並びに第３四半期連結会計期間(2026年５月１日から2026年７月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(2025年11月１日から2026年７月31日まで)に係る四半期連結財務諸表に対する期中レビュー報告書につきましては2026年10月20日付で新たに受領しておりますので、訂正後の内容のみを掲載し、　　　罫を省略して添付しております。

第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

１ 【新規発行株式】

(注) １．2026年10月26日開催の取締役会決議によっております。

２．2026年10月26日に開催の取締役会において決議された公募による新株式発行（以下「本募集」という。）の発行株式5,405,400株のうちの一部が、 みずほ証券株式会社及びＳＭＢＣ日興証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売(以下「本募集における海外販売」といい、本募集における海外販売の対象となる株数を「本募集における海外販売株数」という。)されることがあります。なお、本募集に係る新規発行株式数については、2026年11月４日に開催予定の取締役会において変更される可能性があります。

上記発行数は、本募集における日本国内において販売(以下「国内募集」という。)される株数(以下「本募集における国内販売株数」という。)の上限であります。本募集における国内販売株数及び本募集における海外販売株数の最終的な内訳は、本募集に係る株式数の範囲内で、本募集並びに本募集と同時に行われる後記「第２　売出要項　１　売出株式(引受人の買取引受による売出し)」に記載の売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)の需要状況等を勘案した上で発行価格決定日(2026年11月12日)に決定されます。

本募集における海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照下さい。

３．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号

２ 【募集の方法】

2026年11月12日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４　株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者(以下「第１　募集要項」において引受人という。)は買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(発行価格)で本募集を行います。引受価額は2026年11月４日に開催予定の取締役会において決定される会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第246条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決定する価格で行います。

(注) １．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。

２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。

３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、本訂正届出書提出時における見込額であります。

４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2026年10月26日開催の取締役会決議に基づき、2026年11月12日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額(見込額)の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。

５．本募集及び引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、後記「第２　売出要項　３　売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」及び「４　売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。

６．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　４．ロックアップについて」をご参照下さい。

７．発行数、発行価額の総額及び資本組入額の総額は、本募集における国内販売株数の上限に係るものであります。本募集における海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照ください。

８．本訂正届出書提出時における想定仮条件（520円～555円）の平均価格（537.50円）で算出した場合、国内募集における発行価格の総額（見込額）は2,905,402,500円となります。

３ 【募集の条件】

(1) 【入札方式】

① 【入札による募集】

該当事項はありません。

② 【入札によらない募集】

該当事項はありません。

(2) 【ブックビルディング方式】

(注) １．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。

発行価格は、2026年11月４日に仮条件を決定し、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2026年11月12日に引受価額と同時に決定する予定であります。

仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。

需要の申告の受付けに当たり、引受人は、当社普通株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。

２．払込金額は、会社法上の払込金額であり、2026年11月４日に開催予定の取締役会において決定される予定であります。また、前記「２　募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び2026年11月12日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金の額となります。なお、2026年10月26日に開催の取締役会において、増加する資本金の額は、2026年11月12日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする旨、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする旨を決議しております。

４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。

５．株式受渡期日は、2026年11月20日(以下「上場（売買開始）日」という。)の予定であります。当社普通株式の取引所への上場に伴い、本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の定める「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、本募集に係る株券は、発行されません。

６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７．申込みに先立ち、2026年11月５日から2026年11月11日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。

販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。

引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、公平かつ公正な販売に努めることとし、各社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。

８．引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は本募集を中止いたします。

① 【申込取扱場所】

後記「４　株式の引受け」欄記載の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。

② 【払込取扱場所】

(注)　上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
 

４ 【株式の引受け】

(注) １．2026年11月４日に開催予定の取締役会において各引受人の引受株式数が決定される予定であります。

２．上記引受人と発行価格決定日（2026年11月12日）に元引受契約を締結する予定であります。ただし、元引受契約の締結後払込期日までの間に、同契約の解除条項に基づき、同契約が解除された場合、本募集は中止いたします。

３．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に委託販売する方針であります。

５ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

(注) １．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払込まれる引受価額の総額であり、本訂正届出書提出時における想定仮条件（520円～555円）の平均価格（537.50円）を基礎として算出した見込額であります。

２．払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は、本募集における国内販売株数の上限に係るものであります。本募集における海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照下さい。

３．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。

４．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。

(2) 【手取金の使途】

上記差引手取概算額2,642百万円に本募集における海外販売の手取概算額（未定）を合わせた、手取概算額合計上限2,642百万円については、新規事業開発を目的として、US事業及びPEIT事業の立上げ並びに事業展開に係る資金に充当する予定です。

①　US事業

米国におけるユニコーン企業(注１)等の非上場株式への投資機会の獲得並びに投資機会の逸失リスクの低減及び投資家への安定的な商品供給を目的として、米国子会社等を通じた先行投資資金として、2027年10月期に2,000百万円を充当する予定です。

②　PEIT(注２)事業

PEIT事業の立上げにあたり、投資家との利益相反防止及び運用に対する信頼性確保を目的として、運用資産残高の一定割合に係るセイムボート出資(注３)の資金として、2027年10月期に500百万円、2028年10月期に残額を充当する予定です。

(注) １．ユニコーン企業とは、企業評価額が10億米ドル以上で、非上場のスタートアップ企業を指します。

２．PEIT(Private Equity Investment Trust)とは、投資信託及び投資法人に関する法律に基づき設立される証券投資法人のうち、非上場株式等を主たる投資対象とするものを指します。取引所への上場が可能であり、投資口の流動性を確保できる点が特徴であります。

３．セイムボート出資とは、資産運用会社が投資家と同じ条件・リスクを負担する形で運用対象に自己資金を出資することをいい、運用者と投資家の利益を一致させることで、運用の規律付けや投資家からの信頼性確保に資するものとされています。

なお、上記調達資金は、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する方針です。

第２ 【売出要項】

１ 【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】

2026年11月12日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２　売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)　(2) ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第２　売出要項」において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格、発行価格と同一の価格)で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

(注) １．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。

２．前記「第１　募集要項　１　新規発行株式」の(注)２．に記載のとおり、引受人の買取引受による売出しと同時に、本募集が行われる予定であります。

３．引受人の買取引受による売出しに係る売出株式数は、今後変更される可能性があります。

４．売出価額の総額は、本訂正届出書提出時における想定仮条件（520円～555円）の平均価格（537.50円）で算出した見込額であります。

５．引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうちの一部が、みずほ証券株式会社及びＳＭＢＣ日興証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売(以下「引受人の買取引受による売出しにおける海外販売」といい、引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の対象となる株数を「引受人の買取引受による売出しにおける海外販売株数」という。)されることがあります。上記売出数は、引受人の買取引受による売出しにおける日本国内において販売(以下「引受人の買取引受による売出しにおける国内販売」という。)される株数(以下「引受人の買取引受による売出しにおける国内販売株数」という。)の上限であります。引受人の買取引受による売出しにおける国内販売株数及び引受人の買取引受による売出しにおける海外販売株数の最終的な内訳は、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式数の範囲内で、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日（2026年11月12日）に決定されます。引受人の買取引受による売出しにおける海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照下さい。

６．「第１　募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。

７．振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の(注)３．に記載した振替機関と同一であります。

８．前記「第１　募集要項　２　募集の方法」の(注)５．に記載のとおり、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに当たっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、後記「３　売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」及び「４　売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。

９．前記「第１　募集要項　２　募集の方法」の(注)６．に記載のとおり、引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　４．ロックアップについて」をご参照下さい。

２ 【売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)】

(1) 【入札方式】

① 【入札による売出し】

該当事項はありません。

② 【入札によらない売出し】

該当事項はありません。

(2) 【ブックビルディング方式】

(注) １．売出価格の決定方法は、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　(2) ブックビルディング方式」の(注)１．と同様であります。

２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一となります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一となります。

３．引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価格決定日(2026年11月12日)に決定する予定であります。なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。

４．上記引受人と売出価格決定日(2026年11月12日)に元引受契約を締結する予定であります。ただし、元引受契約の締結後株式受渡期日までの間に、同契約の解除条項に基づき、同契約が解除された場合、引受人の買取引受による売出しは中止されます。

５．株式受渡期日は、上場(売買開始)日(2026年11月20日)の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る売出株式は、当社普通株式の取引所への上場に伴い、機構の定める「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、引受人の買取引受による売出しに係る株券は、発行されません。

６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７．上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　(2) ブックビルディング方式」の(注)７．に記載した販売方針と同様であります。

３ 【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】

(注) １．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案し、みずほ証券株式会社が行う売出しであります。したがって、オーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況等により減少するか又はオーバーアロットメントによる売出しそのものが全く行われない場合があります。

２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、みずほ証券株式会社は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社と協議のうえ、2026年11月20日から2026年12月18日までの期間(以下「シンジケートカバー取引期間」という。)、貸株人から借入れる株式の返還を目的として、取引所において、オーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。

なお、その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　３．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。

３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。

４．前記「第１　募集要項」における株式の発行又は引受人の買取引受による売出しを中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。

５．売出価額の総額は、本訂正届出書提出時における想定仮条件（520円～555円）の平均価格（537.50円）で算出した見込額であります。

６．振替機関の名称及び住所は、前記「第１　募集要項　１　新規発行株式」の(注)３．に記載した振替機関と同一であります。

４ 【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】

(1) 【入札方式】

① 【入札による売出し】

該当事項はありません。

② 【入札によらない売出し】

該当事項はありません。

(2) 【ブックビルディング方式】

(注) １．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一とし、売出価格決定日(2026年11月12日)に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

２．オーバーアロットメントによる売出しに必要な条件は、売出価格決定日(2026年11月12日)に決定される予定であります。

３．株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場(売買開始)日(2026年11月20日)の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、当社普通株式の取引所への上場に伴い、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、オーバーアロットメントによる売出しに係る株券は、発行されません。

４．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

５．みずほ証券株式会社の販売方針は、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　(2) ブックビルディング方式」の(注)７．に記載した販売方針と同様であります。

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

１．東京証券取引所グロース市場への上場について

当社は、前記「第１　募集要項」における新規発行株式及び前記「第２　売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、みずほ証券株式会社及びＳＭＢＣ日興証券株式会社を共同主幹事会社(以下「共同主幹事会社」と総称する。)として、2026年11月20日に東京証券取引所グロース市場への上場を予定しております。

なお、東京証券取引所グロース市場への上場に当たっての幹事取引参加者はみずほ証券株式会社となります。

２．本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について

本募集の発行株式のうちの一部が、共同主幹事会社の関係会社等を通じて、本募集における海外販売がなされることがあります。また、引受人の買取引受による売出しにおける海外販売がなされることがあります。以下は、かかる本募集における海外販売及び引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の内容として、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第１号に掲げる各事項を一括して掲載したものであります。

１　本募集における海外販売に関する事項

(1) 株式の種類

当社普通株式

(2) 本募集における海外販売の発行数(海外販売株数)

未定

(注)　上記発行数は、本募集における海外販売株数であり、本募集に係る株式数の範囲内で、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、発行価格決定日（2026年11月12日）に決定されます。

(3) 本募集における海外販売の発行価格(募集価格)

未定

(注) １．本募集における海外販売の発行価格の決定方法は、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　(2)ブックビルディング方式」の(注)１．と同様であります。

２．本募集における海外販売の発行価格は、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　(2) ブックビルディング方式」に記載の国内募集における発行価格と同一といたします。

(4) 本募集における海外販売の発行価額(会社法上の払込金額)

未定

(注) １．前記「第１　募集要項　２　募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額及び発行価格決定日（2026年11月12日）に決定される予定の発行価格、引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

２．本募集における海外販売の発行価額は、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　(2) ブックビルディング方式」に記載の国内募集における払込金額と同一といたします。

(5) 本募集における海外販売の資本組入額

未定

(注)　本募集における海外販売の資本組入額は、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　(2) ブックビルディング方式」に記載の国内募集における資本組入額と同一といたします。

(6) 本募集における海外販売の発行価額の総額

未定

(7) 本募集における海外販売の資本組入額の総額

未定

(注)　本募集における海外販売の資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額(見込額)の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出します。

(8) 株式の内容

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

(9) 発行方法

下記(10)に記載の引受人が本募集の発行株式を買取引受けした上で、本募集の発行株式のうちの一部を共同主幹事会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売します。

(10)引受人の名称

前記「第１ 募集要項 ４ 株式の引受け」に記載の引受人

(11)募集を行う地域

欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)

(12)提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期

①　手取金の総額

払込金額の総額　　　　　　　 未定

発行諸費用の概算額　　　　　 未定

差引手取概算額　　　　　　　 未定

②　手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期

前記「第１　募集要項　５　新規発行による手取金の使途　(2) 手取金の使途」に記載のとおり

(13)本募集における海外販売の新規発行年月日(払込期日)

2026年11月19日(木)

(14)当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称

株式会社東京証券取引所

２　引受人の買取引受による売出しにおける海外販売に関する事項

(1) 株式の種類

当社普通株式

(2) 引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出数(海外販売株数)

未定

(注)　上記売出数は、引受人の買取引受による売出しにおける海外販売株数であり、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式数の範囲内で、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日（2026年11月12日）に決定されます。

(3) 引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出価格

未定

(注) １．引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出価格の決定方法は、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　(2) ブックビルディング方式」の(注)１．と同様であります。

２．引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出価格は、前記「第２　売出要項　２　売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)　(2) ブックビルディング方式」に記載の引受人の買取引受による売出しにおける国内販売の売出価格と同一といたします。

(4) 引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の引受価額

未定

(注)　引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の引受価額は、引受人の買取引受による売出しにおける国内販売の引受価額と同一といたします。

(5) 引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出価額の総額

未定

(6) 株式の内容

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

(7) 売出方法

下記(8)に記載の引受人が引受人の買取引受による売出しの売出株式を買取引受けした上で、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうちの一部を共同主幹事会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売します。

(8) 引受人の名称

前記「第２　売出要項　２　売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)　(2) ブックビルディング方式」に記載の引受人

(9) 売出しを行う者の氏名又は名称

前記「第２　売出要項　１　売出株式(引受人の買取引受による売出し)」に記載の売出人

(10)売出しを行う地域

欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)

(11)引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の受渡年月日

2026年11月20日(金)

(12)当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称

株式会社東京証券取引所

３．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について

オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、みずほ証券株式会社が当社の株主であるメンザス・スピリドン(以下「貸株人」という。)から借り入れる株式(以下「借入株式」という。)であります。これに関連して、貸株人は、みずほ証券株式会社に対して、1,351,300株を上限として、その所有する当社普通株式を追加的に取得する権利(以下「グリーンシューオプション」という。)を、2026年12月18日を行使期限として付与する予定です。

また、みずほ証券株式会社は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社と協議のうえ、借入株式の返還を目的として、シンジケートカバー取引期間中、シンジケートカバー取引を行う場合があります。

みずほ証券株式会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、貸株人から借入れている株式の返還に充当し、当該株式数については、グリーンシューオプションを行使しない予定であります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、みずほ証券株式会社はＳＭＢＣ日興証券株式会社と協議のうえ、シンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

４．ロックアップについて

本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、貸株人は、共同主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む。）後360日目の2027年11月14日（当日を含む。）までの期間（以下「ロックアップ期間①」という。）中、共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等（オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと、グリーンシューオプションの対象となる当社普通株式をみずほ証券株式会社が取得すること等は除く。）を行わない旨合意しております。

また、売出人である濱田智彦及び杉浦英和は、共同主幹事会社に対し、当該株主が元引受契約締結日に保有する当社普通株式（引受人の買取引受による売出しの対象となる株式を除く。）のうち、(a)全てについて元引受契約締結日から当社の2027年10月期第２四半期決算発表日まで（当日を含む。）の期間（以下「ロックアップ期間②」という。）中、(b)２分の１については当社の2027年10月期第２四半期決算発表日の翌日から2027年９月17日まで（当日を含む。）の期間（以下「ロックアップ期間③」という。）中、(c)４分の１については2027年９月18日から2027年11月14日まで（当日を含む。）の期間（以下「ロックアップ期間④」という。）中、共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し等を除く。）を行わない旨合意しております。

売出人である秋山典文並びに当社株主（新株予約権者を含む。）であるStylianos Moussis、Natalia Pelham、フロンティア信託株式会社及び当社役職員（退職者を含む。）35名は、共同主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む。）後180日目の2027年５月18日（当日を含む。）までの期間（以下「ロックアップ期間⑤」といい、ロックアップ期間①、ロックアップ期間②、ロックアップ期間③、ロックアップ期間④及びロックアップ期間⑤を総称し、以下「ロックアップ期間」という。）中、共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等（引受人の買取引受による売出し等及びフロンティア信託株式会社を受託者とする信託間で行われる新株予約権の移転等を除き、新株予約権者については、当社新株予約権の譲渡、行使その他の処分及び当該新株予約権の行使により取得した当社普通株式の売却等を含む。）を行わない旨合意しております。

さらに、売出人である株式会社Finatextホールディングス、株式会社エムティーアイ、株式会社岡三証券グループ、マネックスグループ株式会社、金子英樹、宮本レネ、浜田昌彦、Christopher Napoli、北原明子及びＡＴコーポレーション株式会社並びに当社株主である株式会社クレディセゾン、みずほ証券株式会社及びその他11名は、共同主幹事会社に対し、ロックアップ期間⑤中、共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等（ただし、当該株主が引受契約締結日時点で保有する当社普通株式（引受人の買取引受による売出しの対象となる株式を除く。）の２分の１を上限としてその売却価格が前記「第１　募集要項」における発行価格（以下同じ。）の1.5倍以上であり、みずほ証券株式会社を通して行う取引所における売却及びその売却価格が発行価格の２倍以上であり、みずほ証券株式会社を通して行う東京証券取引所における売却等を除く。）を行わない旨合意しております。

加えて、当社は共同主幹事会社に対し、ロックアップ期間⑤中は共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし、本募集及び株式分割等を除く。）を行わない旨合意しております。

なお、上記のいずれの場合においても、共同主幹事会社は、ロックアップ期間中であっても、その裁量により当該合意の内容の全部又は一部につき解除できる権限を有しております。

上記のほか、当社は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当て等に関し、割当てを受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報　第２　第三者割当等の概況」をご参照ください。

５．当社指定販売先への売付け（親引け）について

当社は、引受人に対し、本募集において、当社が指定する販売先（親引け先）に売付けることを要請する予定です。当社が指定する販売先(親引け先)・株式数・目的は下表に記載のとおりです。

なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分等に関する規則」に従い、当社が指定する販売先への売付け(販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含みます。)であります。

日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分等に関する規則」第２条第２項に基づき、当社が指定する販売先への売付け(親引け)として、当社は親引け予定先の状況等につき公表し、共同主幹事会社は親引け予定先から売付ける株式数を対象として継続所有に関する確約を書面により取り付けます。

第３ 【その他の記載事項】

新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項

（１）表紙に当社のパーパス（存在意義）である「投資を変える、市場を変える、日本を変える」、「Unlocking Investment, Transforming Markets, Empowering Japan」を記載いたします。

（３）表紙の次に「１．ビジョン」～「７．業績ハイライト」をカラー印刷したものを記載いたします。

第二部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．上記期間については、当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。なお、第９期より連結財務諸表を作成しております。

２．上記期間の持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。

３．上記期間の１株当たり純資産額については、優先株主に対する残余財産の分配額を控除して算定しております。

４．第５期、第６期、第７期及び第８期の１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。

５．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。

６．第６期の自己資本利益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

７．当社株式は非上場であるため株価収益率を記載しておりません。

８．第４期、第５期及び第６期についてはキャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フローに係る各項目については記載しておりません。

９．第６期における減収減益は、米国の金利上昇による投資環境の悪化等により、ファンド販売が大幅に減少したことが主な要因であります。

10．2022年７月31日を払込期日としてＢ種優先株式3,343,020株の有償第三者割当増資を実施しております。

11．第７期及び第８期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、太陽有限責任監査法人の監査を受けております。第４期、第５期及び第６期の財務諸表については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しておりますが、当該各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく太陽有限責任監査法人の監査を受けておりません。

12．2026年６月12日開催の取締役会において、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｂ１種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2026年６月30日付で自己株式として取得のうえ対価として当該株主に各優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、会社法第178条の規定に基づき、2026年６月30日付ですべての優先株式を消却しております。

13．上記期間の従業員数のうち臨時従業員については、当社にはおりませんので、記載しておりません。

２ 【沿革】

当社は、2017年11月に「投資を変える、市場を変える、日本を変える」というパーパス（存在意義）のもと、「スタートアップ投資の民主化」を実現すべく、海外ユニコーン企業をはじめ、国内外のミドル・レイトステージにある非上場株式を投資対象としたアセットマネジメント事業を営む会社として設立されました。

当社設立以降の主な沿革は、次のとおりであります。

３ 【事業の内容】

　当社グループは、当社及び連結子会社４社で構成され、アセットマネジメント事業を展開しております。

　当社グループは、国内外のユニコーン企業を中心としたミドル・レイトステージの非上場企業への投資を目的とするファンドを組成し運用しております。主にトップディール(評価額100億米ドル以上の非上場企業)を最終投資先としたファンドを組成し、国内投資家に対して通常アクセスできない投資機会を提供しております。

　また、当社グループでは、上記のファンド募集事業で培ったネットワーク・ノウハウ・顧客基盤を活用し、US事業、PEIT事業、PMS事業の３つの新規事業を展開することにより、更なる収益機会拡大を目指しております。

[事業系統図]

　事業の系統図は以下のとおりであります。

　(1) 主要サービスの内容

①ファンド募集事業

主に国内外のユニコーン企業を中心としたミドル・レイトステージの非上場企業への投資機会を国内投資家向けに提供しております。当社グループは2017年の営業開始以来、プライベート市場の主要参加者と長期にわたる深い関係を構築し、SpaceX、OpenAI、Anthropic等のトップディール（評価額100億米ドル以上の非上場企業）へのアクセスを可能とする独自のネットワークを構築してきました。また、多数の国内金融機関及びIFAとの提携により拡張性の高い販売プラットフォームを構築し、2026年９月末時点での累計顧客数は対面チャネルで1,418名、インターネットチャネルで9,735名を獲得しております。これらの結果、当社が組成してきたファンドの累計契約総額は2026年９月時点で751億円を突破しております。

a. ファンドの組成・運用（ターゲットファンド）

当社グループは、投資家が投資対象企業を明確に認識でき、その事業内容や将来の成長可能性を検討しやすいことから、主として１ファンド１銘柄のクローズドエンド型ファンドを組成・運用し、その組成形態は、匿名組合契約スキーム及び投資事業有限責任組合スキームを採用しております。

本スキームは、投資先企業にとって、日本国内の投資家からまとまった資金を調達できるほか、ファンドを通じての出資となるため、個々の投資家と直接株主関係を持つ必要がなく、株主管理等の事務負担を軽減できるというメリットがあります。

b. 投資対象及びソーシング

投資対象は、国内外のミドル・レイトステージの成長企業とし、近い将来の上場やM&A、又はセカンダリーマーケットでのExitを期待できる銘柄を厳選しております。こうした投資機会の獲得にあたっては、主としてVC及び投資ファンドを運営するGPファンドとの長期的なリレーションを通じた案件紹介を受けております。これに加え、投資先候補企業の経営陣へ直接アプローチや、米国の非上場株式に特化した証券会社からの紹介も活用し、多様な投資機会を発掘しております。当社グループは、前述のリレーションを活用することにより、PitchBook Data, Inc.が2026年６月に公表したユニコーン企業ランキング上位10社のうち、SpaceX、OpenAI、Anthropic、Stripe及びDatabricksに係る投資案件へのアクセスを実現しております。

(出所)PitchBook Data, Inc.(2026年５月時点)

また、2024年に当社は、米国非上場株式市場における案件アクセスの強化及び日本の非上場株式ビジネスの拡大を目的として、Nasdaq Private Market（NPM）と資本業務提携を締結しました。本提携は、当社が非上場株式ファンドの組成・販売を行う資産運用会社から、非上場株式及びファンドの組成・流通・決済に至るプラットフォームをグローバルに運営する企業へと発展していくことを見据えたものです。当社は日本及びアジアの金融機関として初めて本提携を実現しており、これにより米国非上場株式のソーシング力をさらに強化しております。

(注)１.2026年４月末時点。

２.2024年７月に初めて出資し、その後2026年１月に追加出資。

３.トップディールとは、SpaceXを筆頭とする(PitchBook等の公開情報に基づく)評価額100億米ドル以上の非上場企業。

４.NPMのウェブサイトに記載のデータ(2025年８月末時点)。

c. 販売チャネル（対面／インターネット）

当社グループは、対面チャネルとインターネットチャネルの双方でファンドの販売を行っております。

対面チャネルでは主として金融資産１億円以上の法人及び個人を対象とし、提携金融機関やIFAによる顧客紹介のほか、自社のリレーション営業を通じて顧客へ販売を行っております。インターネットチャネルでは主として金融資産3,000万円以上の個人を対象とし、提携ネット証券を通じた顧客紹介のほか、WEB広告・アフィリエイト等により顧客にアプローチしております。当社グループは、株式投資の経験豊富な日本の超富裕層から、ネット取引世代の準富裕層に至るまで、国内各金融機関が強化している富裕層営業を、極めて少人数でありながら効率的に展開しております。

(注)１．顧客紹介契約締結先、純粋販売先を含む。

２．当社会計年度。

３．KYC（本人確認手続き）前の登録を含む。

②新規事業

当社グループでは、上記のファンド募集事業で培ったネットワーク・ノウハウ・顧客基盤を活用し、US事業、PEIT事業、PMS事業の３つの新規事業を展開することにより、更なる収益機会拡大を目指しております。

a．US事業（米国子会社）

当社グループは、米国において非上場株式への機動的な投資を実現するため、連結子会社３社を設立しました。従前は日本国内でファンドを組成してから対象株式の買付に動いておりましたが、ウェアハウジング機能（ファンドが投資可能となる前に、対象株式を一時的に取得・保有し、資金調達完了後にファンドに移転する機能）を担う米国子会社が自己資本を投じることで、従来よりも短期間での出資が可能となりました。具体的には、好条件の案件を事前に米国子会社にて確保し、国内HiJoJoファンドへ売却することで、同ファンドの投資実行までのスピードが大幅に向上いたします。US事業により投資機会の逸失リスクを低減することで、当社のソーシング力を一層強化してまいります。

また、米国子会社の設立により、従来のように国内投資家に限定されることなく、米国を含む海外投資家へのアプローチが可能となりました。すでに海外投資家との取引実績を実現しており、現在は各地域の金融機関との交渉を進めております。

加えて、ソーシング力が向上した結果、機関投資家等も購入が困難な株式を取得できる機会も増えることが見込まれます。その際には、取得価額に対して5%～10%程度マークアップした価格や成功報酬を付与した形で、海外投資家等に売却することを予定しております。従来は収益獲得までにファンド組成・販売・運用等のプロセスを要しましたが、今後は手元資金を短いサイクルで増やすことも可能となります。

さらに、日本のアセットマネジメント事業者の組成する投資信託に対し、当社のHiJoJo US Fundを組み入れる検討が進んでおります。当社グループでは、投資信託の非上場株式部分（募集総額の上限15%）の運用を一括して受託することに向けて交渉を行っております。これによりAUM拡大を目指し、中長期にわたって安定した収益基盤を構築いたします。

(注)１．図中の会社名は略称で表記しており、それぞれ「HiJoJo Holding Company Inc.」、「HiJoJo Investing Company LLC」、「HiJoJo Management Company Inc.」を指す。

b．PEIT事業（ベンチャー投資法人, PEIT=Private Equity Investment Trust）

当社グループは、2025年の規制緩和（ファンドを外国株式100％での組成及び資産運用会社への外部委託が可能となったこと）を契機に、日本初のグローバル非上場株式を主たる投資対象とするクローズドエンド型証券投資法人「HiJoJoグローバルユニコーン投資法人」（以下「HiJoJo PEIT」といいます。）を2026年６月１日に設立しました。HiJoJo PEITは、まず私募による運用を開始し、一定期間の運用を経た後、東京証券取引所ベンチャーファンド市場への上場を目指す方針であります。上場後は、機関投資家・個人投資家からの増資を通じた運用資産の拡大を図り、より多くの投資家にグローバルユニコーン企業への投資機会を提供することを目指しております。なお、HiJoJo PEITが東京証券取引所ベンチャーファンド市場への上場申請を行うことを保証するものではなく、また、上場申請を行う場合の具体的な時期についても未定です。

(注)１．HiJoJo PEITがファンド・マネージャーであるJAMPファンド・マネジメント株式会社（以下JAMP社）に運用を委託し、HiJoJo PartnersはJAMP社より運用の再委託を受けて運用報酬等を獲得するスキーム。

２．運用報酬として純資産額に1.9%（上限）を乗じた金額にJAMP社への報酬を控除した金額及び一般事務委託報酬として純資産額に0.1%（上限）を乗じた金額。

３．成功報酬は費用化額控除前の税引前当期純損益に20%（上限）を乗じた金額。

４．取得価額に1.5%（上限）を乗じて得られる金額であり、私募運用期間中は発生しない。

５．取得資産に係る消費税及び地方消費税相当額並びに取得に伴う費用等を除く。

６．JAMP社の報酬は1,000億円未満の部分：年率0.30％（上限）、1,000億円以上5,000億円未満の部分：年率0.25％（上限）、5,000億円以上１兆円未満の部分：年率0.20％（上限）、１兆円以上の部分：年率0.15％（上限）である。

７．上場は現時点の計画であり、外部環境の変化等により変更又は中止される可能性がある。

c．PMS事業（非上場有価証券特例仲介等業務、PMS= Private Market Solution）

当社グループは、機関投資家やスタートアップ企業における非上場株式に係る各種ニーズに応えるべく、新たに非上場株式について特例仲介等業務を扱えるよう、2026年８月に第一種金融商品取引業（非上場有価証券特例仲介等業務）の登録が完了いたしました。本変更登録により非上場株式に係るプライマリー取引及びセカンダリー取引に関与できるようになり、NPMとの協働によりスタートアップ企業等への投資促進・成長資金の供給にクロスボーダーで助力し、非上場株式市場の発展に寄与してまいりたいと考えております。

(2) ファンド運用状況

　　当社グループが2026年６月末時点で運用している主なファンドのポートフォリオは以下のとおりであり、契約総額は約462億円、評価総額は約1,070億円に及んでおります。この結果、運用中ファンドの含み益を抽出すると約702億円、含み損を抽出すると約94億円となっております。なお、未実現成功報酬は約154億円となっております。

(注)１.2026年６月末時点。

２.Nasdaq Private Marketが提供する情報サイト「NPM Price」に掲載される評価額を参考価格として参照。

３.為替レートは162.39円/USD、215.05円/GBPで換算。

(3) 収益構造

　①ファンド募集事業

　　ファンド募集事業につきましては、以下の３つが主として計上されています。

　a. 申込手数料

申込手数料は、ファンドの募集準備・申込勧誘等の対価であり、出資額に対して一定割合（1.0～4.4％程度）をファンドの運用開始時に一括で収受しております。

　b. 運用報酬等

運用報酬等は、販売報酬、事務委託手数料、管理報酬を指し、ファンドの運用で発生する役務に対する対価で、期中の顧客フォローや事務管理委託に関する役務を含みます。出資額に対して一定割合（年1.1～2.8％程度）をファンドの運用期間に応じて収益認識しており、１年分の報酬を前受で収受しております。

　c. 成功報酬

ファンドが投資対象の売却等により獲得した処分収益から、出資額を控除した金額の22.0％程度を成功報酬として収受しております。

(注)１．個別ファンドによって上記テーブルと異なる報酬体系となる場合があります。送金手数料、為替手数料等の諸費用は別途顧客負担。投資実行時及び売却時に、円から外貨建通貨へ転じる際の為替影響は省略して記載。

２．出資金額に対する割合。

３．販売報酬、事務委託手数料、管理報酬を指す。

４．投資対象ファンド資産を売却し、円転した金額が出資額を超えて収益（超過収益）が発生した場合に適用。

②新規事業

　　新規事業につきましては、以下の収益構造を検討しております。短期的な一時収益に依存しない強固な収益基盤を築き、グローバル市場で中長期的に安定したパフォーマンスを発揮いたします。

a．US事業（米国子会社）

(1)自己ポジション売却益

自己ポジションを海外投資家へ売却する際、取得価額に対して約5～10％マークアップした価格や、成功報酬を付与した形で売却し、その差益を計上いたします。

(2)ウェアハウジング収益

日本国内のHiJoJoファンドや海外投資家にLP持分を売却する際、取得価額と時価との間に差益が生じている場合はその差益を計上いたします。なお、国内HiJoJoファンドへ売却する場合には法令等に則った公正価値で売却を行うため、差損が発生する可能性もあります。

(3)運用報酬等

HiJoJo US Fundの運用対価として、出資額に対して年率2％程度を海外投資家やAM事業者から受領いたします。

(4)成功報酬

HiJoJo US Fundが投資対象の売却等により獲得した処分収益から、出資額を控除した額（超過収益）の約5～20％を成功報酬として海外投資家から受領する場合もあります。

b．PEIT事業（ベンチャー投資法人）

(1)運用報酬等

ファンド・マネージャー及びHiJoJo PEITを通じて、HiJoJo PEITの純資産額に1.9％（上限）を乗じた金額にJAMP社への報酬を控除した金額を運用報酬として国内投資家から獲得いたします。

加えて、HiJoJo PEITを通じて、HiJoJo PEITの純資産額に0.1％（上限）を乗じた金額を一般事務委託報酬として国内投資家から獲得いたします。

(2)成功報酬

ファンド・マネージャー及びHiJoJo PEITを通じて、HiJoJo PEITの費用化額控除前の税引前当期純損益に20％（上限）を乗じた金額を国内投資家から獲得いたします。

(3)取得報酬

ファンド・マネージャー及びHiJoJo PEITを通じて、取得価額に対して1.5％（上限）を取得にかかる報酬として国内投資家から獲得いたします。ただし、私募運用期間中は発生しません。

c．PMS事業（非上場有価証券特例仲介等業務）

(1)特例仲介等業務に対する報酬

案件の規模・期間等に応じて変動いたしますため、現時点では具体的な数値の開示を控えております。

(2)付随業務に対する報酬

案件の規模・期間等に応じて変動いたしますため、現時点では具体的な数値の開示を控えております。

(用語の解説)

 本書で使用する用語とその内容は以下のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

該当事項はありません。

なお、当第２四半期会計期間以降、米国子会社を設立したため、最近日現在では次のとおりであります。

(注)１. 「議決権の所有（又は被所有）割合」欄の（　）内は、間接所有の割合（内書き）、又は間接被所有の割合（内書き）であります。

２. 上記関係会社のうち、連結財務諸表に重要な影響を与える債務超過会社はありません。

３．特定子会社に該当する会社はありません。

４．米国における子会社管理を担う目的として、2026年２月６日にHiJoJo Holding Company Inc.（本社：Wilmington, DE, USA、資本金USD 100）を設立し、事業を開始しました。また、株式会社クレディセゾンとHiJoJo Holding Company Inc.は、SAFE契約（将来の資金調達、流動化事由、満期その他の契約所定の事由に応じて、株式会社クレディセゾンにおいて出資金の株式への転換又は金銭等の支払いを受ける権利を定める投資契約。以下「SAFE契約」という。）を締結することを予定しており、同契約に基づき株式会社クレディセゾンがHiJoJo Holding Company Inc.に対して出資を行うこととなりますが、最近日現在、株式会社クレディセゾンはHiJoJo Holding Company Inc.の議決権を有しないため、最近日現在のHiJoJo Holding Company Inc.の議決権に対する当社の所有割合は上記のとおりです。SAFE契約に基づく株式への転換は当該契約締結から最大１年以内に行われる可能性があり、かかる株式への転換が行われた場合にはその割合に応じてHiJoJo Holding Company Inc.の議決権に対する当社の保有割合は低下する見込みであります。

５．米国における非上場株式や組合持分等による投資運用を目的としたファンドの運営・管理を行うために、2026年２月６日にHiJoJo Holding Company Inc.の100%子会社としてHiJoJo Management Company Inc.（本社：Wilmington, DE, USA、資本金USD 100）を設立し、事業を開始しました。

６．米国における非上場株式や組合持分等への出資を目的として、2026年２月12日にHiJoJo Holding Company Inc.の100%子会社としてHiJoJo Investing Company LLC（本社：Wilmington, DE, USA、資本金USD 100）を設立し、事業を開始しました。

７．米国において非上場株式や組合持分等への投資を目的とした第１号ファンドとして、HiJoJo Management Company Inc.のGP出資によってHiJoJo US Fund1 LLC（本社：Wilmington, DE, USA、資本金USD 0）を設立し、事業を開始しました。2026年３月には、HiJoJo Investing Company LLCを唯一のLP出資者として、投資実行を完了しております。

８．上記のほか、当社グループは非連結子会社１社を有しておりますが、重要性が乏しいため記載を省略しております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

当社グループは単一セグメントのため、アセットマネジメント事業の従業員数を記載しております。

(注) 従業員数は就業人員数であります。臨時従業員はいないため、その平均人数の記載をしておりません。

(2) 提出会社の状況

(注)１. 従業員数は就業人員数であります。

２. 平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３. 当社グループはアセットマネジメント事業の単一セグメントであるため、セグメント別従業員数の記載を省略しております。

４. 従業員数は前事業年度末日に比べて７名（21.9％）増加しました。これは主に、投資運用、新規事業並びに管理体制の強化によるものであります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

  当社グループは、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

本書に記載されている将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、実際の結果等は、経済情勢、金融市場の動向、法令・規制の変更その他の要因により、記載内容と異なる可能性があります。

（1）経営の基本方針

当社グループは、「投資を変える、市場を変える、日本を変える」というパーパスのもと、国内の投資家に対し、グローバルユニコーン企業を中心とする国内外の有望なスタートアップ企業への投資機会を提供し、非上場株式投資へのアクセス拡大を推進してまいりました。創業以来、独自のファンドスキームを通じて累計約600億円の販売実績を重ね、日本の非上場株式投資分野において先行的なポジションを確立しております。

また、当社グループは、国内外の投資家と成長企業を結びつける非上場株式市場インフラの構築を一層推進し、日本の資本市場の発展に寄与することを経営方針として掲げております。投資機会へのアクセスを広げ、グローバルに通用する流通基盤を整備するとともに、国内スタートアップと海外資本の橋渡しを強化することで、日本の国際競争力の向上に貢献してまいります。

さらに、海外拠点の機能強化、非上場株式を対象とする商品・サービスの拡充、非上場有価証券特例仲介等業務を通じたプライマリー・セカンダリー取引への関与などの施策を進め、当該経営方針を一層具体化・高度化していく方針です。

（2）経営環境

① 市場規模及び市況

米国においては、生成AIをはじめとする技術革新を背景に、非上場段階での資金供給が活発化し、非上場企業が長期にわたり非上場のまま成長を続ける構造が定着しております。その結果、企業価値創造の大半がIPO前の非上場段階で生じるようになっており、上場市場だけでは主要な投資機会を捉えきれない時代へと移行していると認識しております。加えて、IPO市況の停滞も重なり、レイターステージ企業の株式を対象としたプライマリー及びセカンダリー取引の需要が拡大するなど、非上場株式市場の重要性が一段と高まっております。こうした市場の構造変化は一時的なものではなく、今後も継続するものと考えております。

（出所）１．University of Florida, 06/03/2025

２．Forge Global 2025

３．PitchBook (Q3 2025, Venture Monitor)

（注）１．1999年の数字は1999年に米国市場に上場したテック銘柄370社の創業からIPOまでの所要期間の中央値。2025年の数字は、米国IPO企業（2019-2025）の創業からIPOまでの中央値平均年数

２．2019-2025年IPO企業のユニコーン→IPOまでのリターンvs同時期のS&P500のリターン。年率換算（米国企業）

３．評価額$5億超の非上場企業の時価総額／S&P 500時価総額（米国企業）

４．米国VCバック企業による$50億超の資金調達ラウンドを集計。2025年は９月までの数字

② 市場機会

グローバル非上場株式市場が拡大する一方、日本国内の投資家が非上場株式にアクセスする手段は依然として未整備の状況が続いております。

当社グループは、日本国内のアッパーマス層以上の投資家を主たるターゲットとしており、具体的には、対面販売では保有資産１億円以上、インターネット販売では保有資産3,000万円以上の方を対象としております。日本の超富裕層（UHNWIs）の世帯数は世界第５位の規模であり、アッパーマス層以上の金融資産も2011年から2023年にかけての12年間で約70％増加するなど拡大傾向にあります。しかし、これらの潜在的投資家による非上場株式市場へのアクセス機会は限定されており、その投資余力は十分に活用されていない状況にあります。

このような状況を受け、当社グループでは、国内投資家に対して、通常アクセスしにくい急成長中のグローバル非上場株式市場への投資機会を提供することに、大きな市場機会があると考えております。

（出所） 国税庁「国税庁統計年報書」、総務省「全国消費実態調査」、厚生労働省「人口動態調査」、国立社会保障・人口問題研究所「日本の世帯数の将来推計」、東証「TOPIX」、NRI「生活者1万人アンケート調査（金融編）」、「富裕層アンケート調査」、Altrata「World Ultra Wealth Report2025」

（注）１．2023年時点

２．UHNWIsとはUltra High Net Worth Individualsの略であり、$30m以上の純資産を保有する個人を指す。数値は５（人）刻み

３．2025年時点

③ 国内市場の課題と当社グループの展望

米国非上場株式市場の歴史的な拡大を受け、日本を含む各国においても、政府によるベンチャー育成策の導入や規制緩和が進んでおり、グローバルな非上場株式市場の拡大が見込まれます。

一方、日本国内では、スタートアップの資金調達額は拡大しているものの、特にレイターステージ企業に対するリスクマネー供給は依然として限定的であり、非上場株式の流動性や市場インフラは発展途上にあります。この背景としては、国内ベンチャーキャピタルのファンドサイズ・ディールサイズが米国等と比べて小さく、レイター期に必要となる大型の資金供給者が構造的に不足していること、リスクマネーの出し手そのものの層が薄く海外投資家の参入も限定的であること、及びExit手段がIPO中心に偏り、セカンダリー取引やM&Aによる資金回収機会が欧米と比べて低調であることが、資金の出し手のレイター期投資への慎重姿勢につながっていることが指摘されております（経済産業省「スタートアップ政策推進分科会」資料等）。金融庁や日本証券業協会においても、成長企業が上場に至るまでの段階で安定的に資金供給を受けられる環境整備や、非上場株式市場の機能強化が重要課題として位置付けられております。

このような環境下において、当社グループは、独自のソーシング基盤と国内販売網・顧客基盤を併せ持つ国内唯一のプレイヤーとして、米国におけるセカンダリー市場の規模及び流動性の高さ等を活用しつつ、投資家に対して多様なExitオプションを備えた投資機会を提供し、非上場株式投資の裾野拡大と市場インフラの整備を推進する余地が大きいものと認識しております。

（3）経営戦略

当社グループは、上記の経営方針及び経営環境の認識を踏まえ、主として以下の戦略を推進してまいります。

① 商品・サービス戦略（投資機会の拡充と提供形態の高度化）

当社グループは、米国におけるファンドスキームの考え方を参考にしつつ、独自のファンドスキームを設計し、投資家に対して投資機会を提供しております。今後は、米国子会社のウェアハウジング機能を活用した機動的な投資実行体制の強化及びベンチャー投資法人（PEIT）を通じた新たな投資スキームの提供を含め、非上場株式を対象とする商品・サービスの拡充を進め、投資家ニーズに対応した提供形態の高度化を図ってまいります。

また、当社グループは、IPO・M&Aに加え、セカンダリー取引による売却も含めた多様なExitオプションを前提としたストラクチャーの提供を志向しております。今後は、非上場有価証券特例仲介等業務を通じたプライマリー・セカンダリー取引への関与により、アセットマネジメント業だけでなく投資銀行業を展開してまいります。

② 顧客基盤・チャネル戦略（マルチチャネルによる投資家基盤の拡大）

当社グループは、対面チャネル及びインターネットチャネルを活用して投資家基盤を構築しております。今後は、各チャネル特性に応じた獲得・提案プロセスの改善、サービス提供体制の強化を進め、顧客基盤の拡大と継続的な募集金額の拡大を図ってまいります。ベンチャー投資法人（PEIT）の上場後は、全国の証券会社ネットワークを通じた販売チャネルの拡充により、より幅広い投資家層へのアクセスを図ってまいります。

③ 地域戦略（顧客基盤をグローバルに拡大）

当社グループは、2026年２月に米国拠点を開設し、US事業の展開を進めてまいりました。これにより、従前は国内規制の制約から勧誘できなかった海外投資家へのアプローチが可能となります。

従来、当社グループのファンド募集は国内投資家が中心でしたが、今後は米国・香港・シンガポール等の海外投資家を取り込み、顧客基盤をグローバルに拡大してまいります。「日本国内でファンドを組成し、日本国内で販売する」という従来型のモデルから、「海外でファンドを組成し、海外で販売する」という取り組みへと拡大し、アセットマネジメント業・投資銀行業の海外展開をクロスボーダーで進めてまいります。

④ 組織・人材戦略（運用・販売・管理の強化）

事業拡大に伴い、運用（案件ソーシング、デューデリジェンスの高度化等）、販売（対面・インターネット）、コンプライアンス、システム、管理・企画等の各機能において、人材確保・育成及び組織体制の拡充を計画的に進めてまいります。また、当社グループの競争優位性の源泉である海外ネットワーク及びソーシング能力については、米国拠点を活用した現地人材の確保・育成を通じて、特定の人材への依存度を低減し、組織として再現性のある体制を構築してまいります。

⑤ ガバナンス・内部管理の高度化（上場会社としての基盤整備）

当社グループは、金融商品取引業者としての公共性・信頼性を踏まえ、内部管理態勢の整備・運用を継続的に高度化してまいります。あわせて、上場会社として求められる適時開示、内部統制、内部監査等の整備・運用を着実に進めてまいります。

（4）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、事業特性（ファンド組成・販売、運用期間中の継続収益等）を踏まえ、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標として、主に以下を重視してまいります。

・累計契約総額：事業開始からこれまでに販売してきたファンドの契約金額の合計。

・運用中の契約総額：累計契約総額のうち、運用中のファンドに係る金額のみを集計した金額。

・会員数合計：当社のファンド販売システムに登録している会員数であり、対面チャネルとインターネットチャネルの合計値。

（5）優先的に対応すべき事業上及び財務上の課題

　　当社グループは、今後の持続的成長と企業価値向上に向け、優先的に対応すべき課題を以下のとおり認識しております。

① 商品・サービスの拡充及び投資機会提供能力の強化

投資家の期待に応えるためには、魅力的な投資機会を継続的に提供できる体制が不可欠です。このため、米国子会社のウェアハウジング機能の安定的な運用、ベンチャー投資法人（PEIT）の組成・運用体制の確立、及び非上場株式を対象とする商品・サービスの拡充を推進してまいります。

また、非上場有価証券特例仲介等業務を通じたプライマリー取引によるスタートアップ企業への資金調達支援及びセカンダリー取引による流動性供給への関与により、非上場株式市場における取引インフラの整備と投資家にとっての利便性・透明性の向上を図ってまいります。

② 投資家基盤の拡大とチャネルの強化

対面・インターネットの既存チャネルの強化に加え、ベンチャー投資法人双方について、顧客獲得・提案・サポート体制を強化し、顧客基盤の拡大と継続的な募集金額の拡大を図ってまいります。

③ 人材確保と組織体制の拡充

事業拡大と上場後のガバナンス要請に対応するため、運用、販売、コンプライアンス、システム、管理・企画等の各機能における人材確保・育成及び組織体制の拡充を計画的に進めてまいります。今後は米国拠点を活用した現地人材の確保を通じて、当社業務における特定の人材への依存度を低減し、組織的な競争優位の確立を図ってまいります。

④ コンプライアンス・内部管理態勢の一層の高度化

金融商品取引業者として、関係法令・規則等に基づく適正な業務運営を徹底するとともに、利益相反管理、情報管理、AML（Anti-Money Laundering）/CFT（Countering the Financing of Terrorism）対応等の内部管理態勢の実効性を一層高めてまいります。

⑤ 収益基盤の多様化・安定化（財務上の課題）

手数料収入及び成功報酬から構成される収益モデルの特性を踏まえ、継続収益の積み上げと、成功報酬獲得機会の創出を両立させることで、収益基盤の安定化と成長の両立を図ってまいります。また、PMS事業等による投資銀行業務収益の獲得、及び、US事業等の海外展開による顧客基盤の拡大といった新規事業推進を通じて、収益基盤の多様化を実現してまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中における将来に関する事項につきましては、別段の記載がない限り、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

（1）ガバナンス

当社グループは、サステナビリティ関連のリスク及び機会について、専任の委員会等は設置しておりませんが、事業全般に係るリスク・機会と一体のものとして、取締役会を頂点とする既存のリスク管理体制の中で監視及び管理しております。

取締役会は、リスク管理の基本方針を定めるとともに、トップリスクの特定及びリスク管理方法の決定を行い、これらについて最終的な監督責任を負っております。実務面では、コンプライアンス部管掌執行役員を委員長とするリスク管理委員会（原則として３か月に１回開催）が全社的なリスク管理を統括し、その評価及び対応状況のうち経営上重要と判断された事項は取締役会に付議又は報告されます。

詳細については、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等 （1） コーポレート・ガバナンスの概要」をご参照ください。

（2）戦略

当社グループは、パーパスを実現するために大切な共通の価値観として、「Compliance」「Client Oriented」「Challenge」「Diversification」「Compassion」の５つのバリューを定めており、これらのバリューに基づき、事業成長、人材育成及び内部管理態勢の強化に取り組んでおります。

・事業成長及びイノベーションの推進

当社グループは、持続的な成長のためには既存事業の拡大と新たなサービスの創出が必要不可欠であると認識しております。既存事業においては、投資家及び投資先企業のニーズを踏まえた商品の提供、投資機会の拡充及び業務の効率化を推進しており、新規事業においては、新たな金融サービスやデジタル技術の活用を通じて、投資家への提供価値の向上に取り組んでおります。バリューの一つである「Challenge」のもと、新たな挑戦を継続しながら企業価値の向上を目指しております。

・人的資本の強化

当社グループは、持続的な成長を支える最も重要な経営資源は人材であると認識しており、人材の採用及び維持並びに従業員の安全及び健康に関する方針として、国籍、人種、性別、年齢等による差別やハラスメントを認めず、多様な人材が活躍できる職場環境の整備に取り組んでおります。

採用面では、アセットマネジメント事業の拡大を担う投資運用部門及び営業部門の人員拡充を進めるとともに、内部管理態勢の強化に必要な専門人材の確保に努めております。投資運用部門ではデューデリジェンス機能の高度化や投資先管理・レポート作成を担う人材を、営業部門では大手証券会社での営業経験を有する人材を採用し、ファンド販売実績の伸長及びアセットマネジメント事業の拡大につなげております。内部管理態勢の面では、公認会計士の資格を有する内部監査人材をはじめ専門性のある人材を確保するとともに、法務・企業経営に高い専門性を有する社外役員を招聘し、会計税務、開示その他に精通した外部専門家の知見も活用しながら体制の構築を進めております。また、米国におけるトップティアの非上場企業への投資機会を日本発で提供するという独自性の高い事業に加え、複数の新規事業（US事業・PEIT事業・PMS事業）の立上げに携わる裁量ある環境を候補者に提示するとともに、スキルや経験に応じた納得感のある処遇を通じて、優秀な人材の確保に努めております。

育成及び定着の面では、役職員の能力向上を目的とした研修機会の提供やOJTを通じた育成を行うとともに、能力及び経験に応じた役割及び職責の付与を行っております。また、人事評価制度において５つのバリューの実践状況を評価項目とし、その結果を給与・賞与等の処遇に適切に反映することで、バリューに基づく行動の促進、企業文化の浸透及び人材の定着を図っております。

さらに、従業員の安全及び健康の確保を重要な経営課題の一つと位置付け、長時間労働の防止及び適切な業務配分に努めております。具体的には、フレックスタイム制を導入するとともに、勤怠管理システム及びPCログにより労働時間の適正な把握に努めております。

これらの取組を通じ、「Diversification」及び「Compassion」のバリューに基づき、多様な人材が能力を発揮できる組織づくりを推進しております。

・内部管理態勢の強化

当社グループは、金融商品取引業者として法令等の遵守及び適切なリスク管理を経営の重要課題と認識しており、「（1）ガバナンス」に記載の体制のもとで、コンプライアンス研修や内部監査を通じてその実効性の向上に取り組んでおります。「Compliance」及び「Client Oriented」のバリューに基づき、顧客本位の業務運営と健全な事業運営を推進してまいります。

（3）リスク管理及び機会

当社グループは、「リスク管理に関する規程」及び「リスク管理に関する基本方針」に基づき、当社グループの事業継続に影響を与えうる事象を事業全般にわたり網羅的にリスク管理の対象としており、サステナビリティ関連のリスク及び機会についても同一のプロセスの中で識別・評価・管理しております。

具体的には、各部門の責任者が所管業務に係るリスクを洗い出し、リスク管理統括部門であるコンプライアンス部がこれを取りまとめた上で、リスク管理委員会に報告しております。リスク管理委員会では、法令遵守、人的資本、情報セキュリティ、レピュテーション等の観点から発生可能性及び影響度に応じた評価及び優先順位付けを行い、既存の対策の有効性の検証及び残存リスクの評価を行った上で、残存リスクが高いと判断されたものについては追加対策を立案して担当部署を定め、その実行状況を継続的に確認しております。これらの評価及び対応状況の報告体制については、「（1）ガバナンス」に記載のとおりであります。

このうち気候変動関連については、当社グループ自身の事業が非上場株式ファンドの組成・販売・運用に伴う手数料収益等を中心とし、物理的資産への依存度が低いことから、現時点において当社グループの事業活動に重要な影響を及ぼすリスクは識別しておりません。一方、機会の面では、クリーンエネルギー、環境関連技術等の分野において成長する非上場企業を投資対象とするファンドの組成を通じて、当該分野への成長資金の供給に関与し得ると認識しており、投資運用部における案件のソーシング及び投資運用委員会における審議の過程で検討しております。

また、人的資本については、専門性が高い人材への依存度が高い事業特性を踏まえ、人材の採用・育成・定着を重要なリスクとして識別する一方、金融に精通した専門人材の確保自体を事業競争力の向上に資する機会と認識しております。当該リスクについては、採用計画の進捗状況、離職状況、研修の実施及び受講状況並びに年２回実施する人事評価の結果等を通じて、リスク管理委員会にて定期的に評価・モニタリングしております。

（4）指標及び目標

当社グループは、５つのバリューに基づき、人材育成及び組織づくりを推進しております。本書提出日現在においては、人的資本に関する重要性は認識しているものの、事業拡大に伴う組織体制の構築及び人材採用を優先している段階であり、また、従業員数も比較的少ないことから、女性管理職比率等の個別の定量目標は設定しておりません。

一方で、人事評価制度を通じてバリューの実践状況を評価するとともに、多様な人材が活躍できる職場環境の整備に取り組んでおります。

今後は事業規模及び組織体制の拡大に応じて、人的資本に関する適切な指標及び目標の設定について検討を進めてまいります。

３ 【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。当社グループでは、これらリスク発生の可能性を十分に認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針であります。取締役会や経営委員会において、トップリスクの特定やリスク管理方法の決定、モニタリング等の主導的な役割を担い、リスク管理委員会及びコンプライアンス委員会を中心に全社的なリスク管理体制の整備及び情報共有、対応状況の確認を行う体制を整備しております。

なお、本項目の記載は全てのリスクを網羅したものではなく、業績等に影響を与えるリスクは下記項目に限定されるものではありません。また、文中における将来に関する事項については、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

各リスクの発生可能性及び影響度の区分は、以下の基準に基づいております。

発生可能性：高＝近い将来において発生する蓋然性が相対的に高い、中＝発生する可能性を否定できない、低＝現時点では発生する可能性は低いが排除できない

影響度：大＝業績・財政状態・事業継続に重大な影響を及ぼす可能性がある、中＝業績・財政状態に一定の影響を及ぼす可能性がある、小＝業績・財政状態への影響は限定的である

　（1）事業環境の変化に関するリスク

①　市場・マクロ経済リスク

（発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：中）

当社グループが取り扱う商品は、主に米国非上場企業への投資案件であります。米国の金利上昇や地政学リスク等のマクロ経済環境の変化により、スタートアップ企業を中心に資金調達環境が悪化した場合、以下のリスクが生じる可能性があります。

第一に、投資先企業の財務状況が悪化した場合、投資資金が回収できないリスクがあります。第二に、市況悪化局面では高値掴みのリスクが高まるため新規ファンドの組成を抑制せざるを得ないこと、及び既存投資先への対応に経営資源が集中することで、前向きな営業活動が制約され、手数料収入の成長が停滞する可能性があります。

また、感染症の大規模流行や自然災害等の不測の事態が発生した場合、対面での営業活動や海外出張を伴う業務執行が制約を受けるほか、市場環境の急変により投資家のリスク許容度が低下し、新規ファンドの組成や既存ファンドの運用に支障が生じる可能性があります。

これらのリスクが顕在化した場合、運用資産残高の減少及び収益機会の喪失により、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

（リスクへの対応策）

当社グループは、複数のマクロシナリオを前提とした事業計画の策定及び固定費構造の柔軟化に努めるとともに、市場動向に関する定量・定性の分析を継続的に実施し、市場関係者との定期的な意見交換を通じてマーケットの状況把握に努めております。また、投資運用委員会を定期的に開催し、各投資対象の財務健全性及び信用リスク等を継続的にモニタリングすることで、運用ポートフォリオ全体のリスク管理体制の強化を図っております。

②　投資先企業リスク

（発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：大）

当社グループが投資対象とする非上場企業においては、投資先企業の事業環境悪化、競争力低下、経営判断の失敗、資金繰り悪化やガバナンス不全等により、当初想定した成長や価値創出が実現せず、企業価値が大きく毀損する可能性があります。非上場株式では個別企業要因の影響が極めて大きく、投資先企業の業績悪化が投資成果に直結するため、投資先選定及び投資後管理の適切性が重要となります。

かかるリスクが顕在化した場合、投資資金の回収が困難となるほか、当社グループの商品・サービスに対する信頼が低下し、運用資産残高の減少等を通じて当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループは米国子会社を通じて非上場株式を一時保有するウェアハウジング機能を運営しており、投資先企業の業績悪化、企業価値の毀損又は市場環境の変化等により保有する有価証券の評価額が下落した場合には、有価証券評価損又は売却損が発生し、当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

（リスクへの対応策）

当社グループでは、投資前の審査においては、投資対象を企業のステージに応じて区分し、各ステージに定めた選定基準（財務健全性、事業の成長性、Exit見込み、最低ランウェイ要件等）への適合性を確認した上で、財務分析、ビジネスモデルの評価、Exit計画等の所定項目に沿ったデューデリジェンスを実施し、投資運用委員会の決議をもって投資を決定する体制としております。投資運用委員会は、投資運用部長、ファンドマネージャー、共同社長執行役員及びアナリストで構成されるほか、コンプライアンス部及び常勤監査役がオブザーバーとして出席し、投資判断の妥当性及び利益相反の観点から牽制機能を確保しております。また、投資案件の承認には、全構成員の５分の４以上が出席し、投票権を有するメンバーの５分の４以上の賛成を要しております。

デューデリジェンスの中で、投資先企業の不芳情報等の有無やその評価については、営業部門から独立したコンプライアンス部が事前に審査を行っております。

投資後のモニタリングにおいては、財務状況、事業進捗、Exit動向、セカンダリー市場での流動性等の所定項目について半期に１度以上の定期モニタリングを実施するとともに、月次での参考価格確認を行っております。投資先リスクは４段階で評価・管理しており、リスクステータスの悪化時には速やかに投資家へ報告する体制としております。また、参考価格が買付価格比で75%超下落した場合の新規組入れ制限、及び時価評価額が簿価の75%以下に下落した場合のロスカットを投資運用方針に定め、投資運用委員会にて審議・決定しております。

③　非上場株式の流動性・評価リスク

（発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：中）

当社グループが取り扱い又は保有する非上場株式は、公開市場で流通していないため換金には時間と条件を要し、以下のリスクが存在します。

第一に、株式上場（IPO）やM&AといったExitは保証されておらず、IPO市場の低迷やM&A活動の停滞等によりExit自体が困難となる可能性があります。また、実際に売却できても投資コストを下回る価格となる恐れがあります。加えて、非上場企業特有の発行体による譲渡承認プロセスにより、取引条件や時期が制約される可能性があります。

第二に、非上場株式の評価には、米国セカンダリー市場のオンラインプラットフォームであるNPMの提供する評価モデルを用いて算定しておりますが、これらの評価額は将来の売却価格を保証するものではなく、企業業績の変動や市場環境の変化等により、実際の売却価格が評価額を下回る可能性があります。

当社グループは、NPMとの資本業務提携を通じて一定の流動性確保に努めておりますが、すべての案件で即時換金が可能とは限りません。

これらのリスクが顕在化した場合、当社グループの商品・サービスに関する評価の低下を通じて運用資産残高が減少する可能性があります。また、ウェアハウジング投資については評価の下落により市場での売却が困難となる長期保有となるリスクや売却損の発生により、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

（リスクへの対応策）

当社グループでは、NPMとの連携を通じた流動性確保に加え、需要が高くこれまでに培ってきた投資家ネットワークの中でも頻繁に売買されている銘柄を厳選して投資しており、流動性を考慮した案件選定を行っております。評価にあたっては、保守的かつ実態重視の評価方針を採用し、可能な限り実態に即した情報開示を投資家に提供することで、透明性の高い運用体制の構築に努めております。

また、ウェアハウジング投資については、保有期間を短期間に限定し、投資対象の流動性、想定販売先、及び市場環境等を総合的に勘案して投資判断を行うとともに、過度な在庫リスクが生じないよう継続的な管理を実施しております。

④　情報の非対称性・ディスクロージャー不全リスク

（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：中）

当社グループが投資対象とする非上場企業においては、決算情報や経営状況等に関する情報が適時・適切に提供されない場合があります。このような情報の遅延や不足は、当社の投資判断及び資産評価に不確実性をもたらし、結果として評価精度の低下や意思決定の遅延につながる可能性があります。また、重要な事象が発生しても適時に把握できず、顧客からの問い合わせに十分対応できないことで、顧客とのトラブルや信頼低下につながる可能性があります。

情報の非対称性は構造的に完全な解消が困難であり、想定外の事象や業績の悪化等について十分な情報を得られないまま投資を継続した場合、資産価値の毀損や損失が発生し、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループが保有する非上場株式について適切な情報収集が行えない場合には、資産評価の妥当性に影響を及ぼし、結果として評価損の計上その他財政状態及び経営成績への影響が生じる可能性があります。

（リスクへの対応策）

当社グループでは、投資先企業との継続的なコミュニケーションを通じた情報収集体制の強化に加え、外部専門機関を活用したデューデリジェンス（資産査定）による情報補完を行っております。また、情報源の多様化、不確実性や前提条件の明示、説明資料の標準化を通じて、投資判断に資する適切な情報提供に努めております。

⑤　競合他社、新規参入リスク

（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：中）

当社グループが取り扱う米国ユニコーン企業のプライマリー及びセカンダリー株式に対する個人投資家向けの投資機会を提供する事業者は、現時点において極めて限定的であり、明確な直接の競合は認識しておりません。

しかしながら、今後、国内外の大手金融機関が投資運用業に対して積極的に経営資源を投入する動きや、業界内におけるプレイヤーの統廃合等により、競合他社の事業規模が拡大した場合には、競争環境が変化する可能性があります。

また、間接的な競合として、非上場株式を対象としたクラウドファンディング型投資プラットフォームや、国内外のベンチャーキャピタル（VC）ファンド等が想定されます。これらの競合先が、当社グループが提供する投資商品と比較して、投資先の情報開示の透明性や日本の個人投資家へのアクセス性において優位性を有する商品を開発した場合には、当社の運用成績や運用資産残高に対して悪影響を及ぼす可能性があり、結果として当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

（リスクへの対応策）

当社グループでは、投資家の多様なニーズに対応すべく、投資商品のラインアップの拡充を継続的に推進しております。加えて、適時・適切な情報開示を通じて、投資判断に資する透明性の高い情報提供を行うことで、投資家との信頼関係の構築及び関係性の強化に努めております。

⑥　為替リスク

（発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：中）

当社グループのファンドは主として米ドル建てで投資を行っており、為替相場の変動により円建てでの評価額が増減する為替リスクが存在します。ファンドにおける投資元本及び投資成果に係る為替差損益は、商品設計上、原則として投資家に帰属する仕組みとなっております。一方で、当社が受領する成功報酬は米ドル建てで実現した投資成果を基礎として算定されるため、円貨換算時の為替相場の変動により成功報酬の金額が増減し、当社の収益に間接的な影響を及ぼす可能性があります。

さらに、当社グループは2026年２月に米国子会社３社等を設立しており、当該子会社の機能通貨は米ドルであります。これにより、子会社の資産・負債・収益・費用は連結財務諸表作成時に円換算されるため、為替相場の変動が当社グループの連結業績及び純資産に直接影響を及ぼすこととなりました。円高局面においては円換算額の目減りにより、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（リスクへの対応策）

当社グループは、為替リスクを負担する可能性のある商品を開発する場合には、原則として為替ヘッジを実施する方針です。また、米国子会社に係る為替リスクについては、資金計画及び損益への影響を継続的にモニタリングし、必要に応じてヘッジ手段の活用を検討してまいります。

（2）当社グループの事業活動に関するリスク

①　成功報酬に係るリスク

（発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：大）

当社グループの収益は、手数料収入と成功報酬に大別されます。成功報酬が売上高に占める割合は、2025年10月期において48.6%、2026年10月期中間期において75.8%と高水準にあります。成功報酬は、投資先企業のIPO・M&A等のイベント実現時又は当社グループが適切と判断した売却機会において計上されるため、その計上時期及び金額は特定の銘柄の動向や外部環境に左右されやすく、期間損益が変動しやすい特性があります。

また、IPO・M&Aの実現時期は当初の想定どおりに進まない場合が多く、イベントの遅延又は中止により、成功報酬の計上が当初計画と大きく乖離する可能性があります。仮に当初想定の運用結果が得られない場合、又は成功報酬の計上時期が大幅にずれ込んだ場合には、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。特に、2027年10月期にSpaceXに係るExitが実現した場合には、その投資成果が当該期の業績に影響を及ぼす可能性があります。ただし、当社グループの成功報酬は複数の投資先に係るExitから生じるものであり、SpaceXのみの投資成果に継続的に依存するものではありません。

（リスクへの対応策）

当社グループは、継続的な手数料収入の積み上げにより収益基盤の安定化を図るとともに、成功報酬が売上高に占める割合の低減に努めてまいります。また、当社グループが取り扱う銘柄は米国セカンダリー市場において相対的に高い流動性と引き合いを有するものを中心に選定しており、IPO・M&A等のイベントに依存しない形での資金化及び含み益の顕在化を図ることが当社の強みであります。引き続き、成功報酬獲得機会の創出と収益の安定化を両立させる運用体制の構築に努めてまいります。

②　新規事業に係るリスク

（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：大）

本書提出日現在、当社グループは創業時よりアセットマネジメント事業を展開しております。さらなる業容拡大を図るため、新規事業として、米国子会社を活用したUS事業（2026年２月に米国子会社３社等を設立）及びPEIT事業（2026年６月に国内証券投資法人を設立）を開始しております。また、第一種金融商品取引業者における非上場有価証券特例仲介等業務については関東財務局での変更登録が完了し、現在営業開始に向けた準備中であります。なお、上記以外に現時点で具体的な新規事業の計画はありませんが、将来的には、アセットマネジメント事業における新商品の提供をはじめ、事業間のシナジー創出及び持続的な成長を目的として、事業ポートフォリオの拡大を検討する可能性があります。

しかしながら、拡大先の事業領域においては、必要な情報・経営資源・顧客関係・専門知識・ブランド認知度を常に適時に確保できるとは限りません。また、当該領域での事業展開には、従前とは異なる経験・知見を有する人材及びリソースの確保が必要であり、事業展開に想定以上の時間を要したり、初期投資の負担が収益性を毀損したりする可能性があります。さらに、これらの事業領域では、当社グループが個々の案件を推進するにあたり第三者に損害を生じさせた場合に賠償責任を負う可能性がある等、固有のリスクも存在します。当社グループは、かかるリスクに対して可能な限り保険又は契約等による回避を図る方針でありますが、適切なリスク管理には、関連法的規制の十分な理解、内部管理態勢の整備及びそのための人材の充実が求められます。万一、監督当局から行政処分を受けた場合には、顧客及びマーケットからの信頼失墜により運用資産残高の減少等の悪影響が生じ、当社グループの業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

（リスクへの対応策）

当社グループは、米国における投資事業に精通した人材の採用活動を推進するとともに、各種法的規制及び市場環境の変化に関する最新情報を継続的に取得・検討し、計画中の新規事業への影響を評価しております。また、新規事業の開発・展開にあたっては、必要に応じて適切に計画を見直すことにより、新規事業に係るリスクの低減に努めております。ただし、人材採用・事業開発等の進捗の遅れや、当社グループのコントロールの及ばない法的規制・市場環境の変化等によって新規事業の展開が計画どおりに進まない場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③　外部パートナー・委託先依存リスク

（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：大)

当社グループは、事業運営において外部パートナー及び業務委託先に依存する部分があります。ファンドの販売においては、証券会社やIFA等の紹介会社による顧客紹介や、再委託販売先等の外部パートナーとの連携に依存する部分があり、外部パートナーにおいて、業況悪化、法令違反、情報管理上の不備等が発生した場合、当社グループの業務継続や顧客対応に支障が生じる可能性があります。外部パートナー起因の事象であっても管理責任は当社グループに帰属すると評価される場合があり、顧客保護及び内部管理態勢の観点から重要なリスクであります。

さらに、海外事業者との取引においては、現地規制・商慣行の違いや為替相場の変動により業務の複雑性が増すほか、対応コストが増加する可能性があります。これらのリスクが顕在化した場合、当社グループの業績及び社会的信用に悪影響を及ぼす可能性があります。

（リスクへの対応策）

当社グループは、外部パートナーの選定にあたり評価基準を明確化するとともに、契約管理及び定期的なモニタリングを実施しております。管理面を強化するとともに、特定の顧客紹介先や再委託販売先に依存しないよう積極的に外部パートナーの開拓を進めております。また、海外事業者との取引においては、弁護士等の専門家を活用し、適切なリスク管理を行っております。

④　キーパーソン・組織体制リスク

（発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：大）

当社グループの業務は専門性の高い人材に依存しており、主要人材の離脱や採用計画の未達等により、業務運営及び投資判断に影響を受ける可能性があります。

特に、当社創業者兼代表取締役共同社長執行役員であるメンザス・スピリドンは、米国を中心とした案件ソーシングや業界ネットワーク構築において重要な役割を担っています。同氏の知見・人脈への依存は依然として高く、その関与度の変化は事業運営や信用力に影響を及ぼす可能性があります。また、代表取締役として会社経営を担う立場にあるため、同氏に不測の事態が生じた場合、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループは現在小規模な組織であり、内部管理や業務執行についても規模に応じた体制となっております。人材不足による内部管理態勢の不備やシステム障害、不正等による業務停滞や信用低下のリスクも認識しており、現在の経営陣や各部門で重要な役割を担う従業員が退任若しくは退職した場合には、当社グループの事業運営及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（リスクへの対応策）

当社グループでは、当期（2025年10月期）より共同社長体制を導入し、特定の人物への依存を軽減するとともに、経営体制の分散化と社内体制の拡充（人員の採用や育成）を図っております。また、事業の成長に伴い各部署における人員計画に基づいた採用活動を計画的に実施しております。業務の標準化と情報共有を促進するため各業務のマニュアルを整備するとともに、重要業務については複数名での対応体制を構築し、定期的な業務レビューやクロストレーニングを通じてチーム全体のスキル向上と業務理解を深め、人的リスクの分散を図っております。

⑤　利益相反に関するリスク

（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：大）

当社グループは、本店において投資運用業者としてファンドの組成及び運用を行うとともに、第二種金融商品取引業者として当該ファンドに係る持分の販売を行っております。当社が組成・運用するファンドは顧客からの出資を原資として運用しており、本店が自己の計算により投資を行うことは限定的でありますが、米国子会社において国内の当社ファンドへの売却を前提として非上場株式等を一時的に取得・保有するウェアハウジング投資を実施するほか、当社が組成・運用するファンドへのセイムボート出資及び自己の計算による投資有価証券の保有を行う場合があります。また、非上場有価証券特例仲介等業務においては、今後、非上場株式の売手及び買手の双方に関与する場合があります。このように当社グループは複数の立場を併有しているため、当社グループの業務運営には利益相反関係が内在しております。

具体的には、米国子会社が保有する非上場株式等をウェアハウジング投資を通じて国内の当社ファンドに売却する場合、当該売却価格の水準により当社グループの収益とファンドの出資者の利益が相反する可能性があります。また、当社が組成・運用するファンドへセイムボート出資する場合又は当該ファンドの投資先と同一の対象に自己の計算によりプリンシパル投資する場合には、募集の優先順位や売却の時期に関する判断において、ファンドの出資者の利益と当社グループの利益が一致しない可能性があります。さらに、複数のファンドが同一の銘柄への投資を検討する場合の投資機会の配分、及び当社グループが業務を通じて取得した非公開情報の利用についても、顧客の利益が不当に害されるおそれがあります。

これらの利益相反関係につき適切な管理が行われなかった場合、又は行われていないと評価された場合には、当社グループが第三者に生じた損害を賠償する責任を負う可能性があり、監督当局から行政処分を受け、顧客やマーケットの信頼を失うこと等により運用資産残高の減少等の悪影響が発生し、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

（リスクへの対応策）

当社グループは、「利益相反管理に関する規程」及び「利益相反管理方針」に基づき、利益相反のおそれのある取引を利害対立型、競合取引型及び情報利用型に類型化して特定し、フロント部門から独立したコンプライアンス部を利益相反管理部署、内部管理統括責任者を利益相反管理統括者として、その管理を一元的に行っております。個別の取引については、対象取引を行う部門と当該顧客との取引を行う部門の分離、取引の条件又は方法の変更、取引の中止、顧客への開示又は情報を共有する者の監視のいずれか又はその組み合わせにより管理し、定型的な判断が容易でない取引については、利益相反管理統括者が対象取引を特定の上、必要に応じ取締役会の決議を経て管理方法を決定する体制としております。

個別の管理として、当社が組成・運用・販売するファンドへ出資する場合には、「投資有価証券等取引取扱規程」に基づき、金額及び応募の時間を問わず顧客の買付を優先すること、当社の買付を行わない場合においても最低募集金額を満たすこと、並びにファンドによる資産の売却以前に当社が売却しないことを条件としております。また、米国子会社が保有する非上場株式等を国内の当社ファンドに売却する場合には、Nasdaq Private Marketが提供する価格情報を時価として用いており、当該銘柄のファンドへの組入れは投資運用委員会において審議し、その販売は経営委員会の承認を経る体制としております。投資運用委員会にはコンプライアンス部及び常勤監査役がオブザーバーとして出席し、審議事項が利益相反の類型に該当するか否かを利益相反管理統括者が判断することにより、牽制機能を確保しております。

⑥　風評リスクについて

（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：大）

当社グループ及び当社サービスに対する否定的な書き込みがインターネット上等で発生し、その書き込みを要因としたSNS等での拡散やマスコミ報道等による風評被害が発生・拡散した場合には、それが事実に基づくものであるかどうかに関わらず、当社グループの業績及び社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。

（リスクへの対応策）

当社グループは、風評被害を生まないようサービスの質の向上に努めるとともに、風評が生じる原因となるような行動を厳に慎むよう全社員への教育・研修・指導を行っております。また、インターネットやSNS等を通じて最新の情報収集を行い、早期のリスク把握に努めております。

⑦　資金使途について

（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：中）

当社グループの公募増資による調達資金の使途は、主として新規事業開発を目的として、US事業、PEIT事業の立上げ及び事業展開資金への充当を考えております。しかしながら、事業環境の変化に伴い、現在計画している資金使途を変更する可能性があります。また、現在の計画通り資金を使用したとしても、期待通りの効果をあげられない場合があり、当社グループの業績に悪影響を及ぼすおそれがあります。

（リスクへの対応策）

仮に資金使途に変更が生じた場合には速やかに適時開示を行います。

⑧　配当政策について

（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：大）

当社グループは、株主還元を経営上の重要な課題と認識しており、配当原資確保のための収益力を強化し、中長期的には継続的かつ安定的な配当を行うことを基本方針としております。当社グループは、将来において、経営成績及び財政状態を勘案しながら株主還元を行っていく方針ではありますが、現時点において今後の株主還元の実施時期等については未定であります。

（リスクへの対応策）

当社グループは現在、事業成長の過程にあり、内部留保の充実を図り、さらなる成長に向けた事業投資の財源として資金を有効活用することが最大の株主還元に繋がると考えております。

⑨　新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

（発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：小）

当社グループは、当社の役員及び従業員に対し、長期的な企業価値向上に対するインセンティブを目的として、新株予約権を付与しております。また、今後においてもストック・オプション制度を活用することが考えられることから、現在付与している新株予約権に加え、今後付与される新株予約権について行使が行われた場合には、保有株式の価値が希薄化する可能性があります。

（リスクへの対応策）

当社グループにおいては、新株予約権の行使による株式価値の希薄化を解消できるよう、今後の業績向上に努めてまいります。なお、本書提出日現在における新株予約権にかかる潜在株式数は 5,327,500株であり、発行済株式総数 46,780,140株の11.4％に相当しております。

（3）法的規制・訴訟に関するリスク

①　個人情報管理に関するリスク

（発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：大）

当社グループは、事業活動を通じて取得した個人情報及び当社の役職員に関する個人情報を保有しております。当社グループの保有する個人情報が外部に漏えいした場合又は不正使用された場合には、当社グループが第三者に生じた損害を賠償する責任を負うだけでなく、監督当局から行政処分を受け、顧客やマーケットの信頼を失うこと等により運用資産残高の減少等の悪影響が発生し、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

（リスクへの対応策）

当社グループでは、個人情報の取扱いについては「個人情報保護に関する規程」、「特定個人情報等取扱に関する規程」を策定の上、自主点検による運用状況の確認や全社員向け定期研修を実施し、個人情報の取扱いに細心の注意を払っております。

②　情報セキュリティリスク

（発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：大）

当社グループは、標的型メールやランサムウェア、不正アクセスなど高度化するサイバー攻撃の脅威に常時さらされております。また、役職員や委託先の誤操作・規程逸脱に起因する情報漏えいが発生する可能性も否定できません。

さらに、当社グループがインターネットを通じて提供する取引・情報提供システムにおいて、障害、性能低下、設定不備等が発生した場合、取引の停止や遅延、案件不成立が生じる可能性があります。当社グループの事業はシステムの安定稼働を前提としており、インターネット販売チャネルを通じたサービス提供において、システム障害は顧客対応、業務継続及び顧客信頼に短期間で重大な影響を及ぼす可能性があります。

これらのリスクが顕在化した場合、サービスの停止や遅延が生じるほか、当社グループが第三者に生じた損害を賠償する責任を負う可能性があり、監督当局から行政処分を受け、顧客やマーケットの信頼を失うこと等により運用資産残高の減少等の悪影響が発生し、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

（リスクへの対応策）

当社グループでは、「情報資産のセキュリティポリシー」において情報資産のセキュリティ管理を確保・維持・向上する上で必要となる基本的な考え方を定めております。また、「情報システムのセキュリティ管理に関する規程」及び「情報資産管理に関する規程」に加え、「システムリスク管理に関する規程」を制定し、多層防御、脆弱性管理、アクセス権限統制、教育訓練などの対策を講じてコントロールするよう努めております。システムの安定稼働については、システム冗長化、監視体制の強化、障害対応・復旧体制の整備を進めており、BCP（事業継続計画）の策定、リモートワーク環境の構築、インシデント発生時のマニュアル策定など、必要な安全対策や事業継続、早期復旧の体制構築を進めております。

③　犯罪収益移転防止法及び反社会的勢力との取引排除への未対応リスク

（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：大）

「犯罪による収益の移転防止に関する法律」（犯罪収益移転防止法）は、テロ資金や犯罪収益の追跡のための情報確保とテロ資金供与及びマネー・ローンダリング等の利用防止を目的として、顧客の本人確認及び記録の保存を義務付け、顧客管理体制の整備を促しております。これらの犯罪行為に加え、反社会的勢力が身元を隠して当社と取引を行おうとする可能性があります。当社グループにおいて何らかの事由によりかかる法令に違反する事象や反社会的勢力との取引を排除できなかった事象が発生した場合、行政処分や当社の信頼失墜等により当社業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

（リスクへの対応策）

当社グループでは、「マネー・ローンダリング及びテロ資金供与対策に関する規程」を制定し、犯罪収益移転防止法に基づき、当社所定の本人確認書類等を顧客から徴収して本人確認を行うとともに反社会的勢力に該当しないことの確認を行い、顧客カードを作成し本人確認記録及び取引記録を保存する等、法令遵守を徹底しております。

（4）金融商品取引業に係る固有のリスク

①　金融商品取引業に係る法的規制等について

（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：大）

当社グループは、第一種金融商品取引業（非上場有価証券特例仲介等業務）、第二種金融商品取引業、投資運用業の登録を受け、金融商品取引法及びその他の関連法令を遵守する義務があります。また、自主規制として、一般社団法人第二種金融商品取引業協会及び一般社団法人資産運用業協会の規則等の適用を受けております。

なお、当社グループが取得している金融商品取引業にかかる許認可は下記のとおりであり、本書提出日現在において、これらの許認可の継続に支障を来す要因は発生しておりません。

当社グループは、法令・規則に基づく管理体制を整備し、健全かつ適切な業務運営に努めております。しかしながら、特に第二種金融商品取引業及び投資運用業において将来的に法令違反等により上記許認可の取り消し、業務停止命令その他の処分を受けた場合には、当社グループの事業活動の基盤そのものが失われることとなり、事業活動に重大な影響を及ぼす可能性があります。また、関連法令・規則の改正又は解釈変更により追加的な対応コストが発生する可能性があります。

さらに、当社グループが取り扱う米国非上場株式のセカンダリー取引等の新しい取引スキームについては、前例や実務慣行が十分に確立していないものも多く、金融商品取引法、関連ガイドライン、税制・会計ルール、外為法等の制度解釈の変化や監督当局の指摘により、業務内容やスキームの見直しが求められる可能性があります。かかる制度解釈の変更は当社の事業前提そのものに影響を及ぼし、顧客対応や業務継続に直接的な影響を与える可能性があります。

これらの場合には、当社グループの信用力低下や業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

（リスクへの対応策）

当社グループは、法令遵守のため内部管理態勢の継続的な強化に努めております。リスク管理委員会において、リスクの洗い出し、リスク評価、対策の有効性の検証、残存リスクへの追加対策の検討、自主点検の状況確認等を行い、全社的なリスク管理体制の整備及び情報共有を実施しております。

また、全役職員を対象としたコンプライアンス研修を定期的に実施するとともに、法令改正等について社内周知しております。新たな事業スキームの導入や法令解釈上の論点が生じる場合には、必要に応じて顧問弁護士その他の外部専門家と連携し、法令適合性の確認を行っております。万一、法令違反その他の重大なコンプライアンス事案が発生した場合には、コンプライアンス部を中心として事実関係の調査を行い、必要に応じて経営委員会及び取締役会へ報告するとともに、原因分析及び再発防止策を実施する体制を整備しております。

②　顧客資産の分別管理について

（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：大）

金融商品取引業者は、金融商品取引法及び関連法令に基づき、当社グループに経営破綻等が生じた場合に投資家から預託された資産を円滑かつ安全に返還できるよう、投資家から預託された金銭及び有価証券については、自己の資産とは分別して管理することが義務付けられております。当社グループでは上記法令に基づいた社内規程に従い、投資家から預託された金銭及び有価証券を適切に分別管理しておりますが、これら分別管理が十分でないと判断された場合には、監督官庁による処分や命令を受ける可能性があり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（リスクへの対応策）

当社グループは、投資家から預託された資産を円滑かつ安全に返還できるよう、内部管理態勢を確立し、分別管理に関する規程を定め、適宜分別管理しております。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という)の状況の概要は次のとおりであります。

なお、当社は第９期中間連結会計期間より連結財務諸表作成を開始しております。そのため、第９期中間連結会計期間及び第９期第３四半期連結累計期間においては、前連結会計年度末及び前年同中間連結会計期間並びに前年同四半期連結累計期間との比較分析は行っておりません。

①　経営成績の状況

第８期事業年度(自 2024年11月１日　至 2025年10月31日)

当社グループはアセットマネジメント事業を主軸として、国内外の有望なミドル・レイトステージの非上場スタートアップ企業に投資するファンドを組成・販売・運用しています。

当事業年度においては12ファンドの新規募集により計8,923百万円のファンド販売を行いました。売上高の主な内訳として、申込手数料379,408千円、運用報酬等475,475千円及び成功報酬853,832千円を計上しました。投資未実行分を含むファンドの累計契約総額は50,000百万円を突破したうえ、中でも、SpaceX関連ファンドが投資家から強い関心を集め、3,153百万円の販売額を記録しました。また、投資運用方針に基づく投資先持分の売却により、成功報酬も計上しております。

以上の結果、当事業年度の経営成績は、売上高1,758,175千円（前期比161.6%増）、営業利益674,931千円（前期は6,423千円の営業損失）、経常利益686,713千円（前期は6,197千円の経常利益）、当期純利益513,482千円（前期は15,276千円の当期純利益）となりました。

第９期中間連結会計期間(自 2025年11月１日　至 2026年４月30日)

当中間連結会計期間においては新たに計７ファンドを組成し、11,697百万円の資金導入を実現しました。１月にはAI関連銘柄の３ファンドを組成し、特にインターネット上で販売したAnthropicファンドが投資家から注目され単独で1,498百万円を集めました。３月にはSpaceX社を最終投資対象とする「Spaceファンド10」及び「Spaceファンド11」の２ファンドを組成し、計6,190百万円の資金導入を実現しました。特に「Spaceファンド10」は当初1,000百万円の募集を想定していたところ、宇宙事業銘柄として投資家から強い関心を集めた結果5,890百万円の資金導入を実現しました。

上記により当社グループの当中間連結会計期間末の運用中の契約総額は45,598百万円となり、当中間連結会計期間における主な売上高の内訳は成功報酬1,999,124千円、申込手数料341,280千円、運用報酬等は268,348千円となりました。

以上の結果、当中間連結会計期間の業績は、売上高2,636,342千円、営業利益1,691,874千円、経常利益1,698,280千円、親会社株主に帰属する中間純利益1,158,011千円となりました。

第９期第３四半期連結累計期間(自 2025年11月１日　至 2026年７月31日)

当第３四半期連結累計期間においては新たに計12ファンドを組成し、15,898百万円の資金導入を実現しました。１月にはAI関連銘柄の３ファンドを組成し、特にインターネット上で販売したAnthropicファンドが投資家から注目され単独で1,498百万円を集めました。３月と５月にはSpaceX社を最終投資対象とするファンドを３本組成し、計7,710百万円の資金導入を実現しました。６月から７月にかけてはOpenAI社を最終投資対象とするファンドを３本組成し、計2,290百万円の資金導入を実現しました。

上記により当社グループの当第３四半期連結累計期間末の運用中の契約総額は48,935百万円となり、当第３四半期連結累計期間における主な売上高の内訳は成功報酬2,013,001千円、申込手数料443,034千円、運用報酬等413,201千円となりました。

以上の結果、当第３四半期連結累計期間の業績は、売上高2,905,591千円、営業利益1,680,251千円、経常利益1,688,605千円、親会社株主に帰属する四半期純利益1,145,771千円となりました。

②　財政状態の状況

第８期事業年度(自 2024年11月１日　至 2025年10月31日)

（資産）

当事業年度末における総資産は、前事業年度末に比べ 1,367,615千円増加し、3,370,209千円（前期比168.3％）となりました。流動資産は現金及び預金が855,973千円増加、預託金が431,013千円増加、売掛金が138,310千円増加したこと等により、3,104,083千円（前期比184.2％）となりました。固定資産は有形固定資産が1,778千円減少、投資その他の資産が48,994千円減少し、266,125千円（前期比83.9％）となりました。

（負債）

当事業年度末における負債は、顧客からの預り金が431,013千円増加、未払費用が95,097千円増加、未払法人税等が141,381千円増加、未払消費税等が77,851千円増加したこと等により、負債合計は867,245千円増加し、1,253,279千円（前期比324.7％）となりました。

（純資産）

当事業年度末における純資産は、利益剰余金が513,482千円増加し、その他有価証券評価差額金が13,112千円減少したこと等により、純資産は500,369千円増加し、2,116,930千円（前期比131.0％）となりました。これらの結果、自己資本比率は62.5％となりました。

第９期中間連結会計期間(自 2025年11月１日　至 2026年４月30日)

（資産）

当中間連結会計期間末の資産合計は、5,989,728千円となり、主な内訳は、現金及び預金5,260,284千円、売掛金184,141千円、投資有価証券181,540千円であります。米国子会社によるウェアハウジング機能を活用し、非上場株式へ投資を行ったことにより投資有価証券が増加しております。

（負債）

当中間連結会計期間末の負債合計は、1,692,204千円となり、主な内訳は、未払法人税等680,642千円、前受収益268,099千円であります。

（純資産）

当中間連結会計期間末の純資産合計は、4,297,524千円となり、主な内訳は、利益剰余金1,870,135千円、資本剰余金1,600,076千円であります。これらの結果、自己資本比率は71.6％となりました。

第９期第３四半期連結累計期間(自 2025年11月１日　至 2026年７月31日)

（資産）

当第３四半期連結会計期間末の資産合計は、5,894,305千円となり、主な内訳は、現金及び預金3,478,572千円、売掛金156,003千円、投資有価証券1,879,258千円であります。

（負債）

当第３四半期連結会計期間末の負債合計は、1,567,297千円となり、主な内訳は、未払法人税等598,959千円、前受収益236,254千円であります。

（純資産）

当第３四半期連結会計期間末の純資産合計は、4,327,008千円となり、主な内訳は、資本剰余金2,334,105千円、利益剰余金1,857,896千円であります。これらの結果、自己資本比率は73.3％となりました。

③　キャッシュ・フローの状況

第８期事業年度(自 2024年11月１日　至 2025年10月31日)

当事業年度における現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)の残高は、2,425,423千円（前事業年度比855,973千円増加）となりました。当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度における営業活動によるキャッシュ・フローは、862,791千円の収入（前事業年度は178,248千円の収入）となりました。これは主に税引前当期純利益の計上644,845千円、未払費用の増加95,097千円、未払消費税等の増加77,851千円、未払金の増加61,738千円、その他の預り金の増加47,271千円によるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度における投資活動によるキャッシュ・フローは、8,595千円の支出（前事業年度は107,655千円の支出）となりました。これは主に投資有価証券の取得による支出15,248千円、有形固定資産の取得による支出5,020千円によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度において借入金の増減や配当金の支払等、財務活動によるキャッシュ・フローはありませんでした。

第９期中間連結会計期間(自 2025年11月１日　至 2026年４月30日)

当中間連結会計期間における現金及び現金同等物は、5,260,284千円となりました。当中間連結会計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

当中間連結会計期間における営業活動によるキャッシュ・フローは、1,835,693千円の収入となりました。これは主に、税金等調整前中間純利益1,702,021千円の計上があった一方で、賞与引当金の増加218,238千円、法人税等の支払額134,900千円等があったことによるものです。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

当中間連結会計期間における投資活動によるキャッシュ・フローは、24,420千円の支出となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出10,317千円、投資有価証券の取得による支出15,584千円等があったことによるものです。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

当中間連結会計期間における財務活動によるキャッシュ・フローは、1,019,996千円の収入となりました。これは主に、株式の発行による収入1,019,996千円があったことによるものです。

④　生産、受注及び販売の実績

ａ　生産実績

当社グループは製品の生産を行っていないため、記載すべき事項はありません。

ｂ　受注実績

当社グループの事業は、受注形式ではないため、記載すべき事項はありません。

ｃ　販売実績

当社グループはアセットマネジメント事業の単一セグメントであり、第８期事業年度及び第９期中間連結会計期間並びに第９期第３四半期連結累計期間の売上高の実績は次のとおりであります。

（注）１．第８期事業年度において、販売実績に著しい変動がありました。これは投資先持分の売却を実施したことによる成功報酬を853,832千円計上したことによるものであります。

２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合

各事業年度において、下記のほかに総販売実績に対する割合が100分の10以上となる相手先はありません。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。

①　経営成績及び財政状態に関する認識及び分析・検討内容

当事業年度の経営成績及び財政状態に関する認識及び分析・検討内容については、「（1）経営成績等の状況の概要 ① 経営成績の状況、② 財政状態の状況」に記載のとおりです。

（経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等）

当社では、経営上の重要な目標の進捗状況を判断するための客観的な指標として、累計契約総額、運用中の契約総額及び会員数合計を重要指標として位置付けております。これらの指標は、当社グループの事業規模の拡大状況を示すものであり、経営者は当該指標の推移を通じて、当社グループの成長過程及び収益基盤の拡大状況を分析しております。累計契約総額及び運用中の契約総額については、当社の収益モデルがファンドの販売額や運用残高から一定程度の申込手数料や運用報酬等を認識することによります。会員数合計については、当該収益モデルを踏まえ、販売先であるお客様からの申込機会の拡大を通じて収益増加が見込まれることによるものです。

（注）累計契約総額、運用中の契約総額は単位未満を切り捨て表示しております。

②　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当事業年度のキャッシュ・フローの状況の分析・検討内容については、「（1）経営成績等の状況の概要 ③ キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりです。

当社グループの既存事業活動における維持及び拡大に必要な資金については、主として手元資金及び営業活動により得られる資金を充当する方針です。一方、新規事業開発においては、US事業における投資対象資産の一時保有及びPEIT事業におけるセイムボート出資など、一定規模の資金が必要となります。これらの資金需要に対しては、営業活動により得られた資金及び株式の発行による調達により対応する方針であり、金融機関からの借入金による調達は行っておりません。

当社グループは、金融商品取引業者として登録の維持に必要な資本金及び純財産額に係る規制の遵守が求められること、並びに投資対象が流動性の低い非上場株式であり資金回収の時期に不確実性を伴うことを踏まえ、財務の健全性を維持し、事業規模に対して十分な手元流動性を確保することを財務方針としており、当面必要となる資金については営業活動により得られた資金及び自己資金により対応する方針であります。ただし、今後の事業拡大に伴い更なる資金需要が生じる局面においては、調達手段の多様化の観点から、金融機関からの借入金による調達も選択肢として検討してまいります。

③　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成しております。この財務諸表を作成するにあたって、経営者による会計方針の選択・適用、資産、負債、収益及び費用の報告額並びに開示に影響を及ぼす見積りを用いております。これらの見積りについては過去の実績や現状等を勘案し、合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる可能性があります。財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは、「第５ 経理の状況　２ 財務諸表等　(１) 財務諸表注記事項 重要な会計上の見積り」に記載しております。当社の財務諸表の作成にあたって採用している重要な会計方針は、「第５ 経理の状況　２ 財務諸表等　(１) 財務諸表注記事項 重要な会計方針」に記載しております。

④　経営成績に重要な影響を与える要因、今後の方針等について

経営成績に重要な影響を与える要因については「第２ 事業の状況 ３ 事業等のリスク」に記載のとおりです。また、経営方針・経営戦略等については「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりです。

５ 【重要な契約等】

  該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

第８期事業年度(自 2024年11月１日　至 2025年10月31日)

当事業年度の設備投資の総額は5,020千円であり、その主たるものは従業員の増加に伴うPC及びオフィス什器等の購入によるものであります。

なお、当社グループはアセットマネジメント事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。また、当事業年度における重要な設備の除却又は売却はありません。

第９期中間連結会計期間(自 2025年11月１日　至 2026年４月30日)

当中間連結会計期間における設備投資の総額は10,317千円であり、その主たるものは従業員の増加に伴うPC及びオフィス什器等の購入によるものであります。

なお、当社グループはアセットマネジメント事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。また、当中間連結会計期間における重要な設備の除却又は売却はありません。

第９期第３四半期連結累計期間(自 2025年11月１日　至 2026年７月31日)

当第３四半期連結累計期間における設備投資の総額は12,634千円であり、その主たるものは従業員の増加に伴うPC及びオフィス什器等の購入によるものであります。

なお、当社グループはアセットマネジメント事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。また、当第３四半期連結累計期間における重要な設備の除却又は売却はありません。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．本社事務所は賃借しており、年間賃借料は26,740千円であります。

３．当社グループはアセットマネジメント事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

第９期中間連結会計期間(自 2025年11月１日　至 2026年４月30日)

当中間連結会計期間において、新設、休止、大規模改修、除却、売却等により著しい変動があった主要な設備はありません。

第９期第３四半期連結累計期間(自 2025年11月１日　至 2026年７月31日)

当第３四半期連結累計期間において、新設、休止、大規模改修、除却、売却等により著しい変動があった主要な設備はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】(2026年９月30日現在)

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

（注）2026年６月12日開催の取締役会において、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＢ１種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2026年６月30日付で自己株式として取得し、対価として当該株主に各優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。加えて、2026年６月30日付ですべての優先株式は、会社法第178条の規定に基づき消却しております。また、当社は、2026年６月30日開催の臨時株主総会決議により、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストック・オプション制度の内容】

※　最近事業年度の末日(2025年10月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から本書提出日の前月末現在（2026年９月30日）にかけて変更された事項については、本書提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的である株式数は、１株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式無償割当て又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

　また、上記のほか、割当日後、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲で必要と認める株式数の調整を行うものとします。

２．新株予約権の行使の条件は次のとおりです。

　　新株予約権者が死亡した場合には、新株予約権者の法定相続人のうち１名に限り、新株予約権を承継することができるものとします。また、新株予約権者に付与された新株予約権は、割当契約に定めるベスティング条件に従い権利確定するものとします。

３．当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は次のとおりです。

(a) 当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる会社分割契約又は会社分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合は、当社が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

(b) 当社は、新株予約権者が上記２．に記載の権利行使の条件に該当しなくなったこと等により権利を行使し得なくなった場合、新株予約権を無償で取得することができるものとする。

(c) 当社は、新株予約権者が当社の取締役又は従業員の地位を喪失した場合には、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができ、一部を取得する場合には当社の取締役会の決議により取得する新株予約権を決定するものとする。

４．組織再編行為の際の新株予約権の取扱いは次のとおりです。

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換、株式交付又は株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）をする場合には、当該組織再編行為の効力発生日において残存する本新株予約権を保有する新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号の定めるところに従い、当該組織再編行為における存続会社等（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。ただし、以下の条件に沿った再編対象会社の新株予約権の交付につき、各組織再編行為に係る契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

(a) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(b) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　再編対象会社の普通株式とする。

(c) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　　組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。

(d) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後行使価額に当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(e) 新株予約権を行使することができる期間

　　上表に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表に定める行使期間の末日までとする。

(f) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　　現在の発行内容に準じて決定する

(g) 譲渡による新株予約権の取得の制限

　　譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(h) その他新株予約権の行使の条件

上記２．に準じて決定する

(i) 新株予約権の取得事由及び条件

　　上記３．に準じて決定する。

５．付与対象者による権利行使及び退職による権利喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員１名となっております。

６．付与対象者による退職による権利喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名、当社従業員１名となっております。

７．付与対象者による退職による権利喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員２名となっております。

［有償ストック・オプション］

※　最近事業年度の末日(2025年10月31日)における内容を記載しております。本書提出日の前月末現在（2026年９月30日）にかけて変更された事項については、本書提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．本新株予約権（第７回及び第８回）は、新株予約権１個につき３円で有償発行しております。

　　 ２．新株予約権１個につき目的である株式数は、１株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式無償割当て又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

また、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合は、当社は合理的な範囲で必要と認める株式数の調整を行うものとする。

　　３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株式の発行及び自己株式の処分又は合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額（払込金額）を調整し、調整により１円未満の端数は切り上げます。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新株発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。

     ４．新株予約権の行使の条件は次のとおりです。また、新株予約権者に付与された新株予約権は、割当契約に定めるベスティング条件に従い権利確定するものとします。

(a) 本新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができない。

　イ）117円（ただし、上記３．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき（ただし、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」及び普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合ならびに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。）。

　ロ）117円（ただし、上記３．において定められた行使価額同様に適切に調整されたものとする）を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき（ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。）。

　ハ）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所にも上場されていない場合、117円（ただし、上記３．において定められた行使価額同様に適切に調整されたものとする）を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（ただし、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

　ニ）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が117円（ただし、上記３．において定められた行使価額同様に適切に調整されたものとする）を下回る価格となったとき。

(b) 本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。ただし、正当な理由があると取締役会が認めた場合はこの限りではない。

(c) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことができない。

(d) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことができない。

５．当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は次のとおりです。

(a) 当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる会社分割契約又は会社分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)された場合は、当社が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。ただし、第７回新株予約権については、当社と契約関係にある信託会社が本新株予約権者である場合にはこの限りではない。

(b) 当社は、新株予約権者が上記４．に記載の権利行使の条件に該当しなくなったこと等により権利を行使し得なくなった場合、新株予約権を無償で取得することができるものとする。ただし、第７回新株予約権については、当社と契約関係にある信託会社が本新株予約権者である場合にはこの限りではない。

６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱いは次のとおりです。

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(a) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(b) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　再編対象会社の普通株式とする。

(c) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　　組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２．に準じて決定する。

(d) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６．(c)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(e) 新株予約権を行使することができる期間

　　上表に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表に定める行使期間の末日までとする。

(f) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　　現在の発行内容に準じて決定する。

(g) 譲渡による新株予約権の取得の制限

　　譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(h) その他新株予約権の行使の条件

　　上記４．に準じて決定する

(i) 新株予約権の取得事由及び条件

　　上記５．に準じて決定する。

(j) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

７．当社は、業績向上への意欲と士気を高めるため、2022年10月７日付で、メンザス・スピリドンを委託者、コタエル信託株式会社(現 フロンティア信託株式会社)を受託者として「新株予約権信託」（以下、「本信託（第７回新株予約権）」）を設定しており、本信託（第７回新株予約権）に対して、会社法に基づき2022年10月７日に第７回新株予約権（2022年10月６日臨時株主総会決議）を発行しております。

本信託（第７回新株予約権）は、当社の役職員等に対して、将来の功績に応じて、コタエル信託株式会社(現 フロンティア信託株式会社)に付与した第７回新株予約権1,800,000個（１個当たり１株相当）を分配するものです。

    当社の役職員等に対して、将来の功績評価を基に将来時点でインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された当社の役職員等に対しても、新株予約権の分配を可能とするものです。

    第７回新株予約権の分配を受けた者は、当該第７回新株予約権の発行要領及び取扱いに関する契約内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。

    本信託（第７回新株予約権）の概要は以下のとおりです。

８．受託者による第７回新株予約権の引受け、払込により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名、当社従業員22名、社外協力者１名となっております。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)１．有償第三者割当　発行価格　344円　資本組入額　172円

割当先　SBI４＆５投資事業有限責任組合、SBI４＆５投資事業有限責任組合２号、SBI Ventures Two株式会社、みずほ証券株式会社、三菱UFJイノベーション・パートナーズ２号投資事業組合、株式会社岡三証券グループ、JIA１号投資事業有限責任組合、Pegasus Tech Ventures Company VIII, L.P.

２．今後の機動的かつ効率的な運営を推進するための資本政策に備えるため、資本金の額を減少し、その減少額と同額をその他資本剰余金へ振り替えたものであります（減資割合52.0％）。

３．有償第三者割当　発行価格　413円　資本組入額　206.5円

割当先　i-nest２号投資事業有限責任組合、CBC株式会社、ALHD Pegasus Tech Ventures, L.P.、岡﨑啓司、圡井宇太郎、昭和機械商事株式会社、中島信弘、姜博久、Smith Gary Mitchel、四条８号投資事業有限責任組合、株式会社エイチ・アイ・エス、株式会社堂島ビルヂング、圡井正太郎、株式会社HMBマネジメント、キンググロリー株式会社、松本卓也、株式会社TAKAGIパートナーズ、株式会社SAKURA、株式会社AOGIRI、有限会社丸京、株式会社アムセット、石谷洋章、岡﨑真人、岡﨑真記子、山本善博、EMPROS CAPITAL PARTNERS FUND I, LLC、Michael Meddle、山下民輔

４．有償第三者割当　発行価格　413円　資本組入額　206.5円

割当先　SMBC事業開発４号投資事業有限責任組合、David Heller、香山春明

５．新株予約権の権利行使によるものであります。

６．今後の機動的かつ効率的な運営を推進するための資本政策に備えるため、資本金の額を減少し、その減少額と同額をその他資本剰余金へ振り替えたものであります（減資割合87.8％）。なお、当該資本金の額の減少には、（注）５記載の新株予約権の権利行使に伴う新株式発行により増加する資本金の額全額も含めております。

７．2026年６月12日開催の取締役会において、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｂ１種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2026年６月30日付で自己株式として取得のうえ対価として当該株主に各優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、会社法第178条の規定に基づき、2026年６月30日付ですべての優先株式を消却しております。

(4) 【所有者別状況】

(5) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

　該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

　　　該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　　会社法第155条第１号に基づくＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｂ１種優先株式の取得

（注）2026年６月12日開催の取締役会において、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｂ１種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2026年６月30日付で自己株式として取得し、対価として当該株主に各優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、会社法第178条の規定に基づき、2026年６月30日付ですべての優先株式を消却しております。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　　　該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）2026年６月12日開催の取締役会決議により、2026年６月30日付で会社法第178条の規定に基づき、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｂ１種優先株式のすべてを消却しております。

３ 【配当政策】

当社グループは、株主への利益還元を重要な経営課題の一つとして位置付けております。配当については、配当原資確保のための収益力の強化を図りつつ、継続的かつ安定的な配当を行うことを基本方針としております。

一方、当社グループは現在成長段階にあり、事業拡大及び組織体制整備のための内部留保の充実が重要であると考えております。内部留保資金については、新規事業への投資、人材採用及びシステム投資等に充当し、中長期的な企業価値の向上を図ってまいります。しかしながら、将来的には事業基盤の整備状況、投資計画、業績及び財政状態等を総合的に勘案しながら、安定的な配当の実施を検討していく方針であります。

当社は、剰余金の配当を行う場合には、年１回の期末配当を基本方針としております。また、会社法第454条第５項の規定に基づき、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

なお、当社は会社法第459条第１項の規定に基づき、剰余金の配当に係る決定機関を取締役会とする旨を定款で定めております。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、「投資を変える、市場を変える、日本を変える」というパーパスを掲げ、独自のグローバルネットワークを活かし、世界中のユニコーン企業や成長企業を中心としたミドル・レイトステージの非上場株式への投資機会を提供しております。これまで一部の機関投資家等に限られていたプライベート投資について、ファンドを通じた小口投資を可能とすることで、個人投資家を含む幅広い投資家が世界の有望な成長企業へアクセスできる環境を創出し、「スタートアップ投資の民主化」を推進することで社会に貢献することを目指しております。

この目標を実現するためには、持続的な成長と中長期的な企業価値向上の達成のため、実効的なコーポレート・ガバナンスの確立と、それを適切に運営していくことが重要であると認識しております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、会社法に定める機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。

取締役会は、経営の基本方針及び重要事項の決定を行うとともに、取締役及び執行役員の職務執行を監督しております。業務執行については、執行役員制度を採用し、執行役員等で構成される経営委員会において、重要な業務執行に関する協議を行っております。こうした体制により、取締役会による経営監督機能を維持しつつ、業務執行の機動性及び効率性の確保を図っております。

監査役会は、独立した立場から取締役の職務執行を監査し、経営の健全性及び適法性の確保を図っております。また、共同社長執行役員直轄の内部監査部門を設置し、監査役会等と適時に連携することで、内部統制の有効性及び業務の適正性の確保に努めております。さらに、コンプライアンス上の重要事項及び重要な法的判断については、必要に応じて顧問弁護士等の外部専門家と連携する体制としております。

当社は、これらの体制により、経営の効率性、健全性及び透明性をバランスよく確保することが可能であると判断し、監査役会設置会社の形態を採用しております。

当該体制を図示すると以下の通りとなります。それぞれの機関等につきましては、以下の通りとなります。

（a）取締役会

当社は、業務の執行に関し、迅速な意思決定を行うため、取締役５名（うち、社外取締役２名）で構成する取締役会を原則として毎月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、法令及び定款に定められた事項のほか、重要な経営方針、重要な業務執行に関する事項を審議・決議しております。

本書提出日現在における議長及び構成員並びに出席者の氏名は以下の通りであります。

議　長：メンザス・スピリドン（代表取締役共同社長執行役員）

取締役：秋山　典文（代表取締役共同社長執行役員）、濱田　智彦（取締役）、

　　　　山澤　光太郎（社外取締役）、本山　博史（社外取締役）

監査役：杉本　高啓（常勤監査役）、鄭　武壽（社外監査役）、増島　雅和（社外監査役）

出席者：中山　英典（常務執行役員　コンプライアンス・リスク管理）

　　　　塚本　美香（執行役員　総合企画部担当）

（b）経営委員会

当社は、全般的な業務執行及び経営上の重要な事項に関して協議するため、原則として毎月１回経営委員会（常務会）及び３か月に１回経営委員会（全体会）を開催し、必要に応じて随時臨時の経営委員会を開催しております。「職務権限規程」に定める事項を決議するほか、苦情等処理・紛争解決に関する事項、FATCA（外国口座税務コンプライアンス法（注））、反社会的勢力に関する検証結果に関する事項、個人情報の管理不備に関する事項等が報告されます。

（注）米国の納税義務者が米国外の金融機関を利用して税を回避するのを防ぐための米国の法律

本書提出日現在における構成員は、次のとおりであります。

① 経営委員会（常務会）

議　長：メンザス・スピリドン（代表取締役共同社長執行役員）

取締役：秋山　典文（代表取締役共同社長執行役員）

執行役員：中山　英典

監査役：杉本　高啓

その他：必要に応じて議長より指名を受けた者

② 経営委員会（全体会）

議　長：メンザス・スピリドン（代表取締役共同社長執行役員）

取締役：秋山　典文（代表取締役共同社長執行役員）

執行役員：中山　英典、田之上　剛、森本　曜一、塚本　美香、伊藤　崇

監査役：杉本　高啓

その他：必要に応じて議長より指名を受けた者

（c）監査役会

当社の監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成されております。各監査役は取締役会への出席、重要な書類の閲覧等を通じて、経営全般に関して幅広く検討を行っております。各監査役は、監査役会にて策定した監査計画に基づき、各々の専門性を活かし連携を図り、独立した立場から取締役の業務執行状況を監査するとともに、監査役会にて情報を共有し効率的かつ実効性の高い監査を行うよう努めております。

本書提出日現在における構成員は、次のとおりであります。

議長：杉本　高啓（常勤監査役）

社外監査役：鄭　武壽、増島　雅和

（d）内部監査室

当社の内部監査は、被監査部門及び子会社から独立した共同社長執行役員直轄の内部監査室を設置し、専任の内部監査室長１名が「内部監査に関する規程」に基づき実施しております。取締役会において承認された年間内部監査基本計画に基づき内部監査を実施しており、監査結果は取締役会、監査役会、共同社長執行役員に報告され、被監査部門等への改善提言、改善状況に対するフォローアップの実施により、その実効性を担保しております。

（e）リスク管理委員会

当社はリスク管理に関する規程に基づきリスク管理委員会を設置しております。リスク管理委員会は、コンプライアンス部管掌執行役員を委員長とし、執行役員、監査役、各部署の責任者（部長/室長）、コンプライアンス部員をもって構成されております。リスク管理委員会では、リスクの洗い出し、リスクの評価、当該リスクに対する対策の効果の検証、残存リスクの評価、残存リスクが高い固有リスクに対する追加対策の立案等について協議しております。リスク管理委員会は３ヶ月に１回定期的に開催するほか、委員長の判断により必要に応じて随時開催しております。

議　長：中山　英典（コンプライアンス部管掌執行役員）

取締役：メンザス・スピリドン（代表取締役共同社長執行役員）、

　　　　秋山　典文（代表取締役共同社長執行役員）、濱田　智彦（取締役）

監査役：杉本　高啓（常勤監査役）

執行役員：田之上　剛、森本　曜一、塚本　美香、伊藤　崇

その他：各部署の部室長

（f）コンプライアンス委員会

当社はコンプライアンスに関する規程に基づき、コンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会は、執行役員、各部署の責任者（部長/室長）、コンプライアンス部長及びコンプライアンス部員をもって構成されております。また必要に応じて、委員長が関係者を出席させて意見を述べさせることができるとしています。コンプライアンス委員会では、コンプライアンスに係る基本的方針に関する事項のほか、コンプライアンス・プログラムに関する事項、内部監査に関する事項、法令・業界自主ルール等の遵守の状況、並びに、内部監査等のコンプライアンスに関する指摘事項の改善進捗状況等について情報共有を図ることを目的としております。コンプライアンス委員会は毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて随時開催しております。

議　長：中山　英典（コンプライアンス部管掌執行役員）

取締役：メンザス・スピリドン（代表取締役共同社長執行役員）

　　　　秋山　典文（代表取締役共同社長執行役員）、濱田　智彦（取締役）

監査役：杉本　高啓（常勤監査役）

執行役員：田之上　剛、森本　曜一、塚本　美香、伊藤　崇

その他：各部署の部室長

（g）投資運用委員会

当社は、ファンドの運用基本方針及び運用計画並びに参考価格に関する事項を審議し決定する機関として投資運用委員会を設置しております。投資運用委員会は、投資運用部長を委員長とし、投票権を有する構成員として共同社長執行役員、ファンドマネージャー及びアナリストが参加するほか、投資運用部所管執行役員、コンプライアンス部所管執行役員、コンプライアンス部長及び同部員並びに常勤監査役がオブザーバーとして出席し、投資案件及び運用方針等に関する審議を行っております。また、監査役は投資運用委員会に出席し、必要があると認めるときは意見を述べることができる体制としております。審議事項が利益相反類型に該当するか否かは利益相反管理統括者が判断し、該当する場合は利益相反管理方針に従って対応することとしており、投資運用業務の適切性及び透明性の確保に努めております。

委員長：投資運用部長

メンバー（投票権あり）　　：メンザス・スピリドン（代表取締役共同社長執行役員）

秋山　典文（代表取締役共同社長執行役員）

ファンドマネージャー（投資運用部長より指名を受けた投資運用部員）

アナリスト（投資運用部長より指名を受けた投資運用部員）

オブザーバー（投票権なし）：中山　英典（コンプライアンス部管掌執行役員兼部長）

コンプライアンス部員

上記メンバー以外の投資運用部員

監査役：杉本　高啓

その他投資運用部長が指名する者

（h）会計監査人

当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別な利害関係はありません。

③　企業統治に関するその他の事項

  （a）内部統制システムの整備の状況

  当社は業務の適正性を確保するための体制として、2026年４月20日の取締役会にて、「内部統制システム整備に関する基本方針」を定める決議を行っており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの整備を行っております。その概要は以下のとおりです。

Ⅰ　取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ 取締役会は、法令、定款、株主総会決議、取締役会規程に従い、経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行を監督する。

ⅱ 取締役は、法令、定款、取締役会決議及び職務権限規程、その他の社内規程に従い業務を執行し、３か月に１回以上及び必要の都度、職務執行の状況を取締役会に報告する。

ⅲ 監査役は、法令が定める権限を行使するとともに、内部監査部門及び外部監査人（監査法人）と連携し、監査役監査に関する社内規程等に則り、取締役の職務執行の適正性について監査を実施する。

ⅳ 取締役及び使用人はコンプライアンス・マニュアルに則り行動するものとする。

ⅴ 内部通報制度を設置し、法令・定款違反行為その他コンプライアンスに関する重要な事実を取締役及び使用人が発見した場合に報告することを可能とし、制度を取締役及び使用人に対して周知する。また、内部通報を行なった者に対し、当該報告を理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を取締役及び使用人に周知する。

ⅵ コンプライアンスに関する社内規程等を整備し、コンプライアンス担当の執行役員を選任するとともに、管掌部署を設置する。また、これらに基づきコンプライアンス委員会を設置する。コンプライアンス委員会は、コンプライアンスに関する重要事項の報告及び共有、再発防止策の検討並びに改善状況の確認を行い、重要な事項については取締役会に報告する。

ⅶ 内部監査部門は、法令等遵守、業務適正性、内部統制の適正な運用等からなる内部管理態勢の有効性及び効率性を総合的かつ客観的に評価するとともに、監査の結果抽出された課題について改善に向けた提言及びフォローアップを実施し、その内容を定期的に取締役会及び監査役会に報告する。

ⅷ 法令・定款違反等の行為が発見された場合には、取締役会において迅速に状況を把握するとともに、外部専門家と協力しながら対応に努める。

Ⅱ　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

ⅰ 取締役会をはじめとする重要な会議における意思決定に関する記録や、その他取締役等の職務の執行に係る重要な文書や情報を、法令及び社内規程等に従って適切に保存・管理する。

ⅱ 取締役及び監査役は、いつでも前項の情報を閲覧することができる。

Ⅲ　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ リスク管理が経営の重要課題であることを認識し、様々なリスクに対処するため、リスク管理に関する基本方針及び社内規程等を整備するとともに、各種社内委員会や責任部署を設置する。

ⅱ 必要なリスク管理体制及び管理手法を整備し、全社（子会社を含む）のリスクを総括的かつ個別的に管理するとともに、その有効性について定期的にレビューする。

Ⅳ　取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ 取締役会の意思決定及び監督機能強化を図るため、執行役員制を採用する。

ⅱ 執行役員は、重要な使用人として取締役会の決議をもって任命され、取締役会の決定に従い、代表取締役の指揮命令及び監督の下、定められた範囲内で職務執行する。

ⅲ 取締役等の職務分担を明確にし、業務分掌及び職務権限に係る社内規程等に基づき、役割分担や指揮命令関係などを通じて業務の効率的な遂行を図る。

ⅳ 定例の取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、業務執行上の重要事項の決定及び取締役の業務執行の監督を行う。

ⅴ 業務運営状況を把握し、改善を図るため、内部監査部門による内部監査を実施し、取締役会は、その内部監査の報告を踏まえ、定期的にその機能状況を確認する。

Ⅴ　当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

ⅰ 当社は、子会社の重要な業務執行状況その他の重要事項について、子会社管理に関する社内規程等に基づき、適切に承認及び報告を受ける体制を整備するとともに、特に重要な事項については取締役会に報告する。

ⅱ 当社は、リスク管理及び子会社管理に関する社内規程等に基づき、当社及び子会社における事業活動に伴う重要な損失の危険について把握及び評価を行い、企業集団全体の観点から適切に管理する体制を整備する。

ⅲ 当社及び子会社は、業務上関連する部署間での情報交換などを通じて、当社及び子会社間で業務の適正を確保するための連携を図る。

ⅳ 当社は、子会社の事業内容、規模及び当社グループ内における位置付け等を勘案の上、子会社における機関設計、業務執行体制及び意思決定の仕組みが効率的かつ適切に整備及び運営されるよう、必要な指導、助言及び監督を行う。

ⅴ 当社の監査役は、当社及び子会社の業務全般について監査を行い、業務の適正の確保に努める。

ⅵ 当社の内部監査部門は、当社及び子会社における内部統制の整備及び運用状況について監査を行い、その結果を取締役会及び監査役会に報告するとともに、必要に応じて改善に向けた支援及びフォローアップを行う。

ⅶ 当社は、子会社について、その規模及び実情に応じて、社内規程等の趣旨の浸透を図るとともに、その運用状況をモニタリングし、適切に監督する。

Ⅵ　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

ⅰ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役と協議をして必要な使用人の配置、補助業務の円滑な遂行が可能な体制を整える。

ⅱ 当該使用人による該当業務については監査役の管轄とし、取締役からは独立した立場を確保する。

ⅲ 監査役業務を補助する使用人を設置する場合は、監査役の指揮命令下で当該業務を執行するものとし、また、同使用人の人事異動及び人事評価については監査役の同意を得る。

Ⅶ　取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制

ⅰ 監査役は、取締役会のほか重要な社内会議に出席し、取締役及び使用人から職務執行状況の報告を求めることができる。また、取締役及び使用人は、監査役から業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告する。

ⅱ 当社は、子会社との間で、子会社の役職員等又はこれらの者から報告を受けた者が、当社の役職員等に報告することができる体制を整備するとともに、当該報告を受けた場合には、速やかに当社の監査役に報告する体制を整備する。

ⅲ 内部通報制度において、通報者の秘密が守られ、また、通報をしたことを理由とする不利益な取扱いは禁止するとともに、監査役への報告を行った者についても同様に取り扱い、不利な扱いを禁止し、その旨を取締役及び使用人に対して周知する。

Ⅷ　監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

   当社の監査役の職務執行について生じる費用等については予算化し、また、必要な費用については、請求により速やかにこれを支払う。

Ⅸ　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ 監査役は、随時、経理システム、稟議システム等の社内管理情報を閲覧することができる。

ⅱ 監査役は、監査役会を定期的に、あるいは必要に応じて開催し、監査役監査に係る所要の決定、監査実施状況等についての情報交換及び協議を行うとともに、監査法人や内部監査部門とも適宜、情報交換・意見交換を行い、相互連携を図る。

ⅲ 監査役は、代表取締役、社外取締役、重要な使用人と定期的に意見交換を行うなど、相互の意思疎通、問題意識の共有化を図る。

Ⅹ　財務報告の適正性確保のための体制整備

   財務報告に係る内部統制に関する社内規程等及び、財務報告に係る内部統制の基本方針を整備するとともに、会計基準その他関連する諸法令を遵守し財務報告の適正性を確保するための社内体制を構築する。その社内体制の整備・運用状況を定期的に評価し改善を図る。

（b）リスク管理体制及びコンプライアンス体制の整備の状況

当社グループは、「リスク管理に関する基本方針」及び「リスク管理に関する規程」に基づき、取締役会を頂点とするリスク管理態勢を整備しております。コンプライアンス部をリスク管理統括部門として、各リスク所管部門が運用リスク、コンプライアンスリスク、情報セキュリティリスク等の分野別管理を行っております。

コンプライアンス体制については、「コンプライアンスに関する規程」及び「コンプライアンス・マニュアル」に基づき、コンプライアンス委員会を中心に全役職員へのコンプライアンス意識の徹底を図っております。

（c）取締役の定数

　　　当社の取締役は８名以内とする旨を定款に定めております。

（d）責任限定契約の内容の概要

当社は、定款の規定に基づき、取締役及び監査役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づく責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

なお、当該契約の対象は非業務執行取締役等に限定しており、業務執行取締役等に就任した場合は契約の効力を失うこととしております。これにより、経営の実質を担う役員は責任限定の対象外とし、また悪意又は重大な過失がある場合は責任限定が及ばないものとすることで、職務執行の適正性が損なわれないよう配慮しております。

（e）補償契約の内容の概要

当社は、定款の規定に基づき、取締役及び監査役との間で、会社法第430条の２第１項の規定に基づく補償契約を締結しております。当該契約に基づき、当社は、同項第１号に掲げる費用（当該取締役が職務の執行に関し法令の規定に違反したことが疑われ、又は責任の追及に係る請求を受けたことに対処するために支出する費用のうち通常要する費用の額を超える部分を除いたもの）及び同項第２号に掲げる損失（当該取締役が第三者に生じた損害を賠償する責任を負う場合における損失。ただし、当該行為につき悪意又は重大な過失がある場合を除く。）の全部を補償することとしております。なお、当社は、当事業年度において、本補償契約に基づき補償を行った事実はありません。

（f）役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約をあいおいニッセイ同和損害保険株式会社との間で締結しております。被保険者は当社の取締役、監査役及び執行役員であり、被保険者が役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより被保険者が被る損害賠償金及び争訟費用等を填補することとしております。なお、犯罪行為、法令に違反することを認識しながら行った行為又は私的な不正利益の取得等に起因する損害賠償請求は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。保険料は全額当社が負担しております。

（g）取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

（h）株主総会決議事項の取締役会への委任

（剰余金の配当）

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。

（自己株式の取得）

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

（i）株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。株主総会における特別決議の定足数を緩和することで、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としたものであります。

（j）取締役及び監査役の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）又は監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

④　取締役会の活動状況

最近事業年度における取締役会の開催状況及び取締役会の構成員である各取締役の出席状況は以下のとおりであります。取締役会においては、重要な業務執行に関する事項、中期経営計画及び予算に関する事項、株主総会の招集及び附議事項の決定、人事・組織並びに社内規程や改訂に関する事項、コンプライアンス・リスクマネジメントに関する事項、新規上場申請に関する事項、その他経営に関する重要事項について意見交換等行っております。

（注）2024年11月から2025年10月までに開催された取締役会について集計しております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性－名(役員のうち女性の比率　－％)

(注) １．取締役 山澤光太郎、本山博史は、社外取締役であります。

２．監査役 鄭武壽、増島雅和は、社外監査役であります。

３．2026年６月30日開催の株主総会終結の時から、2027年開催の定時株主総会の終結の時までであります。

４．2026年６月30日開催の株主総会終結の時から、2030年開催の定時株主総会の終結の時までであります。

５．当社では、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の分離及び迅速な業務執行を行うために、執行役員制度を導入しております。執行役員は以下のとおりであります。

②　社外役員の状況

　当社は社外取締役２名及び社外監査役２名を選任しております。当社は、社外取締役が業務執行から独立した客観的な立場から経営を監督することにより、取締役会における意思決定の妥当性・適正性の確保及び経営に対する監督機能の強化に寄与し、社外監査役がそれぞれの専門的知見に基づき取締役の職務執行を監査することにより、監査の実効性の向上に寄与するものと考えております。社外取締役については、取締役会において経営戦略、事業成長、内部管理態勢、資本政策等に関する助言・提言を行うとともに、業務執行に対する監督機能を果たしております。また、社外監査役については、財務・会計、法務、企業経営及びガバナンスに関する知見を活かし、取締役の職務執行を客観的かつ中立的な立場から監査することにより、当社の企業統治体制の強化に寄与しております。

　当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針について定めておりませんが、それぞれ東京証券取引所の定める独立役員の要件を充たすこと、会社法の定める社外性の要件を充たすこと、及び専門的知識に基づいて客観的な立場から社外取締役としての職務を行うことから、一般株主との利益相反が生ずるおそれがないものとして、上場後は山澤光太郎、本山博史の２名を独立役員として指定する予定であります。

　社外取締役の山澤光太郎氏は、公的金融機関及び金融市場インフラ機関において要職を歴任され、資本市場制度の運営、市場インフラ及び金融規制に関する高度な知見を有するとともに、金融分野における上場企業の社外役員として豊富な経験を有しております。当社が持続的な成長及び企業価値向上を図るに当たり、資本市場制度への深い理解を背景として、当社の事業特性を踏まえたガバナンス及び内部統制の強化に関する実効的な監督及び助言を行うことが期待できるため、社外取締役として選任しております。なお、同氏は当社新株予約権を30,000株相当保有しております。それ以外に同氏と当社との間に、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

　社外取締役の本山博史氏は、金融機関における経営トップとしての豊富な経験を有するとともに、内部監査統括役員として内部統制及びリスク管理に関する高度な知見を有しております。また、証券会社を含む金融分野全般にわたる長年の実務経験を通じて、コンプライアンス及び経営管理に関する幅広い見識を培っております。当社が持続的な成長及び企業価値向上を図るに当たり、これらの経験及び知見を活かし、当社の事業特性を踏まえたリスク管理体制及び内部統制体制の強化に関する実効的な監督及び助言を行うことが期待できるため、社外取締役として選任しております。なお、同氏と当社との間に、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

　社外監査役の鄭武壽氏は、公認会計士及び税理士としての高度な専門知識を有するとともに、SPCを活用した投資スキーム、資産の証券化及びファンド組成・運営に関する豊富な実務経験を有しております。当社が持続的な成長及び企業価値向上を図るに当たり、これらの専門性及び経験を活かし、当社の事業特性を踏まえた財務報告の信頼性向上、内部統制体制の強化及び投資スキームの適切な運営に関する監査及び助言を行うことが期待できるため、社外監査役として選任しております。

　当社は、同氏が代表を務める会計事務所との間で包括事務委任契約を締結し、ファンドのために設立される合同会社に係る会計帳簿及び税務申告書等の作成、設立登記申請等の業務を委託しております。当該取引は関連当事者取引に該当しますが、同業他社と同一条件で行われていることから、利益相反が生じるおそれはないものと判断しております。また、当該取引については、関連当事者等管理規程に基づき、必要性及び取引条件の妥当性を検証した上で、取締役会の承認を得るとともに、取引結果について定期的に取締役会へ報告しております。当該取引金額は1千万円未満であり、その規模に照らして、社外監査役としての独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。その他、当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。さらに、当社は、当該業務について他の会計事務所との取引実績を有しており、今後は他の会計事務所に取引を移行していく方針であることからも、同事務所は当社にとって主要な取引先ではないことや、当該取引により同事務所が収受する報酬は売上高の１％に満たない旨を確認しており、同業務受託収入は多額の金銭その他の財産の受領には該当しないものと判断しております。このようなことから、当社は同事務所との新規取引を行わない方針であり、既存ファンドの償還に伴い取引額は逓減し、2031年10月期を目途に当該取引は解消される予定です。

社外監査役の増島雅和氏は、弁護士として企業法務、金融規制及びテクノロジー法分野における高度な専門知識を有するとともに、金融機関に対する規制対応、ファンド組成及び投資スキーム設計に関する豊富な実務経験を有しております。当社が持続的な成長及び企業価値向上を図るに当たり、これらの専門性及び経験を活かし、当社の事業特性を踏まえた法令遵守体制の強化、ガバナンスの高度化及び投資スキームの適切な運営に関する監査及び助言を行うことが期待できるため、社外監査役として選任しております。なお、同氏と当社との間に、人的関係及び資本的関係はなく、同氏は当社が委託する法律事務の個別業務には関与していないことから、独立性は確保されているものと判断しております。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の社外取締役は、専門的かつ客観的な視点から、取締役会の業務執行に関する監視機能を強化するとともに、取締役会における多角的な議論を可能とすることで、当社のコーポレート・ガバナンスの実効性を高める機能を有しているものと考えております。また、社外取締役は、取締役会等を通じて、内部監査の実施状況及び監査結果、監査役監査の概要並びに会計監査人による監査の状況について報告を受け、必要に応じて意見交換を行うことにより、監督機能の実効性を高めております。

当社の社外監査役は、取締役会に参加し、決議事項に関する審議や業務執行等の報告を受ける等の監督を行うほか、監査法人から期初における監査計画の説明や期中・期末における監査の状況及び結果の報告を受けるとともに意見交換等を行い、相互の連携を高めております。

また、社外監査役は、監査役会を通じて監査役監査を行うとともに、内部監査人から内部監査の実施状況について報告を受けております。

さらに、社外監査役、内部監査人、会計監査人の三者は、定期的に協議を行い、連携して監査機能の向上を図っております。内部統制部門（総合企画部）との関係については、社外取締役及び社外監査役は、取締役会において内部統制システム整備に関する基本方針及び財務報告に係る内部統制基本方針・基本計画等の内部統制関連議案について、総合企画部からの説明を受け、審議及び質疑を行うことにより、内部統制の整備・運用状況を監督しております。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社の監査役会は、常勤監査役１名及び社外監査役２名の計３名で構成されております。常勤監査役の杉本高啓は、東京証券取引所グループにおける証券取引所実務及び自主規制業務の経験を有しております。社外監査役の鄭武壽は公認会計士及び税理士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。社外監査役の増島雅和は弁護士であり、法務に関する高い専門性を有しております。監査役は、それぞれの専門性及び経験を活かし、取締役の職務執行の監査を実施しております。

監査役監査は、監査役会が定めた監査方針及び監査計画に基づき実施しております。監査役は、監査項目毎に設定しているチェックポイントに基づき、取締役会その他重要な会議への出席、重要な決裁書類及び契約書等の閲覧、取締役及び使用人へのヒアリング等を実施しております。これらの活動を通じて取締役の職務執行の監査を行っております。

また、監査役は代表取締役及び各部門責任者との面談を実施するとともに、内部監査室及び会計監査人と定期的な情報共有及び意見交換を行い、三様監査として相互に連携を図っております。内部監査室からは内部監査の実施状況及び結果について報告を受け、会計監査人からは監査計画及び監査結果等について説明を受けております。

最近事業年度において当社は監査役協議会を月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

（注）１．常勤監査役の杉本が2025年２月に就任後、2025年２月より監査役協議会が開催されております。上表は2025年10月期の開催状況であります。

　　　２．2025年12月の臨時株主総会において、社外監査役１名が就任し、同月より監査役会を設置しております。本書提出日時点の監査役会開催回数及び出席回数は次のとおりであります。

監査役会における主な検討事項として、監査方針及び監査計画、監査報告書の内容、会計監査人の監査計画及び監査結果の確認、会計監査人の報酬等に関する同意の可否、内部監査計画及び実施状況の確認並びに内部統制の整備及び運用状況の確認等があります。また、常勤監査役は、監査計画に基づき取締役会、経営委員会、リスク管理委員会、コンプライアンス委員会、投資運用委員会などの重要会議への出席、各部門責任者との面談及び内部監査室・会計監査人との定期的なコミュニケーションを実施し、その結果を監査役会に報告するとともに、監査役間で情報共有及び意見交換を行っております。

②　内部監査の状況

当社の内部監査は、被監査部門及び子会社から独立した共同社長執行役員直轄の内部監査室を設置し、専任の内部監査室長１名が「内部監査に関する規程」に基づき、当社の全部門及び子会社を対象として、主に金融商品取引法等の法令遵守体制、リスク管理体制、各業務の遂行体制などの有効性、効率性の観点から実施しております。

内部監査室長は、被監査部門等のリスク評価結果を反映した年間内部監査基本計画を策定し、監査役会と協議し取締役会の承認を得たうえで、これに従い監査を実施しております。監査結果、指摘事項・改善提言及び被監査部門等における改善対応策を、取締役会、監査役会、共同社長執行役員に直接報告し、被監査部門等にフィードバックするとともに、改善対応策の実施状況に対するフォローアップを実施し、コンプライアンス委員会、取締役会に結果報告することにより、その実効性を担保しております。

また、監査役会、監査法人（会計監査人）と緊密な連携を保つため、定期的に連絡会を開催するほか（三様監査）、常勤監査役に随時、監査の進捗状況や論点を報告し、意見交換することで、監査の有効性・効率性を高めております。

なお、内部監査室は、内部監査と財務報告に係る内部統制評価の両方を担当しており、内部監査結果と共に内部統制評価結果等を取締役会、監査役会、共同社長執行役員に直接報告する体制としております。監査役会、監査法人（会計監査人）との定期的な連絡会については、財務報告に係る内部統制に関する事項も対象としております。

③　会計監査の状況

ａ　監査法人の名称

    太陽有限責任監査法人

ｂ　継続監査期間

　  ２年間

ｃ　業務を執行した公認会計士

　　指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士 杉江俊志
　　　指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士 石倉毅典

ｄ　監査業務に係る補助者の構成

　　公認会計士　７名
　　　その他の補助者　９名

ｅ　監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定方針及び理由について、当社の事業内容に対応して有効かつ効率的な監査業務を実施することができる規模とグローバルネットワークを持つこと、当社からの独立性を有すること、品質管理体制に問題ないこと、必要な専門性を有すること、監査報酬の内容・水準が適切であること、監査実績等を総合的に判断して選定しております。

ｆ　監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査法人の適格性及び信頼性を害する事由等の発生はなく、適正な監査の遂行が可能であると評価しております。

④　監査報酬の内容等

ａ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａを除く)

最近事業年度の前事業年度

　該当事項はありません。

最近事業年度

　該当事項はありません。

ｃ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　　該当事項はありません。

ｄ　監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に関する監査報酬の決定方針といたしましては、監査計画における監査日数、当社の規模・業務の特性等の要素を総合的に勘案して適切に決定しております。

ｅ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　最近事業年度の末日においては、会社法第２条第11号に規定する会計監査人設置会社ではないため、該当事項はありません。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2026年５月20日付で役員報酬規程を制定し、役員報酬に関する基本方針を定めております。その中で、役員報酬は、パーパス・バリューの実践を促進し、当社の持続的成長及び中長期的な企業価値の向上並びに成長戦略の実現に資するインセンティブとして機能するとともに、優秀な経営人材を確保・定着させるに足る水準とすることを基本方針としています。

取締役の報酬は、2026年１月30日開催の定時株主総会において決議された年額300,000千円の範囲内において、2026年１月30日開催の取締役会の決議により代表取締役メンザス・スピリドンにその決定を一任しております。委任の理由は、各取締役の職務執行状況及び業績への貢献度を日常的に把握している代表取締役により、機動的かつ実態を反映した報酬決定を行うことが適切であると判断したためであります。同氏は、経営成績及び財政状態、各取締役の職務執行状況等を総合的に勘案して報酬額を決定する権限を有しておりますが、その決定に際しては、社外取締役との協議を行うことを要するものとしており、これにより当該権限が適切に行使されるようにするための措置を講じております。当社の常勤取締役の報酬は固定報酬及び賞与により構成されております。なお、最近事業年度において業績連動報酬制度は採用しておりません。また、社外を含む非常勤の取締役については、その独立性を確保する観点から固定報酬のみとしております。

監査役の報酬は、2026年１月30日開催の定時株主総会において年額50,000千円以内と決議されており、当該報酬枠の範囲内において監査役の協議により決定しております。監査役の報酬は固定報酬及び賞与により構成されております。

なお、当社はストック・オプション制度を導入しておりますが、ストック・オプション以外の株式報酬制度は採用しておりません。

また、当社はコーポレート・ガバナンスのさらなる充実を目的として、第10期（2026年11月以降）より任意の報酬委員会を設置するとともに、業績連動報酬制度の導入を予定しております。

本書提出日（2026年10月26日）現在において、これらの限度額に基づく報酬等の支給対象となる役員は、取締役５名、監査役３名であります。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（2025年10月31日時点）

③　役員ごとの報酬等の総額等

　　報酬等の総額が１億円以上の者がおりませんので記載を省略しております。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、配当収入や売却益の獲得を目的として保有する投資株式を純投資目的と区分し、それ以外の目的で保有する政策保有株式を純投資目的以外の目的と区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

（保有方針）

　　当社は、事業戦略の上で当社の中長期的な企業価値向上に資する企業の株式について保有を行います。具体的には、株式の保有による非上場株式市場のマーケティングや投資先発掘に係るネットワークづくり、当社事業の拡大に資する戦略的提携等が見込める企業の株式に投資しております。なお、当社は余剰資金の中長期運用を基本方針とし、原則として短期的売買は行わないものとしております。

（保有の合理性を検証する方法及び個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容）

　　純投資目的以外の目的である政策保有株式につきましては、個別に保有先企業の財政状態や経営成績、事業内容等を確認し、保有に伴う便益やリスク、保有する戦略意義、当社の中長期的成長に寄与するものかどうかを検証し、保有の適否を総合的に判断することとしております。また、保有する意義が希薄になった場合や保有の妥当性が認められないと考えられる場合には、当該株式の縮減を進めるなど、保有株式のポートフォリオについて適宜の見直しを行います。

ｂ　銘柄数及び貸借対照表計上額

（最近事業年度において株式数が増加した銘柄）

（最近事業年度において株式数が減少した銘柄）

　該当事項はありません。

ｃ　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

④　最近事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　該当事項はありません。

⑤　最近５事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１. 中間連結財務諸表及び四半期連結財務諸表並びに財務諸表の作成方法について

（１）当社の中間連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。当社の中間連結財務諸表は、第１種中間連結財務諸表であります。

（２）当社の第３四半期連結会計期間(2026年５月１日から2026年７月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(2025年11月１日から2026年７月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、株式会社東京証券取引所の四半期財務諸表等の作成基準第４条第１項及び我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表に関する会計基準に基づいて作成しております。

（３）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

２. 監査証明について

（１）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前事業年度(2023年11月１日から2024年10月31日まで)及び当事業年度(2024年11月１日から2025年10月31日まで)の財務諸表について、太陽有限責任監査法人により監査を受けております。

（２）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間連結会計期間(2025年11月１日から2026年４月30日まで)に係る中間連結財務諸表について、太陽有限責任監査法人による期中レビューを受けております。

（３）当社は、第３四半期連結会計期間(2026年５月１日から2026年７月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(2025年11月１日から2026年７月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、太陽有限責任監査法人による期中レビューを受けております。

３. 連結財務諸表について

当社は、前連結会計年度（2023年11月１日から2024年10月31日まで）及び当連結会計年度（2024年11月１日から2025年10月31日まで）につきましては、子会社が存在していなかったため、連結財務諸表は作成しておりません。

４. 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、適正な連結財務諸表等を作成するために会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更について的確に対応できる体制を整備するため、外部セミナー等への参加、会計の参考図書の購読等による積極的な情報収集や社内規程やマニュアル等の整備に努めております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【中間連結財務諸表】

① 【中間連結貸借対照表】

② 【中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書】

【中間連結損益計算書】

【中間連結包括利益計算書】

③ 【中間連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

連結の範囲の重要な変更

当中間連結会計期間より、新たに設立したHiJoJo Holding Company Inc.及びその他連結子会社３社を連結の範囲に含めております。

(追加情報)

　（中間連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

当社グループは、当中間連結会計期間より中間連結財務諸表を作成しております。中間連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項は以下のとおりです。

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数　４社

連結子会社の名称　HiJoJo Holding Company Inc.

    　             HiJoJo Management Company Inc.

                   HiJoJo Investing Company LLC

                  　 HiJoJo US Fund1 LLC

２．持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

HiJoJo Holding Company Inc.、HiJoJo Management Company Inc.及びHiJoJo Investing Company LLCは2026年２月に設立し、HiJoJo US Fund1 LLCは2026年３月に設立したため、当中間連結会計期間においては貸借対照表のみ連結しております。

(中間連結損益計算書関係)

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

(中間連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の中間連結会計期間末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

(株主資本等関係)

当中間連結会計期間(自 2025年11月１日  至 2026年４月30日)

１. 配当金支払額

　該当事項はありません。

２. 基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３. 株主資本の著しい変動

当社は、2025年12月26日にシリーズＢ１調達ラウンドとして、第三者割当増資を実行いたしました。Ｂ１種優先株式2,300,235株の新規発行により、資本金及び資本準備金がそれぞれ474,998千円増加しております。

2026年２月19日にシリーズＢ１調達ラウンドとして、第三者割当増資を実行いたしました。Ｂ１種優先株式 169,491株の新規発行により、資本金及び資本準備金がそれぞれ34,999千円増加しております。

これらの結果、当中間連結会計期間末において資本金 809,998千円、資本剰余金 1,600,076千円となっております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当中間連結会計期間(自 2025年11月１日  至 2026年４月30日)

当社グループは、アセットマネジメント事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

(収益認識関係)

当中間連結会計期間(自 2025年11月１日  至 2026年４月30日)

当社グループはアセットマネジメント事業の単一セグメントであり、主要な顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、以下のとおりであります。

（※１）ファンド手数料収入は、申込手数料、販売報酬、管理報酬、事務委託手数料から構成されております。

（※２）その他報酬はコンサルティング報酬が主なものであります。

(１株当たり情報)

当中間連結会計期間(自 2025年11月１日  至 2026年４月30日)

　１株当たり中間純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）潜在株式調整後１株当たり中間純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。

(重要な後発事象)

（資本金の額の減少について）

当社グループは、2026年５月20日開催の取締役会において、2026年６月30日開催の臨時株主総会に資本金の額の減少について付議することを決議し、本臨時株主総会において承認され、資本金の額を減少しています。

１．資本金の額の減少を行う目的

当社は、今後の資本政策における柔軟性及び機動性の確保を目的として、会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金の額の減少を行うものであります。

２．資本金の額の減少の要領

（１）減少した資本金の額

資本金の額822,013千円を722,013千円減少し、100,000千円といたしました。

なお、資本金の額822,013千円は、2026年４月末の資本金の額809,998千円に、2026年６月の新株予約権の行使による資本組入額12,015千円を合計したものになります。

（２）資本金の額の減少の方法

会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金の額の減少を上記のとおりに行った上で、減少する資本金の全額をその他資本剰余金に振り替えています。

３．資本金の額の減少のスケジュール

（１）取締役会決議日        ：2026年５月20日

（２）臨時株主総会決議日    ：2026年６月30日

（３）債権者異議申述公告日  ：2026年５月29日

（４）債権者異議申述最終期日：2026年６月29日

（５）効力発生日            ：2026年６月30日

（優先株式の取得及び消却）

当社グループは、2026年６月12日開催の取締役会において、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＢ１種優先株式のすべてにつき定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2026年６月30日付で自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。また、当社グループが取得した当該優先株式は、会社法第178条に基づき、同日付ですべて消却しております。なお、当社グループは、2026年６月30日開催の臨時株主総会により、同日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。

１．取得及び消却した株式数

Ａ種優先株式　　　  10,737,394株 

Ｂ種優先株式　　 　  3,343,020株 

Ｂ１種優先株式　　 　2,469,726株

２．交換により交付した普通株式数　16,550,140株

３．交換後の発行済普通株式数　46,780,140株

　（当社子会社における将来株式取得略式契約（SAFE）の締結による資金調達）

当社の連結子会社であるHiJoJo Holding Company Inc.は、2026年10月20日開催の取締役会において、株式会社クレディセゾンとの間の将来株式取得略式契約（Post-Money Simple Agreement for Future Equity : SAFE（以下「SAFE契約」といい、SAFE契約に基づき株式会社クレディセゾンに付与される、出資金をHiJoJo Holding Company Inc.株式へ転換する権利又はHiJoJo Holding Company Inc.から金銭等の支払いを受ける権利を、以下「本SAFE」という。））の締結について決議し、2026年10月26日付で同契約を締結する予定です。

１．SAFE契約締結の目的

米国ビジネスにおけるウェアハウジング能力を拡大し、複数案件を並行して実行できる体制を構築することで、ファンド組成・販売機会のグローバル拡大を図ることを目的としております。

２．本SAFEの要項

本SAFEは、SAFE契約に定める一定の株式資金調達が実施された場合、SAFE契約に定める条件に基づき、HiJoJo Holding Company Inc.の普通株式又は優先株式に自動的に転換されます。また、SAFE契約締結日から１年以内に、SAFE契約に定める一定の株式資金調達、流動化事由又は解散事由のいずれも発生しなかった場合には、本SAFEは、SAFE契約に定める条件に基づき、HiJoJo Holding Company Inc.の普通株式に自動的に転換されます。なお、SAFE契約締結日から１年以内において、SAFE契約に定める一定の株式資金調達が実施される前に、SAFE契約に定める流動化事由又は解散事由が発生した場合には、本SAFEはHiJoJo Holding Company Inc.の普通株式及び優先株式のいずれにも転換されず、HiJoJo Holding Company Inc.から株式会社クレディセゾンに対してSAFE契約に定める金額の金銭等が支払われます。

(2) 【その他】

最新の経営成績及び財政状態の概況

2026年９月14日開催の取締役会において承認された第９期第３四半期連結会計期間（2026年５月１日から2026年７月31日まで）及び第９期第３四半期連結累計期間（2025年11月１日から2026年７月31日まで）に係る四半期連結財務諸表は次のとおりであります。

（１）四半期連結貸借対照表