第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．第18期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

２．2026年７月期の自己資本利益率は期末自己資本に基づいて計算しております。

３．従業員数は就業人員数であり、従業員数欄の（外書）は臨時従業員（パートタイム含む）であります。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．第14期、第15期、第16期及び第17期の持分法を適用した場合の投資損益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。

２．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。

３．第14期及び第15期、第17期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

４．第14期及び第15期、第17期の株価収益率は当期純損失が計上されているため記載しておりません。

５．従業員数は就業人員数であり、従業員数欄の（外書）は臨時従業員（パートタイム含む）であります。

６．第14期以降の株主総利回り及び比較指標は、2021年７月期末を基準として算定しております。

７．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日以降は、東京証券取引所グロース市場におけるものであり、それ以前は東京証券取引所マザーズ市場におけるものであります。

８．過年度決算における会計処理の誤りがあることを認識したため、誤謬の訂正を行っております。第14期及び第15期における数値は、訂正後の数値を記載しております。

９．第18期より連結財務諸表を作成しているため、第18期の持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

(1) 事業の概要

当社グループは、「家族の健康を支え 笑顔をふやす」というコーポレートビジョンのもと、日本の社会課題である「少子化」に対して、家族の繋がりを起点にテクノロジーとファミリーデータの有効活用による課題解決を目指し、ファミリーデータプラットフォーム事業を展開しております。

当社グループの事業は、妊娠・出産期、子育て期、教育期、住まい・マイホーム期、定年前後・シニア期といった、家族が人生で迎えるあらゆるライフステージを対象として、家族と接点を持ち、ユーザーの同意のもとでお預かりした家族に関するデータ（以下「ファミリーデータ」といいます。）を基盤に、ライフイベントに応じた商品・サービスを最適なタイミングで提案する「ライフイベントマーケティング（LEM）」であり、家族のデータとインサイドセールスにより提携企業の営業活動を効率化する、データを活用した営業DXと位置づけております。家族のライフイベントには、出産や住まいの購入のように人生で初めて経験する「初めてのこと」と、子供の誕生日や進級、保険の見直しのように毎年訪れる「毎年のこと」があり、当社グループはその双方に合わせたマーケティングを展開しております。

ライフイベントマーケティングによる収益は、①提携企業へ顧客紹介・広告掲載・サービス連携・データ提供等を行い、その対価を得る「送客型」と、②連結子会社である株式会社カラダノートライフパートナーズが保険代理店として家族に保険商品の提案・販売を行い、保険会社から代理店手数料を得る「自社完結型」の２つにより構成されております。なお、当社グループの各サービスは有機的に繋がっており、当社グループのセグメントはファミリーデータプラットフォーム事業の単一セグメントであります。

(2) 事業の仕組み

当社のライフイベントマーケティングは、「データ基盤」、「データ取得・ニーズ把握」、「インサイドセールス・アポイント化」、「送客・面談」の４つの機能により構成されております。

① データ基盤（アプリ・ウェブメディア）

妊娠週数や子供の月齢に応じた課題を解決するアプリとして、プレママ向け情報提供アプリ「ママびより」、陣痛間隔計測アプリ「陣痛きたかも」、授乳記録アプリ「授乳ノート」、離乳食管理アプリ「ステップ離乳食」、予防接種管理アプリ「ワクチンノート」等のアプリ及びウェブメディア「ママびより」を無料で提供しており、妊娠中から１歳未満の子供を持つ親に対して高いリーチ率を維持しております。また、中高年向けのヘルスケアアプリとして「血圧ノート」、「お薬ノート」、「通院ノート」等を運営しております。

② データ取得・ニーズ把握（プレゼントキャンペーン）

自社コンテンツ及び外部広告を通じて、子供との暮らしにあると嬉しいプレゼントがもらえるキャンペーンへ誘導し、お申込みの際のアンケート（子供の年齢、住所、氏名、世帯年収、各種サービスの検討状況等）にご回答いただくことにより、ユーザーの同意のもと個人情報及び興味関心情報をファミリーデータとしてお預かりし、当社グループのデータ基盤（以下「ファミリーデータベース」といいます。）に登録しております。これにより、各家族が「いつ」「どのような」ライフイベントを迎え、何を検討しているかを把握しております。

③ インサイドセールス・アポイント化

ファミリーデータベースに登録されたユーザーのうち、ライフイベントの時期や検討状況が提携企業の希望する条件に合致するユーザーを抽出し、当社のインサイドセールス組織が電話・SMS・MA（マーケティングオートメーション）ツール等により接触して、ニーズの確認及び相談のアポイント設定を行っております。また、出産予定日や子供の誕生日を起点として妊娠週数・月齢に応じた情報コンテンツや商材の紹介を継続的に行うことで、「初めてのこと」を契機に得た接点を「毎年のこと」を通じて長期にわたり維持し、ユーザーのLTV（顧客生涯価値）の向上を図っております。

④ 送客・面談（提携先・子会社へ）

アポイント化した見込み顧客を、商材に応じて提携企業（送客型）又は連結子会社（自社完結型）へ送客し、面談・相談へと繋げております。

当社の収益は、提携企業から受領する送客手数料（成果報酬）、広告料、サービス利用料等であります。送客手数料の成果地点は、応募・資料請求、アポイント・面談、契約・成約の順に後工程になるほど単価が高くなり、成果地点及び単価は提携先・商材により異なります。当社グループは、インサイドセールスによるアポイント化及び子会社における契約・成約までの対応により後工程の成果地点を担うことで、一人のユーザーから得られる収益の最大化を図っております。

(3) 各サービスの内容

① 送客型

教育事業者、住関連企業（住宅・不動産等）、金融機関・保険会社、その他法人といった、家族のライフイベントに関わる商品・サービスを提供する提携企業に対して、顧客紹介・広告掲載・サービス連携・データ提供等を行い、送客手数料（成果報酬）・広告費・サービス利用料等を受領しております。主なサービスとして、提携企業向けのマーケティング支援サービス「かぞくアシスタント」、及び住宅の購入を検討する家族と住宅・不動産関連企業とをマッチングし成約時に手数料を受領する「かぞくのおうち」を展開しております。保険領域においては、「かぞくの保険」として、当社がアポイント化した保険相談の見込み顧客を提携先の保険代理店との共同募集により契約に繋げる取組みを中心に行っております。提携企業の商材は、保険、住宅・エコ商材等の住関連商材、教育、終活、食材宅配、人材等にわたり、ユーザーの関心度の高い商材を選定することで提携企業の成約率向上に貢献し、継続的な取引に繋げております。

また、2025年５月に資本業務提携契約を締結した住友生命保険相互会社との協業として、同社の健康増進型保険「Vitality」のデジタル会員の獲得、及び同社のウェルビーイング価値提供フローにおけるアポイント・面談の獲得を展開しております。現在の送客の中心は妊娠・育児期のライフイベントでありますが、大手生命保険会社との協業等を通じて、今後は教育期、住まい・マイホーム期、定年前後・シニア期のライフイベントを迎える家族へ提案の対象を広げてまいります。

② 自社完結型（保険代理事業）

当連結会計年度において、愛知県を拠点とする保険代理店である株式会社FPO（現 株式会社カラダノートライフパートナーズ）を完全子会社化いたしました。同社は、店舗・対面チャネルでの保険相談、保険商品・サービスの提案・販売及び契約後の顧客への継続的なフォローを行っており、保険会社から保険契約の成立時に代理店手数料を受領しております。当社グループとしては、当社がインサイドセールスによりアポイント化した保険相談の見込み顧客を同社へ送客し、両社間で募集状況・顧客対応情報等のデータ連携を行うことにより、当社のオンラインでの顧客接点・送客機能と同社の対面チャネルとを組み合わせたマルチチャネル型の事業構造を構築し、契約・成約までの成果を当社グループ内で獲得することを目指しております。当社から同社への送客は当連結会計年度に開始したところであり、今後その拡大を図ってまいります。

(4) 当社グループの特徴

(ⅰ) ライフイベントの「前」に接点を持てる顧客基盤

ライフイベントは、保険の加入・見直し、住宅の購入、子供の教育など、家計にとって大きな意思決定を伴う節目であります。当社グループは、家族が形成される起点である妊娠・出産・育児期において、妊娠週数や月齢の課題に応じて機能を切り出したアプリを多数運営することで高いリーチ率を有しており、ユーザーが比較・検討を始める前の段階（潜在層）から接点を持ち、その後に続く保険・住宅・教育といった意思決定に先立って家族との関係を構築することができます。検索や比較サイトを通じて意思決定の直前にユーザーを獲得する手法と異なり、顕在化する前の潜在層に先回りして接点を持てることが、当社グループの顧客基盤の特徴であります。

(ⅱ) 大きな意思決定に強い一次データ

ファミリーデータベースは、ユーザー自身が回答した子供の年齢、世帯年収、各種サービスの検討状況等の属性・意向データにより構成されており、その登録数は累計350万人以上に達しております。行動履歴からの推定ではなくユーザー自身の回答による一次データであるため、保険や住宅のように検討期間が長く単価の高い商材において、提携企業の希望する条件に合致するユーザーを高い精度で抽出し、最適なタイミングで提案することが可能となっております。

(ⅲ) 送客型と自社完結型を組み合わせた収益モデル

送客型においては、多様な商材を扱う提携企業へ送客することで、一人のユーザーのライフイベントごとに複数の提案機会を得ることができます。自社完結型においては、単価が高く継続性のある保険領域において契約・成約までを当社グループ内で完結させることで、より後工程の成果を獲得しております。両者を組み合わせ、「初めてのこと」を契機に得た接点を「毎年のこと」を通じて維持し、家族との長期的な関係を収益に繋げることが、当社グループの収益モデルの特徴であります。

(5) 事業系統図

当社グループの事業の系統図は次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) 1．特定子会社に該当しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針・経営戦略等

当社グループは、「家族の健康を支え 笑顔をふやす」というコーポレートビジョンのもと、子育て層を中心としたファミリーデータプラットフォーム事業を展開しております。

当社グループでは、家族のライフイベント（妊娠・出産・育児・住宅・金融・健康・終活等）を起点に、ユーザーの潜在的なニーズや課題を先取りし、一人ひとりに最適なサービス・商材をマッチングする「ライフイベントマーケティング」を基本戦略としております。単発の顧客獲得にとどまらず、家族のライフステージの変化に生涯にわたって伴走することで、顧客生涯価値（LTV）の最大化を目指しております。

(2) 経営環境

当社グループが事業を展開する市場環境におきましては、日本における出生数の減少（少子化の加速）が進行しているものの、子育て世帯におけるお金・住まい・健康に関する不安や不確定要素は増大しております。

一方で、生命保険業界や住宅・不動産業界等の主要クライアント領域においては、従来の営業手法からの見直しやオンライン・対面を融合したマルチチャネル化が進んでおり、高品質な見込み顧客データを保有する当社グループへのマーケティング支援ニーズは強固であります。また、生成AI等のテクノロジーの進化により、蓄積された一次データ（ファミリーデータベース）の活用価値が飛躍的に高まっております。

(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当社グループは、これまでの構造改革による「利益体質の確立」を完了し、強固な事業基盤・財務基盤をもとに「成長の１年」へと移行するにあたり、以下の事項を最重要課題として認識し、継続的に取り組んでまいります。

①　金融領域をはじめとするライフイベント領域の深化とLTVの拡大

当社グループの成長ドライバーである金融領域におきましては、住友生命保険相互会社との提携深化や共同プロダクトの展開、インサイドセールス体制の全国拡大を通じて、見込み顧客の創出から成約に至るプロセスの強化を図ってまいります。また、子会社化した株式会社カラダノートライフパートナーズとの連携により、対面・店舗チャネルとオンラインを融合したマルチチャネル募集体制を確立し、子育て層から定年前後層に至る顧客生涯価値（LTV）の継続的な拡大を進めてまいります。

②　ファミリーデータ基盤の拡張と対象顧客幅の拡大

持続的な成長に向け、従来の育児・子育て領域に加え、住宅・教育・習い事・終活など定年前後のライフイベント領域へのアプローチを加速させてまいります。データ基盤の利活用の高度化とマーケティング精度の向上を進め、ウェルビーイング軸での集客を強化することで、多様化するファミリーの潜在的ニーズを先取りした最適なソリューション提供を推進いたします。

③　規律あるM&Aの推進と再現性ある統合モデルの確立

非連続な成長機会を獲得するため、累積されたファミリーデータベースとのシナジーが高い事業領域を対象に、M&Aを重要な成長手段として積極的に活用してまいります。投資に際しては「軽アセット・高フリー・キャッシュ・フロー」を基本とし、投資回収期間3〜5年等の厳格な投資規律を遵守するとともに、取得後の円滑な経営統合とマルチチャネル化の再現可能な統合モデルを確立し、グループ全体の企業価値向上を目指します。

④　生成AIの活用およびテクノロジー投資による生産性の最大化

変化の速い市場環境に対応し、高い収益性を維持するため、生成AI等の先進テクノロジーの社内活用を推し進めてまいります。データベース解析や業務プロセスの自動化・効率化を図ることで社員一人あたりの生産性を大幅に高めてまいります。なお、グループ経営におきましては、のれん償却等の非現金支出費用に左右されない実質的な稼ぐ力を示す「調整後EBITDA」の継続的な成長を重視するとともに、システムのセキュリティ管理と安定運用の維持に努めてまいります。

⑤　優秀な人材の確保・育成および内部管理体制の強化と株主還元の拡充

事業の多角化およびグループ経営への移行に伴い、事業成長を牽引する優秀な人材の採用・育成を継続いたします。あわせて、グループ全社におけるコンプライアンス意識の醸成、リスク管理体制の整備、内部統制の適切な運用を通じて、コーポレート・ガバナンスの更なる強化と経営の透明性確保に取り組んでまいります。また、持続的な企業価値向上に向け、年間優待原資の確保や総還元性向の目安策定、配当開始の検討など、利益成長に応じた株主還元の拡充に取り組んでまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりです。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

（1）ガバナンス

　当社グループは、「家族の健康を支え 笑顔をふやす」というコーポレートビジョンに基づき、社会の公器としてステークホルダーに対する責任と期待に応え、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するために、サステナビリティ関連（人的資本・多様性を含む）のリスク及び機会を監視・管理するためのコーポレート・ガバナンス体制の強化に取り組んでおります。

　サステナビリティ全般および人的資本戦略に関する機会の識別、評価や優先順位付けは、経営会議において行われ、重要な方針・計画については取締役会へ報告され、監督・審議が行われます。

　特に人材戦略におきましては、代表取締役社長および担当役員が責任を担い、MVV（ミッション・ビジョン・バリュー）の浸透や人材投資・育成施策の進捗状況を定期的に監視・評価する体制を構築しております。

＜ガバナンス体制＞

当社グループにおけるコーポレート・ガバナンス体制の概要図につきましては、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等 (1) コーポレート・ガバナンスの概要」をご参照ください。

（2）戦略

　コーポレートビジョンである「家族の健康を支え　笑顔をふやす」に基づき、事業活動から影響を受けるすべての人々の人権を尊重するとともに、人権尊重の取り組みを全社で推進し、その責務を果たすべく、MVV(ミッション、ビジョン、バリュー)に紐づけた組織づくり、制度づくりを推進しております。

　当社グループで定める人材育成方針及び社内環境整備方針は次のとおりです。

①人材育成方針

当社ではMVV（ミッション・ビジョン・バリュー）に基づいて行動指針を定め、成長を支援する環境づくりに取り組んでおります。

ミッション　：未来の社会に貢献すると同時に、全メンバーの金銭的・精神的幸福を追求する。

ビジョン　　：家族の健康を支え　笑顔をふやす

バリュー　　：仕事もプロ　家族もプロ・成長が生む幸せ・全てはビジョンに向けたストーリー

○主な取り組み内容

　・人事制度

当社グループは経営環境の変化に即座に対応し企業および個人の成長スピードを早めるため、変化に柔軟に対応しやすい人事組織、目標設定として、四半期ごとに目標設定をした上で、明確な結果として売上・ KPI・効率改善を図っており、達成できたか否かで評価する仕組みにしております。

　・FFmtg(Feed Forward meeting)

週1回の頻度で上司とメンバーによる面談をおこなっています。ここでは目標の進捗確認や取り組みのプロセス確認をおこなうだけでなく、メンバーが仕事を通じて抱く課題や悩みを上司と共有する場にすることで、メンバーのキャリア形成や目標達成に向かうための障壁を取り除くことを目指しています。

　・成長を後押しする制度の実施

セミナーの受講費用やビジネス書など業務に必要な費用を全額会社が負担し、キャリア形成や目標達成のために、個々人の成長を支援しております。

②社内環境整備方針

当社グループでは、一人ひとりが安心してワークライフバランスを実現できる環境づくりに取り組んでいます。

○主な取り組み内容

　・制度づくり

フレックスタイム制度、在宅勤務制度、時差出勤制度など、働くうえでの多様な選択肢を用意し、拡充していくことで、安心して働き続けられる環境構築を進めています。従業員のワークとライフ両方を充実させることで、より活力高く自らの仕事に取り組める状態を目指しています。
 

　・従業員サーベイの実施

従業員の幸福度調査を年に１回のペースで実施し、従業員に対するMVVの浸透度チェックを定期的な実施を通じ、全従業員の幸福度向上と会社のビジョン実現に向けた現状把握の機会として運営しています。

（3）リスク管理

当社グループにおいて、全社的なリスク管理は、代表取締役社長を中心として、各部門責任者のモニタリングによって行っており、サステナビリティに係るリスク（人的資本における人材確保難、流出リスク、労働環境の変化等を含む）の識別・評価をおこなっております。

識別された重要リスクについては、当社グループに与える財務的・非財務的影響や発生可能性を踏まえて優先順位付けを行い、適宜、取締役会および経営会議にて対応策（採用ブランディング強化、労働環境の整備、AI活用による省人化等）の検討・モニタリングを行っております。

（4）指標及び目標

当社グループでは、上記(２) 戦略において記載したコーポレートビジョンである「家族の健康を支え　笑顔をふやす」を実現すべく、事業の継続的成長を実現するためには、その実現を目指す全メンバーの金銭的・精神的幸福の追求と人材の多様性の確保が重要だと考えており、以下の指標の維持・向上を重視しております。

当該指標に関する実績は次のとおりです。なお、本書提出日現在においては当該指標についての目標は設定しておらず、今後、取締役会並びに経営会議における議論を経て、必要に応じて各指標の目標設定を行います。

以下の各指標の実績数値は、提出会社（単体）における実績を記載しております。

①従業員幸福度

※本アンケート調査では、慶應義塾大学ウェルビーイングリサーチセンター長の前野隆司氏による「幸せの４因子」を数値化し、幸福度と表現しています。「幸せの４因子」の質問16質問に対し７段階で回答し、最小値16pt〜最大値112ptとなります。また、全国平均については、オンラインカウンセリングcotreeのオンライン幸せ診断サイトでの調査結果を参照。（https://lab.sdm.keio.ac.jp/maenolab/questionnaire.html）

②MVVサーベイ(正社員)

※それぞれの項目について、自分自身が体現できているかを正社員に対してアンケート調査を実施。

※10点満点評価で10が最良

③男女比（正社員）

④管理的地位にある労働者に占める女性労働者の割合（女性管理職比率）

⑤労働者の男女の賃金の額の差異（正社員）

３ 【事業等のリスク】

当社グループの事業展開上、リスク要因となり得る主な事項を記載しております。また、当社グループは、自社でコントロールできない外部要因や、事業上のリスクとして具体化する可能性が必ずしも高くないとみられる事項を含め、投資家の投資判断上重要と考えられる事項については積極的に開示することとしております。当社グループはこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、その発生の予防及び発生時の対応に努める方針でありますが、当社グループの経営状況及び将来の事業についての判断は、以下の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。

なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 事業環境に関するリスクについて

①　インターネット関連市場について

当社グループはファミリーデータプラットフォーム事業をはじめとするインターネット関連事業を主たる事業対象としているため、インターネット及び関連サービスの更なる発展が事業の成長を図る上で重要であると考えております。

しかしながら、個人情報の漏洩、改ざん、不正使用等に対する新たな法的規制の導入や予期せぬ要因によってインターネット利用環境の発展が阻害されるような状況が生じた場合、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②　競合について

参入障壁の低いデジタルマーケティング分野において、画期的なサービスを展開する競合他社の出現や、類似サービスの乱立による価格競争・顧客獲得コスト（広告宣伝費等）の高騰が生じた場合、当社グループの売上高の低下や利益率の悪化を招き、業績及び財務状態に影響を及ぼす可能性があります。当社グループは、独自のファミリーデータベースを活用した潜在層へのアプローチ等により差別化を図ってまいります。

③　技術革新およびAI等の活用について

インターネット関連市場では、生成AI等の急速な進化を含め技術革新のスピードが非常に速く、これらに柔軟に対応する必要があります。当社グループが技術変化や顧客ニーズに適時に対応できない場合、あるいは対応のためのシステム投資や人件費等が増大した場合、当社グループの競合優位性や業績に影響を及ぼす可能性があります。

④　少子化（出生数の減少）について

　日本における出生数は減少傾向にあり、当社の主要ターゲットである子育て世帯の母数が減少することはリスク要因となります。当社グループでは、妊娠・育児期以外のライフイベント（住宅・金融・健康・終活等）への対象領域拡大や1ユーザーあたりのLTV向上を推進しておりますが、想定を超えるスピードで少子化が進行し、新規ユーザー獲得数が大幅に減少した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　特定の提携先（大手事業会社等）との関係について

当社グループは、住友生命保険相互会社をはじめとする大手事業会社とのアライアンスや共同プロダクトの展開を重要な成長ドライバーとして位置付けております。これらのパートナー企業との良好な関係維持に努めておりますが、パートナー側の経営方針の変更、契約内容の見直し・終了、あるいは共同施策の立ち上げの遅延等が生じた場合、当社グループの計画通りの成長が阻害され、業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　システムの安定性およびインフラについて

当社グループが運営する各種アプリや送客プロダクトは、システムの安定稼働が不可欠です。アクセスの急増やプログラムの不具合、外部からのサイバー攻撃、自然災害等により大規模なシステム障害が発生・長期化した場合には、サービスの停止に伴う機会損失や社会的信用の失墜につながり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦　災害・感染症等について

大規模な地震、台風等の自然災害、火災、感染症の流行等により当社グループの拠点や通信インフラが被害を受けた場合、事業活動の一時停止や回復のための多額の費用が発生し、当社グループの業績に深刻な影響を及ぼす可能性があります。

(2) 事業内容・成長戦略に関するリスクについて

①　事業領域の拡大について

当社グループは、「家族の健康を支え 笑顔をふやす」というビジョンのもと、金融・住環境・人材などの新規領域への参入および展開を進めております。新規参入にあたっては追加的な投資や参入領域固有のリスクが伴うため、市場の拡大スピードや成長規模が当初想定を下回った場合、投資回収が遅れ、事業の停止や関連資産の処分等により損失が発生する可能性があります。

②　広告宣伝活動および顧客獲得について

当社グループでは、自社アプリやコンテンツを通じた自然流入によるユーザー獲得に注力しておりますが、一部新規獲得においては広告宣伝施策に依存する部分があります。広告出稿媒体の規約変更やCPA（顧客獲得単価）の高騰等により、想定通りの効率でユーザー獲得が進まない場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　M&A・PMI（買収後の統合プロセス）およびのれんの減損リスクについて

当社グループは非連続な成長および保険代理事業等の拡充のため、M&Aを重要な手段として位置付けております。2026年6月1日付で株式会社カラダノートライフパートナーズ（旧 株式会社FPO）を完全子会社化し、関連するのれんを計上しております。

M&Aの実行にあたっては回収期間3〜5年等の厳格な投資規律のもとで慎重に検討を行っておりますが、買収後に想定外の事象が発生した場合やPMI（統合プロセス）が計画通り進まない場合、当初期待したシナジーが得られない可能性があります。また、対象会社の業績不振等により「のれん」や「関係会社株式」の減損処理が必要となった場合、当社グループの業績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。

④　有利子負債および担保設定に関するリスクについて

当社グループは、子会社株式取得等の資金調達のため金融機関からの長期借入金を有しております。当該借入金に対しては、保有する子会社株式（株式会社カラダノートライフパートナーズ）を担保に提供するとともに、同社より連帯保証を受けております。

今後、金利水準の急激な上昇や、子会社業績の悪化等により弁済が困難となった場合、あるいは担保権の行使や連帯保証債務の履行等が行われた場合には、当社グループの資金繰り、グループ経営および財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。

(3) 事業運営体制に関するリスクについて

①　人材の確保及び育成について

当社グループの成長には、プロダクト開発を担う技術者、インサイドセールス、専門性の高いFP（ファイナンシャルプランナー）等の優秀な人材の確保および育成が不可欠です。労働市場の人手不足等により必要な人材をタイムリーに採用できない場合、あるいは離職率が高まった場合には、事業拡大の制約要因となる可能性があります。

②　代表取締役への依存について

当社代表取締役である佐藤竜也は、創業者として当社グループの経営方針や事業戦略の策定・推進において重要な役割を果たしております。当社グループでは、役員・執行役員への権限移譲や組織体制の強化を進め過度な依存の脱却を図っておりますが、同氏が何らかの理由で経営業務を遂行できなくなった場合、当社グループの事業運営に影響を及ぼす可能性があります。

(4) コンプライアンス・法規制および情報管理に関するリスクについて

①　個人情報保護および情報セキュリティについて

　当社グループは、ファミリーデータプラットフォーム事業を通じて、顧客の氏名、出産予定日、子供の誕生日、家族構成等の機微な個人情報を多数保持しております。当社グループはプライバシーマークの取得、情報セキュリティ基本規程の運用、従業員教育、システムアクセス制限等の厳重な管理を行っておりますが、万一、不正アクセスや内部不正等により個人情報が外部へ漏洩した場合、損害賠償請求の発生や社会的信用の失墜により、当社グループの業績に甚大な影響を及ぼす可能性があります。

②　法的規制について

当社グループの事業は「個人情報の保護に関する法律」「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」「保険業法」等の規制を受けております。今後、これらの法令の改正や規制強化、あるいは新たな法規制が導入された場合、遵守コストの増加や事業活動の制限が生じ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　知的財産権について

当社グループは、独自コンテンツの盗用防止や第三者の権利侵害防止のため、監修・チェック体制を整備しております。しかしながら、何らかの理由で第三者の知的財産権を侵害したとして損害賠償請求や差し止め請求等を受けた場合、対応費用の発生やサービスの変更を余儀なくされ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

④　訴訟等について

当社グループは法令および契約の遵守に努めておりますが、取引先や顧客、その他の第三者との間で予期せぬ紛争や訴訟が発生するリスクがあります。当連結会計年度においても一部訴訟関連費用を計上しておりますが、今後新たな訴訟等が発生した場合、その内容や結果によっては、当社グループの業績及び社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　メディアコンテンツの信頼性および風評被害について

当社グループが運営するメディア等において、正確性や公平性を欠くコンテンツが掲載された場合、あるいはSNS等で根拠のない風評が拡散された場合、ブランドイメージの毀損やユーザー・取引先の離脱を招き、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当社グループは、当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前連結会計年度との比較・分析の記載はしておりません。

当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たりまして、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額並びに開示に影響を与える見積りを必要とします。経営者は、これらの見積りについて過去の実績や現状等を勘案し合理的に判断していますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

　当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は後記「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等(1)連結財務諸表　注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。

(2) 財政状態の分析

（資産）

当連結会計年度末における流動資産は1,044,496千円となりました。その主な内訳は、現金及び預金884,483千円、売掛金126,596千円であります。固定資産は525,247千円となりました。その主な内訳は、のれん364,021千円、繰延税金資産118,936千円であります。

以上の結果、総資産は1,569,743千円となりました。

（負債）

　当連結会計年度末における流動負債は317,180千円となりました。その主な内訳は、1年以内返済予定の長期借入金185,800千円であります。固定負債は515,203千円となりました。その主な内訳は、長期借入金507,050千円であります。

　以上の結果、負債合計は832,384千円となりました。

（純資産）

　当連結会計年度末における純資産は、737,359千円となりました。その主な内訳は、資本剰余金537,474千円、利益剰余金145,992千円であります。

(3) 経営成績の分析

当連結会計年度における我が国経済は、雇用・所得環境の改善や設備投資の持ち直しなどを背景に緩やかな回復基調が続いたものの、物価の上昇や金利動向、地政学的リスクに伴う先行き不透明な状況が続きました。

このような環境のもと、当社グループは「家族の健康を支え 笑顔をふやす」というビジョンのもと、ファミリーデータプラットフォーム事業を推進してまいりました。当連結会計年度におきましては、収益性の向上を最重要テーマに、生成AI等の活用を通じた生産性の向上と高収益領域への経営資源の集中を徹底いたしました。その結果、売上高は前年に実施した事業構造改革の影響により前期比で減収となったものの計画通り推移し、営業利益および経常利益の黒字化を達成するとともに、親会社株主に帰属する当期純利益につきましては過去最高益を更新いたしました。

なお、文中の前期比較は参考として提出会社の個別財務諸表の業績等と比較したものです。

主要な施策の状況は以下の通りであります。

① 対象顧客幅の拡大

家族のライフイベントデータの拡充を推し進めた結果、情報配信可能なファミリーデータ会員数は353万人(前年同期比13.6%増)と着実に拡大いたしました。子育て層に加え、習い事・住宅・終活領域など定年前後を含めたライフイベント領域の拡張を進め、データ基盤の拡張と収益機会の拡大を図っております。

② 金融領域における連携強化と顧客チャネルの拡充

金融領域におきましては、住友生命保険相互会社との協業が順調に進展し、Vitalityのデジタル獲得数の大幅増加やアポイント・面談獲得等の主要KPIが計画を超過して推移いたしました。

また、2026年６月１日付(みなし取得日:2026年５月１日)で、保険無料相談サービス等を展開する株式会社カラダノートライフパートナーズ(旧株式会社FPO)の全株式を取得し完全子会社化いたしました。これにより、従来の送客・共同募集に加え自社募集体制(対面・店舗チャネル)を獲得し、オンラインと対面を融合したマルチチャネル化による生産性の向上とクロスセル強化を推し進めております。住友生命保険相互会社との協業も、こうしたチャネル拡充を通じて新たなステージへと進んでおります。なお、同社については当連結会計年度の第４四半期(３か月分)より連結対象としております。

以上の結果、当連結会計年度の売上高は1,059,274千円、営業利益は218,864千円、経常利益は196,001千円、親会社株主に帰属する当期純利益は256,200千円となりました。

また、当社グループの事業セグメントはファミリーデータプラットフォーム事業のみの単一セグメントであるため、セグメントごとの記載をしておりません。

(4) キャッシュ・フローの状況

　　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の期末残高は884,483千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況及び主な増減要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果獲得した資金は74,681千円となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益の計上196,001千円、株主優待引当金の増加額15,000千円があった一方で、役員退職慰労金の支払額168,303千円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果支出した資金は279,834千円となりました。これは主に、連結の範囲の変更を伴う子会社株式取得による支出274,098千円よるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果獲得した資金は493,553千円となりました。これは主に、長期借入金による収入600,000千円があった一方で、長期借入金の返済107,150千円によるものであります。

 (5) 生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

当社グループは、生産に該当する事項がありませんので、生産実績に関する記載はしておりません。

ｂ．受注実績

当社グループは、受注生産を行っておりませんので、受注実績に関する記載はしておりません。

ｃ．販売実績

当連結会計年度における販売実績を事業別に示すと、次のとおりであります。なお、当社グループは、ファミリーデータプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(注) １．当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前年同期比は記載しておりません。

２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

 (6) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

①　経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

（売上高）

当連結会計年度における売上高は1,059,274千円となりました。

これは主に、過年度より推進してまいりました不採算事業の譲渡および縮小といった事業構造改革に伴う減収によるものであります。一方で、最重要テーマとして掲げた収益性向上に向け、ファミリーデータプラットフォーム事業における高収益領域への経営資源集中を徹底いたしました。

ライフイベントマーケティングにおきましては、住友生命保険相互会社との提携深化に伴う「Vitality」のデジタル獲得が大幅に伸びたほか、住環境および教育等の領域における取引拡大が寄与いたしました。また、保険代理事業におきましては、2026年６月１日付（みなし取得日：2026年５月１日）で株式会社カラダノートライフパートナーズ（旧 株式会社FPO）を完全子会社化したことにより、第４四半期（3か月分）より同社の業績を連結に取り込み、店舗・対面チャネルを含む自社募集体制の獲得とマルチチャネル化を推進いたしました。

（売上原価、販売費及び一般管理費）

売上原価は、宅配水事業の譲渡に伴う仕入高の減少や不採算領域の縮小効果等により、274,684千円となりました。

販売費及び一般管理費は、広告出稿の費用対効果の見直しや自社メディアによる自然流入獲得への注力、ならびに生成AI等の活用を通じた全社的な業務効率化・生産性向上の徹底により、565,725千円となりました。

（営業利益）

以上の結果、営業利益は218,864千円となり、売上高営業利益率は20.7%へと大幅に改善し、強固な利益体質を確立いたしました。

（営業外損益、経常利益）

営業外収益は、受取利息やポイント還元収入等により、2,106千円となりました。

営業外費用は、株主優待制度の再開に伴う株主優待引当金繰入額15,000千円、子会社株式取得等に係る長期借入金の支払利息2,868千円、訴訟関連費用7,100千円等を計上したことにより、24,969千円となりました。

この結果、経常利益は196,001千円となりました。

（親会社株主に帰属する当期純利益）

将来の課税所得の見積りに基づき繰延税金資産を新たに計上したこと等に伴い、法人税等調整額△60,692千円を計上いたしました。

以上により、税金等調整前当期純利益は196,001千円となり、親会社株主に帰属する当期純利益は過去最高益となる256,200千円となりました。

②　資本の財源及び資金の流動性

当社グループは、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。当連結会計年度における営業活動によるキャッシュ・フローは74,681千円の獲得となり、構造改革を経て自己資金による強固な創金力を回復いたしました。

また、当連結会計年度において株式会社カラダノートライフパートナーズの全株式を取得するにあたり、金融機関より600,000千円の長期借入金を調達しております。

手元資金の流動性を維持し、機動的な運転資金の調達に備えるため、当社グループでは取引銀行2行と極度額200,000千円の当座貸越契約を締結しております（当連結会計年度末における借入実行残高は0円）。

③　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たりまして、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。これらの見積りについては、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りとは異なる場合があります。

当社グループの連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項 (重要な会計上の見積り)」に記載しております。

５ 【重要な契約等】

（株式会社FPOの株式取得及び和解による訴訟終了）

当社は、2026年４月15日付適時開示「（開示事項の経過）株式会社FPOの株式取得（子会社化）の実行決定及び和解による訴訟終了に関するお知らせ」にて公表いたしましたとおり、株式会社FPO（現 株式会社カラダノートライフパートナーズ）の株式取得に関する訴訟について、同社の株主である野々村晃氏との間で和解が成立し、株式取得を実行することを決定いたしました。

その後、2026年６月１日付で同社の全株式を取得し、完全子会社化が完了しております。

詳細は、「第５ 経理の状況 １ (1) 連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」をご参照ください。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

　当連結会計年度において実施した設備投資の総額は5,735千円であります。
  　その内容は、主にソフトウェアの取得となります。

なお、設備投資の総額には、上記の主要な設備投資のほか、その他の有形固定資産及び無形固定資産への投資も含めております。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

(注) １．ソフトウェアはソフトウェア仮勘定を含んでおります。

２．現在休止中の主要な設備はありません。

３．従業員数は就業人員であり、臨時従業員（パートタイム含む）は年間平均人員を外数で記載しております。

４．本社の建物を賃借しております。年間賃借料は21,477千円であります。

５．当社はファミリーデータプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。

(2) 国内子会社

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．従業員数は就業人員であり、臨時従業員（パートタイム含む）は年間平均人員を外数で記載しております。

３．事務所等の建物を賃借しております。賃借料の総額は3,258千円であります。

４．当社グループはファミリーデータプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

　　該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

　　該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)　提出日現在の発行数には、2026年10月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発

　　　行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストック・オプション制度の内容】

第１回新株予約権(2019年３月19日臨時株主総会決議)

(注) １．当事業年度の末日(2026年７月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2026年９月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度末の末日における内容から変更はありません。

２．新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、普通株式100株であります。なお、当社が係る新株予約権の割当日以降に株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

４．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。

(2) 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は権利行使ができない。

(3) 新株予約権者は、当社株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場されるまでの間、権利行使ができない。

(4) 新株予約権者は、１個の新株予約権をさらに分割して行使することはできない。

５．新株予約権の取得の条件

(1) 当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書、または当社が分割会社となる会社分割についての分割計画書・分割契約書について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない会社分割の場合は取締役会決議）がなされたとき、ならびに株式移転の議案につき株主総会の決議がなされたときは、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができる。

(2) 新株予約権者が、４．①に定める規定に基づく新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合もしくは新株予約権者が死亡した場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができる。

(3) 新株予約権者が、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなった時から５年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動等標榜ゴロまたは特殊知能暴力集団等その他これらに準ずる者（以下「暴力団員等」という。）に該当すること、あるいは暴力団員等が経営を支配していると認められる関係を有すること、暴力団員等が経営に実質的に関与していると認められる関係を有すること、自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的または第三者に損害を与える目的をもってするなど不当に暴力団員等を利用していると認められる関係を有すること、暴力団員等に対して資金等を提供し、または便宜を供与するなどの関与をしていると認められる関係を有すること、並びに役員または経営に実質的に関与している者が暴力団員等と社会的に非難されるべき関係を有することが判明した場合、当社はその新株予約権を無償にて取得することができる。

６．付与対象者の退職による権利の喪失等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員２名となっております。

第２回新株予約権(2020年５月19日臨時株主総会決議)

(注) １．当事業年度の末日(2026年７月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2026年９月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度末の末日における内容から変更はありません。

　　 ２．新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、普通株式100株とする。なお、当社が係る新株予約権の割当日以降に株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

４．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。

(2) 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は権利行使ができない。

(3) 新株予約権者は、当社株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場されるまでの間、権利行使ができない。

(4) 新株予約権者は、１個の新株予約権をさらに分割して行使することはできない。

５．新株予約権の取得の条件

(1) 当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書、または当社が分割会社となる会社分割についての分割計画書・分割契約書について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない会社分割の場合は取締役会決議）がなされたとき、ならびに株式移転の議案につき株主総会の決議がなされたときは、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができる。

(2) 新株予約権者が、４．①に定める規定に基づく新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合もしくは新株予約権者が死亡した場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができる。

(3) 新株予約権者が、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなった時から５年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動等標榜ゴロまたは特殊知能暴力集団等その他これらに準ずる者（以下「暴力団員等」という。）に該当すること、あるいは暴力団員等が経営を支配していると認められる関係を有すること、暴力団員等が経営に実質的に関与していると認められる関係を有すること、自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的または第三者に損害を与える目的をもってするなど不当に暴力団員等を利用していると認められる関係を有すること、暴力団員等に対して資金等を提供し、または便宜を供与するなどの関与をしていると認められる関係を有すること、並びに役員または経営に実質的に関与している者が暴力団員等と社会的に非難されるべき関係を有することが判明した場合、当社はその新株予約権を無償にて取得することができる。

６．付与対象者の退職による権利の喪失等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員２名、取締役１名（2020年６月26日に従業員から役員に就任）となっております。

７．2025年７月１日付で権利行使価額を下回る価額を払込金額とした第三者割当増資及び自己株式処分を実施したことに伴い、権利行使価額を調整しております。

　　　第３回新株予約権（2023年３月22日取締役会決議）

※  当事業年度の末日（2026年７月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年9月30日）

　　において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記

　　載を省略しております。

(注)１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

        なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　　　　　　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

        また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

        また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使条件

(1) 次の各号に掲げる条件を満たした場合に、すでに行使した新株予約権を含めて当該各号に掲げる限度においてのみ行使することができる。ただし、権利行使は１個単位とする。なお、計算の結果、１個未満の端数が生じるときはその端数を切り上げる。

 ① 割当日後に終了する当社のある事業年度における有価証券報告書に記載された（連結）営業利益が３億円以上であったとき　割り当てられた新株予約権の総数の25％まで

 ② 割当日後に終了する当社のある事業年度における有価証券報告書に記載された（連結）営業利益が５億円以上であったとき　割り当てられた新株予約権の総数の50％まで

 ③ 割当日後に終了する当社のある事業年度における有価証券報告書に記載された（連結）営業利益が10億円以上であったとき　割り当てられた新株予約権の総数の100％

(2) 本新株予約権の割当日から新株予約権の行使期間の末日までのある暦月において、各取引日における東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日を除く。）が一度でも当該時点における本新株予約権の行使価額が250円を下回った場合、新株予約権者は、当該時点において残存する本新株予約権の全てを行使期間の末日までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合はこの限りではない。

 ① 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

 ② 当社が法令や東京証券取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

 ③ 当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他割当日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

 ④ その他、当社が新株予約権者の信頼を害すると客観的に認められる行為を行った場合

(3) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、執行役、監査役（法改正によりこれらに類する地位が生じた場合はそれも含む。）または従業員であることを要する。

(4) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(5) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(6) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　　組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記「新株予約権の数」に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、新株予約権を行使することができる期間に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

　　上記「新株予約権の行使期間」に定める期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　　上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

　　譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

　　上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

　　別途定める方法（（注）5）に準じて決定する。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

５．当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

    また、新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

６．付与対象者の退職による権利の喪失等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員10名、取締役４名となっております。

７．2025年７月１日付で権利行使価額を下回る価額を払込金額とした第三者割当増資及び自己株式処分を実施したことに伴い、権利行使価額を調整しております。

　第４回新株予約権（2026年１月16日取締役会決議）

※  当事業年度の末日（2026年７月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年9月30日）

　　において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記

　　載を省略しております。

(注)１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

        なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　　　　　　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

        また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

        また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使条件

 ① 新株予約権者は、2026年７月期から2028年７月期までのいずれかの事業年度において、当社の営業利益の額が３億円を超過した場合にのみ、これ以降、行使期間内において本新株予約権を行使することができる。なお、営業利益の額の判定に際しては、当社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書、以下同様）および連結キャッシュ・フロー計算書（連結キャッシュ・フロー計算書を作成していない場合にはキャッシュ・フロー計算書）における営業利益の額に、本新株予約権に係る株式報酬費用が計上されている場合においては、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前営業利益をもって判定するものとする。また、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の連結損益計算書等に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと当社取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。

 ② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、執行役または従業員であることを要する。

 ③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

 ④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

 ⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

 ⑥ その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する本新株予約権の割当契約書に定めるところによる。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　　組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記「新株予約権の数」に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、新株予約権を行使することができる期間に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

　　上記「新株予約権の行使期間」に定める期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　　上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

　　譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

　　上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

　　別途定める方法（（注）5）に準じて決定する。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

５．当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

    また、新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

６．付与対象者の退職による権利の喪失等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員13名、取締役２名となっております。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

   　 該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)１．新株予約権の行使による増加であります。

　　２．取締役並びに従業員に対する譲渡制限付株式報酬を2021年11月26日支給に伴い、新株式5,900株（発行価格1,420円、資本組入額710円）発行しております。

　　３．取締役並びに従業員に対する譲渡制限付株式報酬を2022年11月26日支給に伴い、新株式18,100株（発行価格756円、資本組入額378円）発行しております。

　　４．会社法第447条１項の規定に基づき、欠損を填補し、今後の資本政策の機動性及び柔軟性を図るため、資本金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。（減資割合83.8%）

　　５．取締役並びに従業員に対する譲渡制限付株式報酬を2023年11月30日支給に伴い、新株式15,500株（発行価格580円、資本組入額290円）発行による増加であります。

６．取締役並びに従業員に対する譲渡制限付株式報酬を2024年11月22日支給に伴い、新株式16,000株（発行価格534円、資本組入額267円）発行による増加であります。

７. 第三者割当増資による増加であります。

　　発行価格　　　　　473円

　　資本組入額　　　　236円50銭

　　割当先　　　　　　住友生命保険相互会社

８.第三者割当増資と同時に会社法第447条１項の規定及び同法448条1項の規定に基づき、資本金及び資本準備金をその他資本剰余金へ振り替えたものであります。（減資割合53.2%）

(5) 【所有者別状況】

（注） 自己株式11,721株は、「個人その他」に117単元、「単元未満株式の状況」に21株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2026年７月31日現在

（注）１．当社は、自己株式（11,721株）を保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。

　　　２．持株比率は自己株式（11,721株）を控除して計算しております。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　

会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　　　該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）１．当事業年度における取得自己株式は、譲渡制限付株式の無償取得及び単元未満株式の買取請求によるものであります。

２．当期間における取得自己株式数には、2026年10月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2026年10月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

３ 【配当政策】

　当社は、株主の皆様への適切な利益還元を経営の重要課題の一つとして認識しております。剰余金の配当等につきましては、将来の事業拡大に向けた内部留保の充実と、株主還元とのバランスを総合的に勘案して決定することを基本方針としております。また、毎事業年度における配当の回数につきましては、中間配当及び期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、会社法第454条第５項の規定による中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これらの剰余金の配当の決定機関は、取締役会であります。

当連結会計年度におきましては、親会社株主に帰属する当期純利益の計上等により利益剰余金はプラスに回復いたしましたものの、引き続き手元資金をM&A等のさらなる成長投資へ機動的に活用すべき段階にあること、および財務基盤のより一層の強化を図る必要があることから、誠に恐縮ながら無配とさせていただきます。

なお、今後の配当実施の可能性および時期については、現時点では未定であります。当社では、株主層の拡大および中長期的な企業価値向上を目指し、株主優待制度を通じた還元を実施しております。今後は、継続的な利益成長による財務体質の強化を進めるとともに、総還元性向の目安策定や配当開始の検討を含め、株主の皆様への適切な還元の拡充に努めてまいります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営の効率化を図るとともに、経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めていくことが長期的に企業価値を向上させていくと考えており、また、株主をはじめとした多くのステークホルダーへの利益還元につながるものと考えております。そのため、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業価値を継続的に高めていくために不可欠な経営統治機能と位置づけており、コーポレート・ガバナンス体制の強化及び充実に努めております。その一環として、当社は2021年10月26日、監査等委員会設置会社へ移行し、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員である取締役を取締役会の構成員とすることで、取締役に対する監視・チェック機能を強化し、コンプライアンス及びリスク管理の徹底を図ることで、コーポレート・ガバナンスのさらなる充実に取り組んでおります。
 

②　企業統治の体制の概要

当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図っております。

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名（うち社外取締役１名）及び監査等委員である取締役３名（いずれも社外取締役）が在任しております。また、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は１年、監査等委員である取締役の任期は２年としております。

当社の本有価証券報告書提出日現在における企業統治の体制の概要図は以下のとおりであります。

イ．取締役会

取締役会は監査等委員ではない取締役３名（うち社外取締役１名）、監査等委員である取締役３名（いずれも社外取締役）で構成されています。原則として毎月１回定時取締役会を開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、法令、定款及び取締役会規程等に定められた事項の審議・決定、経営及び業務執行に関する重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況を監督・監視をしております。

なお、2026年10月27日予定開催の第18回定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く）３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の取締役は６名（うち社外取締役４名）となります。

（取締役会の活動状況）

当事業年度における個々の取締役の出席状況、具体的な検討内容は以下のとおりであります。当事業年度において当社は、取締役会を定時で12回、臨時で6回の合計18回開催しております。

具体的な検討内容として、経営管理に関する事項や財務、内部統制、人事、M&A案件、事業投資のほか、リスク、コンプライアンス、サステナビリティに関する取組、情報セキュリティなどに関する議論、審議を行いました。

ロ．監査等委員会

監査等委員会は監査等委員である取締役３名（いずれも社外取締役）で構成されており、原則として毎月１回監査等委員会を開催しております。監査等委員会は、会計監査人及び内部監査室担当者と定期的に情報交換を行い、内部統制システムの整備・確立、リスク評価について意見交換を行います。これら会計監査人や内部監査担当者と情報を共有することにより、監査等委員会監査の実効性を高めております。

当事業年度において、当社は監査等委員会を15回開催しております。個々の監査等委員の出席状況及び当事業年度に開催した監査等委員会における具体的な検討内容については「４　コーポレート・ガバナンスの状況等（３）監査の状況　①監査等委員会による監査の状況」をご参照ください。

ハ．監査法人

当社は、東邦監査法人と監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けております。

ニ．経営会議

当社は、業務執行に関する重要事項の協議・決定及び取締役会付議事項の事前審議を行う機関として、代表取締役を議長とし、常勤取締役及び執行役員等で構成される「経営会議」を設置しております。原則として週1回開催され、迅速かつ適切な意思決定と業務執行の効率化を図るとともに、サステナビリティ課題やリスク管理等に関する具体的な対応策の策定・進捗管理を行っております。なお、監査等委員である社外取締役も必要に応じて出席し、業務執行の状況を監視・監督できる体制となっております。

③　当該体制を採用する理由

当社は、取締役会の監査・監督機能の一層の強化とガバナンスの更なる充実を図るとともに、権限委譲による迅速な意思決定と業務執行により、経営の公正性、透明性及び効率性を高めることができると考え、監査等委員会設置会社の体制を採用しております。

④  内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

当社は業務の適正性を確保するために、法令に基づき「内部統制システムに関する基本方針」を以下のように定めております。

イ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

㋑　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款を遵守し、かつ社会的責任及び企業倫理を尊重する行動ができるように、「リスク・コンプライアンス基本方針」並びに「リスク管理規程」を定め、それを取締役及び使用人に周知徹底させるものとする。

㋺　職務執行の公正性を監督する機能を強化するため、取締役会に独立した立場の社外取締役を含めるものとする。

㋩　リスク・コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の維持・向上を図るものとする。具体的には、取締役及び使用人に対し、定期的なコンプライアンス研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うことにより、コンプライアンスの知識を高め、コンプライアンスを尊重する意識の醸成を行う。

㋥　法令及び定款に反する行為を早期発見し是正することを目的とする社内報告体制として、外部に通報窓口を設け、内部通報制度の整備を行う。

㋭　反社会的勢力との関係を一切遮断する。これを達成するため、反社会的勢力への対応を所管する部署をコーポレート本部と定め、その対応に係る規程等の整備を行うとともに、有事には警察等の外部専門機関と連携し毅然と対応できる体制とする。

㋬　監査等委員である取締役及び内部監査室担当者は連携して、コンプライアンス体制の状況を定期的に監査し、取締役会に報告を行う。

ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

㋑　取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び「文書管理規程」を含む社内規程に従い、文書（電磁的記録含む）により作成、保存、管理する。また、必要に応じて運用状況の検証、規程等の見直しを行う。

㋺　取締役が、その職務上必要あるときは直ちに上記文書等を閲覧できる保存管理体制とする。

ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

㋑　リスク管理の基本事項を定めた「リスク管理規程」に従い、リスク管理担当役員を置き、各リスクについて網羅的、体系的な管理を実施する。

㋺　リスク情報等については、各部門責任者により取締役会に対して報告を行う。

㋩　不測の事態が発生した場合には、必要に応じて顧問弁護士等の外部専門家の協力を仰ぐものとする。

ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

㋑　「取締役会規程」を遵守し、社外取締役を含む取締役から構成される取締役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時取締役会を開催する。

㋺　「取締役会規程」に定められている要付議事項について、事前に十分な資料を準備して、取締役会に付議することを遵守する。

㋩　経営計画に基づく各部門の目標と責任を明確にするとともに、予算と実績の差異分析を通じて所期の業績目標の達成を図る。

㋥　意思決定の迅速化のため、「組織規程」、「職務分掌規程」及び「職務権限規程」等の社内規程を整備し、役割、権限、責任を明確にする。

㋭　職務権限を越える案件については、主管部門の専門的意見を反映させた上で、代表取締役及び担当役員の合議により決裁する稟議制度を構築、運営する。

ホ．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに指示の実効性確保に関する事項

㋑　監査等委員である取締役が必要とした場合、監査等委員である取締役の職務を補助するための監査等委員である取締役補助使用人を置くものとし、その人選については監査等委員である取締役間で協議する。

㋺　監査等委員である取締役補助使用人の取締役からの独立性を確保するため、監査等委員である取締役補助使用人は取締役の指揮、命令を受けないものとし、当該期間中の任命、異動、評価、解任等については監査等委員である取締役の同意を得る。

㋩　監査等委員である取締役補助使用人は、監査等委員である取締役の要請に基づき補助を行う際は、監査等委員である取締役の指揮命令に従うものとする。

ヘ．取締役及び使用人が監査等委員である取締役に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

㋑　監査等委員である取締役は、取締役会のほか、必要に応じて、一切の社内会議に出席する権限を有する。

㋺　監査等委員である取締役の要請に応じて、取締役及び使用人は、事業及び内部統制の状況等の報告を行い、内部監査室担当者は内部監査の結果を報告する。

㋩　取締役及び使用人は、重大な法令・定款違反及び不正行為の事実、又は会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときには、速やかに監査等委員である取締役に報告する。

ト．前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制

監査等委員会への報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な扱いを行うことを禁止し、「内部通報規程」で定める通報者の保護に基づき、当該報告をした者の保護を行う。

チ．監査等委員である取締役の職務執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員である取締役の職務執行について生ずる費用等の請求の手続きを定め、監査等委員である取締役から前払い又は償還等の請求があった場合には、当該請求に係る費用が監査等委員である取締役の職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、所定の手続きに従い、速やかにこれに応じる。

リ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

㋑　監査等委員会は、月１回以上開催する。

㋺　社外取締役として、企業経営に精通した経験者・有識者や公認会計士等の有資格者を招聘し、代表取締役や取締役等、業務を執行する者からの独立性を保持する。

㋩　監査等委員である取締役は、代表取締役との定期的な会議を開催し、意見や情報交換を行う。

㋥　監査等委員である取締役は、内部監査室担当者と緊密な連携を保ち、必要に応じて、内部監査室担当者に調査を依頼することができる。

ヌ．財務報告の信頼性を確保するための体制

当社は、財務報告の信頼性を確保するため、経理規程類を整備するとともに、「財務報告に係る内部統制の構築及び評価に関する基本方針」を定め、財務報告において不正や誤謬が発生するリスクを管理し、予防及び牽制機能を整備・運用・評価し、不備があれば是正していく体制を整備する。

ル．反社会的勢力排除に向けた体制

社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、関係機関との連携を含め会社全体で毅然とした態度で臨むものとし、反社会的勢力とは一切の関係を遮断する。また、警察や関係機関並びに弁護士等の専門機関と連携を図りながら、引き続き反社会的勢力を排除するための体制の整備を推進する。

⑤　リスク管理体制の整備状況

当社は、業務上発生する可能性がある各種リスクを正確に把握、分析し、適切に対処すべく継続的にリスク管理体制の強化に取り組んでおります。緊急事態が発生した場合、あるいはその発生が予想される場合は緊急事態対策本部が設置され、代表取締役が本部長になり、迅速な対応を行い、緊急事態の拡大を最小限にとどめ、早期に解決するよう努めております。

また当社は、内部通報制度を設け、コンプライアンスに抵触する事態の発生の早期発見、早期解決に取り組んでおります。当社の従業員は、本制度を通じてコンプライアンス違反等の事実が生じているか、又は、生じようとしていることを社内外に設けた通報窓口に通報することができます。通報を受けた担当者は事実関係の把握に努め、適時適切に対応しております。

⑥　取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は３名以上７名以内とし、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。

⑦　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議については、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑧　非業務執行取締役との責任限定契約の内容の概要

当社と非業務執行取締役は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が規定する額としております。

なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

⑨　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等損害責任保険を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を補償することとなり、保険料は全額当社が負担しております。 ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

⑩　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑪　株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

イ．取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む)の責任を法令の限度において免除できる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

ロ．剰余金配当の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。

ハ．中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年１月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

ニ．自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

 ａ　2026年10月26日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性5名　女性1名(役員のうち女性の比率17％)

(注) １．取締役松島陽介、横山敬子、長野修一及び中村賀一は、社外取締役であります。

２．2025年10月22日開催の定時株主総会終結の時から、2026年７月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

３．2025年10月22日開催の定時株主総会終結の時から、2027年７月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．所有株式数は、当事業年度末（2026年７月31日）現在の株式数を記載しております。

 ｂ　2026年10月27日定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く）３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりになる予定です。なお、役員の役職等につきましては、当該定時株主総会直後に開催が予定される取締役会の決議内容（役職等）を含めて記載しております。

男性5名　女性1名(役員のうち女性の比率17％)

(注) １．取締役松島陽介、横山敬子、長野修一及び中村賀一は、社外取締役であります。

２．2026年10月27日開催の定時株主総会終結の時から、2027年７月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

３．2025年10月22日開催の定時株主総会終結の時から、2027年７月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．所有株式数は、当事業年度末（2026年７月31日）現在の株式数を記載しております。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は４名であります。

松島陽介氏は、事業会社における経営者としての豊富な経験を有しており、経営監督機能など経営全般に対する経験があることから、当社における社外取締役の職務を適切に遂行いただけるものと判断し、社外取締役として選定しております。

横山敬子氏は、公認会計士としての専門性と監査の実務経験があることから、当社において監査等委員である社外取締役の職務を適切に遂行いただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。

長野修一氏は、過去に社外取締役または社外監査役となること以外の方法で会社経営に関与した経験はありませんが、弁護士としての高度な専門知識に加え、企業法務の実務経験、ガバナンス整備の経験があることから、当社において監査等委員である社外取締役の職務を適切に遂行いただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。

中村賀一氏は、上場企業での経営についての知見並びに、公認会計士としての専門性と監査の実務経験があることから、当社において監査等委員である社外取締役の職務を適切に遂行いただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。

当社と社外取締役及び当社と社外取締役が就任している他の会社等との間に、重大な利益相反を生じさせ、また独立性を阻害するような人的・資本的関係等はありません。

当社は社外取締役の独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、東京証券取引所の定める独立性の判断基準に照らしても、十分な独立性を有しており、一般株主と利益相反の恐れが生じるおそれがないことを選任基準のひとつと考えております。

③　社外取締役又は社外取締役である監査等委員による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、原則月１回開催される取締役会への出席を通じて、各年度の監査等委員会の監査計画上の基本方針・重点監査項目や内部統制の整備・運用状況等に関する報告を受けることにより、また、適宜行われる取締役等との意見交換等を通じて当社の現状と課題を把握し、必要に応じて取締役会において独立役員として一般株主に配慮した意見を表明しております。

　社外取締役である監査等委員は、原則月１回開催される取締役会および監査等委員会に出席し、取締役および使用人等から内部監査、監査等委員会監査、会計監査および内部統制監査の実施状況の報告を受け、必要に応じて説明を求めるほか、監査の視点から積極的に意見表明を行う等、経営監視機能の充実に努めております。

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員会による監査の状況

　監査等委員は、社外取締役３名で構成されております。監査等委員は、取締役の職務の執行に対し、独立的な立場から適切に意見を述べることができ、監査等委員としてふさわしい人格、識見及び倫理観を有している者を選任しております。毎月開催される定時監査等委員会に加え、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しており、監査方針、監査計画、各監査等委員の職務分担や、内部統制に関する体制及び個別事案について審議を行っております。また、監査等委員は取締役会その他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要な書類の閲覧、役職員への質問等を通じて、経営全般に関して幅広く監査を行う他、内部監査部門及び会計監査人と連携して適正な監査の実施に努めております。

（監査等委員会の活動状況）

　当事業年度における個々の監査等委員の出席状況、具体的な検討内容は以下のとおりであります。当事業年度においては監査等委員会を15回開催しております。

　具体的な検討内容として、毎月開催される取締役会議題の確認、内部統制システムの整備・運用状況の報告、法令遵守やリスク管理の報告、サステナビリティに関する取組に向けた課題についての意見を求め状況に応じて審議、会計監査人の監査報酬に対する同意などしております。また、会計監査人から四半期及び年度決算の説明を受け、必要に応じて監査状況に対する意見交換を行っております。

②　内部監査の状況

当社は、代表取締役直下に内部監査部門を設けており、専任者を１名おいております。当該内部監査部門による定期的な内部監査を実施しております。当該結果については、代表取締役に直接報告され、後日、改善状況の確認を行っております。内部監査担当者は、監査等委員会及び会計監査人と定期的に意見交換を行い、監査上の問題点の有無や課題等について三者間で情報共有することで連携を図っております。

③　会計監査の状況

ａ　監査法人の名称

　　東邦監査法人

ｂ　継続監査期間

　　１年間

ｃ　業務を執行した公認会計士

  　　　  指定社員業務執行社員　石井　克昌

 　　 　　指定社員業務執行社員　小池　利秀

 　　 　　指定社員業務執行社員　小林　広治

ｄ　監査業務に係る補助者の構成

      　　公認会計士６名、その他２名

ｅ　監査法人の選定方針と理由

当社の監査等委員会は、会計監査人の評価及び選定基準を決定しており、会計監査人の監査品質や監査体制、独立性等について確認を行い、その結果、これらの点について問題はなく、会計監査の継続性や監査報酬等を勘案し選定をしております。

また、当社は、以下のとおり、会計監査人の解任又は不再任の方針を定めております。

監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められた場合、会計監査人が会社法、公認会計士法等の法令に違反する懲戒処分や監督官庁からの処分を受けた場合、その他監査品質、品質管理が適格性、独立性を欠く等、適正・適切な監査を遂行することが困難と認められる場合には、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定します。取締役会は、監査等委員会の決定に基づき、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を株主総会に提出します。

ｆ　監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員及び監査等委員会は、監査法人が独立の立場を保持し、職業的専門家として、適正な品質管理のもとで適正な監査を実施していると評価いたしました。

ｇ　監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。 

前事業年度　　　　　　　　　　　アスカ監査法人

当連結会計年度及び当事業年度　　東邦監査法人 

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。 

(1）当該異動に係る監査公認会計士等の名称

①　選任する監査公認会計士等の名称

　　東邦監査法人

②　退任する監査公認会計士等の名称

　　アスカ監査法人 

(2）当該異動の年月日

　　2025年10月22日（第17期定時株主総会開催予定日） 

(3）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

　　2022年10月26日 

(4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

　　該当事項はありません。 

(5）当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人であるアスカ監査法人より、当該会計監査人が日本公認会計士協会から上場会社等監査人名簿への登録を拒否する（「登録の拒否」）処分を受けた旨の通知を2025年５月23日に受領したことにより、任期満了に伴い第17期定時株主総会終結の時をもって退任することとなりました。なお、新たに選任する東邦監査法人を候補者とした理由は、当社の事業内容や規模に照らして、東邦監査法人の専門性、独立性、品質管理体制および監査報酬の水準等を総合的に検討した結果、当社の会計監査人として適任であると判断したためであります。

(6）上記(5）の理由及び経緯に対する意見

①　退任する監査公認会計士等の意見

　　特段の意見はない旨の回答を得ております。

②　監査等委員会の意見

　　妥当であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

ａ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

提出会社

ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

　　該当事項はありません。

ｃ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ　監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、東邦監査法人が策定した監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、当社及び監査法人で協議の上、監査等委員会の同意を得て、取締役会で決定しております。

ｅ　監査等委員会が監査法人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、監査計画の内容、従前の職務遂行状況、必要な監査日数及び人員数等を確認した結果、監査法人の報酬等の額は妥当であると判断し、同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2021年９月15日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下「決定方針」という。）を決議しております。

また、取締役会は、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の概要は、以下のとおりです。

（i）基本方針

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ。）の報酬は、企業価値の向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とします。具体的には、取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬（金銭報酬。以下同じ。）及び非金銭報酬等としての譲渡制限付株式報酬により構成し、社外取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬により構成されます。

（ii）基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含みます。）

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して取締役会にて決定しております。なお、基本報酬については在任中毎月支給します。

（ⅲ）非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含みます。）

非金銭報酬等は、譲渡制限付株式報酬とし、業務執行取締役に対して付与します。

譲渡制限付株式報酬を付与する場合、譲渡制限付株式割当契約においては、①２年間から５年間までのうち取締役会が定める期間、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②法令、社内規則又は譲渡制限付株式割当契約の違反その他当該株式を無償取得することが相当である事由として当社取締役会で定める事由に該当した場合、当該株式を無償で取得すること等を定めます。譲渡制限付株式報酬の付与にあたっては、制度の目的、対象者の職責の範囲、役位その他諸般の事情を勘案し、適切な水準を設定します。

なお、譲渡制限付株式報酬を付与する場合には、株主総会が定める上限の範囲内で、原則として一事業年度につき一度付与します。

（ⅳ）基本報酬の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

当社の取締役の種類別の報酬割合については、担当業務、会社業績及び他社水準等の諸般の事情を総合的に勘案して決定される基本報酬と非金銭報酬の割合とします。

 （ⅴ）取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の全部又は一部の取締役その他の第三者への委任に関する事項、その他取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の方法

　各取締役の報酬等については、株主総会にて決議された限度額の範囲で、取締役会にて決定します。

なお、2021年10月26日開催の第13回定時株主総会において、当社は監査等委員設置会社に移行し、当社の役員の報酬等に関して以下のとおり決議されております。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、年額100百万円以内と決議されております。また別枠で、2021年10月26日開催の第13回定時株主総会において、譲渡制限付株式の付与の為の報酬として年額2,000万円以内として決議されております。当該株主総会終結時点での取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は３名です。取締役（監査等委員）の報酬限度額は、年額30百万円以内とすること、及び各監査等委員である取締役に対する具体的金額、支給の時期等の決定は、監査等委員である取締役の協議によるものとすることとして決議されております。当該株主総会終結時点での監査等委員である取締役の員数は３名です。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) 非金銭報酬等はすべて譲渡制限付株式報酬であります。

③　役員ごとの報酬等の総額等

　　　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

該当事項はありません。

５ 【従業員の状況等】

(1) 【人材戦略に関する基本方針等】

当社グループは、「家族の健康を支え 笑顔をふやす」というコーポレートビジョンのもと、少子高齢化に伴う社会課題の解決に向けた事業を展開しています。これらの事業成長および持続的な企業価値向上の源泉は「人財」であると認識しており、次世代を担うリーダーの早期育成・登用を進めるとともに、従業員一人ひとりが高いプロフェッショナリズムを発揮し、事業を通じて持続的な社会的・経済的価値を創出することを重視しています。当社では、バリューである「仕事もプロ 家族もプロ」「成長が生む幸せ」「全てはビジョンに向けたストーリー」を全従業員が体現し、挑戦と成長を実感できる組織体制の構築を目指します。

(2) 【従業員の状況】

① 連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー含む）は、年間の平均人員を（　）内にて外数で記載しております。

２．全社(共通)は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。

３．当社グループはファミリーデータプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、事業部門別の従業員数を記載しております。

② 提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー含む）は、年間の平均人員を（　）内にて外数で記載しております。

 ２．全社(共通)は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。

 ３．当社はファミリーデータプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、事業部門別の従業員数を記載しております。

③ 労働組合の状況

　当社の労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

④ 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

ア　提出会社

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものです。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものです。

    「－」は男性の育児休業取得の対象となる従業員がいないことを示しております。

イ　連結子会社

連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規程による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第５ 【経理の状況】

１  連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

(3) 当連結会計年度(2025年８月１日から2026年７月31日まで)は、連結財務諸表の作成初年度であるため、以下に掲げる連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書については、前連結会計年度との対比は行っておりません。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2025年８月１日から2026年７月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2025年８月１日から2026年７月31日まで)の財務諸表について、東邦監査法人の監査を受けております。

３  連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、監査法人等が開催する研修等による情報収集活動に努めております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

当連結会計年度(自　2025年８月１日　至　2026年７月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

該当事項はありません。

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数

1社

主要な連結子会社の名称

株式会社カラダノートライフパートナーズ

当連結会計年度において、株式会社カラダノートライフパートナーズの全株式を取得したため、連結の範囲に含めております。

(2) 主要な非連結子会社名

該当事項はありません。

２．持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社である株式会社カラダノートライフパートナーズの決算日は４月30日であり、連結財務諸表の作成にあたっては連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

棚卸資産

商品、原材料及び貯蔵品

先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定）

(2) 重要な固定資産の減価償却の方法

①　有形固定資産

定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　5～20年

工具、器具備品　 　 4～15年

②　無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）にて償却しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。

③　株主優待引当金

株主優待の給付に備えるため、当連結会計年度末における支出の見込額に基づき計上しております。

(4)退職給付に係る会計処理の方法

連結子会社は従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務の見込額に基づき、退職給付に係る負債を計上しております。退職給付債務の計算については簡便法を適用しております。

(5) 重要な収益及び費用の計上基準

当社グループの顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下の通りであります。

①　顧客との契約から生じるフロー型収益

顧客との契約から生じるフロー型収益は、顧客に対し当社が運営するメディアや外部広告を通じて獲得したパーソナルデータをもとに、顧客の求める条件に合致したパーソナルデータを提供するという履行義務を負っております。フロー型収益において、顧客へ提供したパーソナルデータを顧客が承認した時点で履行義務が充足されることから、当該履行義務を充足した時点で収益を認識しております。

②　顧客との契約から生じるストック型収益

顧客との契約から生じるストック型収益は、保険代理事業があります。

保険代理事業から生じるストック型収益は、保険会社へ生命保険契約等の締結の媒介をするという履行義務を負っております。保険代理事業において、保険会社との契約に基づき生命保険契約等の締結の媒介後、生命保険契約等の締結が有効となった時点で履行義務が充足されることから、当該履行義務を充足した時点で収益を認識しております。

(6) のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、その効果の発現する期間を個別に見積り、その年数で均等償却しております。

(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

(重要な会計上の見積り)

１．繰延税金資産の回収可能性

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

繰延税金資産　118,936千円

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

①　算出方法

当社グループは、「繰延税金資産の回収可能性に関する指針」（企業会計基準適用指針第26号）に従って過去の税務上の欠損金の発生状況及び将来の課税所得の見積りにより企業分類を判定し、一時差異等の解消年度のスケジューリングを行い、回収可能と見込まれる金額について繰延税金資産を計上しております。

②　主要な仮定

将来の課税所得の見積りにつきましては、翌連結会計年度以降の予算及び中期経営計画を基礎としており、当該予算及び中期経営計画の算定に当たっては、過去の実績に将来予測を加味して作成しております。

③　翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

将来の課税所得の見積りにつきましては、入手可能な情報に基づいて算出しておりますが、不確実な経済状況の変動等によって当該仮定に変化が生じた場合には、繰延税金資産の回収可能性の見積り額が減少し、翌連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。

２．のれんの評価

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

のれん　364,021千円

「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項（企業結合関係）」に記載のとおり、当該のれんの償却期間を10年と見積もっております。

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

①　算出方法

当連結会計年度において、株式会社カラダノートライフパートナーズの株式を取得し連結子会社としたことに伴い、のれんを計上しております。

のれんの金額は、当初、取得原価が受け入れた資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回る金額として算出しています。

当該取得原価は、事業計画を基礎として外部の専門家を利用し算定した株式価値を踏まえ、交渉のうえ決定しております。

のれんは、資産に計上し、その効果の及ぶ期間にわたって、定額法により規則的に償却しております。

のれんの償却期間は、事業計画に基づく投資の回収期間を考慮して決定しております。

②　主要な仮定

のれんの金額、償却期間、及び減損の兆候の有無の判定に使用する事業計画の主要な仮定は、新規契約の獲得数であります。

③　翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

主要な仮定である新規契約の獲得数の将来予測は、入手可能な情報に基づき最善の見積りを行っておりますが、面談数や成約率等に係る管理不能な不確実性が含まれております。

予測値との乖離が生じた場合、翌連結会計年度にのれんの減損損失が発生する可能性があります。

(未適用の会計基準等)

(リースに関する会計基準等）

・「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号 2024年９月13日 企業会計基準委員会）

・「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号 2024年９月13日 企業会計基準委員会）等

(1) 概要

企業会計基準委員会において、日本基準を国際的に整合性のあるものとする取組みの一環として、借手の全てのリースについて資産及び負債を認識するリースに関する会計基準の開発に向けて、国際的な会計基準を踏まえた検討が行われ、基本的な方針として、IFRS第16号の単一の会計処理モデルを基礎とするものの、IFRS第16号の全ての定めを採り入れるのではなく、主要な定めのみを採り入れることにより、簡素で利便性が高く、かつ、IFRS第16号の定めを個別財務諸表に用いても、基本的に修正が不要となることを目指したリース会計基準等が公表されました。

借手の会計処理として、借手のリースの費用配分の方法については、IFRS第16号と同様に、リースがファイナンス・リースであるかオペレーティング・リースであるかにかかわらず、全てのリースについて使用権資産に係る減価償却費及びリース負債に係る利息相当額を計上する単一の会計処理モデルが適用されます。

(2) 適用予定日

2028年７月期の期首から適用します。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

「リースに関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

(表示方法の変更)

該当事項はありません。

(会計上の見積りの変更)

該当事項はありません。

(追加情報)

該当事項はありません。

(連結貸借対照表関係)

※１  売掛金のうち、顧客との契約から生じた債権の金額は、それぞれ次のとおりであります。

※２  前受金のうち、契約負債の金額は、次のとおりであります。

※３  有形固定資産の減価償却累計額は、次のとおりであります。

なお、減価償却累計額には減損損失累計額が含まれております。

※４  担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は次のとおりであります。なお、関係会社株式につきましては連結上相殺消去されております。

担保付債務は次のとおりであります。

※５  当社及び連結子会社(株式会社カラダノートライフパートナーズ)においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行２行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。

当連結会計年度末における当座貸越契約及び貸出コミットメントに係る借入金未実行残高等は次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１  顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項(収益認識関係) １．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

(連結包括利益計算書関係)

該当事項はありません。

(連結株主資本等変動計算書関係)

当連結会計年度(自  2025年８月１日  至  2026年７月31日）

１．発行済株式に関する事項

  　(変動事由の概要）

　普通株式の増加数の主な内訳は、次のとおりであります。

　　　新株予約権の権利行使による増加　1,000株

２．自己株式に関する事項

　(変動事由の概要）

  自己株式の増加数の主な内訳は、次のとおりであります。

　  譲渡制限付株式報酬制度対象者の退職に伴う取得　1,000株

　　単元未満株の買取りによる増加　6株

３．新株予約権等に関する事項

（注）１．2019年ストック・オプションとしての新株予約権から2020年ストック・オプションとしての新株予約権については、付与時において当社株式は非上場であり、単位あたりの本源的価値は０円であるため、当事業年度末残高はありません。

２．2026年ストック・オプションとしての新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

４．配当に関する事項

　該当事項はありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

※２  当連結会計年度に株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

株式の取得により、新たに株式会社FPO（現 株式会社カラダノートライフパートナーズ）を取得したことに伴う、連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。

(リース取引関係)

１．オペレーティング・リース取引

（借主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、事業計画及び投資計画に照らし、必要な資金を主に営業活動によるキャッシュ・フロー及び銀行借入等により調達する方針であります。一時的な余資は安全性の高い預金等に限定し、デリバティブ取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

差入保証金は、主に事務所等の賃貸借契約に伴うものであり、差入先の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金、未払金、未払費用、未払法人税等、未払消費税等はそのほとんどが１年以内に決済又は納付期限が到来するものであります。これらは支払期日に支払を実行できなくなる流動性リスクに晒されております。

長期借入金は、主に株式取得による子会社化等の事業投資及び運転資金の確保を目的としたものであり、返済期日は決算日後最長で７年（1年内返済予定分を含む）であります。また、変動金利であるため金利変動リスクに晒されております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①  信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社グループは、与信管理規程に従い、担当部署が取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに回収遅延債権については個別に把握及び対応を行う体制としております。

差入保証金は担当部署が定期的に差入先の信用状況の把握に努めております。

②  資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社グループは、財務担当部署が適時に資金計画を作成・更新するとともに手元流動性の維持等により流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

当連結会計年度(2026年７月31日)

(*)  １年内返済予定の長期借入金は、長期借入金に含めて表示しております。

(注１)　「現金及び預金」、「売掛金」、「未収入金」、「未払消費税等」、「買掛金」、「未払金」及び「未払費用」については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

(注２)　金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

当連結会計年度(2026年７月31日)

(*)  差入保証金については、償還予定が確定しているもののみ記載しており、償還期日を明確に把握できないもの（23,923千円）については、償還予定額には含めておりません。

(注３)　社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

当連結会計年度(2026年７月31日)

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

当連結会計年度(2026年７月31日)

(注)　時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

差入保証金

差入保証金の時価は、将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標で割引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

長期借入金

これらの時価は、元利金の合計額を当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

(有価証券関係)

該当事項はありません。

(退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

当連結会計年度より連結子会社となった株式会社カラダノートライフパートナーズにおいて、従業員の退職給付に充てるため、非積立型の退職一時金制度を採用しております。なお、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算には、簡便法を適用しております。

２．簡便法を適用した確定給付制度

(1) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

　　（注）株式会社カラダノートライフパートナーズを新たに連結の範囲に含めたことによる増加であります。

(2) 退職給付費用

簡便法で計算した退職給付費用　当連結会計年度　　1,860千円

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

(注) 株式数に換算して記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度(2026年７月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①  ストック・オプションの数

②  単価情報

（注）第２回及び第３回の権利行使価格につきましては、2025年７月１日付で権利行使価額を下回る価額を払込金額とした第三者割当増資及び自己株式処分を実施したことに伴い、以下のとおり権利行使価額を調整しております。

　　　・第２回　575円→573円

　　　・第３回　780円→799円

３．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

(1) 第１回及び第２回新株予約権はストック・オプション付与日時点においては、当社株式は未公開株式であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の本源的価値をもってストック・オプションの評価単価としております。なお、本源的価値を算出する基礎となった自社の株式の評価方法は、DCF方式等により算出しております。

(2) 第３回新株予約権についての公正な評価単価の見積り方法は以下のとおりであります。

　①使用した評価技法　二項モデル

　②主な基礎数値及び見積方法

(注)１．当社普通株式のヒストリカルボラティリティを参考に決定しております。

２．直近までの配当実績等を勘案し決定しております。

３．権利行使期間と対応する日本国債利回りを参考に決定しております。

４．十分に計算結果が収束するよう二項モデルの分割数を設定しております。

５．上記(2)ストック・オプションの規模及びその変動状況②単価状況の脚注と同様であります。

(3) 第４回新株予約権についての公正な評価単価の見積り方法は以下のとおりであります。

　①使用した評価技法　ブラック・ショールズ式

　②主な基礎数値及び見積方法

(注)１．予想残存期間に対応する過去期間の株価を参照して算出しております。

２．過去の実績から予想残存期間を見積もることができないため、評価基準日から権利行使期間の中間点までの期間としております。

３．直近までの配当実績等を勘案し決定しております。

４．予想残存期間に対応する期間の国債利回りによっております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(1) 当連結会計年度末における本源的価値の合計額