【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

（注）１．第14期及び第15期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマーを含み、人材会社からの派遣社員及び季節工を除く。）は、年間の平均人員を

（　）外数で記載しております。

(2) 提出会社の経営指標等

（注）１．第14期及び第15期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社を有していないため記載しておりません。

３．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマーを含み、人材会社からの派遣社員及び季節工を除く。）は、年間の平均人員を

（　）外数で記載しております。

４．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施しておりませんので、記載しておりません。

５．最高・最低株価は、東京証券取引所グロースにおける株価を記載しております。

２【沿革】

　2009年の創業以来、「アンチエイジング*¹」の力ですべての人を年齢から解き放ち、誰もが、いつでも輝

ける未来の実現を目指しています。これまで市場とお客様の潜在的なニーズを捉え、デジタル×マスの

メディアミックス戦略により、スキンケア事業を中心に展開してきました。2022年にはヘアケア事業、

2023年にはインナーケア事業、そしてリカバリー事業へと領域を拡大しました。2026年７月には、「Skin for Longevity（スキン・フォー・ロンジェビティ）」のコンセプトの下、お客様の「スキンケア・ライフ」全般でお役に立てるよう、スキンケア領域への本格展開を加速することを宣言し、アンチエイジング領域でのリーディングカンパニーを目指しています。

　設立以降の当社の沿革は以下のとおりです。

　　*¹　心身の老化を少しでも抑え、できるだけ若さ・若々しさを保つこと、及び、そのための取り組みのこと

　　*²　ベイ安美のベイは草かんむりに倍

　　*³　2025年１月より順次発売

３【事業の内容】

　当社グループは、当社と連結子会社２社、非連結子会社１社で構成されており、アンチエイジング事業及びリカバリー事業を展開しております。

　アンチエイジング事業は、主にスキンケア、ヘアケア、インナーケア製品の製造・販売を行い、デュオ、カナデル、クレイエンス等のブランドを展開しております。リカバリー事業は、主に子会社の株式会社ベネクスを通じたリカバリーウェア等の製造・販売を行っています。

（アンチエイジング事業）

　主にスキンケア、ヘアケア、インナーケア製品の開発、販売を行い、製造については各製品に最適な製造委託会社に委託しております。また、限られた経営資源はコア業務に集中すべきであるという考えから、商品企画・開発、マーケティング並びにコールセンターの一部については自社で対応する一方で、物流業務、決済業務などについても外部の専門業者に委託しております。

　主要ブランドであるデュオ、カナデル、クレイエンスなど複数のブランドを展開しており、これらのブランドを、創業時より注力している主力の通信販売、全国のバラエティショップを皮切りに販路を拡大した卸売販売に加え、ECモールや中国をはじめとする海外等の複数のチャネルで販売しております。

　アンチエイジング事業の製品は、(1)通信販売、(2)卸売販売、及び(3)その他の３つのチャネルで販売しております。

(1) 通信販売

　当社が創業時から取り組んでいる主力の販売形態であり、当連結会計年度における当該販売チャネルの売上構成比は、48.6％となっております。

　当社は、自社ECサイトにおいて自社製品の販売を行っており、その販売手法は、１回の注文ごとに購入していただく「都度販売」に加えて、一定の間隔で同様の製品を継続的にお客様にお届けする「定期販売」の２つを用意しております。この定期販売の手法は、発送や決済処理が定期化することで事務作業が効率化できることや、安定した売上を確保することができるストック型のビジネスモデルであると考えております。加えて、お客様に対しても、都度商品を購入する手間が省けることや都度購入より割安に購入できる等のメリットを提供できると考え、定期販売を行っております。当社の定期販売は通信販売売上高の大半を占めております。

　新規のお客様の獲得手法につきましては、従来は、成功報酬型のデジタルマーケティングを活用した新規顧客獲得を積極的に実行してまいりました。しかしながら、ここ数年は新規獲得の広告効率が悪化したことから、獲得効率・転換率を重視した方針に転換し、その結果、広告宣伝費は売上高の21.9％（当連結会計年度）に減少しております。

　通信販売市場におきましては、参入企業の増加、お客様の購買行動の変化やメディアの多様化等により、広告単価が上昇傾向にあり、新規のお客様の獲得競争が厳しくなっております。当社は、これまで積み上げてきた既存のお客様に対するCRM施策、会員コミュニティ施策を更に拡充し、顧客構造の強化に取り組んでおります。

　なお、当社通信販売において過去、一度でも都度購入または定期購入実績のあるお客様の総アカウント数は2026年７月末時点で400万件弱となっております。

(2) 卸売販売

　2011年10月から、販売チャネルの強化として化粧品卸売業者と代理店契約を締結し、バラエティショップをはじめとした小売店への販売を開始いたしました。2018年10月には、卸売販売専用の部署を新設し、チャネル拡大を積極的に進めた結果、当連結会計年度には当該販売チャネルの売上構成比は、18.1％となっております。卸売業者経由で商品を配荷している小売店の数は、2026年７月末時点において約18,000店となっております。

(3) その他

　卸売販売以外にも、Amazonを筆頭とした外部のECモールにおける販売も行っております。また、日本の化粧品への消費者ニーズを捉え、中国においては「デュオ」ブランドを越境ECにより販売するとともに、販売代理店を経由して、中国、台湾、香港、東南アジア等への販売を行っております。なお、2026年7月には、中国市場の環境悪化を踏まえ、中国における販売体制をより効率的で成長性の高い越境ECに集約することとし、現地法人を解散及び清算することを決定しました。

[事業系統図]

　以上に述べた事項をアンチエイジング事業系統図によって示すと次のとおりです。

【画像・図表はPDF原本参照】

（注）海外販売については、事業系統図への記載を省略しております。

アンチエイジング事業における主な取扱いブランド及び製品

(1) 「デュオ」ブランドシリーズ

　肌や身体にとって自然である優しい原料(=自然)を採用しながら、皮膚科学に基づいた先端科学(=科学)を掛け合わせることによって効果性の高い商品を開発することを方針とし、「肌を土台から養うこと」をブランドコンセプトとしたエイジングケアブランドです。

　「デュオ」ブランドは、「ザ クレンジングバーム」シリーズが８年連続クレンジングバーム売上No.1*¹を獲得し、2026年１月末にシリーズ累計出荷個数が6,000万個を突破しました。2026年１月に「デュオ」からの新ライン、落とす美容液「デュオ クレンズセラム ピール＆ブースト」を本格発売し、わずか半年でベストコスメ受賞数21冠を達成しました。2026年７月にはパーパスの実現に向け「Skin for Longevity（スキン・フォー・ロンジェビティ）」のコンセプトを軸にスキンケア領域への本格展開を加速することを宣言し、2026年８月に大人の毛穴悩みを世界初処方でケアする「デュオ ザ クレンジングバーム ポアレス」と「デュオ ザ ポアレスセラム」の販売を開始しています。

　連結会計年度における「デュオ」ブランドの売上構成比は約58％となっております。クレンジングに加え、洗顔料、美容液、化粧水など19SKUを展開しています。

*¹　㈱富士経済「化粧品マーケティング要覧2026No.1、2025No.2、2022No.1、2021No.1」クレンジングバームシェア（調査対象期間：2018年～2025年 金額）

(2) 「カナデル」ブランドシリーズ

　「いつまでも美しさを追求し、私らしい私を奏で、人生を謳歌する」をコンセプトに、肌の悩みが変化する大人世代に向けて2019年４月に誕生した高機能エイジングケアブランドです。忙しい毎日を前向きに生きる現代女性のライフスタイルを考えた商品を提案しています。

　主力のオールインワンに加え、チューニングローションなど７SKUを展開しています。

(3) 「クレイエンス」ブランドシリーズ

　クレイの力と先進のサイエンスを融合し、髪と頭皮をケアしながら白髪カラーを叶えるクレイスパ発想のヘアケアブランドです。選びぬいたクレイや美容成分だけでなく、こだわりの心安らぐ香りで、面倒なヘアケアの時間を贅沢なスパタイムに変えていくことを提案しています。

　主力のカラートリートメントに加え、スカルプシャンプーなど12SKUを展開しています。

(4) 「シーマニア」ブランドシリーズ

　70種類以上ある中から厳選したビタミンCと、Cを高める＋αの足し算美容で、高純度×高浸透×高濃度にこだわった“攻め”のビタミンスキンケアブランドです。「マニアックにビタミンCを楽しむ」をコンセプトに、ビタミンCのもつ力を最大限に発揮すべく、即効性の高いスキンケア商品の提案を目指します。洗顔料、美容液など２SKUを展開しています。

(5) 「デュオメン」ブランドシリーズ

　デュオブランドのコンセプトはそのままに、Ecology Bioscience（生態生物科学）的な視点で、男性ならではの肌ダメージの実態に着目。忙しい日々を過ごす全ての男性が日々のスキンケアを楽しく続けられるよう、簡単ステップでも、しっかり効果が実感できるスキンケアを提案しています。洗顔料、化粧水、日焼け止めジェルなど４SKUを展開しています。

(6) 「シントー」ブランドシリーズ

　体感こそサプリメントの本質であるとの考えから、医療現場と同様のDDS技術を採用。徹底的に成分の“体感”にこだわり、“浸透”という領域から、カラダと成分の関係性を一新することを目指します。配合量（高配合）と、高吸収・高浸透型（リポソーム化）で高い体感性を追求したエイジングを楽しむ大人に向けたヘルスケアサプリメントを提供しています。リポソーム NMNとリポソーム ビタミンCの２SKUを展開しています。

(7) 「シトラナ」ブランドシリーズ

　“敏感肌に、シカ*²と向き合う。”をメッセージに、刺激から守ること、もっとキレイへ攻めること、そのどちらも叶えるコスメブランドです。

*²　シカ：ツボクサエキス（整肌成分）

(8) 「レインカ」ブランドシリーズ

　角質細胞ケアの鍵を握る成分として、「Reinca（レインカ）」は研究機関との共同研究により開発した独自成分「ENGY ステム S（歯髄幹細胞順化培養液）」*³を採用。角質細胞レベルで肌本来の美しさを叶えるエイジングケアブランドとして「リカバリービューティ*⁴」を提案します。クレンジング、化粧水、美容液など５SKUを展開しています。

*³　ヒト歯髄細胞順化培養液（整肌成分）

*⁴　うるおいやハリを与えて、肌の美しい印象を回復するお手入れのこと

(9) 「ララスキン」ブランドシリーズ

　「トレンド」×「先進成分」×「値ごろ感」によるファスト美容医療発想*⁵の新スキンケアブランド。毎日のホームケアに美容医療発想を取り入れることで肌印象が変わっていくことを日常的に体感できることを目指しています。ジェル洗顔とシャワーミストの２SKUを展開しています。

*⁵　皮膚科学をもとに開発した化粧品で健やかな肌を保つこと

（リカバリー事業）

　株式会社ベネクスを通じて、主にリカバリーウェア等の開発・製造・販売を行っております。

　当社は2023年１月に、独自の特許技術を用いた生地を使用したリカバリーウェア、そして休養のパイオニアとしてリカバリー市場を牽引してきた株式会社ベネクス（以下、ベネクス）の全株式を取得しました。ベネクスの創業は2005年９月で、「床ずれ予防マットレス」を開発、販売する介護用品メーカーとしてスタートしました。

　創業当初から変わらず「世界中で、休養の常識を変える。」のブランドメッセージを掲げて歩み続け、現在では、トップアスリートをはじめビジネスパーソンや主婦（夫）など幅広い層で疲労回復や安眠のサポートを目的に愛用されています。

　当社グループ参画後、当社との事業連携やサプライチェーンの強化も貢献し、ベネクスを通じて行っている事業が順調に進捗し、重要度が増したため、2024年７月期より「リカバリー事業」としてセグメント情報を開示しております。当連結会計年度においては、テレビCM放映による認知獲得や上質なブランディング、VENEX STOREの継続的なオープンにより売上伸長を実現し、リカバリー事業の売上構成比は約25％となっております。

リカバリー事業における主な取扱いブランド及び製品

(1) 「ベネクス」ブランドシリーズ

　ベネクスは、「人間が本来持っている自己回復力を最大限に発揮させること」をコンセプトに、休養時専用ウェアを提案しています。独自開発の特殊繊維「PHT（Platinum Harmonized Technology）」と、体を締め付けないノンコンプレッションデザインにより、身に着けるだけで上質な休養をサポートします。

　健康のための３大要素は「運動」「栄養」「休養」と言われていますが、ベネクスはそのうちの「休養」に着目しました。 休養が不足しているすべての人に、積極的休養である「リカバリー」を届けたいという一心で、休養を科学し、リカバリーウェアを作り続けています。製品シリーズはスタンダードドライ、リカバリークール、コンフォートポンチなどを中心に展開しています。

(2) 「VITALISE」ブランドシリーズ

　VITALISEシリーズは、毎日を元気に過ごすための活力向上のサポートを目的に誕生しました。リカバリーウェアに使用のナノプラチナをベースとした鉱物素材「DPV576*1（PHT 繊維含有成分）」を配合した日常のケアアイテムを展開し、特別なリカバリータイムを提案しています。

４【関係会社の状況】

（注1）特定子会社であります。

（注2）債務超過会社であり、2026年7月末時点の債務超過額は1,121百万円であります。

（注3）株式会社ベネクスについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等      (1）売上高         3,533百万円

(2）経常利益       △113百万円

(3）当期純利益     △101百万円

(4）純資産額         302百万円

(5）総資産額       2,204百万円

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

　当社グループは、経営理念に「人の時間（とき）を、解き放つ。」を掲げ、創業時からの私たちの願いである“もっと人の可能性を広げたい”という想いを持ち成長してまいりました。2023年には、「人の時間（とき）を、解き放つ。」という理念はそのままに、当社が提供する「Uniqueな価値」によって新たな製品やサービスを生み出し、一人ひとりが輝き、より一層持続可能な社会を実現したいという想いを込め、「Forever vivid」を新たなスローガンとして制定しました。このスローガンのもと、当社が創業以来大切にしてきた、社会に提供したい「Uniqueな価値」を具体的に示し、当社のパーパスをあらためて定義しました。

　当社は、2024年12月に創業15周年を迎えることができました。「人生100年時代」という言葉は、2009年の創業から15年で広く浸透し、その概念も着実に定着してまいりました。「アンチエイジング」という言葉は今では、より我々の生活に身近になり、今後は、これまで以上にアンチエイジング関連市場は拡大していくと確信しています。これからも当社は、「アンチエイジングの力ですべての人を年齢から解き放ち、誰もが、いつでも、いつまでも輝ける未来」を目指してまいります。

<スローガン>

【画像・図表はPDF原本参照】

<パーパス>

【画像・図表はPDF原本参照】

　<OUR STORY>

　　2026年２月に「OUR STORY」として、当社の考える「アンチエイジング」について再定義し、創業からの想いや企業として目指すところをあらためて言語化いたしました。当社は、人生100年時代において、「誰もが実年齢にとらわれず、より健康で、より自信を持ち、より好奇心を育み、より新しいことに挑戦し、自分の時間を生きて輝くこと」こそが「アンチエイジング」と考えています。その上で、「Forever vivid 人の時間（とき）を、解き放つ。」というスローガン、「Unique な感性と 思考で生み出した製品やサービスで、すべての人を年齢から解き放ち、新たな価値観で輝かせる」というパーパスのもと、アンチエイジングの領域で、商品やサービスを提供することを通じて、社会に貢献する、アンチエイジング領域でのリーディングカンパニーを目指してまいります。加えて、「R＆D（研究開発）」コンテンツを新設し、株式会社ベネクスと横断で商品開発とR＆Dに関する情報発信を強化しております。

<Skin for Longevity（スキン・フォー・ロンジェビティ）>

　さらに７月には、「Skin for Longevity（スキン・フォー・ロンジェビティ）」をコンセプトに掲げ、スキンケア領域への本格展開を発表いたしました。当社の考える『Longevity』とは、「長く生きることにとどまらず、自分らしく輝く時間を永く生きること」であり、この『Longevity』の実現を、スキンケアを通じて支えることが当社の役割と考えております。肌のコンディションを整え続けることは、自分らしく健やかに生きる時間を、永く重ねていくための基盤。お客様に「肌のコンディション」を整えて頂くために、クレンジングにとどまらずその後のスキンケアのステップまでを一貫して捉える思想に基づく商品の企画・開発をより推進してまいります。

(2) 目標とする経営指標

　当社グループは、企業価値の拡大を図るという観点に立ち、「売上高」、「営業利益」及び「親会社株主に帰属する当期純利益」並びに「売上高営業利益率」を重要な経営指標として位置付けております。

(3) 経営環境

　当連結会計年度における我が国経済は、一部で足踏みもみられるものの緩やかな回復が続きました。良好な所得環境や政府の政策による物価の伸び抑制に加え、中東情勢の緊張緩和などを受けた消費者マインドの持ち直しも追い風に、個人消費は緩やかな回復基調が持続しました。国内化粧品市場においては、消費動向に大きな変化はみられないものの、個人消費の増加や円安によるインバウンド需要に支えられ底堅い推移となりました。当社グループの属する国内化粧品市場は、富士経済「化粧品マーケティング要覧2026 No.１」によると、2025年１月～12月のスキンケアの国内市場規模は１兆4,471億円となり、前年比2.4％の成長となりました。一方、当社グループの主力製品である「ザ クレンジングバーム」が属するクレンジング市場については、同じく富士経済「化粧品マーケティング要覧2026 No.１」によると、前年比1.5％増となる1,446億円となっております。クレンジング市場においては、ここ数年オイル剤型が３割を超えるシェアを確保しNo.１を維持しており、ジェル剤型とバーム剤型がこれに続くシェアを獲得しています。

　このような環境の中、当社は、主力商品であるデュオ「ザ クレンジングバーム」が８年連続クレンジングバーム売上No.１*¹を獲得、デュオ「ザ クレンジングバーム」に次ぐ商品としてカナデルやクレイエンスを育成するとともに、子会社の株式会社ベネクスを通じてリカバリー事業に参入するなど、アンチエイジング領域におけるリーディングカンパニーへの進化を進めています。

*¹ ㈱富士経済「化粧品マーケティング要覧2026No.1、2025No.2、2022No.1、2021No.1」クレンジングバームブランドシェア（2018年～2025年 金額）

(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　中期的な経営の指針として「Uniqueな価値にこだわりぬく」を堅持し、アンチエイジング領域におけるリーディングカンパニーを目指してまいります。

　2027年７月期に優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題は下記の通りです。

　2027年７月期につきましては、WTI原油先物価格は緩やかに下落していくと想定され、我が国経済も緩やかに回復することが見込まれます。高率の賃上げが続くなか、個人消費の増勢は幾分鈍化しつつも底堅さを維持する見通しです。また、2027年度からの飲食料品に係る消費税率の臨時的な引下げに関する法案が成立した場合には、個人消費の下支え要因となることが期待されます。国内化粧品市場につきましても、賃金上昇等の好材料に支えられ回復基調が続くと予想されます。

　このような中、アンチエイジング事業におきましては、アンチエイジング領域でのリーディングカンパニーを目指し、「Skin for Longevity」のコンセプトの下、お客様の「スキンケア・ライフ」全般でお役に立てるよう、スキンケア領域へ本格展開してまいります。具体的には、クレンジングに加えて、化粧水、美容液、乳液などスキンケア領域全般で、当社商品で得られる肌調子の良さを更に実感していただき、お客様とより深くつながることを目指します。また、「Skin for Longevity」の充実に向け、従来以上にお客様のリアルな声を商品の企画・開発に反映すべく、お客様との相互コミュニケーションの活性化を推進してまいります。

　加えて、お客様属性・チャネル特性・お客様の購買行動の変化を踏まえた、自社通販・ECモール・店頭が連動する販売戦略（チャネルミックス）を推進するとともに、複数媒体横断のブランディング・認知向上戦略に基づく良質かつ一貫した情報伝達（メディアミックス）を徹底してまいります。

　更に、顧客基盤を分析・整備し、商品やサービスの質の向上を図るとともに、顧客基盤を活用したアンチエイジング領域での新事業・新商品・新サービスの提供を実現し、収益基盤の多様化とお客様満足度の向上を目指してまいります。

　リカバリー事業につきましては、市場成長に伴う競争が激化する中において、リカバリービジネスにおけるパイオニアとしての確固たるブランド構築に引き続き注力します。またプレミアアンチエイジンググループとしての連携をさらに強化し、グループシナジーを創出するとともに、広告宣伝、デジタルマーケティング、CRM、新製品開発、店舗展開を通じ、お客様とのつながりを強化し、売上の伸長を目指してまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取り組みは、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

１．サステナビリティの考え方

　「Forever vivid 人の時間（とき）を、解き放つ。 Untether time.」という企業理念のもと、当社グループは、人、社会、地球のすべてが持続可能であることに貢献するため、サステナビリティ基本方針を掲げて取り組んでおります。「社会的価値」と「経済的価値」の両立を目指す持続可能なサステナビリティ活動を推進することで、持続可能な社会の実現に向けた貢献と企業価値の向上を果たしてまいります。

（１）ガバナンス

(２）戦略

　当社グループでは、社会環境の変化がもたらす社会課題を捉え、持続的な成長を実現する上で重要と考える事項を、環境・社会・ガバナンスの各領域においてマテリアリティとして特定しました。マテリアリティに対する取り組み方針を定め、各課題の解決に向けた具体策の推進に取り組んでおります。

■マテリアリティと取り組み方針、関連するSDGs

【画像・図表はPDF原本参照】

（３）リスク管理

当社グループは、事業環境の変化に対応しながら持続的な成長を達成していくため、リスク管理を最重要課題のひとつとして位置付け、取締役会にて定めたリスクマネジメント規程に基づき、リスク・コンプライアンス委員会が全社的なリスク管理の強化に取り組んでおります。このうち、サステナビリティに関する課題やリスクと機会に関するテーマについては、サステナビリティ推進委員会で検討・議論を行い、取締役会に報告しております。

　なおサステナビリティに関する課題については、2023年４月に当社グループ及びステークホルダーにとって重要度の高い対応すべき課題をESGの観点から評価し、取締役会の決議を経て、(２)戦略に示したマテリアリティとして特定し、取り組み方針の策定を行いました。マテリアリティに対する取り組み事項については、事業環境の変化によるリスクを認識したうえで、ステークホルダーのニーズの変化や多様化を機会と捉え、持続的に社会的価値と経済的価値を高めていくことにつながる事項を優先して取り組んでおります。

■マテリアリティ特定のプロセス

STEP1:社会課題の抽出

当社グループのお客様、お取引先様、社員、株主・投資家様など社内外のステークホルダーからの期待や要請を分析の上、SASBスタンダードやS&Pグローバル・レーティングをはじめESG評価機関の情報等を参考とし、検討すべき社会課題を整理しました。

STEP2:マテリアリティ分析の実施（課題の評価）

整理した社会課題の中から、当社グループのマテリアリティ候補を抽出し、①ステークホルダーにとっての重要度と、②当社グループの事業にとっての重要度の２つの観点からマテリアリティ分析を実施しました。

STEP3:マテリアリティの特定

マテリアリティ分析の結果を社内の各部署と討議のうえ、特に優先度の高いマテリアリティ候補を９つ選定しました。これら９つを「アンチエイジングがもたらす豊かさの追求」「成長を支える企業基盤」という２つの軸から、５つのマテリアリティに再構成しました。

【画像・図表はPDF原本参照】

２．人的資本の考え方

　当社グループは創業以来、「Uniqueな価値」を提供することで、何気ない日常を豊かにし、誰もがいつでも輝ける新しい未来に変えていくことにこだわり続けております。今後も「Uniqueな価値」を提供し続けていくためには、なによりもそれを支える社員一人ひとりの個性（Uniqueさ）及び、能力の発揮・成長が欠かせない重要な要素と捉えております。また、変化や競争が厳しい環境下において、人財が価値創造・競争優位の源泉であると位置付け、次の人財戦略及びこれに紐づく指標・目標を軸に、将来への持続的成長・企業価値向上を実現してまいります。

（１）戦略

①当社グループの経営戦略と人財戦略の関係

　当社グループは、経営理念「人の時間（とき）を、解き放つ。」及びスローガン「Forever vivid」のもと、「アンチエイジング」領域におけるリーディングカンパニーを目指しております。

　その実現に向け、クレンジングを中心とした単品購入から、お客様のスキンケア・ライフ全体に貢献する複数商品の継続的な利用への転換を進めるとともに、自社通販・ECモール・店頭が連動する販売戦略と、複数媒体を横断したブランディング・認知向上の取り組みを一体で推進しております。これらの取り組みを通じて、お客様との継続的な関係を深め、顧客生涯価値の向上を図ってまいります。

　この経営戦略の実現には、ブランド・チャネル・部門を越えて価値を創出する組織力と、それを担う人財の確保・育成・活躍が不可欠であり、これらを重要な経営基盤と位置付けています。

　このため当社グループは、人財戦略を経営戦略を推進する上で取り組むべき最優先事項として位置づけ、以下に示す目指す組織像及び求める人財像の実現に向けて、人財育成方針及び社内環境整備方針に基づく取組みを推進しております。

②目指す組織像

　当社グループは、経営戦略の実現に向け、ブランド・販売チャネル・部門の垣根を越えて知見を結集し、全体最適の視点で協働しながら、新たな価値を創出できる組織を目指しています。

　また、ブランド・商品・販売チャネルを一体的に捉え、お客様起点で自律的に意思決定・行動し、事業価値の向上に取り組む組織文化を育んでいきます。

　さらに、一人ひとりが専門性や強みを発揮し、個人の成長と組織成果が連動するとともに、高いエンゲージメントと一体感のもと、多様な人財が能力を最大限に発揮できる組織づくりを進めてまいります。

③求める人財像

　当社グループは、企業理念「Forever vivid」を体現し、当社の価値観である「Promises（No limits／Never boring／Always true）」に基づいて行動することを全社員共通の基盤としたうえで、経営戦略の実現を担う人財として、以下の３つの人財像を定め、人財の育成・確保を進めています。

ⅰ自律的に挑戦し、最後までやり切る人財

・お客様起点で考え、自ら課題を設定し、主体的に実行・改善を続けられる人財

ⅱブランド・チャネル・部門を越えて価値を共創する人財

・ブランド・チャネル・部門の枠を越えて知見を結集し、新たな価値を共創できる人財

・部門を越えた協働をリードし、事業・組織変革を牽引するリーダー人財・変革人財

ⅲ専門性を磨き続け、新たな価値を生み出す人財

・美容・化粧品を含む当社が現在提供し、また将来提供することを予定する商品やサービスに関する知見と、マーケティング・デジタル等の専門性を高め、変化する市場環境に対応しながら、新たな価値を創出できる人財

④人財育成方針

　当社グループは、経営戦略の実現には、戦略を現場で実行し、成果につなげる実行力が重要であると考えております。この実行力を高めるため、お客様起点で主体的に行動する自律性、ブランド・チャネル・部門を越えて価値を創出する共創力、事業成長を支える専門性の向上を、人財育成の基本方針としております。これらを実現するため、お客様起点のマネジメントへの変革、LTVや投資対効果等を含むビジネスリテラシーの向上、役割・キャリアに応じた教育・育成を推進しております。

　また、タレント情報の可視化やサクセッションレビューを通じて、事業・組織変革を担う人財の計画的な育成・登用を進めるとともに、重点領域における専門人財の確保に取り組んでおります。

〈主な取組〉

⑤社内環境整備方針

　当社グループでは、社員が安心して働ける基盤を整えるとともに、一人ひとりが変革の当事者として挑戦し、その挑戦が成長や働きがいにつながる環境づくりを重視しております。そのために、相互理解を深める対話の促進、挑戦を後押しする組織文化の醸成、社員が持続的に能力を発揮できる職場環境の整備を推進しています。

特に、安心して働ける基盤の上で、挑戦と成長を通じた働きがいを高めることに重点的に取り組んでおります

〈主な取組〉

（イ）エンゲージメントの向上

　社員一人ひとりが変革の当事者として主体的に挑戦し、能力を最大限に発揮するためには、高い社員エンゲージメントが重要であると考えております。社員が会社への愛着や誇り、貢献意欲を持ち、仕事に対してやりがいや働きがいを感じることが、生産性の向上や持続的な企業価値の向上につながると考えております。また、企業のパーパスと、社員一人ひとりの想いが重なることは、組織の持続的な成長を支える重要な要素です。

　調査結果をより的確な改善活動につなげるため、2026年３月にエンゲージメントサーベイを刷新するとともに、評価指標及び目標を見直しました。調査結果は経営層及び各部門で共有し、エンゲージメントスコアや離職率などの重要指標を踏まえ、各種人事施策を含む改善計画に反映しております。

　引き続き当社の社員エンゲージメント向上に向けた様々な取り組みを推進してまいります。詳細については、当社コーポレートサイトのカルチャーページもご参照ください。

（https://www.p-antiaging.co.jp/ja/company/culture.html）

（ロ）健康経営の推進

　健康経営推進責任者である代表取締役社長を中心に、健康保険組合等と連携し、戦略マップに基づく健康施策を推進しています。また、健康アンケートによる健康課題の把握を踏まえ、ヘルスリテラシー向上に向けた情報発信やセミナー、休養・睡眠・運動・食生活に関する啓発活動を実施しています。

　あわせて、社員一人ひとりがアンチエイジング事業の担い手として、自らが「アンチエイジング」のために取り組んでいることをリレー形式で発信する「アンチエイジングリレー」を実施しており、2026年７月末時点で、当社単体の従業員の約47%に相当する80名が発信しております。

　その他、サークル活動など社員が主体となる健康増進や社員同士の交流を促進する活動への支援も行っております。

　今後も社員一人ひとりの心身の健康維持・増進を通じて、持続的な価値創造を支える組織づくりに取り組んでまいります。

※当社の健康経営の取り組み方針や体制、戦略マップについては以下のサイトをご参照ください。

（https://www.p-antiaging.co.jp/ja/sustainability/society.html）

（ハ）ダイバーシティ＆インクルージョンの推進

　当社グループでは、多様な価値観や経験を持つ人財が互いに尊重し合い、それぞれの強みを発揮することが、Uniqueな価値の創出につながると考えております。そのため、多様な人財が挑戦し、活躍できる組織づくりを目指し、ダイバーシティ＆インクルージョンを推進しています。

　当社単体の従業員に占める女性比率は63.5%であり、女性活躍推進に関する取組が評価され、「えるぼし」認定（三つ星）を取得しています。また、コアタイムの短縮や産育休ハンドブックの整備など、多様な働き方を支える制度を充実させており、2026年７月期の育児休業取得率は男女とも100%となりました。

　また、多様な人財が互いに学び合い、専門性や経験を共有する場として「UNIPAL Academy」を開催しております。社員自らが企画・講師を務めるほか、社外有識者も招き、知識・経験を共有することで、部門や立場を越えた学びと共創を促進しております。

※UNIPALについて：創業以来のDNAであり、こだわり続けている価値観である「Unique」と仲間を意味する「PAL」を掛け合わせ、当社で働く社員のことを「UNIPAL（ユニパル）」と呼んでおります。

(２）指標及び目標

〈人的資本に関する主な指標及び実績〉

　当社グループでは、経営戦略、及び人財戦略を踏まえ、人的資本に関する以下の指標をモニタリングしています。今後も、人事戦略の進展とデータ整備の状況を踏まえて指標・目標の妥当性を定期的に検証し、経営戦略との連動性を高める観点から、指標体系の見直し・拡充を行ってまいります。

*2026年7月期よりエンゲージメントサーベイの調査設計及び評価指標を変更しております。このため、新たな評価指標に基づく2025年7月期の比較可能な実績値はありません。なお、2025年7月期の従来指標による実績は、2023年7月期比＋4.7％上昇しております。

(３）提出会社の従業員給与方針

　当社は、従業員の給与・賞与その他の処遇について、人財戦略の実現に向け、各人の役割・責任並びに成果及び行動に基づき、公正性・透明性・納得性を確保して決定することを基本方針としております。

　市場環境及び当社を取り巻く事業環境の変化を踏まえ、事業変革に合致した組織変革を推進するため、2025年８月に等級・評価・報酬の各制度からなる人事制度を改定いたしました。

　等級制度では、役職（職責）と報酬の結び付きを強化するとともに、年次に関わらず若手・中堅社員を登用できる仕組みとしております。あわせて、高度な専門性を活かして組織に貢献するエキスパート職を設けております。

　評価制度では、事業戦略と連動した目標の達成度と、当社の価値観に基づく行動の双方を評価しております。また、上司と部下の定期的な1on1を通じて目標の進捗やキャリアについて対話を重ね、評価の納得性向上と人財育成につなげております。

　報酬制度では、労働市場や同業他社の水準を踏まえて報酬水準を設定しております。昇給は評価結果に基づき実施しており、全社の昇給率は会社業績及び賃金動向等を勘案のうえ決定しております。賞与は会社業績及び個人の成果に応じて決定しております。

　今後も、経営戦略及び人財戦略との整合を図りながら、制度の定着と運用精度の向上に取り組んでまいります。

３【事業等のリスク】

　本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクには、以下のようなものがあります。

　当社では、このようなリスクを把握し、管理するための体制・枠組みとして、プレミアアンチエイジング行動規範、リスクマネジメント規程ほか社内規程に基づき、役職員がリスク・コンプライアンス意識をもって適切に職務執行を行うことができる体制を確保しております。加えて、リスク管理については、コーポレート本部担当執行役員を委員長としたリスク・コンプライアンス委員会を設置し、リスクマネジメント及びコンプライアンスにおける基本方針、計画及び体制を策定するとともに、各部門に設置したリスクマネジメント担当者を起点として、リスクの分析や管理状況のモニタリングその他必要に応じた指導監督体制を構築しております。

(1) 特定のブランドへの依存及び競争の激化

（発生可能性：高／発生可能性のある時期：長期的／影響度：大）

　当社グループは、「Uniqueな感性と思考で生み出した製品やサービスで、すべての人を年齢から解き放ち、新たな価値観で輝かせる。」をパーパスに掲げ、スキンケアやヘアケア、インナーケアから成るアンチエイジング事業及びリカバリー事業など多角的に事業を展開しています。しかしながら、その売上高の大部分は主力ブランドであるクレンジングバームを中心としたデュオブランドに依存しております。デュオブランドが競合他社の新製品投入、消費者の嗜好変化、風評被害等により顧客からの支持を失った場合、当社グループの業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

　これらのリスクに対し、当社グループでは、リニューアルや新容量発売その他施策によりデュオブランドの競争優位性を維持・強化しつつ、新規ブランドの開発と育成による事業ポートフォリオの分散を進めています。同時に、既存ブランドの継続的な製品改良と新製品開発にも注力し、顧客ニーズの変化を捉えるためのマーケティング活動を強化しています。さらに、ブランド価値向上のための戦略的な広告宣伝活動を展開し、競争力の維持・向上に努めています。

(2) 原材料調達に関するリスク

（発生可能性：中／発生可能性のある時期：長期的／影響度：大）

　当社グループの製品には、多様な原材料を国内外の多岐に渡る調達先から調達をしております。昨今の世界情勢や国内物価の上昇により原材料の調達が困難になった場合や価格が高騰した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　これらのリスクに対し、当社グループでは、国内外の複数の調達先の確保によるリスク分散を図るとともに、主要原料については代替原料の探索や長期供給契約の締結による安定調達に努めています。また、原材料の使用効率向上による原価低減にも取り組んでいます。これらの施策により、原材料調達リスクの軽減と安定的な製品供給の維持を目指しています。

(3) 品質管理リスク

（発生可能性：低／発生可能性のある時期：特定時期無し／影響度：大）

　当社グループは、製品の品質管理を徹底しておりますが、製品に重大な品質問題が発生した場合、ブランドイメージの毀損や多額の費用負担が生じ、当社グループの業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

　これらのリスクに対し、当社グループでは、品質保証体制の継続的な強化と改善に取り組んでおり、製造委託先への定期的な品質監査を実施するとともに、サプライチェーン全体の製品管理の徹底を図っています。また、品質問題発生時の迅速な対応体制を整備し、影響の最小化に努めています。これらの取り組みにより、製品の安全性と品質の確保に万全を期しています。

(4) 新製品開発リスク

（発生可能性：中／発生可能性のある時期：中長期的／影響度：大）

　当社グループは、常に新たな製品やサービスの開発に取り組んでおりますが、新製品の開発が予定通りに進捗しない場合や、開発した製品が市場で受け入れられない場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　これらのリスクに対し、当社グループでは、市場ニーズの綿密な分析と予測に基づく製品開発を行っています。研究開発体制の強化と外部研究機関との連携を推進し、革新的な製品の創出に努めています。また、新製品の小規模テスト販売による市場反応の確認や、製品開発プロセスの継続的な改善と効率化にも取り組んでいます。これらの施策により、市場ニーズに合致した製品の開発と、開発リスクの低減を図っています。

(5) 法的規制リスク

（発生可能性：中／発生可能性のある時期：中長期的／影響度：中）

　当社グループの事業は、「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」（薬機法）、「食品衛生法」、「不当景品類及び不当表示防止法」（景品表示法）等を代表に、様々な法令を遵守した上で運営する必要があります。これらの法令の改正や新たな法規制の制定、または法令の解釈変更等により、当社グループの事業活動が制限される可能性があります。

　これらのリスクに対し、当社グループでは、法務部門の強化と外部専門家との連携により、法規制動向の把握に努めています。全社的なコンプライアンス教育を徹底し、製品表示や広告内容の厳格な審査体制を構築しています。また、業界団体との情報交換を通じて規制動向の早期把握に努め、迅速かつ適切な対応を図っています。これらの取り組みにより、法令遵守の徹底と法的リスクの最小化を目指しています。

(6) 為替変動リスク

（発生可能性：高／発生可能性のある時期：中長期的／影響度：小）

　当社グループは、外国通貨により当社製品の販売等を行っており、為替レートの変動が当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　これらのリスクに対し、当社グループでは、為替変動を考慮した柔軟な価格設定や販売戦略を策定し、為替変動が業績に与える影響の抑制に努めています。

(7) 自然災害・感染症等のリスク

（発生可能性：中／発生可能性のある時期：特定時期無し／影響度：大）

　予期せぬ大規模な自然災害や感染症の流行により、当社グループの事業活動が停滞するリスクがあります。

　これらのリスクに対し、当社グループでは、事業継続計画（BCP）の策定と定期的な見直しを行い、緊急時の対応体制を整備しています。在宅勤務体制の整備とデジタル化の推進により、柔軟な働き方を可能にしています。また、サプライチェーンの多様化と在庫管理の最適化に取り組み、製品供給の安定化を図っています。さらに、オンライン販売チャネルの強化により、販売機会の確保に努めています。これらの対策により、自然災害や感染症の影響を最小限に抑える体制の構築を目指しています。

(8) 宣伝広告及びマーケティングリスク

（発生可能性：中／発生可能性のある時期：短期的／影響度：中）

　当社グループでは、各ブランドの広告宣伝活動を積極的に行っておりますが、広告宣伝活動が期待する効果を上げられない場合、顧客獲得が進まず、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　これらのリスクに対し、当社グループでは、多様な広告媒体の効果測定と最適な媒体ミックスの実現に努めています。ターゲット顧客の詳細な分析に基づくマーケティング戦略の立案を行い、効果的な広告宣伝活動を展開しています。また、SNS運用ガイドラインの策定と徹底により、リスク管理を強化しています。さらに、クチコミマーケティングの強化による自然な認知度向上にも取り組んでいます。これらの施策により、効果的かつリスクの少ない広告宣伝活動の実現を目指しています。

(9) 顧客情報の漏えい及びサイバーセキュリティに関するリスク

（発生可能性：低／発生可能性のある時期：特定時期無し／影響度：大）

　当社グループは、通信販売事業等において多数のお客様の個人情報を取り扱っております。2020年にプライバシーマークを取得し、以降更新を継続するなど、個人情報を適切に保護するための社内体制を整備し、外部機関の認証を受けておりますが、ランサムウェアや標的型攻撃等のサイバー攻撃、従業員の過失又は業務委託先における管理不備等により、顧客情報その他の機密情報が外部に漏えいした場合、あるいはシステムの停止により受注・出荷等の業務が中断した場合には、信用失墜、損害賠償請求、対応及び復旧に係る費用の発生等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　これらのリスクに対し、当社グループでは、情報セキュリティ管理体制の継続的な強化に取り組んでいます。

技術面では、ID管理・多要素認証を基盤としたゼロトラストの考え方に基づくアクセス制御、通信・端末の監視、データの暗号化、バックアップの取得、情報の不正な持出しの防止等、多層的な対策を実施しております。また、外部専門家による脆弱性診断・セキュリティ監査を定期的に実施し、脆弱性の早期発見と対策に努めております。業務委託先に対しては、必要に応じてセキュリティ対策状況の確認を実施しております。

さらに、個人情報については最小限の取得・保管を原則とし、情報漏えい時の影響の低減を図っております。従業員に対しては、情報セキュリティ教育及び標的型メール訓練を継続的に実施し、情報管理の重要性について意識向上を図っており、生成AI等の新たなツールについても利用ガイドラインを定めて運用しております。不測の事態が発生した場合には、対策本部を設置し、必要に応じて外部専門機関と連携して迅速に対応する体制を整えております。これらの対策により、顧客情報の適切な管理と保護に努めています。

(10) 知的財産権に関するリスク

（発生可能性：中／発生可能性のある時期：中長期的／影響度：中）

　当社グループの知的財産権が侵害された場合や、逆に当社グループが他社の知的財産権を侵害した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　これらのリスクに対し、当社グループでは、知的財産権の積極的な取得と管理体制の強化に取り組んでいます。他社の知的財産権に関する調査を徹底し、侵害リスクの低減に努めています。また、社内での知的財産教育を実施し、従業員の意識向上を図っています。さらに、外部専門家との連携により、権利侵害の早期発見と対応を可能にしています。これらの取り組みにより、知的財産に関するリスクの最小化と、自社の知的財産の保護・活用の両立を目指しています。

(11) 在庫リスク

（発生可能性：中／発生可能性のある時期：短期的／影響度：中）

　当社グループでは、適切な在庫水準の規律を定め、その規律に沿って需要予測を行っております。しかしながら、需給予測を誤り、過剰在庫を抱えた場合、棚卸資産の評価損の計上により当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　これらのリスクに対し、当社グループでは、需要予測精度の向上と柔軟な生産体制の構築に取り組んでいます。在庫管理システムの高度化により、適正在庫の維持に努めています。また、販売チャネルの多様化による在庫リスクの分散や、季節商品の事前予約販売の強化にも取り組んでいます。これらの施策により、在庫リスクの軽減と効率的な在庫管理の実現を目指しています。

(12) 人材確保に関するリスク

（発生可能性：中／発生可能性のある時期：中長期的／影響度：中）

　当社グループでは、新卒・中途共に積極的な採用を行い、競争力の源泉でもある優秀な人材の獲得とリテンションに注力しております。しかしながら、必要な人材を確保・育成できない場合、当社グループの成長戦略の遂行に影響を及ぼす可能性があります。

　これらのリスクに対し、当社グループでは、魅力的な報酬制度と職場環境の整備に努め、優秀な人材の確保と定着を図っています。社内教育プログラムの充実により、人材育成の強化にも取り組んでいます。また、産学連携による専門人材の育成と確保にも注力しています。さらに、多様な働き方を支援する制度の導入により、幅広い人材の活用を目指しています。これらの取り組みにより、当社グループの成長を支える人材の確保と育成に努めています。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

　当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態の状況

（資産）

　当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末と比較して104百万円増加し、10,244百万円となりました。主な増減要因は、次のとおりであります。

　流動資産は、前連結会計年度末と比較して224百万円増加し、8,297百万円となりました。これは主に、現金及び預金の増加295百万円、売掛金の減少249百万円、製品の増加104百万円によるものです。

　固定資産は、前連結会計年度末と比較して120百万円減少し、1,947百万円となりました。これは主に、ソフトウエアの減少80百万円、のれんの減少41百万円によるものです。

（負債）

　当連結会計年度末における負債は、前連結会計年度末と比較して243百万円減少し、3,287百万円となりました。主な増減要因は、次のとおりであります。

　流動負債は、前連結会計年度末と比較して131百万円減少し、2,865百万円となりました。これは主に、短期借入金の増加455百万円、未払金の減少245百万円、未払法人税等の減少126百万円、その他の減少241百万円によるものです。

　固定負債は、前連結会計年度末と比較して111百万円減少し、421百万円となりました。これは主に、長期借入金の減少67百万円によるものです。

（純資産）

　当連結会計年度末における純資産は、前連結会計年度末と比較して347百万円増加し、6,957百万円となりました。これは主に利益剰余金の増加364百万円によるものです。

その結果、自己資本比率は67.6％となりました。

②　経営成績の状況

　当連結会計年度における我が国経済は、一部で足踏みもみられるものの緩やかな回復が続きました。良好な所得環境や政府の政策による物価の伸び抑制に加え、中東情勢の緊張緩和などを受けた消費者マインドの持ち直しも追い風に、個人消費は緩やかな回復基調が持続しました。国内化粧品市場においては、消費動向に大きな変化はみられないものの、個人消費の増加や円安によるインバウンド需要に支えられ底堅い推移となりました。

　こうした状況の下、当社グループは、アンチエイジング事業においてはブランドマネジメントと各チャネルとの協働を更に強化し売上の底打ちを目指すとともに、リカバリー事業においては、パイオニアとして成長市場における更なる事業拡大を目指してまいりました。

　当連結会計年度における売上高は、子会社の株式会社ベネクスを通じて行っているリカバリー事業の売上が順調に伸長したものの、当社で行っているアンチエイジング事業が減収となり、全体では13,883百万円（前期比14.1%減）となりました。一方、営業利益は、アンチエイジング事業における新規獲得に係る広告宣伝費を中心とした販売費が計画を下回ったこと及び、固定費の削減を継続し適切なコストマネジメントを実行したこと等から494百万円（前期比19.8%減）となり、経常利益は主として為替差益の計上により602百万円（前期比0.5%増）となりました。親会社株主に帰属する当期純利益は、中国における販売体制を効率的で成長性の高い越境ECに集約することとし、現地法人を解散及び清算することを決定し、これに伴う事業構造改革費用を特別損失として計上したため、364百万円（前期比22.8%減）となりました。

　セグメント別の経営成績は次のとおりであります。

アンチエイジング事業

（単位：百万円）

売上高

　アンチエイジング事業の売上高は、10,349百万円（前期比19.9%減）となりました。

　チャネル別では、リニューアルした「デュオ」の販売が堅調に推移している卸売販売の売上高は増収となったものの、通信販売の売上高は、新規獲得の広告効率の改善が進まず前期実績を下回りました。

　通信販売は、未トライアル層へのリーチを強化し新規獲得を図るとともに、顧客単価向上・クロスセル促進に向けた新商品・限定品の投入、CRM施策の更なる拡充に努めました。当連結会計年度においては、定期顧客の継続率向上を促進するためのプロモーション、「デュオ」のクレンジングバームのミニサイズを活用した通販新規獲得トライアルキャンペーン、スキンケア商品３品をセットにした通販新規獲得トライアルセットオファー等を展開し一定の成果を挙げましたが、定期顧客の減少を補うには至らず売上の減少が続きました。

　卸売販売は、卸売販売専用新ブランドの育成、卸売先企業との連携進化による成長力の獲得、ECモール事業の強化に努めてきました。当連結会計年度においては、「デュオ」の「ザ クレンジングバーム」シリーズ５種の全面リニューアル後、「ザ クレンジングバーム ブラックリペア」の@cosmeベストコスメアワード2025上半期新作ベストコスメベストクレンジング１位獲得を契機とした卸売先企業との連携によるプロモーションを継続的に展開した結果、店頭での販売は堅調に推移しました。

　ブランド別の状況は次の通りです。

　「デュオ」ブランドは、「ザ クレンジングバーム」シリーズが８年連続クレンジングバーム売上No.1(*¹)を獲得し、2026年１月末にシリーズ累計出荷個数が6,000万個を突破しました。通販事業における新規獲得では、スキンケア商品をセットにしたトライアルセットの提供を実施し、お客様にデュオの良さを知って頂く機会を提供すると同時に、お客様と複数商品でつながるための取り組みを本格化しています。2025年10月には株式会社パン・パシフィック・インターナショナルとの協働による限定品「デュオ ザ クレンジングバーム スクラブ ブラック」を、2026年３月にはKAWAII LAB. 所属の７人組アイドルグループ「SWEET STEADY」との数量限定コラボ商品「ザ クレンジングバーム ブラックリペア[SWEET STEADY限定デザイン]」を投入し、卸売販売の売上強化を図りました。「デュオ」からの新ライン、落とす美容液「デュオ クレンズセラム ピール＆ブースト」は、@cosmeベストコスメアワード2026上半期新作ベストクレンジング第３位を受賞するなど、2026年１月の本格発売からわずか半年でベストコスメ受賞数21冠を達成いたしました。2026年７月にはパーパスの実現に向け「Skin for Longevity（スキン・フォー・ロンジェビティ）」のコンセプトを軸にスキンケア領域への本格展開を加速することを宣言し、2026年８月にデュオから大人の毛穴悩みを世界初処方でケアする「デュオ ザ クレンジングバーム ポアレス」と「デュオ ザ ポアレスセラム」を販売開始しました。今後も「デュオ」ブランドから新商品・限定品を投入するとともに、ブランド価値を訴求し浸透を図るコミュニケーションを実行し、通信販売事業、卸売販売事業双方における「デュオ」ブランド全体の売上反転に注力してまいります。

　「カナデル」ブランドは、引き続き商品に対する高い評価をいただいておりますが、スピードは鈍化したものの、売上の減少が続いています。2026年４月には、夏の肌悩みに特化した人気商品「カナデル プレミアモイストクール」を公式通販限定で販売し、お客様からご好評をいただいております。今後は販促予算を効率的に活用しながら、ブランド資産の再強化に取り組みます。

　「クレイエンス」ブランドについては、大人の３大髪悩みを１本でまとめてケアする「クレイスパ カラーキープ&ダメージケアマスク」をリニューアル新発売するなど、引き続き商品改良・開発等に取り組み、総合ヘアケアブランドとしての育成を図っています。

　この他、肌にもリカバリービューティという発想をコンセプトとするスキンケアブランド「レインカ」から、レインカ独自の幹細胞培養エキスENGYステムS®(*²)とベネクス独自成分PHT®（Platinum Harmonized Technology:DPV576）(*³)を配合した新商品「レインカ ステムトリートメント リカバリーマスク」を2026年４月に発売しました。発売に伴い、首都圏及び九州、関西の百貨店において新発売イベントを開催し、より多くのお客様にレインカ・ブランドをご体験いただきました。また、インバウンドのお客様にも高い評価をいただいております。卸売販売専用ブランドとして投入したファスト美容医療発想を叶えるスキンケアブランド「ララスキン」、インナーケア事業のサプリメント「シントー リポソーム ビタミンC」、高濃度ビタミンCスキンケア「C+mania（シーマニア）」等のテストマーケティングも継続しております。

*¹ ㈱富士経済「化粧品マーケティング要覧2026No.1、2025No.2、2022No.1、2021No.1」クレンジングバームシェア（調査対象期間：2018年～2025年 金額）

*² ヒト歯髄細胞順化培養液（整肌成分）

*³ コロイド性ダイヤモンド、白金（整肌成分） PHTは株式会社ベネクスの日本における登録商標

　営業利益

　営業利益は、新規獲得に係る広告宣伝費を中心とした販売費が計画を下回ったこと及び、固定費の削減を継続し適切なコストマネジメントを実行したこと等から、660百万円（前期比61.5%増）となりました。

リカバリー事業

（単位：百万円）

売上高

　売上高は、旗艦ブランドの「スタンダードドライプラス」や、ロングセラー「コンフォートクール」をリニューアルした「リカバリークールプラス」、エントリーモデルの「コンフォートポンチ」等が百貨店などオフラインで販売を着実に伸ばし、3,533百万円（前期比9.3%増）となりました。

　営業利益

　営業利益は、売上高の伸長に伴い売上総利益は増加したものの、ブランド認知獲得や興味促進のための広告宣伝費の投下や、来期以降の事業成長を見越した採用等の組織強化を継続したことから、165百万円の営業損失（前期は208百万円の営業利益）となりました。

③　キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）の残高は、4,951百万円（前連結会計年度末比295百万円増）となりました。

　また、当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況とその要因は以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度において営業活動により獲得した資金は、217百万円となりました。(前年同期は1,472百万円の獲得）主な収入の要因は、税金等調整前当期純利益337百万円、売上債権の減少249百万円、主な支出の要因は、棚卸資産の増加266百万円、未払金の減少255百万円によるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度において投資活動により使用した資金は、227百万円となりました。(前年同期は229百万円の使用）主な収入の要因は、保険積立金の解約による収入13百万円、主な支出の要因は、無形固定資産の取得による支出155百万円によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度において財務活動の結果獲得した資金は、267百万円となりました。(前年同期は1,337百万円の使用）主な収入の要因は、短期借入金の増加455百万円、主な支出の要因は、長期借入金の返済による支出211百万円によるものです。

④　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

　当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）金額は仕入価格によっております。

ｂ．受注実績

　当社グループは受注生産を行っておりませんので、該当事項はありません。

ｃ．販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

①　重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般的に公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成されております。この連結財務諸表の作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。これらの見積りについては、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りと異なる場合があります。

　当社グループの連結財務諸表の作成にあたって採用している重要な会計方針については「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表」の「注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しているとおりであります。

（棚卸資産）

　棚卸資産の連結貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法を採用しており、棚卸資産の評価に際して、その判定は個別品目ごとに行っております。営業循環過程から外れた棚卸資産については、収益性の低下の事実を適切に反映するため帳簿価額を処分見込価額まで切り下げております。

　営業循環過程から外れた棚卸資産の識別に用いた主要な仮定は、棚卸資産の滞留期間と将来における販売又は使用見込数量です。一定の滞留期間を超える棚卸資産は規則的に帳簿価額を切り下げております。また、一定の滞留期間を超過しない棚卸資産についても、将来の販売又は使用見込数量を超過する場合は当該超過分の帳簿価額を切り下げております。

　市場環境が悪化して、営業循環過程から外れた棚卸資産が大幅に増加した場合には、追加の評価損が発生する可能性があります。

（返金負債）

　返金負債の計上にあたっては、売上げた製品が品質上の欠陥等の理由で、返品される損失額を見積って計上しております。返金負債の見込額については、過去の返品実績を勘案の上、合理的に見積り判断しておりますが、実際の返品実績が見積りと異なる場合、返金負債の計上金額が変動する可能性があります。

（契約負債）

　契約負債の計上にあたっては、過去の使用実績率に基づき将来使用されると見込まれる金額を計上しております。契約負債の見込み額については、ポイントの使用実績率などから将来の使用見込率を合理的に見積り判断しておりますが、今後、使用実績率に影響を与える変化が生じた場合には、契約負債の計上金額が変動する可能性があります。

（繰延税金資産）

　繰延税金資産の計上にあたっては、将来の課税所得見込み及びタックスプランニングに基づき、繰延税金資産の回収可能性を検討しており、将来減算一時差異等のうち、将来の税金負担額を軽減する効果を有していると判断した部分についてのみ、繰延税金資産を計上することとしております。将来の課税所得の見積りの前提にした条件や仮定に変更が生じ、見直しが必要となった場合、繰延税金資産及び法人税等調整額の計上額に重要な影響を与える可能性があります。

（固定資産の減損損失）

　固定資産の減損損失の計上にあたっては、減損の兆候がある資産又は資産グループについて、そこから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額の合計を下回る場合、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。減損の兆候の把握、並びに減損損失の認識及び測定にあたっては、取締役会で承認された予算に基づいて将来キャッシュ・フローを算定しておりますが、その見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じた場合、減損損失の計上が必要となる可能性があります。

(事業構造改革引当金)

　事業構造改革に伴い将来発生する損失に備えるため、その発生見込額を計上しております。事業構造改革引当金の算定にあたっては、中国子会社において将来発生が見込まれる販売済み製品の買戻しによる評価損について、取引先との交渉において見込まれる買戻し価格および数量を仮定して算定しております。また、退職者に支給する支援金については支給対象見込額に基づき算定しており、当該支給見込額は従業員との面談等を踏まえて、退職予定者の在職一定期間の平均給与を仮定して算定しております。これらの仮定の見直しが必要となった場合、事業構造改革引当金の計上額に重要な影響を与える可能性があります。

②　経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

（売上高）

　売上高は前期比2,276百万円減の13,883百万円となりました。これは、リカバリー事業が順調に売上を伸ばしたことに加えて、アンチエイジング事業において、「デュオ」のリニューアル効果とリテール企業さま専売品等の拡充施策が貢献し、卸売販売とその他に含まれるECモールの売上が増収に転じたものの、通信販売において、新規顧客の獲得効率の向上や既存顧客の購入金額の向上を目指している自社通販の構造転換が進まず売上が大きく減少したことによるものです。

（売上原価及び売上総利益）

　売上原価は前期比446百万円減の3,327百万円となりました。売上原価は製品原価が大部分を占めて構成されております。当連結会計年度においては、売上高の減少に伴い売上原価も減少しました。

　この結果、売上総利益は前期比1,829百万円減の10,556百万円となりました。

（販売費及び一般管理費及び営業損益）

　販売費及び一般管理費は前期比1,707百万円減の10,061百万円となりました。これは主に広告宣伝費を中心とした販売費を効率的に運用し、固定費を中心とした一般管理費を適正化したことによるものです。なお、売上高に対する広告宣伝費3,036百万円の比率は21.9％となり前期の24.3％から2.4ポイント低下しました。

　この結果、営業利益は494百万円となりました。

（営業外損益及び経常損益）

　営業外収益は前期比113百万円増の128百万円、営業外費用は前期比12百万円減の20百万円となりました。営業外収益の増加は主に為替差益の増加によるもの、営業外費用は主に支払利息によるものです。

　この結果、経常利益は602百万円となりました。

（特別損益及び親会社株主に帰属する当期純損益）

　特別利益は４百万円、特別損失は269百万円となりました。特別利益は主に固定資産売却益によるもの、特別損失は主に事業構造改革費用によるものです。

　この結果、親会社株主に帰属する当期純利益は364百万円となりました。

③　財政状態の分析

　当社グループは、財務体質の改善を目指した構造的な改革を推進し、資産の透明性・健全性を向上させてまいりました。その結果、自己資本比率は67.61％と健全性が向上しております。

　財政状態の分析の詳細につきましては、「（１）経営成績等の状況の概要　①　財政状態の状況」をご参照ください。

④　キャッシュ・フローの状況の分析

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度末から295百万円増加し4,951百万円となりました。

　当社キャッシュ・フローの状況の分析の詳細につきましては、「（１）経営成績等の状況の概要　③　キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

⑤　経営成績に重要な影響を与える要因について

　経営成績に重要な影響を与える要因の詳細につきましては、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」をご参照ください。

⑥　資本の財源及び資金の流動性についての分析

　当社グループの運転資金需要の主なものは製造費用、販売費及び一般管理費に含まれる広告宣伝費、業務委託費であります。これらの運転資金につきましては内部資金または銀行からの借入により資金調達することとしております。また、一時的な資金の不足については当座貸越枠等により、十分な借入金の与信枠を設定し、必要資金を適時に確保する体制を整えております。

⑦　経営者の問題意識と今後の方針について

　経営者の問題意識と今後の方針につきましては、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照ください。

⑧　経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等につきましては、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　（２）目標とする経営指標」に記載のとおり、売上高、営業利益及び親会社株主に帰属する当期純利益並びに売上高営業利益率を重要な経営指標として位置付けております。

　前連結会計年度及び当連結会計年度の経営指標は、次のとおりであります。売上高営業利益率は当連結会計年度が3.6％となり、前連結会計年度を下回りました。

　また、新規顧客獲得において、デジタルマーケティングを主軸に広告宣伝費を投下しておりますが、その大半が成果報酬形式による支出となるため、売上高の変動費と位置付けられ、費用対効果を確保したコントロールを行っております。売上高広告宣伝費率は当連結会計年度が21.9％となり、前連結会計年度を下回っております。

　今後も引き続き売上原価の低減、費用削減に取り組むことによって、売上高及び営業利益の増加、売上高営業利益率の上昇を目指してまいります。

５【重要な契約等】

該当事項はありません。

６【研究開発活動】

　ゼロから会社を興し、後発で化粧品市場に新規参入した当社は、Uniqueな価値を追究した唯一無二の商品を、少しでも早くお客様にお届けすることを最優先したいと考えています。そこで選択したのが、自社で製造設備を持たず、当社の企画・研究開発部隊と、優れた技術やノウハウを有するパートナー企業が相互に連携を高める形で研究開発を行う体制です。

　また2023年11月には、基礎研究と製品開発を一体化し、お客様のニーズに応えるUniqueな商品をより機動的に開発するために、「プレミアアンチエイジング・ラボ」を社内に創設しました。このラボは、創業時の「エイジングケアの効果を科学的に証明したい」という想いを実現する、当社のモノづくりの中心になる存在です。

　理性と感性を統合した研究開発は、当社がこだわる「Uniqueな価値」の源泉です。これからも当社は、研究のスピードと独自性を支える研究開発体制を基盤に、お客様が潜在的に求め、感性にも響く価値を市場に提供する研究、技術開発をすすめてまいります。

　当連結会計年度における研究開発費の総額は241百万円となりました。その主な内容は「デュオ」ブランド等を中心としたスキンケア分野における新製品の開発や新規ブランドについての研究開発活動であります。なお、当社グループはアンチエイジング事業とリカバリー事業を行っておりますが、研究開発費の大半がアンチエイジング事業によるものであるため、セグメントごとの研究開発活動の概要は記載しておりません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度において実施いたしました設備投資の総額は、306百万円（ソフトウエア仮勘定を含む）であります。その主な内容はアンチエイジング事業におけるソフトウエアの追加開発によるものです。

　なお、当社グループはアンチエイジング事業とリカバリー事業を行っておりますが、設備投資額の大半がアンチエイジング事業によるものであるため、セグメントごとの設備投資等の概要は記載しておりません。

　また、当連結会計年度において、重要な設備の除却又は売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

（１）提出会社

当社における主要な設備は、以下のとおりであります。

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．本社は賃借物件であり、年間賃借料は423百万円であります。

３．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマーを含む。人材会社からの派遣社員及び季節工を除く。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

（２）国内子会社

国内子会社における主要な設備は、以下のとおりであります。

2026年７月31日現在

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．本社は賃借物件であり、年間賃借料は26百万円であります。

３．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマーを含む。人材会社からの派遣社員及び季節工を除く。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

（３）在外子会社

重要な設備がないため、記載を省略しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

（１）重要な設備の新設等

該当事項はありません。

（２）重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。当該制度の内容は、以下のとおりであります。

a. 第２回新株予約権

    ※  当事業年度の末日（2026年７月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年９月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

  （注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は当事業年度の末日現在は20株であります。

但し、本新株予約権の割当日後において、普通株式について株式の分割又は併合が行われる場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。分割の比率とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、併合の比率とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

調整後付与株式数＝ 調整前付与株式数× 分割・併合の比率

当社が株主割当の方法により募集株式の発行を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は取締役会の決議をもって適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が時価を下回る価額で募集株式の発行又は自己株式の処分（株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債も含む。）の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。）を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使条件は、以下のとおりであります。

(1）新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時において、当社又は当社子会社（会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味する。以下同じ。）の取締役、監査役又は使用人の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職による場合又は当社が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。

(2）新株予約権の行使は１個単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認めない。

(3）新株予約権の相続は、これを認めない。

(4）その他の条件については、新株予約権者と締結した「第２回　新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

４．当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

５．2020年８月20日開催の取締役会決議により、2020年８月29日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

b. 第３回新株予約権

    ※  当事業年度の末日（2026年７月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年９月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は１個当たり100株とする。
ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。

また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。なお、インセンティブ報酬として付与される新株予約権であり、金銭の払込みを要しないことは有利発行には該当しない。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に当該新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、新株予約権の割当日の終値（当日に終値がない場合には、それに先立つ直近日の終値）とする。

なお、新株予約権の割当日後に以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。

①当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

②当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡しの場合、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする。

③当社が合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

４．①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．①新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社及び当社子会社の取締役、執行役員又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。

②新株予約権者は、以下の区分に従って、新株予約権の全部または一部を行使することができる。

イ．新株予約権の割当日の翌日の２年後の応当日から、新株予約権の割当日の翌日の３年後の応当日（当該応当日を含む。）までは、割り当てられた新株予約権の２分の１について権利行使することができる（権利行使可能となる新株予約権の数に１未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。）。

ロ．新株予約権の割当日の翌日の３年後の応当日の翌日から、新株予約権の割当日の翌日の８年後の応当日（当該応当日を含む。当該新株予約権を権利行使することができる期間の最終日）までは、割り当てられた新株予約権のすべてについて権利行使することができる。

③新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

④その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

６．①新株予約権者が権利行使をする前に、上記５の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。

②当社は、以下イ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合）は、当社の取締役会が別途定める日をもって、新株予約権を無償で取得することができる。

イ．当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ロ．当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

ハ．当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

ニ．当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

ホ．新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

７．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３に準じて決定する。

⑤新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の権利行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の権利行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記４に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧新株予約権の行使条件

上記５に準じて決定する。

⑨新株予約権の取得条項

上記６に準じて決定する。

c. 第４回新株予約権

    ※  当事業年度の末日（2026年７月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年９月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は１個当たり100株とする。
ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。

また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。なお、インセンティブ報酬として付与される新株予約権であり、金銭の払込みを要しないことは有利発行には該当しない。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に当該新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、新株予約権の割当日の終値（当日に終値がない場合には、それに先立つ直近日の終値）とする。

なお、新株予約権の割当日後に以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。

①当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

②当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡しの場合、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする。

③当社が合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

４．①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．①新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社及び当社子会社の取締役、執行役員又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。

②新株予約権者は、以下の区分に従って、新株予約権の全部または一部を行使することができる。

イ．新株予約権の割当日の翌日の２年後の応当日から、新株予約権の割当日の翌日の３年後の応当日（当該応当日を含む。）までは、割り当てられた新株予約権の２分の１について権利行使することができる（権利行使可能となる新株予約権の数に１未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。）。

ロ．新株予約権の割当日の翌日の３年後の応当日の翌日から、新株予約権の割当日の翌日の８年後の応当日（当該応当日を含む。当該新株予約権を権利行使することができる期間の最終日）までは、割り当てられた新株予約権のすべてについて権利行使することができる。

③新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

④その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

６．①新株予約権者が権利行使をする前に、上記５の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。

②当社は、以下イ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合）は、当社の取締役会が別途定める日をもって、新株予約権を無償で取得することができる。

イ．当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ロ．当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

ハ．当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

ニ．当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

ホ．新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

７．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３に準じて決定する。

⑤新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の権利行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の権利行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記４に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧新株予約権の行使条件

上記５に準じて決定する。

⑨新株予約権の取得条項

　　　　　　　　上記６に準じて決定する。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．株式分割（１：20）によるものであります。

２．有償一般募集増資による増加であります。

①　発行株式数　　　 700,000株

②　発行価格　　　　　 4,140円

③　引受価額　　　　3,808.80円

④　資本組入額　　　1,904.40円

３．第１回新株予約権の権利行使による増加であります。

４．譲渡制限付株式報酬としての新株発行による増加であります。

①　割当先　　　　　取締役（社外取締役及び一定数以上の株式を保有している取締役を除く） ２名

②　発行株式数　　　　　 534株

③　発行価格　　　　　12,790円

④　資本組入額　　　　 6,395円

５．資本金の額の減少は2025年10月29日開催の株主総会の決議に基づくその他資本剰余金への振替によるも

のであります（減資割合96.3％）。

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式155株は、「個人その他」に１単元、「単元未満株式の状況」に55株含まれております。

（６）【大株主の状況】

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）単元未満株式には自己株式55株が含まれております。

②【自己株式等】

(注) 当社は、単元未満自己株式55株を保有しております。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　普通株式

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2026年10月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化、及び事業の継続的な拡大発展を目指すため、内部留保の充実が重要であると考え、会社設立以来、当事業年度を含めて配当は実施しておりません。

　しかしながら、株主利益の最大化は重要な経営目標の一つとして認識しておりますので、将来的には、財務状態・業績推移、及び事業・投資計画等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスをとりながら、剰余金の配当を検討することを考えております。

　内部留保資金につきましては、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化、及び事業の継続的な拡大発展を充実させるための資金として、有効に活用していく所存です。

　将来的に剰余金の配当を行う場合は、年１回を基本方針としており、その配当の決定機関は株主総会であります。なお、中間配当を行う場合には取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、企業の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上において、経営の健全性、透明性及びコンプライアンス意識を高めていくことが重要であると考えております。そのために、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図りながら、経営環境の変化に柔軟に対応できる組織体制を構築することにより、効率的な経営を行ってまいります。また、株主・投資家の皆様に透明性及び公平性を基本に迅速な情報提供を行うとともに、株主・投資家の皆様と建設的な対話を通じて、誠意をもって説明責任を果たしてまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

１．企業統治の体制の概要

（ⅰ）取締役会

　当社の取締役会は、提出日現在（2026年10月23日）、社外取締役２名を含む取締役４名で構成され、当社の事業運営に関する重要事項、法令で定められた事項に関する意思決定を行っております。社外取締役が議長となり、毎月１回の定時取締役会の開催に加え、必要に応じて臨時取締役会をその都度開催しております。職務権限規程において決裁権限を明確化し、重要な意思決定については取締役会において、審議の上、決定しております。加えて、取締役会は経営基本方針及び年度計画を定め、当社として達成すべき目標を明確化するとともに、部門ごとに業績目標を明確化し、その進捗を毎月１回開催する定時取締役会に報告させ、業務執行を監督しております。また、サステナビリティに関する課題や取り組み状況につきましては、サステナビリティ推進委員会にて検討・議論を行った上で、取締役会に報告させ、更なる推進を図っております。

　なお、取締役会にはすべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。社外取締役は他業界からも招聘し、より広い視野に基づいた経営意思決定と社外からの経営監視を可能とする体制となっております。

≪取締役会の構成≫

　取締役会は、専門分野等のバランス及び多様性を考慮した構成としており、業務執行の監督機能を強化する観点から選任している独立社外取締役２名を含む取締役４名で構成されています。詳細につきましては、「（２）役員の状況」に記載しております。

※当社は、2026年10月29日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役４名の選任」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、当社の取締役は社外取締役を含む４名となります。詳細につきましては、「（２）役員の状況」に記載しております。

≪取締役会の活動≫

　原則として毎月１回、定時取締役会を開催するとともに、必要に応じて臨時取締役会をその都度開催し、法令で定められた事項、及び会社経営・グループ経営に関する重要事項等、取締役会規則に定めた事項を決定するとともに、取締役及び執行役員から定期的に職務執行状況の報告を受ける等により、取締役及び執行役員の職務執行を監督しております。2026年７月期においては取締役会を15回開催しました（すべての取締役・監査役が15回すべてに出席いたしました）。

≪取締役会の実効性評価≫

　当社では、取締役会の機能を向上させ、ひいては企業価値を高めることを目的として、取締役会の実効性につき自己評価・分析を実施しております。自己評価・分析につきましては、外部機関の助言を得ながら以下の方法で行いました。

2026年７月に取締役会の構成員であるすべての取締役・監査役を対象にアンケートを実施しました。回答方法は外部機関に直接回答することで匿名性を確保いたしました。外部機関からの集計結果の報告を踏まえた上で、2026年９月の定時取締役会において、分析・議論・評価を行いました。アンケートの回答からは、昨年、課題として認識した事項については改善が確認され、おおむね肯定的な評価が得られており、取締役会全体の実効性については確保されていると認識いたしております。一方で、喫緊の課題ではないものの、引き続き将来的な取締役会の構成（専門性やジェンダー等）の検討、子会社を含むグループの経営の方向性についてより深い議論をすべき等の意見が出され、取締役会の機能の更なる向上、議論の活性化に向けた課題についても共有いたしました。今後、当社の取締役会では本実効性評価を踏まえ、課題について十分な検討を行った上で迅速に対応し、取締役会の機能を高める取り組みを継続的に進めてまいります。

（ⅱ）監査役会

　当社はガバナンス強化の観点から、単独で権限行使ができる独任制及び常勤監査役の設置義務のある監査役会設置会社を採用しております。常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されており、３名全員が社外監査役であります。当社は、専門的知識や長期にわたる諸経験を持ち、当社の経営をその広く深い見地から監視・監査できる人材を監査役として選任しております。監査役は、その高い独立性及び専門的な見地から、客観的かつ適切な監査を行うことにより、当社の良好なコーポレート・ガバナンス体制の構築に貢献しております。

（ⅲ）経営会議

　経営会議は、常勤取締役、執行役員、本部長及び常勤監査役により構成され、原則として毎月１回開催しております。経営会議は、当社の業務執行に関し、代表取締役社長が機動的に意思決定を行うための諮問機関として、業務執行に関する重要事項の報告及び協議を行っております。

（ⅳ）リスク・コンプライアンス委員会

　リスク・コンプライアンス委員会は、常勤取締役、常勤監査役、執行役員、経営企画本部長、法務担当部長、品質保証担当部長等により構成され、原則として四半期に１回開催しております。リスク・コンプライアンス委員会は、コーポレート本部担当執行役員が委員長となり、リスク・コンプライアンスにおける基本方針や計画及び体制の策定に関する事項等について報告及び協議を行っております。

（v）指名・報酬諮問委員会

　当社は、取締役会の諮問機関として、任意の指名・報酬諮問委員会を設置しており、2026年７月期において３回開催しました。社外取締役２名及び社外監査役１名で構成され、独立社外取締役が委員長を務めております。（全委員が３回すべての指名・報酬諮問委員会に出席しております。）指名・報酬諮問委員会では、取締役会の体制、取締役及び監査役並びに執行役員の選解任、取締役及び監査役並びに執行役員の報酬等に関する事項につきまして、同業・同規模他社と比較検証等を行い、審議結果を取締役会に答申しております。なお、監査役の指名及び報酬等に関する事項については、監査役会の同意を得て、取締役会に答申を行っております。

　当社のコーポレート・ガバナンス体制の図式は次のとおりであります。

【画像・図表はPDF原本参照】

２．企業統治の体制を採用する理由

　当社は、経営戦略を迅速に実行していく必要がある一方で、経営の健全性、客観性、及び適正性を確保するため、コーポレート・ガバナンス体制の整備・強化に取り組んでまいりました。現状のコーポレート・ガバナンス体制では、社外取締役及び社外監査役が客観的かつ中立的な立場から監督及び監視を行うことができており、また監査役、内部監査室及び会計監査人が相互連携を図ることで、社内外からの経営監視機能が十分に発揮される体制が確保できていることから、現状のコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。

③　企業統治に関するその他の事項

（内部統制システムの整備状況）

　当社グループは、日常の管理業務において、社内規程に則り牽制機能を働かせながら業務を行うほか、「職務権限規程」に応じた決裁権限を適切に行使することで、各職位が明確な権限と責任をもって業務を遂行しております。

　なお、当社は2025年９月25日開催の取締役会において、内部統制システム構築に関する基本方針を一部改定する決議をしております。その基本方針は、以下のとおりとなっております。

１．当社及び子会社の取締役、執行役員及び社員等（正社員、嘱託社員、パートタイマー及びアルバイト）の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（ⅰ）当社グループは、「プレミアアンチエイジング行動規範」「コンプライアンス規程」に基づき、役職員がコンプライアンス意識をもって、法令、定款、社内規程等に則った職務執行を行う。

（ⅱ）コーポレート本部担当執行役員を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置する。リスク・コンプライアンス委員会は、リスク・コンプライアンスの全社的な推進と実効性確保に向けた諸施策の企画を行う。

（ⅲ）取締役会は、法令諸規則に基づく適法性及び経営判断に基づく妥当性を満たすよう、業務執行の決定と取締役及び執行役員の職務の監督を行う。

（ⅳ）監査役は、業務執行部門から独立し、法令が定める権限を行使し、取締役及び執行役員の職務の執行を監査する。

（ⅴ）当社は、被監査部門から独立した内部監査担当部署を設置するとともに、グループの内部監査に関する基本方針を定め、当社及び子会社において効率的かつ実効性のある内部監査体制を整備する。

（ⅵ）役職員の法令違反については、就業規則等に基づき、処罰の対象とする。

（ⅶ）市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、「反社会的勢力対応マニュアル」に基づき弁護士や警察等とも連携して、毅然とした姿勢で組織的に対応する。

２．取締役及び執行役員の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　取締役及び執行役員の職務の執行に係る記録文書、稟議書、その他の重要な情報については、文書又は電磁的媒体に記録し、法令及び「文書管理規程」「情報取扱管理規程」等に基づき、適切に保存及び管理する。

３．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（ⅰ）取締役会は、コンプライアンス、個人情報、品質、セキュリティ及びシステムトラブル等の様々なリスクに対処するため、社内規程を整備するとともに、定期的に見直しを行う。

（ⅱ）事業部門は、諸規定に基づく権限の範囲内で職務を遂行する。権限を越える業務を行う場合は、経営会議による審議を経て社長による決裁もしくは取締役会による決議を要し、承認された職務の遂行に係るリスクを管理する。

（ⅲ）リスク情報等については、取締役会等を通じて管掌役員より取締役、執行役員及び監査役に対し報告を行う。

（ⅳ）不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長指揮下の対策本部を設置し、必要に応じて法律事務所等の外部専門機関とともに、迅速かつ的確な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整える。

４．当社及び子会社の取締役及び執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（ⅰ）取締役会は「取締役会規程」に基づき、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務の執行の監督等を行う。毎月１回の定時取締役会を開催するほか、迅速かつ的確な意思決定を確保するため、必要に応じて臨時取締役会を開催する。

（ⅱ）取締役は、代表取締役社長の指示の下、取締役会決議及び社内規程等に基づき自己の職務を執行する。各取締役は、取締役及び監査役に対して状況報告を行うほか、会社経営に関する情報を相互に交換する。

（ⅲ）業務運営に関する個別経営課題については、実務的な観点から常勤取締役、執行役員及び各事業本部の本部長並びに常勤監査役により構成される経営会議において審議する。経営に関する重要事項については、その審議を経て取締役会において職務の執行の決定を行う。

（ⅳ）各部門においては、「職務権限規程」及び「業務分掌規程」に基づき権限の委譲を行い、責任の明確化を図ることで、迅速性及び効率性を確保する。

５．当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

（ⅰ）当社グループは、当社の取締役または執行役員が各子会社の取締役を兼務し、グループ各社の取締役会において事業の進捗状況及び重要事項の報告や協議を実施する。

（ⅱ）当社は、「関係会社管理規程」に基づき、子会社の経営に対して適切な管理を行う。

（ⅲ）各子会社は自ら業務運営の適正管理を実践するとともに、適切なコンプライアンス体制の整備とコンプライアンスの徹底に努める。

６．当社の監査役がその職務を補助すべき社員等を置くことを求めた場合における当該社員等に関する事項、及び当該社員等の取締役及び執行役員からの独立性に関する事項並びに当該社員等に対する指示の実効性の確保に関する事項

（ⅰ）監査役がその職務を補助すべき社員等を置くことを求めた場合、監査役の職務を補助する社員等を配置する。

（ⅱ）監査役は、監査役の職務を補助する社員等の選任、考課に関して意見を述べることができるものとする。

（ⅲ）配置された監査役の職務を補助する社員等は、その補助業務に関しては監査役の指揮命令下で遂行することとし、取締役及び執行役員からの指揮命令は受けないものとする。

７．当社及び子会社の取締役、執行役員及び社員等が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

（ⅰ）取締役及び執行役員は、監査役の出席する取締役会その他重要な会議において担当する職務の執行状況を報告する。

（ⅱ）取締役、執行役員及び社員等は、当社に法令・定款に違反する恐れのある事実や著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見した時は、直ちに監査役に報告する。また、内部通報制度に基づく通報があった場合は遅滞なく監査役に報告する。

（ⅲ）監査役は、稟議書等業務執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役、執行役員及び社員等に説明を求めることができる。監査役から説明を求められた場合には、取締役、執行役員及び社員等は遅滞なく監査役に報告する。

（ⅳ）監査役に報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を取締役、執行役員及び社員等に周知徹底する。

８．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

　監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

９．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（ⅰ）監査役は、代表取締役社長と定期的に会合を持ち重要な課題、情報に関し意見交換を行う。

（ⅱ）内部監査室長は、監査役と連携を図り、情報交換を行う。

（ⅲ）取締役、執行役員及び社員等は、監査役が会計監査人と会計監査の内容等についての情報交換が充分に行える体制を整える。また、監査役が顧問法律事務所と何時でも会社経営全般についての法律相談を行える体制を整える。

10．財務報告の信頼性を確保するための体制

　財務報告の信頼性を確保するために、代表取締役社長の指示の下、金融商品取引法に規定された財務報告に係る内部統制が有効に行われる体制を構築し、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正を行う。

11．反社会的勢力への対応

　当社グループは、社会の秩序、企業の健全な事業活動の脅威となる反社会的な団体・個人とは一切の関係を持たず、一切の利益供与を行わない。法務部に不当要求防止責任者を設置し、不当要求等が生じた場合は、法務部を窓口として顧問弁護士、所轄警察署等と連携して適切な措置を講じる。

（リスク管理体制の整備状況）

　当社は、リスク管理を事業環境の変化に対応しながら持続的な成長を達成していくための最重要課題のひとつとして位置付け、取締役会において「リスクマネジメント規程」を定め、リスク管理のより一層の強化に取り組んでおります。

　リスク管理については、「リスク・コンプライアンス委員会」を設置し、リスクマネジメントにおける基本方針、計画及び体制を策定するとともに、各部門におけるリスクの分析や管理状況をモニタリングし、必要に応じて指導監督する体制となっております。

（取締役の定数）

　当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

（取締役選任の決議要件）

　当社は、取締役の選任決議は、株主総会の決議によって選任することとし、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

（株主総会の特別決議要件）

　当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

（取締役及び監査役の責任免除）

　当社は、取締役及び監査役が、各々の期待された役割を十分に発揮できることを目的とし、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項に定める任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

（責任限定契約の内容の概要）

　当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限定されます。

（役員等賠償責任保険契約の概要等）

　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、当該保険により被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して、保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がなされた場合の法律上の損害賠償金及び訴訟費用を補填することとしております。但し、被保険者が違法に利益又は便宜を得たこと、犯罪行為、不正行為、詐欺行為又は法令、規則又は取締役法規、監査役法規に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害賠償は上記保険契約によっても補填されません。

　当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社の取締役及び監査役であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

（自己株式の取得）

　当社は、企業環境の変化に対応し機動的な資本政策を遂行することを目的とし、自己株式の取得について、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨定款に定めております。

（支配株主との取引を行う際における少数株主を保護するための方策）

　原則として、支配株主との間で取引等は行わない方針でありますが、支配株主と取引等を行う際は、取引理由、取引の必然性、取引条件等につき、法令や社内規程に基づき十分に検討した上で、取締役会において取引可否の意思決定を行うこととしております。また、支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為を行う場合には、独立社外取締役を含む独立性を有する者で構成された特別委員会を設置し、審議・検討を行うことにより、少数株主の権利を害することのないよう適切に対応してまいります。

（中間配当）

　当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年１月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

（株式会社の支配に関する基本方針について）

　当社は、当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収への対応方針）は導入しておらず、株式会社が当該株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針についての定めに関する事項（会社法施行規則第118条第３項に掲げる事項）について該当事項はありません。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

ａ． 2026年10月23日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

男性　6名　女性　1名　（役員のうち女性の比率　14.3％）

　（注）１．取締役　福本拓元、堺咲子は、社外取締役であります。

２．監査役　石原基康、井出彰、近藤陽介は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2025年10月29日開催の定時株主総会の終結から、１年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会終結の時までであります

４．監査役の任期は、2024年10月29日開催の定時株主総会の終結から、４年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会終結の時までであります。

５．代表取締役社長松浦清の所有株式数には、同氏の資産管理会社であるプレミアマネジメント株式会社が所有する株式数も含んでおります。

６．当社は、コーポレート・ガバナンスの強化及び執行権限・執行責任の明確化を図るため、執行役員制度を導入しております。取締役を兼務しない執行役員は以下の５名であります

執行役員　ブランドマーケティング担当兼新ビジネス開発本部長　上村　敬吾

執行役員　コーポレート本部担当兼コーポレートコミュニケーション部長　上原　祐香

執行役員　ブランドマーケティング本部長　　　　　野田　雅裕

執行役員　事業推進担当　　　　　　　　　　　　　椋林　裕貴

執行役員　品質・SCM本部長　　　　　　　　　　　 森谷　昌樹

ｂ．2026年10月29日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役４名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、当社の役員の状況は、以下のとおりとなる予定です。なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しています。

男性　6名　女性　1名　（役員のうち女性の比率　14.3％）

　（注）１．取締役　福本拓元、堺咲子は、社外取締役であります。

２．監査役　石原基康、井出彰、近藤陽介は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2026年10月29日開催の定時株主総会の終結から、１年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2024年10月29日開催の定時株主総会の終結から、４年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会終結の時までであります。

５．代表取締役社長松浦清の所有株式数には、同氏の資産管理会社であるプレミアマネジメント株式会社が所有する株式数も含んでおります。

６．当社は、コーポレート・ガバナンスの強化及び執行権限・執行責任の明確化を図るため、執行役員制度を導入しております。取締役を兼務しない執行役員は以下の５名であります

執行役員　ブランドマーケティング本部担当兼新ビジネス開発本部長　上村　敬吾

執行役員　コーポレート本部担当兼コーポレートコミュニケーション部長　上原　祐香

執行役員　ブランドマーケティング本部長　　　　　野田　雅裕

執行役員　事業推進担当　　　　　　　　　　　　　椋林　裕貴

執行役員　品質・SCM本部長　　　　　　　　　　　 森谷　昌樹

②　社外役員の状況

　2026年10月23日（有価証券報告書提出日）現在の当社の社外役員（社外取締役２名、社外監査役３名）は以下の５名です。

　福本　拓元氏

　堺　咲子氏

　石原　基康氏

　井出　彰氏

　近藤　陽介氏

　なお、2026年10月29日開催予定の定時株主総会（決議事項）として、「取締役４名選任の件」を上程しております。当該議案が承認可決されますと、当社の社外役員（社外取締役２名、社外監査役３名）は以下の５名となる予定であります。

　福本　拓元氏

　堺　咲子氏

　石原　基康氏

　井出　彰氏

　近藤　陽介氏

　社外取締役の福本拓元は、当社と事業領域が近い事業を営む上場会社の取締役を歴任した経歴から、専門的な事業運営に関する知見と幅広い経験を有しており、外部からの客観的かつ中立的な立場で経営監視が機能すると判断しております。なお、同氏との人的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。資本的関係につきましては、上記表に記載の通りであります。

　社外取締役の堺咲子は、長年にわたり国内外における内部監査、財務及び会計に携わってきた経験と知見を有しており、外部からの客観的かつ中立的な立場で経営監視が機能すると判断し、社外取締役に適任と判断しております。なお、同氏との人的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。資本的関係につきましては、上記表に記載の通りであります。

　社外監査役の石原基康は、上場会社の常勤監査役を歴任した経歴から、財務及び会計、企業経営に関する相当程度の知見を有しており、外部からの客観的かつ中立的な監査及び監視が機能すると考えられるため社外監査役に適任と判断しております。なお、同氏との人的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。資本的関係につきましては、上記表に記載の通りであります。

　社外監査役の井出彰は、公認会計士の資格を有し、かつ上場会社の財務経理部長であったことから、財務及び会計に関する高度な見識と豊富な経験により、当社の会計監査の充実、並びに業務執行に関する意思決定において妥当性及び適正性の見地より適切な提言を頂けるものと考えられるため社外監査役に適任と判断しております。なお、同氏との人的関係、取引関係、他の利害関係はありません。資本的関係につきましては、上記表に記載の通りであります。

　社外監査役の近藤陽介は、弁護士の資格を有し、弁護士として培われた高度な人格と専門的な法律知識を有しており、特にこれまで化粧品事業に関わる会社を担当してきたことから当社の法務体制の強化を図ることができると考え、選任しております。なお、同氏との人的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。資本的関係につきましては、上記表に記載の通りであります。

　当社は、会社法に定める社外役員の要件及び東京証券取引所の独立役員制度における独立性基準に従い、独立性の要件を満たしている方を社外役員として選任する方針としております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役及び監査役をメンバーとする非業務執行役員連絡会を開催し、内部監査部門からの内部監査報告、監査役監査の共有及び経営課題に対する意見交換等を行うことにより、相互連携を図っております。また、会計監査人から監査役に対する監査結果報告会に内部監査室長及び経理財務部長が参加し、相互に情報交換及び意見交換を行うことにより、内部統制部門も含めた連携に努めております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

≪監査役会の構成≫

　当社の監査役会は、弁護士、公認会計士等としての専門分野の経験、見識を有した社外監査役２名と上場企業監査役経験を有する常勤社外監査役１名で構成され、高度な専門性と監査実務能力を融合することにより、実効性のある監査を実施しております。

　監査役井出彰氏は、公認会計士の資格を有しており、監査役石原基康氏は、上場企業の常勤監査役を歴任していることから、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、監査役近藤陽介氏は、弁護士の資格を有していることから、専門的な法律知識を有しております。

詳細につきましては、「（２）役員の状況」に記載しています。

②　監査役及び監査役会の活動状況

≪監査役会の開催頻度・出席状況≫

　当事業年度においては監査役会を15回開催しており、各監査役の出席状況については以下のとおりです。

≪監査役会の具体的な検討事項≫

　監査役会における具体的な検討事項は、取締役会付議事項の内容、監査方針、監査実施計画及び業務分担、重点監査項目、内部統制システムの整備・運用状況、サステナビリティ関連の取り組み状況、会計監査人の監査の方法及びその結果の相当性等であります。

≪監査役の活動状況≫

　監査役の主な活動は、当社及び子会社の取締役、執行役員等との面談、取締役会、グループ経営会議、リスク・コンプライアンス委員会、サステナビリティ推進委員会等重要会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、内部監査部門との合同監査の実施、内部監査部門からの監査結果報告及び意見交換、会計監査人からの監査の結果説明及び意見交換、会計監査人及び内部監査部門との監査上の主要な検討事項（ＫＡＭ）についての意見交換等であります。

③　内部監査の状況

　当社の内部監査は、社長直轄部門である内部監査室が担当しております。

　内部監査責任者である内部監査室長は、業務の有効性、及び効率性等を担保することを目的として、代表取締役による承認を得た内部監査計画書に基づいて内部監査を実施し、監査結果を代表取締役並びに、取締役会に報告するとともに、監査対象となった各事業部門に対して業務改善等のための提言や情報提供を行い、後日、改善状況を確認しております。また、内部監査責任者は監査役及び会計監査人と連携をとり、定期的に意見交換と情報共有を行い、適切な監査の実施に努めております。

④　会計監査の状況

a．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

b．継続監査期間

９年間

c．業務を執行した公認会計士の氏名

業務執行社員　　伊藤　恭治

業務執行社員　　爲我井　顧矩

d．監査業務における補助者の構成

　当社の会計監査業務に関わる補助者は、公認会計士６名、その他15名であります。

e．監査法人の選定方針と理由

　監査役会がEY新日本有限責任監査法人を会計監査人とした理由は、当社の事業内容に対応して、同監査法人が効率的な監査業務を実施することができる一定の規模を持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績等、及び会計監査人に必要とされる専門性、独立性、品質管理体制に加え、当社のビジネスモデルへの理解度等を総合的に勘案して適任と判断したためであります。

　監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出します。

　また、監査役会は会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

　なお、当社の重要な子会社のうち、ベイ安美（上海）化粧品有限公司は、当社の会計監査人以外の監査法人（外国におけるこれらの資格に相当する資格を有する者を含む。）の監査を受けております。

f．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　監査役及び監査役会は、会計監査人に対する評価を行っており、同法人による会計監査は、適正に行われていることを確認しております。当社監査役会において、日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等に照らして、品質管理体制、独立性及び専門性等を総合的に評価しております。

⑤　監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬の内容

b．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a．を除く）

　該当事項はありません。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

d．監査報酬の決定の方針

　監査報酬については、監査人より提示される監査の体制、日数、内容等を定めた監査計画の妥当性を検討、協議し、監査役の同意を得た上で決定することとしております。

e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積の算定根拠等から当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて協議を行った上で、会計監査人の報酬等の額について妥当と判断し、同意しております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

②　役員毎の報酬等の総額等

　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載を省略しております。

③　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

　該当事項はありません。

④　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は、2021年９月14日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名・報酬諮問委員会へ諮問し、答申を受けております。

　また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、指名・報酬諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

　取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

　個別の報酬額については指名・報酬諮問委員会にて検討を行うものとし、取締役会は、指名・報酬諮問委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとしております。

　取締役の基準報酬は、月額の固定報酬とし、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、役職の別及び常勤、非常勤の別に定めた基本報酬に会社業績及び個人別戦略目標の達成度を反映した業績報酬を加算して決定しております。但し、業績報酬は社外取締役には加算いたしません。

　取締役の株式報酬は、企業価値の継続的な向上を図るインセンティブとして機能するとともに株主との価値を共有することを目的としており、ストックオプション及び株式累積投資制度（社外取締役を除く）を用いて支給しております。株式累積投資制度は毎月定額を取締役に対して支給し、市場より株式を購入するものであります。株式累積投資制度を用いた株式報酬は、基準報酬と合わせて、株主総会の決議により定められた報酬限度額の範囲内で支給することとしております。

　監査役の報酬額につきましても、指名・報酬諮問委員会にて検討を行い、監査役会の同意を経て、個人別の報酬額を取締役会に答申の上、株主総会の決議により定められた報酬限度額の範囲内で決定することとしております。

　当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動は、2025年10月29日開催の取締役会において、指名・報酬諮問委員会から個人別の役員報酬の答申が行われ、答申通り決議しております。取締役の金銭報酬の限度額は、2019年10月24日開催の定時株主総会において年額200百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）と決議されております。当該株主総会終結時点の取締役は４名（うち社外取締役は１名）となっております。また、上記の取締役の金銭報酬の限度額とは別枠で、2024年10月29日開催の定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く）にストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等の額を年額40百万円以内及び定時株主総会の日から１年以内の日に発行する新株予約権の上限を「400個」として決議されております。当該株主総会終結時点の取締役は４名（うち、社外取締役は２名）となっております。なお、本書提出日現在において取締役は４名（うち社外取締役は２名）となっております。監査役の金銭報酬の限度額は、2018年10月30日開催の定時株主総会において年額50百万円以内と決議されております。当該株主総会終結時点の監査役は２名、本書提出日現在においては３名となっております。

　業績連動報酬等には、前々期（第15期）の実績に基づき決定し、月額固定報酬として前年（2025年）８月～10月に支給する額と、前期（16期）の実績に基づき決定し、月額固定報酬として前年（2025年）11月～12月及び当年（2026年）１月～７月に支給する額の合計を記載することとしております。なお、第15期及び第16期の実績に基づく、業績連動報酬等の支給はありません。業績連動報酬等に係る業績指標は成長性及び企業価値向上の観点から、売上高、営業利益及び個人業績とし、指名・報酬諮問委員会による審議を経て取締役会で決定しております。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、関係会社株式を除く株式のうち、価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社が保有する株式は非上場株式であるため、記載を省略しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

③　保有目的が純投資目的である投資株

　該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　該当事項はありません。

５【従業員の状況等】

（１）【人材戦略に関する基本方針等】

➀　基本的な考え方

　当社グループは創業以来、「Uniqueな価値」を提供することで、何気ない日常を豊かにし、誰もがいつでも輝ける新しい未来に変えていくことにこだわり続けております。今後も「Uniqueな価値」を提供し続けていくためには、なによりもそれを支える社員一人ひとりの個性（Uniqueさ）及び、能力の発揮・成長が欠かせない重要な要素と捉えております。また、変化や競争が厳しい環境下において、人財が価値創造・競争優位の源泉であると位置付け、次の人財戦略及びこれに紐づく指標・目標を軸に、将来への持続的成長・企業価値向上を実現してまいります。

②　経営戦略と関連付けた人財戦略

＜当社グループの経営戦略と人財戦略の関係＞

　当社グループは、経営理念「人の時間（とき）を、解き放つ。」及びスローガン「Forever vivid」のもと、「アンチエイジング」領域におけるリーディングカンパニーを目指しております。

　その実現に向け、クレンジングを中心とした単品購入から、お客様のスキンケア・ライフ全体に貢献する複数商品の継続的な利用への転換を進めるとともに、自社通販・ECモール・店頭が連動する販売戦略と、複数媒体を横断したブランディング・認知向上の取り組みを一体で推進しております。これらの取り組みを通じて、お客様との継続的な関係を深め、顧客生涯価値の向上を図ってまいります。

　この経営戦略の実現には、ブランド・チャネル・部門を越えて価値を創出する組織力と、それを担う人財の確保・育成・活躍が不可欠であり、これらを重要な経営基盤と位置付けています。

　このため当社グループは、人財戦略を経営戦略を推進する上で取り組むべき最優先事項として位置づけ、以下に示す目指す組織像及び求める人財像の実現に向けて、人財育成方針及び社内環境整備方針に基づく取組みを推進しております。

＜目指す組織像＞

　当社グループは、経営戦略の実現に向け、ブランド・販売チャネル・部門の垣根を越えて知見を結集し、全体最適の視点で協働しながら、新たな価値を創出できる組織を目指しています。

また、ブランド・商品・販売チャネルを一体的に捉え、お客様起点で自律的に意思決定・行動し、事業価値の向上に取り組む組織文化を育んでいきます。

さらに、一人ひとりが専門性や強みを発揮し、個人の成長と組織成果が連動するとともに、高いエンゲージメントと一体感のもと、多様な人財が能力を最大限に発揮できる組織づくりを進めてまいります。

＜求める人財像＞

　当社グループは、企業理念「Forever vivid」を体現し、当社の価値観である「Promises（No limits／Never boring／Always true）」に基づいて行動することを全社員共通の基盤としたうえで、経営戦略の実現を担う人財として、以下の３つの人財像を定め、人財の育成・確保を進めています。

①自律的に挑戦し、最後までやり切る人財

・お客様起点で考え、自ら課題を設定し、主体的に実行・改善を続けられる人財

②ブランド・チャネル・部門を越えて価値を共創する人財

・ブランド・チャネル・部門の枠を越えて知見を結集し、新たな価値を共創できる人財

・部門を越えた協働をリードし、事業・組織変革を牽引するリーダー人財・変革人財

③専門性を磨き続け、新たな価値を生み出す人財

・美容・化粧品を含む当社が現在提供し、また将来提供することを予定する商品やサービスに関する知見と、マーケティング・デジタル等の専門性を高め、変化する市場環境に対応しながら、新たな価値を創出できる人財

　人財育成方針や社内環境方針整備に関しては、『第２　事業の状況　２サステナビリティに関する考え方及び取組』に記載しております。

（２）【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

（注）１．従業員数は（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマーを含み、人材会社からの派遣社員及び季節工を除く。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

(2) 提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマーを含み、人材会社からの派遣社員及び季節工を除く。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4) 提出会社の管理的地位にある労働者に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の額の差異

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．労働者の男女の賃金の額の差異は、役職、年齢、勤続年数等の属性が同じ男女間では賃金の額の差異はなく、等級別人数構成の差によるものであります。賃金は基本給及び賞与、基準外賃金を含んでおります。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2025年８月１日から2026年７月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2025年８月１日から2026年７月31日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、的確に対応するために、社内体制の構築、会計専門誌の購読、セミナーへの参加等を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2024年８月１日　至　2025年７月31日）

当連結会計年度（自　2025年８月１日　至　2026年７月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の状況

・連結子会社の数　　　　　　2社

・連結子会社の名称　　　　　ベイ安美（上海）化粧品有限公司

　　　　　　　　　　　　　　株式会社ベネクス

(2) 主要な非連結子会社の名称等

・非連結子会社の名称　　　　威耐可适商ボウ（北京）有限公司

（連結の範囲から除いた理由）

　非連結子会社は小規模であり、総資産、売上高、当期純利益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除外しております。

※威耐可适商ボウのボウは貿の簡体字

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法適用の関連会社

該当事項はありません。

(2) 持分法を適用しない非連結子会社の名称等

・主要な非連結子会社の名称　威耐可适商ボウ（北京）有限公司

（持分法を適用しない理由）

　持分法を適用しない会社は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）からみて、持分法の適用の範囲から除外しても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であるため、持分法の適用範囲から除外しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社のうち、ベイ安美（上海）化粧品有限公司の決算日は12月31日となっております。連結財務諸表の作成にあたっては、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。

　その他の連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①有価証券

・その他有価証券

　市場価格のない株式等については、移動平均法による原価法によっております。

②棚卸資産

・製品、原材料、貯蔵品

　移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。ただし、連結子会社では総平均法による原価法を採用しております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①有形固定資産

　当社及び国内連結子会社は定率法を、在外連結子会社は定額法によっております。

ただし、2016年４月１日以降に取得した建物及び建物附属設備については定額法によっております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

　建物　　　　　　　　　　　　８年～15年

　車両運搬具　　　　　　　　　　　  ６年

　工具、器具及び備品　　　　  ２年～20年

②無形固定資産

　定額法を採用しております。なお、ソフトウエア（自社利用）については、社内における利用可能期間（３～５年）に基づく定額法によっております。特許権については12年間の定額法により償却しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①賞与引当金

　従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち当連結会計年度に負担すべき額を計上しております。

②貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

　　　　　　　　③契約損失引当金

　　　　　　　　　　将来の契約履行に伴い発生する可能性のある損失に備えるため、損失の見込額を計上しておりま

　　　　　　　　　　す。

④事業構造改革引当金

　事業構造改革に伴い発生する損失に備えるため、その発生見込額を計上しております。

(4) 重要な収益及び費用の計上基準

　当社グループは、主要な事業内容として化粧品・健康食品及びリカバリーウェアの企画、開発、輸出入、通信販売、卸及び小売業務を行っております。これらの製品販売においては、主に完成した製品を顧客に供給することを履行義務としております。

　製品の販売においては、出荷時から当該製品の支配が顧客に移転される時までの期間が通常の期間である場合には、出荷時に収益を認識しております。

　返品権付きの販売については、過去のデータ等に基づき予想返品発生率を見積り、期末日時点で返品等が見込まれる対価を返金負債として計上し当該金額を控除して収益を認識しております。また、返金負債の決済時に顧客から商品等を回収する権利については、売上原価を認識せず、返品資産を計上しております。

　個人の顧客に対し、製品の購入に応じてポイントを付与する制度を導入しております。ポイント制度に係る収益は、会員に付与したポイントを履行義務と識別し、将来の失効見込み等を考慮して算定された独立販売価格を基礎として取引価格の配分を行い、ポイントが使用された時点で収益を認識しております。

　また、一部の連結子会社において、保有する知的財産を含む原材料や商標のライセンスを供与する履行義務を負っています。

　当該ライセンス供与に基づくロイヤリティ収入は、契約先の売上高等を基礎として測定し、知的財産のライセンスに関連して顧客が売上高を計上する時点で収益を認識しております。

　なお、契約上定められた年間最低保証額は、契約期間にわたり合理的に配分して収益を認識しております。

(5) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準

　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債並びに収益及び費用は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。

(6) のれんの償却方法及び償却期間

　のれんの償却については、10年間の定額法により償却しております。

(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

（重要な会計上の見積り）

前連結会計年度 (自 2024年８月1日　至 2025年７月31日)

１．繰延税金資産の回収可能性

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

　　繰延税金資産（純額）81百万円

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する事項

①当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出方法

　将来の収益力に基づく一時差異等加減算前課税所得の十分性及びタックス・プランニングを考慮し、繰延税金資産の回収可能性を判断しております。

　将来の収益力に基づく課税所得の十分性を判断するにあたっては、取締役会で承認された予算を基礎として、一時差異等の解消見込年度の課税所得を見積り、将来の税金負担額を軽減する効果を有する将来減算一時差異に対して繰延税金資産を計上しております。

②当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定

　将来の収益力に基づく課税所得の見積りは取締役会で承認された予算を基礎としており、当該計画は当社グループにおける売上成長率、営業費用を主要な仮定としております。

③ 翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

　当連結会計年度末時点で入手可能な情報に基づいた最善の見積りであるものの、見積りに用いた前提条件や仮定は不確実性が高いと判断しております。

　その見積りの前提にした条件や仮定に変更が生じ、今後、見直しが必要となった場合、繰延税金資産の計上金額に重要な影響を与える可能性があります。

当連結会計年度 (自 2025年８月1日　至 2026年７月31日)

１．繰延税金資産の回収可能性

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

　　繰延税金資産（純額）96百万円

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する事項

①当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出方法

　将来の収益力に基づく一時差異等加減算前課税所得の十分性及びタックス・プランニングを考慮し、繰延税金資産の回収可能性を判断しております。

　将来の収益力に基づく課税所得の十分性を判断するにあたっては、取締役会で承認された予算を基礎として、一時差異等の解消見込年度の課税所得を見積り、将来の税金負担額を軽減する効果を有する将来減算一時差異に対して繰延税金資産を計上しております。

②当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定

　将来の収益力に基づく課税所得の見積りは取締役会で承認された予算を基礎としており、当該計画は当社グループにおける売上成長率、営業費用を主要な仮定としております。

③ 翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

　当連結会計年度末時点で入手可能な情報に基づいた最善の見積りであるものの、見積りに用いた前提条件や仮定は不確実性が高いと判断しております。

　その見積りの前提にした条件や仮定に変更が生じ、今後、見直しが必要となった場合、繰延税金資産の計上金額に重要な影響を与える可能性があります。

（未適用の会計基準等）

（リースに関する会計基準等）

・「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号　2024年９月13日　企業会計基準委員会）

・「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号　2024年９月13日　企業会計基準委員会）　等

(1) 概要

　企業会計基準委員会において、日本基準を国際的に整合性のあるものとする取組みの一環として、借手の全てのリースについて資産及び負債を認識するリースに関する会計基準の開発に向けて、国際的な会計基準を踏まえた検討が行われ、基本的な方針として、IFRS第16号の単一の会計処理モデルを基礎とするものの、IFRS第16号の全ての定めを採り入れるのではなく、主要な定めのみを採り入れることにより、簡素で利便性が高く、かつ、IFRS第16号の定めを個別財務諸表に用いても、基本的に修正が不要となることを目指したリース会計基準等が公表されました。

　借手の会計処理として、借手のリースの費用配分の方法については、IFRS第16号と同様に、リースがファイナンス・リースであるかオペレーティング・リースであるかにかかわらず、全てのリースについて使用権資産に係る減価償却費及びリース負債に係る利息相当額を計上する単一の会計処理モデルが適用されます。

(2) 適用予定日

　2028年７月期の期首から適用します。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

　「リースに関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（後発事象に関する会計基準等）

　　　 ・「後発事象に関する会計基準」（企業会計基準第41号　2026年１月９日　企業会計基準委員会）

・「後発事象に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第35号　2026年１月９日　企業会計基準委員会）

(1）概要

「後発事象に関する会計基準」等は、後発事象の定義、会計処理及び開示等を取り扱う包括的な会計基準を設定することを優先的な課題とし、日本公認会計士協会　監査・保証基準委員会　監査基準報告書560実務指針第１号「後発事象に関する監査上の取扱い」で示されている会計に関する内容を原則として踏襲して企業会計基準委員会に移管することを基本的な方針として、表現の見直し及び後発事象の評価期間の整理を行うとともに、財務諸表の公表の承認に関する注記を新たに求める等、後発事象に関する会計処理及び開示について定めたものであります。

(2）適用予定日

2028年７月期の期首から適用します。

（連結貸借対照表関係）

※１　有形固定資産の減価償却累計額

※２　非連結子会社に対するものは、次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　顧客との契約から生じる収益

　売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。

顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）1．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２　売上原価には、収益性の低下に伴う棚卸資産評価損（△は戻入益）が次のとおり含まれております。

※３　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※４　一般管理費に含まれる研究開発費の総額

※５　投資有価証券売却益

Ⅰ　前連結会計年度（自　2024年８月１日　至　2025年７月31日）

　　　当社が保有する投資有価証券の売却により、20百万円の売却益を計上しております。

Ⅱ　当連結会計年度（自　2025年８月１日　至　2026年７月31日）

　　　　　　　該当事項はありません。

※６　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※７　事業構造改革費用

Ⅰ　前連結会計年度（自　2024年8月1日　至　2025年7月31日）

該当事項はありません。

Ⅱ　当連結会計年度（自　2025年8月1日　至　2026年7月31日）

中国子会社における事業構造改革に伴い発生した費用206百万円を事業構造改革費用として特別損失に計上しております。その内訳は、製品等の棚卸資産評価損113百万円、増値税関連資産に係る評価損75百万円及びその他従業員関連費用など17百万円であります。

（連結包括利益計算書関係）

※１　その他の包括利益に係る組替調整額並びに法人税等及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2024年８月１日　至　2025年７月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

　　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2025年８月１日　至　2026年７月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

　　該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

（借主側）

　　オペレーティング・リース取引

　　　オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（単位：百万円）

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

　当社グループは、広告出稿及び商品開発計画に照らして、必要な資金を自己資本や銀行借入等によって調達しております。資金運用については、資金の流動性及び安全性を確保するため、預金に限定して運用を行っております。なお、デリバティブ取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

　敷金は、建物賃貸借契約に係るものであり、差入先の信用リスクに晒されております。

　営業債務である買掛金及び未払金は、１年以内の支払期日であります。

　借入金及び社債の使途は、主に運転資金であります。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　当社グループは、与信管理規程に従い、営業債権について取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　当社グループは、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持等により流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額の他、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度（2025年７月31日）

当連結会計年度（2026年７月31日）

(1)「現金及び預金」、「売掛金」、「買掛金」、「未払金」、「短期借入金」、「１年内償還予定の社債」及び「１年内返済予定の長期借入金」は、短期間で決済されるため時価が帳簿価額と近似するものであることから、記載を省略しております。

(2)市場価格のない株式等の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

（注1)金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2025年７月31日）

当連結会計年度（2026年７月31日）

（注2)社債及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2025年７月31日）

当連結会計年度（2026年７月31日）

３.金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：同一の資産又は負債の活発な市場における（無調整の）相場価格により算定した時価

レベル２の時価：レベル１のインプット以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：重要な観察できないインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

前連結会計年度（2025年７月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（2026年７月31日）

該当事項はありません。

(2) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前連結会計年度（2025年７月31日）

当連結会計年度（2026年７月31日）

（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

敷　金

　合理的に見積もった返済期日までの将来キャッシュ・フローをリスクフリーレートで割り引いて現在価値を算定しております。

長期借入金