【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．従業員数は就業人員数を表示しており、「平均臨時雇用者数」は、１日８時間勤務換算による年間平均人員数を記載しております。

　　　２. 潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．従業員数は就業人員数を表示しており、「平均臨時雇用者数」は、１日８時間勤務換算による年間平均人員数を記載しております。

２．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所グロース市場におけるものであり、それ以前は東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

３. 潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．第31期の自己資本利益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

５．第31期の株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

６．第31期の配当性向については、当期純損失であるため記載しておりません。

７．第35期の1株当たり配当額7.50円のうち、期末配当額5.00円については、2026年10月28日開催予定の定時株主総会の決議事項となっております。

２【沿革】

当社は、当社代表取締役　佐藤裕久が個人事業として行っていた新規事業企画、飲食店プロデュース業務を1991年９月に大阪市西区において法人化し、「有限会社バルニバービ総合研究所」として設立されました。

その後、1995年12月に大阪市中央区南船場にレストラン「アマーク・ド・パラディ」をオープンし、レストラン事業を創業、1998年９月には「株式会社バルニバービ」に社名を変更いたしました。

当社設立以降の当社グループの沿革は、以下のとおりであります。

３【事業の内容】

　　当社グループは、株式会社バルニバービ（当社）、連結子会社13社及び非連結子会社２社で構成されております。当社グループでは「美味しいものを、より楽しく、より健康に、より安く」をテーマに、当社が企画開発・デザインしたレストラン・カフェ・バーなどを店舗運営子会社による飲食店や宿泊施設の運営等を行うレストラン事業、食をベースに総合的なエリア開発を行うことで活性化した不動産の流動化により収益を見込むエステートビルドアップ事業を行っております。なお、店舗運営子会社とは、当社が企画開発した店舗の運営業務を委託することを目的とした子会社であり、店舗スタッフは全て店舗運営子会社が雇用しております。

当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置づけは以下のとおりであります。

①　レストラン事業

当社グループのレストラン事業の特徴は、「その時代にその街で生きる人々が長く必要とするレストランを周囲の良好な環境を取り込むカタチで統合的にデザインし、働く者たちの自立した思いによる店舗運営により経営する」ことにあります。チェーン店のように既定の業態を多店舗展開するのではなく、当社の企画本部によるメニューコンセプトプランニング、空間デザインワーク、グラフィックやアートディレクション等により求められているレストランを求められている場所に一店舗ずつ丁寧に出店し、店舗運営子会社によりマニュアルではなく各店舗の状況に合わせたきめ細かいメニュー、サービス、イベントなどを創意工夫した運営が行われております。

当社グループの強みは、通常のレストランの立地としては店前通行量が少ない等の理由で好立地とはいえない「バッドロケーション」ではあるが、人々をほっとさせるような街並みや水辺・公園などの周辺環境に恵まれた場所に着目した出店を行い、その街を活性化することで、事業展開を行ってきたことにあります。さらに、これらの実績により、不動産デベロッパー、商業施設、行政・公共機関、大学などからその施設やエリアを活性化もしくはキーテナントとなる企業として出店を重ね、当社グループのレストランに適した立地を、初期投資負担や家賃の軽減などの有利な店舗賃貸条件で獲得し、当社の競争力の源泉となっております。

(1) バッドロケーション

バッドロケーションにおいては、当社ならではのネットワークによるバッドロケーションでの店舗開発を特徴としております。低水準な店舗家賃など経済条件が良く、競合店舗が少ないエリア、希少性ゆえのインパクトなどにより、周辺地域の活性化にまで繋がるランドマークとなる出店を行っております。水辺の魅力再発見に繋がる新たな海辺のランドマーク「ビサイドシーサイド」、ロードサイドの新たな魅力創出に繋がるリノベーション開発のモデル店舗である「ザ・ローフ カフェ」及び「ローフ ベーカリー」、ブランド力の高い海外の飲食企業との日本展開としてナポリのピッツェリア「アンティーカ ピッツェリア ダ ミケーレ」、シンガポールチキンライス「ウィーナムキー ハイナンチキンライス 日本本店」など多様な店舗開発を推進しております。

2026年７月31日現在、バッドロケーションで運営している店舗は以下のとおりであります。

(2) 不動産デベロッパー

不動産デベロッパーにおいては、都心部など好立地の獲得、特別な店舗家賃、初期投資の軽減など大手不動産デベロッパー・商業施設からの好条件での誘致により、話題性の高いエリアへの出店及び売上規模の大きい店舗展開を特徴としております。主な店舗としては当社のシグネチャーブランドである「ガーブ」、「グッドモーニングカフェ」などを出店しております。

2026年７月31日現在、不動産デベロッパーで運営している店舗は以下のとおりであります。

(3) 行政・公共機関

行政・公共機関においては、大阪市、京都市、滋賀県大津市など行政との取り組みにより、その街ならではのオリジナルな業態開発を行い、街の賑わい活性を担う店舗展開を行っております。

また、新たな地方行政機関との連携により地域創生ネットワークの形成を推進すると共に、大型、複合型の駅の再開発プロジェクトなどにも参画し、食、宿泊、観光を融合した複合施設の出店などを行っております。

2026年７月31日現在、行政・公共機関で運営している店舗は以下のとおりであります。

(4) 大学・その他

大学・その他においては、特別な店舗家賃や初期投資の軽減など好条件での誘致により、学生の健康をサポートする飲食店として、また開かれた大学をコンセプトに近隣住民も利用できる地域密着型店舗としての店舗展開を特徴としております。

2026年７月31日現在、大学・その他で運営している店舗は以下のとおりであります。

(5) その他の事業

その他の事業は、企業、行政機関などに対して、地域ブランド振興、カフェやレストランの企画・開発等のコンサルティング業務を行っております。

②　エステートビルドアップ事業

エステートビルドアップ事業の特徴は、個性的で潜在的魅力に溢れるエリアを発掘、取得し、レストラン旗艦店と宿泊施設を中心に飲食店や物販店、レジャー施設等の複合的な店舗や機能を一体的に開発することで、そのエリアの不動産価値向上を目的としております。地域内外から人が集まる「食」をベースとしたエリアの活性化を推進することで、店舗の運営収益に加え、活性化した不動産の流動化による新たな収益を見込んでおります。レストラン事業における出店で培ったノウハウや知見を元に、エリアの特性を活かした様々な店舗展開のバリエーションを持つことで、多様なオペレーションを蓄積すると共に、当社が推進する地方創生に賛同していただける事業者との協業の推進及び不動産ＳＰＣや自己資金による資金調達能力を強化することにより、「食から始まる日本創再生」の実現に取り組んでおります。

2026年７月31日現在、エステートビルドアップ事業で運営している店舗は以下のとおりであります。

［事業系統図］

事業の系統図は以下のとおりであります。

【画像・図表はPDF原本参照】

４【関係会社の状況】

（注）１．有価証券届出書または有価証券報告書を提出している会社はありません。

２. 2026年８月１日に「株式会社ＢＡＲ Ｂａｃｋｓ Ｂｒａｎｄ」を「株式会社Ｂｅ Ｏａｋ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ」に商号変更しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社は「バッドロケーション戦略」を基盤に、一般的な飲食業では不利とされる人通りの少ないエリアにもかかわらず、そのエリアの景観や雰囲気に着目し、当社の強みであるデザイン力により、周辺環境を取り入れた居心地の良さと使い勝手を両立させたレストランを１店舗ごとに丁寧に創出してまいりました。マニュアルに捉われないスタッフの創意工夫に基づいた店づくりは、お客様に喜ばれる様々な工夫と努力を可能とし、その結果、一人ひとりの個性が磨かれ「食を通じてなりたい自分になる」という理念を体現しております。「１店舗ごとに丁寧に作られたレストラン」と「なりたい自分を目指すスタッフ」により、地域に新たな人流を創出し、これが当社の競争力の源泉となっております。様々なエリアを開発する中で、開発エリア内において店舗ごとに競合は存在しますが、企業としては他に類を見ない独自のポジションを確立しております。

当社グループは、「食から始まる日本創再生」を経営ビジョンに掲げ、2027年7月期から2031年7月期までの５カ年にわたる中期経営計画「イノベーティブシナジー2031」を策定いたしました。建築コストや金利コストの上昇、リース会計基準への対応など、事業を取り巻く環境が大きく変化するなか、「収益の質の向上」をより意識した事業運営を推進してまいります。具体的には、事業戦略に適した専門人材の採用を継続しつつ既存店の収益強化に取り組むことで営業利益率7.9％の実現に向けた取り組みを加速してまいります。

事業環境の認識といたしましては、レストラン事業では既存店の売上が堅調に推移する一方、店舗間で収益力の二極化が進んでおり、収益力の低い店舗の改善が喫緊の課題となっております。これは単なるコスト管理の問題ではなく、当社の競争力の源泉である「スタッフによるオリジナルな価値の創造」をいかに取り戻すかという組織課題であると認識しております。また、エステートビルドアップ（EB）事業では、淡路島北西海岸「Ｆｒｏｇｓ ＦＡＲＭ ＡＴＭＯＳＰＨＥＲＥ」、南あわじ、出雲の各エリアにおいてレストランや宿泊施設の展開とエリア価値の向上が進む一方、事業立ち上げ当初は短期売買を前提とした外部組成の資金調達スキームに依存せざるを得ず、相対的に高い家賃負担が店舗運営の収益性を圧迫する構造的な課題を抱えてまいりました。エリア開発の実績が積み上がった現在、中長期的な視点で共にエリアの活性化に取り組む金融パートナーや事業会社が集まりつつあり、より多くのプレイヤーが参加できる新たな金融スキームの構築へと移行する好機を迎えております。

こうした認識のもと、本計画では、これまでの「レストラン事業」と「EB事業」を、「食×不動産×金融」が相互に価値を高め合う一つの循環モデルとして捉え直しております。レストランが生み出す食・人流・世界観がエリアの不動産価値を高め、不動産・金融が生み出す収益が人材への再投資を支える――この相互作用を、当社独自の地方創再生を推進する新たな仕組みと位置づけ、以下の３つの成長戦略と、これらを支える経営基盤の強化に重点的に取り組んでまいります。

（１）成長戦略

① レストラン＆宿泊

早期に収益化が見込めるマーケット環境・経済条件を慎重に見極めたうえで出店場所を厳選し、人口の多い郊外エリアも視野に入れながら、多店舗展開型ブランドの構築を進めることで、将来の出店増加の基盤を築いてまいります。既存店の収益改善につきましては、後述する人的資本経営と一体で推進いたします。

② 不動産

開発エリアの価値向上を継続するとともに、宿泊施設「ＫＡＭＯＭＥ ＳＬＯＷ ＨＯＴＥＬ ＴＨＥ ＣＯＭＰＡＣＴ」の区分販売や不動産ディベロッパーと連携した不動産販売など、個人向けを含む販売体制の構築を進めてまいります。また、これまで当社単独で進めてきたエリア開発について、他社の参画を得ることで、エリア価値のより早期かつ確実な創出を図ってまいります。

③ 金融

金融子会社を通じて、地方創再生に資するアセット・事業に投資する有限責任事業組合（LLP）・投資事業有限責任組合（LPS）を、地域金融機関や事業会社等と連携して組成・運営いたします。当社がファンドを組成・運営することで、地域の投資家とともに不動産や地域企業に対する中長期かつ安定的な投資を実現し、その成果を地域へ還元する資金循環を構築してまいります。当社はGP（ゼネラル・パートナー）としてファンド運営に伴う収益を獲得するとともに、中長期的な投資資金を地域へ呼び込むことで地域全体の事業・不動産価値を高め、結果として店舗・宿泊事業における安定的な賃料水準と収益性の向上につなげてまいります。なお、ファンドの運営にあたっては、独立した価値評価とガバナンス体制のもとで利益相反の防止を徹底いたします。

また、これら３つの成長戦略を支える経営基盤として、以下の整備・強化に取り組んでまいります。

（２）経営基盤

① 組織基盤

金融事業を専門に担う新金融会社を設置してGPとしての運営体制を早期に確立するとともに、不動産の開発・販売機能を集約する新たな部署を新設いたします。あわせて、複数に分散している店舗運営子会社を集約し、意思決定の迅速化と間接部門の効率化、権限委譲を通じた経営者人材の育成、店舗を越えたノウハウ共有により、現場の組織力を一層強化してまいります。これらの組織再編にあたっては、事業規模の拡大に対応した内部統制・ガバナンス体制の整備を並行して進めてまいります。

② 人的資本経営基盤

既存店の収益改善を、当社の原点である「スタッフによるオリジナルな価値の創造」を取り戻す取り組みと位置づけ、運営会社制度の思想を評価・処遇の両面から再構築いたします。全スタッフを対象に、仕事を通じた「人としての成長（人間力）」を評価し処遇へ反映する新たな評価制度「G.E.M.S.（Growth Evaluation & Mapping System）」を導入するとともに、店舗運営を担う経営者層については評価の軸を管理から付加価値の創造へと転換し、店舗業績に応じたインセンティブを設けてまいります。なお、店舗の業績管理指標としては、貢献利益率および売上高の増減を重視いたします。

③ AI・デジタル基盤

Geminiを基盤とする独自生成AIシステム「LNI（ルニ）」の本格稼働と、全社的なデジタルプラットフォームの確立を推進いたします。当社独自の運営ノウハウなどの暗黙知を形式知化することで、メニューの適正化、適正価格の分析、人員配置、PR・販促などを全店舗で高度に展開するとともに、AIによる支援を通じて現場を管理業務から解放し、価値創造に集中できる環境を整えてまいります。

（３）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループでは、企業価値を持続的に高めていくことが経営上の重要課題だと認識しており、売上高成長率及び営業利益率などの経営指標を重視しております。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社は「食から始まる日本創再生」をＶＩＳＩＯＮに掲げ、地方創生を目指して事業活動を行っております。私たちは「食」を通してそのエリアの良さを再認識し、持続可能な循環型社会の実現に向けて、ステークホルダーの皆様と一緒に取り組んでまいります。

(1）ガバナンス

　当社はサステナビリティ委員会がサステナビリティ関連（気候変動、人的資本を含む）のリスク及び機会を分析し、推進体制の構築・整備及び目標の策定と進捗管理を行っております。サステナビリティ委員会は取締役会に対して重要事項の上程及び報告を実施し、取締役会の監督・指示を受けながらサステナビリティの推進を行っております。またサステナビリティ関連（気候変動、人的資本を含む）のリスクについては一部、リスク管理委員会でも発生可能性と影響度を分析し、取締役会に報告することで監視を強化しております。

　サステナビリティ委員会及びリスク管理委員会の構成については「第４ 提出会社の状況　４ コーポレート・ガバナンスの状況等」をご参照ください。

(2）戦略

　ＥＳＧに関わる課題を抽出し、当社にとっての影響度及びステークホルダーにとっての重要度の観点より、当社のマテリアリティを特定いたしました。

【画像・図表はPDF原本参照】

　気候変動におきましてはシナリオ分析において産業革命前と比べ2100年までに世界の平均気温が４℃上昇するシナリオと、上昇を1.5℃に抑える1.5℃シナリオを採用し、各シナリオにおいて政策や市場動向の移行（移行リスク・機会）に関する分析と災害などによる物理的変化（物理リスク・機会）に関する分析を実施いたしました。

　移行リスクでは炭素税の引き上げによる税負担の増加、食材・輸送費・エネルギーコストの増加が大きなリスクとして挙げられますが、引き続き、その近隣地域の食材の有効活用を推進することで仕入コストの上昇を抑えることや店舗別のエネルギー管理を強化することで光熱費の上昇に備えてまいります。

　物理リスクでは長期的に平均気温の上昇や降水・気象パターンの変化、異常気象の激甚化により農作物の価格高騰や品質低下、来店者数が減少する可能性がありますが、気候や食材にあわせた柔軟なメニューの開発を進めることで対応していけると考えております。

　エステートビルドアップ事業ではエリア開発における再生可能エネルギーの導入や地産地消型のエネルギーシステムの構築など、そのエリアの環境面や防災面での提案を行うことでよりその地域への貢献を進めてまいります。また地域の農家、畜産業者、漁業関係者の皆様との連携により地域の食材の活用を進めることで品質のよい食材を安定的に仕入れることを行い、更には当社自ら地域での農業に取り組んでいくことで、従業員や地域の皆様と「環境と食」の問題を考えてまいります。

　また、ＴＣＦＤ（気候関連財務情報開示タスクフォース）の提言に基づき、複数の気候シナリオを用いて気候関連のリスク・機会及び財務への潜在的な影響を定性的に分析・評価し、重要項目を特定しております。その結果は以下のとおりであります。

＜リスク＞

＜機会＞

（注）１．シナリオ：4.0℃シナリオはIPCC（気候変動に関する政府間パネル）RCP8.5、1.5℃シナリオはIEA（国際エネルギー機関）NZE2050及びIPCC SSP1-1.9を参照しております。

２．期間　短期：現在既に顕在化している、または概ね５年後までに顕在化するリスク・機会／中期：概ね５年～10年後に顕在化するリスク・機会／長期：概ね10年後以降に顕在化するリスク・機会

３．評価　小：連結売上の５％未満、連結経常利益の10％未満／中：連結売上の５％以上10％未満または連結経常利益の10％以上30％未満／大：連結売上の10％以上または連結経常利益の30％以上

　脱炭素社会の実現に向けては、自社のみならず、取引先パートナー、地域の皆様と連携して取り組んでまいります。食材の調達・輸送・廃棄といったサプライチェーン全体でのＧＨＧ排出量の削減に向け、各店舗においては地場の新鮮で栄養価の高い食材を最大限に活用したメニューの開発・提供を行うとともに、日替わりメニューを用意することで食材を余すことなく利用しております。

　人材の育成方針につきましては、当社は「食べる、食べていただく仕事を通して、なりたい自分になる」という経営理念のもと、人材を最も重要な経営資源と位置づけております。従業員一人ひとりが成長し、その成果を事業に還元することで、企業全体の持続的成長を実現します。当社グループでは年齢や雇用区分を問わず、アルバイトから社員、店舗責任者、グループ会社の経営者へと続くキャリアの道筋を設け、成長の機会を得られることを大切にしております。各社が現場で人を育てることを基本としつつ、会社を越えて学び合う研修の機会を強化しました。店舗責任者研修においては、防災、衛生、労務、ハラスメント防止など７講座からなる研修を実施し、現場の自律的な判断力と本部の支援がかみ合う関係づくりを進めております。また、入社したすべての人を迎え入れるオンボーディング研修を毎月開催するとともに、前年度から導入したエンゲージメントサーベイの結果を分析し、研修内容や人材育成計画の見直しに活かしております。

社内環境整備に関する方針につきましては、一店舗ごとにコンセプトが異なる当社の特性を活かし、店舗や会社を越えた異動を新しい環境に挑戦できる機会と位置づけております。また、75歳まで再雇用する制度があり、多様な経験を持つ人材及び再入社を歓迎する風土を整えております。さらに、当社のアルバイト経験を持つ学生スタッフの実績を評価し、通常の新卒採用とは異なる高い処遇で正社員として迎え入れる「ユース採用制度」を新たに導入いたしました。これにより、キャリアパスを明示して既存スタッフのモチベーション向上につなげております。また、店舗において来店いただいたお客様へ十分なサービスを提供し続けるためには従業員の健康が第一であるという考えのもと、引き続き健康診断の内容充実や健康経営を推進するほか、エンゲージメントサーベイを通じた職場づくり、仕事と家庭の両立を支える制度の整備を行っております。

(3）リスク管理

　サステナビリティ関連（気候変動、人的資本を含む）のリスク及び機会については、サステナビリティ委員会が当社に関連する社会のメガトレンド別のリスク及び機会を抽出・分析することで、当社にとって重要なリスク及び機会の認識を行っております。重要なリスク及び機会は取締役会に報告され、事業戦略立案において考慮されております。

　また、サステナビリティ関連（気候変動、人的資本を含む）のリスクについてはリスク管理委員会でリストアップされ、発生の可能性と発生した場合の影響度を分析し、リスクに対する監視を強化しております。

　リスク及び機会の詳細は、以下のとおりであります。

(4）指標及び目標

　環境・社会課題を解決するための取り組みとしては、中期経営計画及び「エコ・ファーストの約束」により指標や目標を設定、進捗管理し、実効性が向上する施策を推進しています。特定したリスクや機会に関して、リスク低減あるいは機会獲得の進捗を評価するために、指標を設定し定期的にモニタリングしています。

（重要な指標及び目標：廃棄物の排出量削減）

　自社の事業活動で排出するＧＨＧ排出量（Ｓｃｏｐｅ１・Ｓｃｏｐｅ２）を算定いたしました。今後はＧＨＧ排出量を削減する取り組みを推進していきます。2030年には2021年を基準として42％の削減、2050年には排出量実質ゼロを目指し、エネルギーの効率的な使用や太陽光発電設備の導入を進めてまいります。

　Ｓｃｏｐｅ３については現在算定中ですが、主に輸送や廃棄物、仕入食材にかかるＧＨＧ排出量を把握し、スタッフ一人ひとりが意識を高めることにより、通常のオペレーションの中でＧＨＧ排出量を削減してまいります。

ＧＨＧ排出量（単位ｔ－ＣＯ２）

※2026年７月期は算定中です。

　また、当社グループでは、上記「(2）戦略」において記載した、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針について、次の指標を用いております。当該指標に関する目標及び実績は、次のとおりであります。

３【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、不確実性を内在しているため、実際の結果とは異なる可能性があります。

(1) 出店計画について

当社グループでは、新規出店を行うために１年以上の期間を要することもあり、当社グループの年度予算は出店計画を踏まえて作成されております。そのため、新規出店が予定どおり行われない場合もしくは出店時期が何らかの事情により延期となった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、新規出店が多く重なる場合、広告宣伝費、人件費、消耗品費等の出店コストが先行して発生するため、短期的な損失が計上される可能性があり、業績に影響を及ぼす可能性があります。

このため、新規プロジェクト並びに新規出店の進捗に対しては、取締役会並びに経営会議にて個別にきめ細やかな報告と確認を随時行っております。

また出店コストに関しましても、新規プロジェクト並びに新規出店に対して、適時検討を行い、適正なコストを目指しております。

(2) 店舗コンセプトについて

当社グループが運営する店舗は、短期的な流行に左右されず、周囲の良好な環境、デザインされた空間、リーズナブルな価格設定により、顧客ニーズの獲得に努めておりますが、今後の景況感、市況動向、外食に係る顧客の消費、嗜好の変化等により、当社グループが展開する店舗のコンセプト、価格帯、料理、サービス等が受け入れられない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

このため、当社グループでは、出店検討を行う時点より、周辺マーケットの調査、当社の類似環境店舗における顧客ニーズ、これまでのノウハウなどを統括し、店舗コンセプトの策定を行っております。

(3) 季節変動及び天候の影響について

当社グループの運営する店舗の大半は、周囲の環境との一体化を図るデザインをしているので、天候の影響を受けやすく、特にテラス席の稼働状況が店舗収益に大きな影響を与えます。当社グループといたしましては、テラス席の稼働日数を増加させるため、雨除けや冷暖房設備の工夫などのノウハウを構築しておりますが、極寒期である１月から２月の店舗収益は大幅に減少する傾向にあり、また最近では猛暑の影響が大きくなったことで７月から９月についても季節変動及び天候が当社グループの業績に影響を及ぼしております。

このため、当社グループでは、継続的により快適なテラス利用の企画開発及び、天候や季節変動に伴う来客予測に基づく仕入や人件費コントロールを行っております。

(4) 競合について

レストラン業界は厳しい競合状態が続いており、顧客からの支持を得られないレストランは継続的な経営が困難な状況となることがあります。当社グループでは、「ガーブ」「グッドモーニングカフェ」などの同一ブランドを使用している店舗であっても、その周辺環境などを考慮し、店舗ごとにプランニングを行うことでチェーン店にはない魅力のある店舗づくりにより顧客満足度の向上を図っておりますが、さらに競合状態が激化し、当社グループのレストランの魅力が相対的に低下した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

このため、当社グループでは、店舗ごとにプランニングされたチェーン店にはない魅力ある店舗運営に関するノウハウの蓄積を継続して行うことで、顧客満足度の高いレストランの運営に努めております。

(5) 海外飲食企業とのライセンス契約について

当社グループでは、海外飲食企業とのライセンス契約に基づく店舗運営を行っておりますが、ライセンス契約が更新されない場合、事業の継続が困難となり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

このため、当社グループでは、ライセンス先との情報交換を適宜行うことで、友好な関係の維持に努めております。

(6) 不動産賃貸借契約について

当社グループの店舗は、不動産賃貸借契約に基づき運営を行っておりますが、店舗家賃の高騰リスク、定期借家契約に基づく解約リスク、賃貸人の経営状況悪化等に伴う差入保証金返還リスク等のリスクが内在しており、リスクが顕在化した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

このため、当社グループでは、該当するリスクのある店舗につきましては、土地・建物・借地権の取得など、その不動産を保有することで店舗運営の安定化による収益の確保に加え、不動産価値の上昇による財務体質の改善に努めております。

(7) 商標管理について

当社グループが展開する店舗ブランドにつきましては、原則として商標登録を行っており、当社グループが保有する商標について、第三者の商標権等を侵害している事実はありませんが、第三者の商標権を侵害していると認定され、その結果、使用差し止め、使用料・損害賠償等の支払いを請求された場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

このため、当社グループの関連部署において適宜調査を行った上で商標登録を行っております。

(8) エネルギー価格の高騰について

当社グループは主となるレストランの出店に加え、自社商品の製造を行う工場や自社農園等を展開しておりますが、昨今の石炭・液化天然ガスの需要の高まりによる電気代・軽油費等のエネルギー価格の高騰等が当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼしております。

このため、当社グループでは店舗損益管理の高度化を図ると共に、電気に関する調達先や契約方法の見直しを推進するとともに店舗における太陽光発電パネルの設置や再生可能エネルギーの利用推進を検討しております。

(9) 食材の調達及び安全性について

当社グループにおきましては、特定の食材に依存している事実はありませんが、食材に関わる安全性の問題や原材料価格の高騰等の事態が生じた場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループが使用する食材について、食中毒、異物混入など安全性が疑われる問題が生じた場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

このため、当社グループでは原材料の複数の仕入ルートの確保及び、法定の食品衛生に加え、定期的な店舗衛生検査の実施、食品衛生管理者の設置、従業員の健康状態の確認や手洗い・消毒の励行などにより、安全な商品を提供するための衛生管理を徹底しております。

(10) 人材の確保及び育成について

当社グループの成長の源泉は、スタッフのモチベーションの向上とそのスタッフを統率するリーダーである店舗運営子会社の経営陣の育成にあるものと認識しております。当社グループでは、デザイン性、ファッション性に優れた店舗展開とマニュアルによらないスタッフの創意工夫に基づいた店舗運営方針により、十分な採用力を有していると認識しておりますが、リーダーとなる幹部スタッフの育成の遅延や何らかの理由によるレピュテーションの低下により、人材の確保及び育成が計画通りに進まない場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

このため、当社グループでは、社内外から広く人材の発掘を行い、その人材の個々に合わせたきめ細やかな育成への取り組みを継続的に行っております。

(11) 自然災害について

当社グループの運営する店舗において、異常気象及び地震並びに台風等の天変地異により、お客様の来店が困難な状況が続き来客数が減少した場合、また店舗の破損等に伴う修繕費や除却損等の多額の費用が発生した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

このため、当社グループでは、自然災害などの緊急時において、お客様の人命と安全の確保を第一として、お客様に近い店舗運営子会社の経営陣と適宜情報交換を行い、店舗の営業中止などの迅速な判断を行い、災害発生の際に損害を最小限に抑えるよう努めております。

(12) 新型コロナウイルスなどの感染症に関するリスクについて

新型コロナウイルス感染症などの感染が再び拡大した場合、個人消費の低迷や警戒心による来客数の減少、政府や行政の緊急事態宣言などに応じた臨時休業や営業時間の短縮等の実施を余儀なくされた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

このため、店舗での感染リスクに備え、従業員の検温や健康状態の確認、手洗い・消毒の徹底、店舗内の換気や間隔を空けた席配置などの取り組みを実施するとともに、銀行借入による資金調達、政府及び自治体からの各種助成金等の活用に加え、賃料の減免交渉などのコスト削減を図り企業の体制強化に努めております。

また、今後の顧客のニーズの変化に対応したデリバリーや通販などのサービスや商品の開発にも取り組み収益力の向上に努めてまいります。

(13) 減損損失について

当社グループが保有している固定資産について、市場価格の著しい下落、予期しない環境の変化や競争の激化による店舗収益の低下等により、減損損失の兆候を認識し減損損失を計上するリスクがあり、これらの資産について減損損失の認識が必要となった場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

このため、月次決算において店舗ごとの損益の把握を踏まえた各種施策を実施すること等により店舗ごとの利益管理を継続的に行っております。

(14) 金利の動向について

当社グループでは、周囲の環境デザインへの取り込みや商業施設等との賃貸契約の条件交渉により、初期投資を軽減させ、財務健全性の確保を目指しております。現在のところ、当面のレストラン出店資金を公募増資等で調達いたしましたが、今後の出店やエリア開発等に伴う資金調達については、経済情勢や金利動向、財務バランスを勘案し、金融機関からの借入も行う予定としております。またエリア開発においてファンドを活用する予定もあることから、借入金利が上昇した場合には、当社グループの業績、財務健全性に影響を及ぼす可能性があります。

このため、当社グループの関連部署において、より有利な資金調達方法や金利の動向について継続的な情報収集を行っていくとともに取引金融機関を拡大し、より有利な条件で借入できる体制を構築しております。

(15) 法的規制について

当社グループでは、会社法、金融商品取引法、法人税法などの一般的な法令に加え、食品衛生法、食品安全基本法、健康増進法、労働基準法、消防法、個人情報保護法などレストランの営業に関わる各種法的規制を受けております。これらの法的規制に変更が生じた場合、それに対応するための新たな費用が発生する場合があり、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。また、これらの法的規制に抵触する事態が生じた場合には、当社グループの事業活動及びレピュテ―ションに影響を及ぼす可能性があります。

このため、当社グループの関連部署において法的規制について継続的な情報収集を行っております。

(16) アルバイト就業者への社会保険加入義務化の適用基準拡大について

当社グループでは、各店舗において多数のアルバイト就業者を雇用しており、社会保険加入義務化の適用基準拡大等の法改正の動向により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

このため、当社グループでは法令遵守を第一に、より緻密な人件費コントロールのノウハウの構築と蓄積を進めております。

(17) 経営陣への依存について

当社グループの経営方針及び事業戦略は、現経営陣にその大半を依存しており、現経営陣が当社グループの経営執行を継続することが困難となった場合、店舗運営については店舗運営子会社及び事業子会社に権限を移譲しているため、短期的には事業運営への支障は少ないものの、中長期的な当社グループの成長に影響を与える可能性があります。

このため、当社グループでは社内外から広く人材の発掘を行い、その人材の個々に合わせたきめ細やかな育成への取り組みを継続的に行っております。

(18) 不動産開発のリスクについて

当社グループでは、用地取得、開発、建設等の各段階において投資を行っており、投資回収までには一定の年月を要します。特にエステートビルドアップ事業におけるエリア開発に要する期間及び投資額は、不動産需要の変化、天候、自然災害、事故、不祥事、請負業者の倒産、政府の規制または政策の変更、市場環境の変化、規制当局からの許認可の取得の遅延、その他予期し得ない問題等、多くの要因により影響を受け、コストの増加、開発スケジュールの遅延等により、当社グループの事業、財政状態、経営成績等および当社グループの市場での評価が影響を受ける可能性があります。

このため、不動産取得におきましては適切な計画立案・推進および施工管理を行うと共に、不動産価値向上を目的としたアライアンスによるファイナンススキームとして、アライアンス先が設立する不動産ＳＰＣ（特別目的会社）を活用したスキームを主としております。なお比較的小さな規模の案件の場合、土地のみならず建物についても自己資金で取得する場合もありますが、物件売却後も施設の運営は当社が実施することで店舗の空気感を崩すことなく継続することが可能です。

(19) 資産価値変動リスクについて

当社グループは、エステートビルドアップ事業に関連して、有形・無形固定資産及び販売用不動産等の棚卸資産を多く保有しております。当該資産については、開発の遅延等による保有期間の長期化によりマーケット価格の変動に影響を受けたり、投資家の要求する不動産の投資期待利回りの上昇等により、資産価値の変動リスクを負うことがあります。また、市場金利の上昇により、所有する資産価値が低下する可能性があります。

このため、当社グループは、マーケットにおける資産価値変動の要因・動向を注視するとともに商品企画やサービスの向上等を通じた市場競争力の強化により、資産価値変動リスクの軽減に努めております。

(20) 不動産販売について

当社グループのエステートビルドアップ事業は、レストランや宿泊施設等の出店を起点としたエリア開発により地域に新たな人流を創出し、当該エリアの不動産価値を高めたうえで、あらかじめ取得した不動産を売却することにより売却益を獲得する事業モデルとなっております。しかしながら、不動産の売却にあたっては、購入希望者の探索や条件交渉等に一定の期間を要するため、売り出しから実際の売却までに想定以上の期間を要する可能性があります。また、建築資材価格や労務費の上昇に伴う工事費用の高騰等により、売却予定先が当該不動産において計画している事業に遅延が生じた場合には、当社グループの売却時期も遅延する可能性があります。不動産の売却は１件当たりの取引金額が大きいことから、売却時期が当初の計画から翌連結会計年度以降にずれ込んだ場合や、保有期間が長期化した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

このため、当社グループでは、不動産販売を専門に担う部署を新設するとともに、不動産分野に精通した専門人材の採用を進めております。当該部署においては、開発エリアにおける不動産の具体的な活用方法を購入検討先に提示する提案営業を強化するとともに、金融機関や地域の不動産会社とのネットワークの構築を進めることで、売却先の早期確保と売却の確実性の向上に努めております。

(21) 人件費・経費の高騰リスクについて

レストラン事業につきましては人件費と経費がそれぞれ売上の約30％を占めております。人件費につきましては社会的な賃上の要請や最低賃金の上昇など人件費上昇圧力が強まっており、諸経費につきましては現金決済からカード、電子マネー、ＱＲコード決済等への移行による決済手数料の増加や予約サイトの利用料、システム利用手数料等が増加することで店舗損益に影響が出ております。

このため、月次決算において店舗ごとの損益の把握を踏まえた各種施策を実施すること等により店舗ごとの利益管理を継続的に行うとともに、賞与枠の拡大や人事制度導入による従業員のモチベーション向上、モバイルオーダーシステムなどを活用した生産性の向上を図る取り組みや、ＳＮＳを活用したマーケティングの取り組み、会員制アプリ開発の検討など、効率化を図りつつ収益を拡大させる取り組みを実施しております。

(22) サステナビリティへの取り組み

当社グループは、2021年２月17日に環境省より「エコ・ファースト企業」に認定されております。また持続可能な循環型社会の実現に向けた最大のマテリアリティは「食を起点とした社会課題解決への取り組み」だと考えております。中でも、地方創生への取り組みを最重要課題と捉えており、地方の活性化や住みやすい街づくりへ貢献してまいります。また地方で大規模なエリア開発を行うことで地球温暖化防止に向けた気候変動の取り組み、資源循環や生態系保全への取り組みを推進しやすいフィールドを拡大しております。

また2022年10月にサステナビリティ基本方針を策定し、サステナビリティ委員会及びサステナビリティ専門部署（サステナビリティ推進課）を発足し、サステナビリティへの取り組みを強化するとともに、全社の取り組みに関して監督及び経営層への報告のサイクルを進めてまいります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善を背景に、景気は緩やかな回復基調で推移いたしました。一方で、エネルギー・原材料価格の高止まりや円安の影響、中東情勢をはじめとする海外経済の不確実性など、先行きは依然として不透明な状況が続いております。

外食業界におきましては、インバウンド需要や国内の人流回復を背景に、都市部及び観光地を中心として需要は底堅く推移いたしました。一方で、物価上昇による消費者の節約志向に加え、慢性的な人手不足、人件費、エネルギー価格及び主要食材価格の上昇など、厳しい経営環境が続いております。

このような状況の中、当社グループでは、従来の「レストラン事業」におけるバッドロケーション戦略での出店で培ったノウハウや知見をもとに、食をベースに総合的なエリア開発を行うことで活性化した不動産の流動化により新たな収益を見込む「エステートビルドアップ事業」を２つ目の成長戦略の柱とし、「食から始まる日本創再生」に取り組んでおります。

レストラン事業においては、既存店の再構築による収益最大化を進めるとともに、新規出店を通じた事業成長を加速しております。2026年６月には、名古屋市の「中川運河再生計画」の一環として、水辺に面した全182席の大型カフェレストラン「ＣＡＮＡＬＩＡ ｔｒａｔｔｏｒｉａ＆ｃａｆｅ」を出店し、日常利用から貸切イベントまで幅広い需要の取り込みを図っております。デベロッパーからの出店要請は引き続き高いニーズがあり、出店エリアを厳選したうえで新規出店のための体制構築に取り組んでおり、さらには、都心部や季節変動の高いエリアの店舗から期間限定で出向くことのできる新たな働き方のモデルケースとして、冬季期間限定出店も実施しております。このような取り組みにより、柔軟で効率的な事業運営を実現し、社員のライフスタイルにも対応した働き方を支援しております。

エステートビルドアップ事業においては、淡路島北西海岸を舞台に展開する食を通じた地方創再生プロジェクト「Ｆｒｏｇｓ ＦＡＲＭ ＡＴＭＯＳＰＨＥＲＥ」におきまして、2026年４月に一棟貸しヴィラ「ＫＡＭＯＭＥ ＳＬＯＷ ＨＯＴＥＬ ＰＯＯＬ ＨＯＵＳＥ」、同年７月に温水スパとサウナを備えた「ＳＵＮＡＭＥＲＩ Ｓｐａ＆Ｓａｕｎａ」を開業し、滞在価値とエリア内の回遊性向上を図っております。また、淡路島南岸におけるプロジェクトでは、2024年７月に開業したレストラン、2025年４月に開業した５棟のコテージホテルは順調に稼働しており、同エリアにおいて新たなホテルの開業に向けた準備を進めております。淡路島に新たな観光客を呼び込む拠点としての役割を果たすと共に、地域全体の魅力を発信し、エリアの活性化に寄与することを目指してまいります。さらに、2023年に開業いたしました島根県出雲市西海岸における地方創再生プロジェクト「ＷＩＮＤＹ ＦＡＲＭ ＡＴＭＯＳＰＨＥＲＥ」では、レストラン、宿泊施設の運営の強化に加え、「出雲・湖陵パーキングエリア」の再整備やカフェ＆ピッツァ「Ｃａｆｆｅ＆Ｐｉｚｚａ ＬＯＣＡＬＥ」の開業を通じて、地域住民と観光客が集う交流拠点としての機能を強化してまいりました。現在は第二期開発として、全20室をオーシャンビューとし、プールやサウナを備えたリゾートホテルの2027年３月開業に向けた準備を進めております。既存のレストランや宿泊施設との回遊性を高め、エリア全体の滞在価値向上を図ってまいります。加えて、愛媛県伊予市森・三秋エリアにおいては、瀬戸内海を望む優れた景観を生かし、レストラン、ＢＢＱゾーン、グランピング、一棟貸しコテージ、ＲＶパーク等を一体的に整備する滞在型観光拠点の開発準備を進めております。伊予市が誇る農水産物を活用したメニューや加工品の開発にも取り組み、地域資源を生かした食文化発信拠点として中長期的な価値創造を目指してまいります。

当連結会計年度における当社及び連結子会社の店舗の増減といたしましては、レストラン事業のバッドロケーション戦略において２店舗をクローズ、不動産デベロッパー戦略において３店舗をオープン、大学・その他戦略において期間限定店舗を３店舗オープン、期間限定店舗を３店舗クローズ、エステートビルドアップ事業において２店舗をオープン、２店舗をクローズ、当連結会計年度末における当社グループの運営する店舗数は103店舗となっております。

ａ．財政状態

当連結会計年度末における資産合計は、前連結会計年度末と比べ1,368,385千円増加し、14,905,237千円となりました。

当連結会計年度末における負債合計は、前連結会計年度末と比べ1,314,946千円増加し、8,780,322千円となりました。

当連結会計年度末における純資産合計は、前連結会計年度末と比べ53,438千円増加し、6,124,914千円となりました。

ｂ．経営成績

当連結会計年度における当社グループの売上高は15,085,851千円（前年同期比5.2％増）、営業利益は388,020千円（前年同期比39.2％減）、経常利益は328,652千円（前年同期比47.2％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は112,316千円（前年同期比73.8％減）となりました。

セグメントごとの経営成績は以下のとおりであります。

(ａ）レストラン事業

　店舗運営に関しましては、店舗運営子会社における各店舗の状況に合わせたきめ細かい店舗運営に取り組み、ビアガーデンやバーベキュー、こたつテラス等季節に応じた店舗運営、営業企画やイベントの立案、安心安全なテラスの活用や、顧客満足度の向上と収益性を安定させる取り組みを実施しております。

この結果、当連結会計年度における売上高は13,870,351千円（前年同期比6.4％増）となり、セグメント利益は357,595千円（前年同期比34.5％減）となりました。

ⅰ バッドロケーション

バッドロケーション戦略におきましては、大型・複合型物件の開発を進める一方で行政や大手デベロッパーとの連携により様々なソーシャルプロジェクトなどへ参画を行うことで、食をベースに複合的な店舗開発を推進しております。また、引き続きバッドロケーション戦略の店舗の運営安定化を目的に不動産定期借家契約による退店リスクのある物件につきましては土地、建物、借地権取得など不動産保有を推進し店舗運営の安定化による収益性確保、不動産価値向上による財務体質の改善に努めております。2025年12月には福岡市博多区の「ガーブ リーブス」を不動産定期借家契約の期間満了によりクローズ、2026年７月には「ビストロバル トロワキュイ アサヌマ」をクローズしております。

この結果、当連結会計年度末におけるバッドロケーション戦略の店舗数は、関東地区17店舗、関西地区７店舗、その他地域１店舗の計25店舗となり、当連結会計年度における売上高は3,524,608千円（前年同期比1.2％増）となりました。

ⅱ 不動産デベロッパー

不動産デベロッパー戦略におきましては、好立地、特別な店舗家賃での誘致や初期投資の軽減など好条件での物件獲得を行うことができ、売上規模、収益性、話題性の高い物件を選定することで当社の個性を活かした店舗開発を推進しております。2026年３月には東京都港区南青山に新たに誕生した「表参道Ｇｒｉｄ Ｔｏｗｅｒ」に「ＬＡ ＆ ＬＥ」をオープン、神奈川県相模原市の「プラウドタワー相模大野クロス」に「ＣＡＦＦＥ ＩＴＡＬＩＡＮＯ ＬＯＣＡＬＥ」をオープン、2026年６月には愛知県名古屋市に「ＣＡＮＡＬＩＡ ｔｒａｔｔｏｒｉａ＆ｃａｆｅ」をオープンしております。

この結果、当連結会計年度末における不動産デベロッパー戦略の店舗数は、関東地区22店舗、関西地区15店舗、その他地域４店舗の計41店舗となり、当連結会計年度における売上高は6,753,313千円（前年同期比9.8％増）となりました。

ⅲ 行政・公共機関

行政・公共機関戦略におきましては、新たな地方自治体との取り組みにおいて、その街ならではのオリジナルな業態の開発、地域活性化イベントの開催などを行い、地方創再生ネットワークの形成を推進しております。

この結果、当連結会計年度末における行政・公共機関戦略の店舗数は、関西地区13店舗、その他地域１店舗の計14店舗となり、当連結会計年度における売上高は2,405,286千円（前年同期比2.2％増）となりました。

ⅳ 大学・その他

大学・その他戦略におきましては、学生のみならず近隣住民へのターゲット層の拡大及びコストコントロールによる収益性改善を進めております。また、顧客の消費動向の変化により拡大した中食需要の取り込みを目的とした通販サイト「ＣＡＮＤＬＥ ＴＡＢＬＥ」の展開等、顧客満足度の向上と収益性を安定させる取り組みを行っております。2025年11月には冬季期間限定店舗として北海道富良野市の富良野スキー場に「レストラン ダウンヒル」をオープンし2026年５月にクローズ、12月には新潟県南魚沼郡のかぐらスキー場に「ぶなキッチン」「スープステーション田代」をオープンし2026年５月にクローズ、長野県北安曇郡のつがいけマウンテンリゾートに「瀬戸内淡路島 中華そばいのうえ」をオープンし2026年３月にクローズしております。

この結果、当連結会計年度末における大学・その他戦略の店舗数は、関東地区１店舗、関西地区３店舗の計４店舗となり、当連結会計年度における売上高435,530千円（前年同期比9.7％増）となりました。

ⅴ その他の事業

その他の事業は、企業、行政機関などに対して、地域ブランド振興、カフェやレストランの企画・開発等のコンサルティングを行っております。

この結果、当連結会計年度における売上高は360,362千円（前年同期比5.4％増）となりました。

(ｂ）エステートビルドアップ事業

当社グループでは、食をベースとした地方創再生プロジェクトとして兵庫県淡路島北西海岸「Ｆｒｏｇｓ ＦＡＲＭ ＡＴＭＯＳＰＨＥＲＥ」を筆頭に、島根県出雲市西海岸「ＷＩＮＤＹ ＦＡＲＭ ＡＴＭＯＳＰＨＥＲＥ」及び兵庫県南あわじ市のエリア開発に取り組むことで、地方創再生ネットワークの形成を推進しております。「Ｆｒｏｇｓ ＦＡＲＭ ＡＴＭＯＳＰＨＥＲＥ」におきましては、2026年４月にサウナ機能を備えたヴィラタイプの宿泊施設「ＫＡＭＯＭＥ ＳＬＯＷ ＨＯＴＥＬ ＰＯＯＬ ＨＯＵＳＥ」をオープン、７月に「ＳＵＮＡＭＥＲＩ Ｓｐａ＆Ｓａｕｎａ」をオープンいたしました。また「ＷＩＮＤＹ ＦＡＲＭ ＡＴＭＯＳＰＨＥＲＥ」におきましては、「出雲・湖陵パーキングエリア」の既存店舗を業態転換し、2026年４月にパークエリアを併設したカフェ＆ピッツァ「Ｃａｆｆｅ ＆ Ｐｉｚｚａ ＬＯＣＡＬＥ」をオープンし、地域住民の日常利用に加え、観光客需要にも対応することで、地域交流拠点としての機能強化を図っております。

この結果、当連結会計年度末におけるエステートビルドアップ事業の店舗数は関西地区16店舗、その他地域３店舗の計19店舗となり、当連結会計年度における売上高は1,606,749千円（前年同期比0.4％減）となり、セグメント利益は30,425千円（前年同期比67.2％減）となりました。

②　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度末に比べ753,322千円減少し、2,598,189千円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は942,564千円（前年同期は1,120,373千円の収入）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益184,033千円及び減価償却費636,885千円等によるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果支出した資金は2,797,831千円（前年同期は1,807,346千円の支出）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出2,346,529千円及び定期預金の預入による支出500,000千円等によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果得られた資金は1,103,805千円（前年同期は2,230,565千円の収入）となりました。これは主に、短期借入金による純増加額による収入934,008千円、長期借入れによる収入1,256,000千円及び長期借入金の返済による支出1,003,438千円等によるものであります。

③　生産、受注及び販売の実績

ａ．仕入実績

当社グループで行う事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、「生産実績」に代えて「仕入実績」をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）セグメント間の取引については相殺消去しております。

ｂ．受注実績

当社グループは受注生産を行っていないため、該当事項はありません。

ｃ．販売実績

販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）セグメント間の取引については相殺消去しております。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　重要な会計方針及び見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。これらの連結財務諸表の作成にあたりましては、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告数値に影響を与える見積りを必要とします。経営者は、過去の実績等を勘案して合理的な見積りを行っておりますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果は、これらの見積りと異なる場合があります。なお、連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは、第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）に記載しております。

②　当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ．経営成績等

(ａ）財政状態

(資産合計）

当連結会計年度末における流動資産は6,630,313千円となり、前連結会計年度末と比べ434,805千円減少いたしました。これは主に現金及び預金が253,322千円減少、販売用不動産が76,628千円減少したことによるものであります。固定資産は8,267,663千円となり、前連結会計年度末と比べ1,809,405千円増加いたしました。これは主に建物及び構築物が546,536千円、土地が23,355千円増加したことによるものであります。

この結果、総資産は、14,905,237千円となり、前連結会計年度末と比べ1,368,385千円増加いたしました。

(負債合計）

当連結会計年度末における流動負債は4,092,673千円となり、前連結会計年度末と比べ946,179千円増加いたしました。これは主に短期借入金が934,008千円増加したことによるものであります。固定負債は4,687,649千円となり、前連結会計年度末に比べ368,767千円増加いたしました。これは主に長期借入金が358,027千円増加したことによるものであります。

この結果、負債合計は、8,780,322千円となり、前連結会計年度末と比べ1,314,946千円増加いたしました。

(純資産合計）

当連結会計年度末における純資産合計は6,124,914千円となり、前連結会計年度末と比べ53,438千円増加いたしました。これは主に利益剰余金が31,308千円増加したことによるものであります。

この結果、自己資本比率は40.2％（前連結会計年度末は43.9％）となりました。

(ｂ）経営成績

（売上高）

当連結会計年度の売上高は15,085,851千円となり、前連結会計年度と比較して5.2％の増加となりました。レストラン事業におきましては、既存店の再構築による収益最大化を進めるとともに、2026年６月には、名古屋市の「中川運河再生計画」の一環として、水辺に面した全182席の大型カフェレストラン「ＣＡＮＡＬＩＡ ｔｒａｔｔｏｒｉａ＆ｃａｆｅ」を出店したこと等により、13,870,351千円（前年同期比6.4％増）となりました。出店戦略ごとの内訳は、バッドロケーションは3,524,608千円（前年同期比1.2％増）、不動産デベロッパーは6,753,313千円（前年同期比9.8％増）、行政・公共機関は2,405,286千円（前年同期比2.2％増）、大学・その他は435,530千円（前年同期比9.7％増）、その他の事業は360,362千円（前年同期比5.4％増）となっております。

エステートビルドアップ事業におきましては、食をベースとした地方創再生プロジェクトとして兵庫県淡路島北西海岸「Ｆｒｏｇｓ ＦＡＲＭ ＡＴＭＯＳＰＨＥＲＥ」を筆頭に、島根県出雲市西海岸「ＷＩＮＤＹ ＦＡＲＭ ＡＴＭＯＳＰＨＥＲＥ」に取り組むことで、地方創再生ネットワークの形成を推進しております。「Ｆｒｏｇｓ ＦＡＲＭ ＡＴＭＯＳＰＨＥＲＥ」におきましては2026年４月にサウナ機能を備えたヴィラタイプの宿泊施設「ＫＡＭＯＭＥ ＳＬＯＷ ＨＯＴＥＬ ＰＯＯＬ ＨＯＵＳＥ」をオープン、７月に「ＳＵＮＡＭＥＲＩ Ｓｐａ＆Ｓａｕｎａ」をオープンいたしました。また「ＷＩＮＤＹ ＦＡＲＭ ＡＴＭＯＳＰＨＥＲＥ」におきましては、「出雲・湖陵パーキングエリア」の既存店舗を業態転換し、2026年４月にパークエリアを併設したカフェ＆ピッツァ「Ｃａｆｆｅ ＆ Ｐｉｚｚａ ＬＯＣＡＬＥ」をオープンしたことにより1,606,749千円（前年同期比0.4％減）となっております。

（営業損益及び経常損益）

当連結会計年度は、エネルギーや原材料価格の高騰をきめ細やかなコストコントロールにより対応し、利益については営業利益388,020千円（前年同期比39.2％減）となり、さらに営業外収益として受取保険金の計上、営業外費用として支払利息の計上により、経常利益328,652千円（前年同期比47.2％減）となっております。

（親会社株主に帰属する当期純損益）

当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益は、112,316千円（前年同期比73.8％減）となりました。

(ｃ）キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、「（１）経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

b．資本の財源及び資金の流動性

資金需要

当社グループの事業活動における資金需要の主なものは、レストラン事業における国内外を含む店舗展開、エステートビルドアップ事業における新規事業開発に伴う不動産取得等に伴うものとなっております。

財務政策

当社グループの事業活動に必要な資金を安定的に確保するため、内部資金の活用及び金融機関からの借入により資金調達をおこなっております。新型コロナウイルス感染症への対応として、主要取引銀行との間で短期でのシンジケーション方式によるコミットメントラインを締結しておりましたが、収益力が回復したことにより長期の約定弁済に切り替えを行っております。

c．経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的指標等

当社グループは企業価値を継続的に高めていくことが経営上の重要課題だと認識しており、売上高成長率及び営業利益率などを経営指標として重視しております。

当連結会計年度における売上高成長率は5.2％（前年同期比1.4ポイント減）、営業利益率は2.6％（前年同期比1.9ポイント減）となりました。昨今の情勢を踏まえてこれらの指標が改善されるように取り組んでまいります。

５【重要な契約等】

財務制限条項が付された借入金契約

（注）詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（連結貸借対照表関係）」に記載しております。

６【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度に実施しました設備投資の総額は、2,414,875千円であります。

その主なものは、2026年12月オープン予定の「ＢＥ ＷＡＮＤＥＲＬＵＳＴ ＨＯＴＥＬ」、2026年7月期に出店した「ＬＡ＆ＬＥ」、「ＣＡＦＦＥ　ＩＴＡＬＩＡＮＯ　ＬＯＣＡＬＥ」及び「ＣＡＮＡＬＩＡ　ｔｒａｔｔｏｒｉａ＆ｃａｆｅ」の建物・構築物・器具備品等の取得によるものであります。設備投資額の内訳は、有形固定資産2,335,436千円、差入保証金74,928千円、ソフトウェア4,509千円であります。

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1）提出会社

（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品等であり、建設仮勘定及び借地権を含んでおります。

２．従業員数は就業人数であり、臨時従業員数は（　）内に外数で記載しております。

３．上記の他、本社及び店舗等を賃借しております。

本社の年間賃借料は46,475千円であり、店舗等の年間賃借料は1,390,564千円であります。

(2）国内子会社

（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品等であり、建設仮勘定を含んでおります。

２．従業員数は就業人数であり、臨時従業員数は（　）内に外数で記載しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備投資については、業績動向、財務状況、資金計画等を総合的に勘案して策定しております。

(1）重要な設備の新設

（注）１　所在地については施設運営会社又は不動産購入先との取決め等により非開示としております。

２　完成後の増加能力については、現時点において増加能力を見積もることが困難であるため、記載を省略しております。

(2）重要な改修

該当事項はありません。

(3）重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

 ２. 有償一般募集　　　 1,783,000株

　　　発行価格　　　　　　　1,249円

　　　発行価額　　　 　　1,177.39円

　　　資本組入額　　　 　 588.695円

　　　払込金総額　　　2,099,286千円

 ３. 有償第三者割当　　　 155,500株

　　　発行価格　　　　　 1,177.39円

　　　資本組入額　　　　　588.695円

　　　主な割当先　　ＳＭＢＣ日興証券株式会社

４. 2024年10月７日提出の有価証券届出書２件及び2024年10月16日提出の訂正有価証券届出書２件に記載した「第一部　証券情報　第１ 募集要項　４　新規発行による手取金の使途　（２）手取金の使途」について、下記のとおり変更が生じております。

（１）変更の理由

当社は、中期経営計画「イノベーティブシナジー2029」の推進のため、2026年７月期までに1,400,000,000円をレストラン事業における新規出店に伴う設備投資関連費用に充当すること、及び2026年７月期までに994,186,500円をエステートビルドアップ事業における兵庫県南あわじ市で運営予定のホテルの土地・建物及び付帯設備の取得資金の一部及び今後開発を行う新規開発エリアの土地取得資金の一部として充当することを目的に、新株式発行及び株式の売出し（以下、「本新株式発行等」といいます。）を実施いたしました。

しかしながら2024年７月以降の日本銀行による段階的な政策金利の引き上げが行われ、今後、更に政策金利を引き上げる観測もあり、今後の資金調達において調達金利が上昇し借入の条件が厳しくなることが予想されることから、前倒しで銀行借入による資金調達を行うことが適切であると判断いたしました。

これに伴い、株式会社みずほ銀行と今後の新規出店資金調達を目的として特別当座貸越契約を締結することを決議いたしました。そのため「（２）変更の内容」のとおり、本新株式発行等に係る調達資金についてその配分及び支出予定時期を変更することといたしました。

（２）変更の内容

変更箇所には下線を付しております。

（変更前）（2024年10月16日提出の訂正有価証券届出書２件の内容）

（変更後）

（５）【所有者別状況】

  （注）自己株式149,105株は、「個人その他」に1,491単元、「単元未満株式の状況」に5株含まれております。

（６）【大株主の状況】

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

　①当社の取締役に対する譲渡制限付株式報酬

（ⅰ）制度の概要

　当社は、2025年10月25日開催の第34期定時株主総会の決議に基づき、当社の取締役（監査等委員である取締役を含む。以下「対象取締役」という。）を対象とする譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。本制度による報酬枠は、既存の金銭報酬枠とは別枠として設定しております。

　本制度では、対象取締役に金銭報酬債権を支給し、対象取締役は当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けます。１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値を基礎として、対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において取締役会が決定いたします。

　割り当てた株式には、交付日から当社グループの取締役、執行役員又は使用人のいずれの地位からも退任又は退職する日までの間、譲渡、担保権の設定その他の処分を禁止する譲渡制限を付しております。対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降最初に到来する当社の定時株主総会の開催日まで継続して上記いずれかの地位にあったことを条件として、譲渡制限期間が満了した時点で全株式の譲渡制限を解除いたします。ただし、取締役会が正当と認める理由により退任又は退職した場合には、譲渡制限を解除する株式数及び解除の時期を必要に応じて合理的に調整いたします。それ以外の理由により譲渡制限期間中に退任又は退職した場合、及び譲渡制限期間満了時に譲渡制限が解除されていない株式がある場合には、当社は当該株式を当然に無償で取得いたします。

　なお、当社は、2025年11月20日開催の取締役会決議に基づき、2025年12月18日付で、対象取締役に対し以下のとおり自己株式の処分を行っております。

　当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）　６名　8,000株

　当社の監査等委員である取締役　３名　2,000株

　処分価額　１株につき1,050円

（ⅱ）対象取締役に取得させる予定の株式の総数

　監査等委員である取締役を除く取締役については各事業年度において50,000株（報酬額は年額50,000千円以内（うち社外取締役分は年額10,000千円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。））、監査等委員である取締役については各事業年度において10,000株（報酬額は年額10,000千円以内）を上限としております。ただし、株式分割又は株式併合等により当該株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で調整いたします。

（ⅲ）本制度による権利を受けることができる者の範囲

　当社の取締役（監査等委員である取締役を含む。）

②　当社の執行役員及び当社子会社の取締役に対する譲渡制限付株式報酬

（ⅰ）制度の概要

　当社は、2025年11月20日開催の取締役会決議に基づき、当社の執行役員及び当社子会社の取締役（以下「対象役員」という。）に対し、譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分を行っております。

　対象役員は、当社又は当社子会社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式の処分を受けております。

　割り当てた株式には、2025年12月18日から2028年12月17日までの間（以下「譲渡制限期間」という。）、譲渡、担保権の設定その他の処分を禁止する譲渡制限を付しております。対象役員が、譲渡制限期間中、継続して当社グループの取締役、執行役員又は使用人のいずれかの地位にあったことを条件として、譲渡制限期間が満了した時点で全株式の譲渡制限を解除いたします。対象役員が、譲渡制限期間が満了する前に当社グループの取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、当社は当該対象役員が保有する全株式を当然に無償で取得いたします。

　2025年12月18日付で処分した株式は以下のとおりであります。

　当社の執行役員　７名　1,900株

　当社子会社の取締役　37名　6,400株

　処分価額　１株につき1,050円

（ⅱ）対象役員に取得させる予定の株式の総数

　8,300株（当社の執行役員　1,900株、当社子会社の取締役　6,400株）

（ⅲ）本制度による権利を受けることができる者の範囲

　当社の執行役員及び当社子会社の取締役

　③株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）

当社は、2026年９月９日開催の取締役会において、当社の株価や業績と従業員の処遇の連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めるため、従業員に対して自社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託（J-ESOP）」（以下「本制度」といい、本制度に関してみずほ信託銀行株式会社と締結する信託契約に基づいて設定される信託を「本信託」といいます。）を導入することにつき決議いたしました。また、本制度の導入に伴い、自己株式の処分（以下「本自己株式処分」といいます。）を行うことについて決議いたしました。

＜本信託の概要＞

(１) 名称　　　　　　　　　　：株式給付信託（J-ESOP）

(２) 委託者　　　　　　　　　：当社

(３) 受託者　　　　　　　　　：みずほ信託銀行株式会社

（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行）

(４) 受益者　　　　　　　　　：対象会社の従業員のうち株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

(５) 信託管理人　　　　　　　：当社の従業員から選定

(６) 信託の種類　　　　　　　：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

(７) 信託の目的　　　　　　　：株式給付規程に基づき信託財産である当社株式等を受益者に給付すること

(８) 信託契約の締結日　　　　：2026 年９月 28 日

(９) 金銭を信託する日　　　　：2026 年９月 28 日

(10) 信託の期間　　　　　　　：2026 年９月 28 日から信託が終了するまで

　　　　　　　　　　　　　　　（特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。）

＜本信託における当社株式の取得内容＞

(１)取得する株式の種類　　　　　　　　：当社普通株式

(２)株式の取得資金として信託する金額　：134,800 千円

(３)取得株式数の上限　　　　　　　　　：128,500 株

(４)株式の取得方法　　　　　　　　　　：本自己株式処分により取得した後、立会外取引

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　を中心に取引所市場より取得

(５)株式の取得期間　　　　　　　　　　：2026年９月28日から2026年10月16日まで

＜本自己株式処分について＞

処分の概要

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】普通株式

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく取得。

（注）当期間における取得自己株式には、2026年10月１日からこの有価証券報告書提出日までに取得した自己株式は含まれておりません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１.当期間における保有自己株式数には、2026年10月１日からこの有価証券報告書の提出日までの単元株式及び単 　元未満株式の買取り株式は含まれておりません。

　　　２.当期間における保有自己株式数には、株式給付信託（J－ESOP）に係る信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託口）が保有する当社株式（100,000株）を含めておりません。

３【配当政策】

当社は、今後の事業展開と財務内容の強化を図るため必要な内部留保を図りつつ、株主に対する利益還元を重要な経営課題と認識しており、経営成績及び財政状態等を勘案し、利益還元政策を決定することとしております。現段階では、当社の成長のために必要な新規出店投資及び財務基盤の強化のため内部留保の充実を優先しておりますが、成果の配分として業績に応じた株主への利益還元を実施する方針としております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

なお、当社の剰余金の配当につきましては、期末配当は株主総会が、中間配当は取締役会が決定機関となっており、また、取締役会の決議により、毎年１月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり中間配当2.50円、期末配当5.00円を実施することを予定しております。

内部留保資金につきましては、経営基盤の長期的な安定に向けた財務体質の強化及びさらなる事業の拡大を図るための投資等の原資として、有効に活用していく所存であります。

なお、第35期に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。期末配当に関する配当金の総額54,066千円及び１株あたり配当額５円につきましては2026年10月28日開催予定の定時株主総会の決議事項となっております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、「美味しいものを、より楽しく、より健康に、より安く」をテーマに、「なりたい自分」を目指すスタッフが個性的な店舗運営を行うことにより、外食の未来を創造する企業として成長を遂げてまいりたいと考えております。その思いをもとに、より多くの人々が楽しく豊かに暮らせる社会を目指して、「食から始まる日本創再生」をＶＩＳＩＯＮにかかげ、当社グループの事業を通じて、お客様に安心で安全な「食」、居心地の良い「場」を提供するとともに、株主の皆様、従業員、取引先等、すべてのステークホルダーの利益を最大限に高めることを目指しております。

その実現のためには、コーポレート・ガバナンスの確立を重要課題と考えており、法令遵守のもと、経営の健全性・効率性及び透明性を確保すべく、最適な経営管理体制の構築に努めております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

2024年10月29日開催の第33期定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。

当社は株主総会、取締役会、監査等委員会、会計監査人、内部統制・監査室を設置しつつ、取締役会を補完する機能としてグループ経営会議、取締役の報酬に関する方針を決定することを目的として報酬委員会、リスク管理システムの整備・運用に関する報告、リスク対策等に関する審議を行うことを目的としてリスク管理委員会、さらにサステナビリティ経営を推進することを目的として、サステナビリティ委員会を設置しております。当社グループのコーポレート・ガバナンス体制に係る各機関、組織は以下のとおりであります。

＜取締役及び取締役会＞

当社の取締役会は、代表取締役社長　安藤文豪が議長を務めております。取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名及び監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）により構成されており、そのメンバーは代表取締役会長　佐藤裕久、代表取締役社長　安藤文豪、常務取締役　中島邦子、取締役　田中亮平、取締役　水澤完昭、取締役　宮下大輔、監査等委員である取締役として、取締役　草鹿升、社外取締役　青木巌、社外取締役　山中哲男となっております。取締役会は月１回の定時取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催することで迅速な経営の意思決定を行っております。取締役会は法令で定められた事項及び経営上の重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行状況を監督することで経営に関する適正な牽制機能が果たされております。

2026年７月期における個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

取締役会における具体的な検討内容として、法令及び定款に定められた事項、重要な人事及び組織に関する事項、決算及び財務に関する事項、予算及び経営計画の策定に関する事項、新規出店及び重要な土地建物の売買及び賃貸借契約の締結に関する事項、重要な規程の制定及び改廃、サステナビリティに関する監督や各種施策の検討等を実施しております。

＜監査等委員及び監査等委員会＞

当社は、会社法関連法令に基づく監査等委員会設置会社制度を採用しております。監査等委員会は監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成され、監査方針・計画に基づき、重要会議の出席、取締役の法令・規程等の遵守状況の把握や、会計監査人の監査計画の把握、内部監査状況の把握を行い、監査の実効性確保に努めております。なお、構成員につきましては取締役　草鹿升、社外取締役　青木巌、社外取締役　山中哲男となっており、議長は常勤の監査等委員である取締役　草鹿升であります。

＜報酬委員会＞

当社は、取締役報酬決定プロセスの透明性を確保するため報酬委員会を設置しております。報酬委員会は監査等委員である取締役　草鹿升を委員長とし、その他、監査等委員である社外取締役２名で構成されており、原則として年に１回開催しております。報酬委員会で取締役報酬の基本方針や報酬制度の設計、代表取締役が決定した役員報酬の妥当性の検証等を実施します。2026年７月期は１回実施し、全ての委員の出席率は100％となっております。

＜リスク管理委員会＞

当社は、経営環境を取り巻く様々なリスクについて迅速かつ適切に対応していくため、リスク管理委員会を設置しております。リスク管理委員会は代表取締役社長安藤文豪を委員長とし、取締役及び執行役員の中から選出された者で構成されており、原則として年に１回開催しております。リスク管理委員会では想定されるリスクの洗い出しと分析（発生可能性と発生した場合の経営への影響度）を実施し、重要なリスクについての対策の立案と推進、リスクを勘案したうえでの事業戦略の立案を検討し、リスクの低減に努めております。2026年７月期は１回実施し、全ての委員の出席率は100％となっております。

＜サステナビリティ委員会＞

当社は、サステナビリティ基本方針に基づく重要課題への取り組みを当社グループで横断的に推進することを目的として、2022年10月よりサステナビリティ委員会を設置いたしました。サステナビリティ委員会は、代表取締役社長　安藤文豪を委員長とし、取締役及び執行役員の中から選出された者で構成されており、原則として年に１回開催しております。サステナビリティ関連（気候変動・人的資本を含む）に係るリスク及び機会の分析、方針・目標・計画の策定、重要課題の選定、推進体制（組織、制度等）及び情報開示体制等の整備などについての協議及び審議を行っております。2026年７月期は１回実施し、全ての委員の出席率は100％となっております。

＜グループ経営会議＞

当社グループでは、取締役会で決定した経営基本方針に基づき経営に関する重要な事項を協議するため、代表取締役社長　安藤文豪を議長とし子会社役員を中心としたグループ経営会議を開催しております。原則として月１回開催する他、必要に応じて臨時開催し、迅速かつ適切に対応しております。

＜執行役員制度＞

当社は、業務執行機能の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は、取締役会によって選任され、取締役会の決議によって定められた分担に従い、業務執行を行っております。執行役員は７名となっております。

当社におけるコーポレート・ガバナンスの概略図は以下のとおりです。

【画像・図表はPDF原本参照】

ロ．当該体制を採用する理由

当社は監査等委員３名のうち２名を社外取締役からなる監査等委員会設置会社制度を採用しており、当該体制が経営監視機能として有効であると判断しております。また監査等委員会設置会社での経営体制は、経営の健全性と透明性の維持・向上を図ることが強化され、適切なコーポレート・ガバナンスが構築できるものと考えております。

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

当社は取締役会において、以下の「内部統制システム基本方針」を決定し、業務の適正性、有効性及び効率性を確保する体制を整備しております。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社グループは、取締役及び使用人が法令及び定款に適合する職務を遂行するために、当社グループにおける行動規範を制定し、法令遵守はもちろんのこと、当社グループにおけるコンプライアンスに対する意識の向上に努めるものとする。

代表取締役直轄の内部統制・監査室を設置し、内部統制の監査を行い、コンプライアンス体制の調査、法令及び定款上の問題の有無を調査し、取締役会等においてこれを報告するものとする。

監査等委員会は、当社及び当社関連会社の内部統制システム整備・運用状況を含め、当社及び当社関連会社の取締役の職務執行を監視する。

代表取締役社長は、当社グループの取締役若しくは執行役員の中から法令・定款等の遵守を推進する責任者を任命し、これを社内に周知するとともに、当社グループのコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努め、当社及び当社関連会社の取締役及び使用人の法令・定款等の遵守教育を推進し、意識の維持・向上に努める。また、任命を受けた当社及び当社関連会社取締役若しくは執行役員は、重要な問題の内容・原因・対応方針及び再発防止等について随時取締役会に報告する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る情報は、「文書管理規程」に基づき、文書化または電磁的媒体に記録し、整理及び保存する。その他の社内規程の定めるところに従い、定められた期間適切に保存するとともに、必要に応じて取締役が閲覧できるものとする。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

企業活動の中で生じるリスクについては、リスク管理担当としてリスク管理委員会を設置し、企業グループ全体のリスクを網羅的に把握し、統括して管理するものとする。

また、内部統制・監査室は各業務執行部門のリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に取締役及び監査等委員会へ報告するものとする。

不測の事態が発生したときは、代表取締役社長を本部長とする「緊急対策本部」を設置し、顧問弁護士等を含む外部アドバイザリーチームを組織し、迅速な対応をとるとともに、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整えるものとする。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役の職務の執行を効率的に行うために、取締役会を毎月１回定時に開催する他、適宜、臨時に開催できるものとする。取締役の職務の執行については、「組織規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」において、意思決定ルールを明確化し、適正かつ効率的に行われる体制を構築するものとする。

５．当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社及びその子会社における内部統制の構築を目指し、当社の内部統制・監査室が当社及び子会社の内部監査を実施し、その結果を当社代表取締役に報告するとともに、必要に応じて内部統制の改善策の指導及び助言を行う体制を構築するものとする。

当社及び子会社におけるリスク管理、コンプライアンス管理及び内部監査については互いに緊密な連携をとり進め、当社の業務運営の基本方針に従って業務遂行を行う。また、子会社の経営に関しては、その自主性を尊重しつつ、経営会議等において事業内容の定期的な報告を受け、重要案件についての事前協議を行う。

６．監査等委員である取締役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項（その使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び監査等委員である取締役からの指示の実効性の確保に関する事項を含む）

現在、当社においては、監査等委員である取締役の職務を補助すべき使用人は配置していないが、監査の実効性を確保するため、監査等委員である取締役が求めた場合は監査等委員である取締役の職務を補助する使用人を配置するものとする。監査等委員である取締役の職務を補助する使用人は、監査等委員である取締役の指揮命令に従って、監査業務全体を補助するものとし、これに必要な知識及び能力を有する者を選任するものとする。また、監査等委員である取締役は、監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、監査等委員である取締役より監査業務に必要な命令を受けた使用人はその命令に関して、取締役（監査等委員である取締役を除く。）から何ら指示を受けない立場としてこれを遂行しなければならないものとする。

７．取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに子会社の取締役や監査役及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会及び監査等委員である取締役に報告するための体制、その他監査等委員会及び監査等委員である取締役への報告に関する体制

当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）または使用人は、監査等委員会及び監査等委員である取締役に対して法令の事項に加え、重要会議の日程、会議事項の報告、当社の業務または業績に重要な影響を及ぼす事項、その他監査等委員である取締役が必要と認める事項を速やかに報告するものとする。また、内部統制・監査室は、監査等委員会及び監査等委員である取締役に対して内部監査計画を明示するとともに、内部監査実施状況等については速やかに報告するものとする。

８．監査等委員会及び監査等委員である取締役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社グループの取締役または使用人が当該通報をしたことを理由に不利な取扱いを禁止するものとする。

９．監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員である取締役からその業務に係る費用の前払等の請求があった場合は、管理本部において精査の上、その支払いが不適当である場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

10．その他監査等委員会及び監査等委員である取締役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員会及び監査等委員である取締役は、何時でも取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人に対して報告を求めることができるものとする。その他、代表取締役会長、代表取締役社長、取締役、執行役員、内部監査人及び会計監査人と必要に応じて意見交換を実施できるものとする。また、当社グループの必要な報告が適時に監査等委員会及び監査等委員に報告される体制を構築し、監査等委員会及び監査等委員である取締役の監査の実効性をより高める。

11．会社に係る財務報告の適正性を確保するために必要な体制

当社は、当社グループの財務報告の信頼性と適正性の確保を目的として、財務報告に係る内部統制の構築を行うものとする。

また、財務報告に係る内部統制、金融商品取引法及びその他の関係法令等との適合性を確保するため、財務報告に係る内部統制の有効性に関する評価を実施し、必要な是正を行うものとする。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

当社は、「リスク管理規程」を制定し、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。この規程は、事業活動に伴う重大なリスクの発生を防ぎ、万一リスクが発生した場合でも損害を最小限にとどめることで、会社としての社会的責任を果たし、企業価値の維持・向上を図ることを目的としております。

代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を設置し、原則として年１回開催し、リスク管理システムの整備・運用に関する報告、リスク対策等に関する審議を行っております。

また、必要に応じて弁護士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。

ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社の子会社の業務の適正を確保するための体制といたしましては、「関係会社管理規程」に基づき、子会社における業務の有効性と効率性、財務報告の信頼性、事業活動に関わる法令等の遵守及び資産の保全状況等を管理しております。また、定期的に開催するグループ経営会議に子会社の取締役が出席し、職務の執行に関する報告を受けるとともに、グループとしての経営状況に関する情報とコーポレート・ガバナンスの強化やコンプライアンスについての取り組みを共有するほか、必要に応じて当社の関係部署と連携し、課題解決に取り組んでおります。

ニ．責任限定契約の内容の概要

当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、当該取締役の責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める額としております。

当社と会計監査人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、当該会計監査人が善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める額としております。

ホ．補償契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の２第１項の規定に基づく補償契約は締結しておりません。

ヘ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び子会社の取締役及び監査役であり、業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害等を填補することとしております。また、役員等賠償責任保険契約の保険料は全額当社が負担しております。

ただし、被保険者である取締役及び監査役の職務執行の適正性が損なわれないようにするため、犯罪行為に起因する損害賠償請求等、約款により保険料が支払われない事由に該当する場合は免責事項としております。

なお、本契約は１年毎に更新しており、次回更新時も同内容での更新を予定しております。

ト．取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は８名以内に、監査等委員は４名以内とする旨を定款に定めております。

チ．取締役の選任の決議要件

当社は、株主総会における取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

リ．取締役会で決議できる株主総会決議事項

１．中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年１月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

２．自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

３．取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議をもって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

ヌ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性1名（役員のうち女性の比率11.1％）

（注）１．青木　巌及び山中　哲男は、社外取締役(監査等委員)であります。

２．取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、2025年10月25日就任後、１年以内に終了する事業年度のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

３．監査等委員である取締役の任期は、2024年10月29日就任後、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．代表取締役会長　佐藤　裕久の所有株式数は、同氏の資産管理会社である㈱ＨＵＭＯが保有する株式数を含んでおります。

５．当社は法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

②　社外役員の状況

当社は監査等委員である社外取締役を２名選任しております。

監査等委員である社外取締役山中　哲男は当社の普通株式500株を保有しておりますが、それ以外に当社との間で人的関係、資本関係、取引関係その他の利害関係はありません。

監査等委員である社外取締役青木　巌は当社の普通株式6,500株を保有しておりますが、それ以外に当社との間で人的関係、資本関係、取引関係その他の利害関係はありません。

監査等委員である社外取締役は、業務執行の妥当性、適法性を客観的に評価是正する機能を有しており、企業経営の透明性を高めるために重要な役割を担っております。また、取締役会等の重要な会議体に出席し、豊富な経験と幅広い知見から取締役会等の意思決定における適正性を確保するため、経営陣から独立した中立的な立場で助言・提言を行っております。

当社は監査等委員である社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針を定めておりませんが、会社法の監査等委員である社外取締役の要件に加え、東京証券取引所が定めている独立役員の独立性に関する基準等を参考として、コーポレート・ガバナンスの充実・向上に資する者を社外役員に選任しております。

③　監査等委員である社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員である社外取締役２名は取締役会において当社の経営全般についての助言・提言をしており、代表取締役社長との間で定期的に意見交換をしております。

監査等委員である社外取締役２名は、取締役会への出席、取締役(監査等委員である取締役を除く。)との定期的な意見交換により、監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制を整備しております。

監査等委員会監査、会計監査人監査に加え、より高い内部監査システムを確保するため、業務執行部門から独立した内部統制・監査室を設置し、全部門の業務監査を実施しております。また、監査等委員である社外取締役、会計監査人及び内部統制・監査室は定期的に開催される会議における業務報告等を含め、定期的に情報の交換を行うことで、相互の連携を深めております。

内部統制・監査室は、独立的、客観的立場からの内部統制の整備・運用状況とリスク管理状況を監視するとともに、監査結果については各部門の適切な者に報告し、監査等委員である取締役、取締役(監査等委員である取締役を除く。)にも定期的に報告しております。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

当社の監査等委員会は、監査等委員である常勤取締役１名と監査等委員である社外取締役２名の計３名から構成され、原則月１回の監査等委員会を開催しております。なお、監査等委員である常勤取締役の草鹿　升氏は前職では内部統制・監査ユニットマネージャーや非常勤監査役を経験しており、監査及び財務・会計に関する相当程度の知見を有しております。また監査等委員である社外取締役の青木　巌氏は、複数の上場会社で取締役、監査役及び社外取締役（監査等委員を含む）として内部統制、開示体制の整備、会計監査人との協議等に携わってきました。これらの経験により、財務及び会計に関する豊富な知識と実務的洞察力を備えています。

監査等委員は、原則、全ての取締役会に出席すると同時に、代表取締役、取締役、重要な使用人との意見交換や重要書類の閲覧等を行うことで、取締役と同水準の情報に基づいた監査が実施できる環境を整備しております。

監査等委員会監査につきましては、法令・定款・監査等委員会規程等に準拠し、監査等委員会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役の業務執行の監査、監督を行っております。

②　監査等委員会の開催状況

当事業年度においては、監査等委員会を12回開催しており、個々の監査等委員である取締役の出席状況については次のとおりであります。

監査等委員会における具体的な検討内容として、法令、定款若しくは社内規程等に違反する行為・不正な行為の監視、内部統制システムの構築・運用状況、監査の方針及び監査実施計画、会計監査人による会計監査の検証、監査環境の整備等を行いました。

また、常勤監査等委員の活動として、取締役との情報交換、必要に応じて重要な社内会議への出席、会計監査人との意見交換等を行い、経営に関する監視機能及び監査機能の充実・強化を図りました。

③　内部監査の状況

当社の内部監査につきましては、代表取締役社長直轄として独立した内部統制・監査室（人員２名）により、「内部監査規程」に基づき、業務運営及び財産管理の実態を調査し、取締役及び使用人の職務の執行が、法令、定款及び社内規程等に適合し、かつ、効率的に行われていることを確認しております。

監査の結果については、代表取締役社長に報告するとともに、改善指示とその後の状況について調査しております。また、内部監査の実効性を確保するための取組として、代表取締役、常勤監査等委員、内部監査部門並びに会計監査人との間で四半期毎に三様監査報告会を開催し、情報交換を行うなどの相互連携を行っております。内部統制・監査室から取締役会及び監査等委員会への直接報告は行っておりませんが、内部統制・監査室と情報共有している管理担当取締役から取締役会に対してリスク管理、コンプライアンスの状況の報告を実施しており、また常勤監査等委員から監査等委員会に対して内部監査の状況の報告を行っております。

また、内部監査担当者は監査等委員及び会計監査人と情報交換を行い、相互連携を図るとともに、監査等委員及び会計監査人からの助言等を得て内部監査の充実を図っております。

④　会計監査の状況

イ．監査法人の名称

かがやき監査法人

ロ．継続監査期間

14年間

ハ．業務を執行した公認会計士

業務執行社員　上田　勝久

業務執行社員　森本　琢磨

ニ．会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士８名

その他　　２名

ホ．監査法人の選定方針と理由

当社は監査等委員会で定める外部会計監査人候補者選定及び評価基準に基づき、監査法人に必要とされる独立性、専門性並びに当社の事業規模に適した監査及び監査費用の相当性等を相互的に勘案し、選任しております。

なお、会計監査人の解任又は不再任の決定方針として、当社の監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等その他その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。

また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき監査等委員会が、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

ヘ．監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は監査等委員会で定める外部会計監査人候補者選定及び評価基準に加え、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価しております。

⑤　監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イ．を除く）

該当事項はありません。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ．監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

（前連結会計年度）

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、公募増資に係るコンフォートレター作成業務等となっております。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ホ．監査報酬の決定方針

監査報酬の決定方針は特に定めておりませんが、監査法人から提示される監査計画の内容をもとに、当社の事業規模、監査内容、監査時間等を勘案し、当社と監査法人で協議の上、監査等委員会の同意を得て決定しております。

ヘ．監査等委員会が会計監査人の報酬に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、提示された監査項目及び見積り監査時間と過去の実績を慎重に比較検討し監査法人の報酬として相当と判断したためであります。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2025年10月25日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議いたしました。取締役の個人の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の決定方針について

a．基本方針

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。なお当社の取締役 （監査等委員である取締役を除く。）の報酬は前期の業績を反映させた固定報酬（金銭報酬及び株式報酬）とする。

b．固定報酬の決定方法に関する方針

固定報酬（金銭報酬）は職務遂行の対価として毎月支給するが、年に一度、当社の中期経営計画における毎年の営業利益予算の達成状況に応じて固定報酬額を変更する仕組みとする。中期経営計画最終年度の売上目標を達成した場合に同規模となる上場企業の平均的な役員報酬水準を参考に中期経営計画最終年度の個人別の目標報酬額を決定し、逓増させる形で各年の基準報酬額を設定する。営業利益予算の達成を条件に毎年の基準報酬額が決定されるが、予算未達成の場合は前年と同額もしくは、予算未達成の状況により基準報酬額を減額するルールを設ける。

株式報酬は譲渡制限付株式とし、職務の対価として年1回支給する。中期経営計画の利益を基準に予め基準付与株数を決定しておき、達成状況に応じて株式を付与する。固定報酬に対する株式報酬の割合は５％～10％を目安とする。

各年の基準報酬額及び基準付与株数については、過半数を社外取締役で構成する報酬委員会が決定する。個人別の固定報酬額（金銭報酬及び株式報酬）は報酬委員会で決定された調整後基準報酬額及び調整後基準付与株数を基準に代表取締役が決定する。

c．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

取締役会は、代表取締役に対し各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の担当部門の業績等を踏まえた個別の固定報酬額の決定を委任する（当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役 （監査等委員である取締役を除く。）の担当部門について評価を行うには代表取締役が適していると判断しているため。）。ただし、報酬委員会で決定した個人別の調整後基準報酬額を基準に評価を加味したうえで、最終的な個人別の報酬額を決定するものとする。

なお、委任された内容の決定にあたっては、決定後に報酬委員会がその妥当性等について確認する。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１. 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、2024年10月29日開催の第33期定時株主総会において年額300,000千円以内（うち社外取締役分5,000千円以内）と決議いただいております（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は、６名（うち、社外取締役は無し）です。

２. 監査等委員である取締役の報酬限度額は、2024年10月29日開催の第33期定時株主総会において年額40,000千円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は、３名（うち、監査等委員である社外取締役２名）です。

３．各取締役の職務執行状況や年度ごとの営業利益予算達成の貢献度を最も把握している代表取締役が、迅速かつ柔軟に調整できるよう、各取締役の個人別固定報酬額の最終決定権を代表取締役会長佐藤裕久及び代表取締役社長安藤文豪に委任しています。

③　提出会社の役員ごとの連結報酬の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資有価証券の区分の基準及び考え方

当社は、中長期的な企業価値向上の実現が重要であるという考えの下に、当社の事業の継続や企業価値の向上に資すると判断した企業の株式を政策的に取得し保有することができるものとしております。この政策的に保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式とし、それ以外のものを純投資目的である投資株式とします。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

(a）保有方針及び取締役会等における政策保有株式の保有の適否に関する検証並びに保有の合理性を検証した方法

当社は、中長期的な企業価値向上を実現するため、業務提携などの経営戦略の一貫として、また、取引先及び地域社会との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図るために必要と判断する企業の株式を保有することがあります。

取締役会等における政策保有株式の保有の適否に関する検証につきましては、適宜、取締役会において、その合理性や必要性を検証し、継続して保有する意義が希薄化した株式については縮減に努めることを方針としております。また保有の合理性や必要性につきましては、相手先企業と当社事業のシナジーについて定量的及び定性的に検証しております。

(ｂ）銘柄数及び貸借対照表計上額

現在の政策保有株式は株式会社クラフィット（簿価100千円）であり、エリア開発におけるコンテンツ作成について協力を得ることを目的としております。当社の経営方針・経営戦略等、事業の内容及びセグメント情報と関連付けた定量的な保有効果の測定は困難でありますが、担当部署において定性的な効果を検証を行い、当社開発エリアのコンテンツ作成に寄与するものと判断いたしました。

(ｃ）当事業年度における株式数の変動

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

(ｄ）特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

５【従業員の状況等】

（１）【人材戦略に関する基本方針等】

　当社グループは、「食べる、食べていただく仕事を通して、なりたい自分になる」という経営理念のもと、「食から始まる日本創再生」をVISIONに掲げております。マニュアルにとらわれないスタッフの創意工夫に基づく「１店舗ごとに丁寧に作られたレストラン」と「なりたい自分を目指すスタッフ」こそが地域に新たな人流を生み出す当社グループの競争力の源泉であり、「食べることが好き」「お客様の笑顔が見たい」という情熱を持った人材は当社グループの価値創造の中核であると考えております。

（経営戦略と人材戦略の関係）

　当社グループは、2027年７月期を初年度とする中期経営計画「イノベーティブシナジー2031」において、「食×不動産 ×金融」が相互に価値を高め合う循環モデルを基本方針として掲げております。レストランが生み出す食・人流・世界観がエリアの不動産価値を高め、不動産・金融が生み出す収益が人材への再投資を支える、という循環の実現を通じて、長期経営目標である2034年７月期の営業利益率10％の達成を目指してまいります。

　本計画の推進にあたり、当社グループは人材に関して次の２つの課題を認識しております。第一に、レストラン事業では既存店の売上が堅調に推移する一方、店舗間で収益力の二極化が進んでおります。当社グループはこれを単なるコスト管理の問題ではなく、競争力の源泉である「スタッフによるオリジナルな価値の創造」をいかに取り戻すかという組織課題であると認識しております。第二に、新たな成長エンジンとして位置付ける不動産の開発・販売体制や、金融事業の構築には、これまで当社グループが十分に有していなかった専門性を備えた人材の確保が不可欠となります。

　こうした認識のもと、当社グループは「人的資本経営基盤」を３つの成長戦略（レストラン＆宿泊、不動産、金融）を支える経営基盤の一つに位置付け、以下の人材戦略を推進してまいります。

（連結会社の経営方針・経営戦略に関連付けた連結会社の人材戦略）

①理念を体現する人事評価・処遇制度「G.E.M.S.」の導入と定着

　全スタッフを対象とする新たな評価制度「G.E.M.S.（Growth Evaluation & Mapping System）」を導入いたします。本制度は、効率や作業量ではなく、仕事を通じた「人としての成長（人間力）」を評価し、それがそのまま処遇に反映される仕組みであり、当社グループの経営理念を人事評価・処遇制度として具現化するものであります。スタッフ一人ひとりの成長が店舗独自の価値創造につながり、その成果が処遇として還元される好循環を構築することで、既存店の収益改善とスタッフの定着・成長の両立を図ってまいります。

②権限委譲による経営者人材の育成

　店舗運営に大きな権限を委ね、経営者を育成し、目の届く小さな組織で独自の価値を生み出すという運営会社制度の思想を、評価・処遇の両面から再構築いたします。店舗運営を担う経営者層については、マネジメントの軸を単なるコスト管理から、競争力の源泉である「店舗独自の魅力づくりによる付加価値の創造」へと明確に転換し、利益率の向上などの「付加価値の増加」を評価軸とします。あわせて、複数に分散している店舗運営子会社を集約し、意思決定の迅速化を図るとともに、店舗を越えたノウハウ共有を通じて現場の組織力を一層強化してまいります。

③成長戦略を担う専門人材の確保

　金融事業を専門に担う子会社を設置し、地方創再生ファンドの組成・運営に必要な専門人材の採用と体制構築を進めます。また、不動産の開発・販売機能を集約する新たな部署を設置し、専門人材を配置いたします。引き続き、事業戦略に適した専門人材の採用を継続し、「食×不動産×金融」の循環モデルを担う人材ポートフォリオの構築に取り組んでまいります。

（連結会社の従業員の給与（賞与含む。）その他の給付の額及び内容の決定に関する方針）

　当社は、中期経営計画「イノベーティブシナジー2031」における成長戦略を実現するため、競争力の源泉である人材の確保と定着を最重要課題と位置付けております。これを踏まえた当社の従業員給与等の決定に関する方針を定めております。給与等は、基本給、職務給および諸手当により構成しております。給与水準につきましては、都市部と地方における賃金の地域間格差の解消ならびに新卒採用の最終学歴による収入格差を是正することにより、今後の当社グループの成長を担う人材を確保すると共に、より一層従業員の働きがいを高め、企業価値向上に努めてまいります。

給与の決定にあたっては、年齢や勤続年数による一律の処遇差を設けず、本人の実力や実績、役割に基づいて決定しております。今後は、現場での成果や成長がどのように評価され、処遇に結びつくのかをより明確にしてまいります。その取り組みとして、仕事を通じた人としての成長を評価し、処遇に反映する新たな評価制度「G.E.M.S.」の導入を進めてまいります。また、店舗運営を支えるパートタイム・アルバイト等の臨時従業員につきましても、当社の価値創造を担う重要な人材と位置づけ、習熟度に応じた処遇改善やキャリアパスの提供を行っております。

あわせて、経営者層に対しては譲渡制限付株式報酬（RS）により中長期的な企業価値向上へのコミットメントを高めており、従業員に対しても株式給付信託（J-ESOP）を導入することにより、会社の成長を従業員と共有できる環境を整備してまいります。なお、こうした方針に基づく処遇改善等の結果として、「(2) 従業員の状況」に記載の通り、当事業年度における提出会社の平均年間給与の対前事業年度増減率は3.4％となっております。

（２）【従業員の状況】

①連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、アルバイト及び嘱託社員を含む。）は、年間の平均人数を１日８時間勤務換算で（　）内に外数で記載しております。

２．前連結会計年度末に比べ、従業員13名増加、パート及び嘱託社員が７名増加しておりますが、これは主にレストラン事業における業容の拡大によるものです。

②提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除く。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、アルバイト及び嘱託社員を含む。）は、年間の平均人数を１日８時間勤務換算で（　）内に外数で記載しております。

２．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。

③労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円滑に推移しております。

④使用人その他の従業員のみを対象とした役員・従業員株式所有制度の内容

「１　株式等の状況　(８）役員・従業員株式所有制度の内容」に記載しております。

⑤管理的地位にある労働者に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の額の差異

ア.提出会社

（注）１．管理的地位にある労働者に占める女性労働者の割合は「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．労働者の男女の賃金の額の差異については「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであり、男性労働者の賃金に対する女性労働者の賃金の割合を示しております。なお、「正規雇用労働者」について、同一労働の賃金に差はなく、等級別人数構成の差によるものであります。

イ.連結子会社

（注）１．管理的地位にある労働者に占める女性労働者の割合は「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。上記以外の連結子会社につきましては「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定による公開をしていないため記載を省略しております。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。上記以外の連結子会社につきましては「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公開をしていないため記載を省略しております。

３．労働者の男女の賃金の額の差異については「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであり、男性労働者の賃金に対する女性労働者の賃金の割合を示しております。なお、「正規雇用労働者」について、同一労働の賃金に差はなく、等級別人数構成の差によるものであります。上記以外の連結子会社につきましては「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定による公開をしていないため記載を省略しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2025年８月１日から2026年７月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2025年８月１日から2026年７月31日まで）の財務諸表について、かがやき監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構に加入し、専門的な情報を有する団体等が主催するセミナーへの参加及び財務・会計の専門書の購読等を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2024年８月１日　至　2025年７月31日）

当連結会計年度（自　2025年８月１日　至　2026年７月31日）