第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．第９期連結会計年度が連結財務諸表の作成初年度であり、また、第９期連結会計年度末より連結財務諸表の作成が必要となったことから、第９期連結会計年度においては貸借対照表のみを連結しているため、連結貸借対照表項目及び従業員数のみを記載しております。

２．従業員数は就業人員数であり、従業員数の(　)外書きは、臨時従業員(インターン、パートタイマー及び人材会社からの派遣社員を含む。)の年間の平均雇用人数であります。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．持分法を適用した場合の投資利益については、重要性が乏しい関連会社のみであるため、記載を省略しております。

２．当社は、2022年12月５日から12日付けですべてのＡ種優先株式及びＢ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株式及びＢ種優先株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付しており、当社が取得したＡ種優先株式及びＢ種優先株式のすべてについて、2022年12月15日開催の取締役会決議により2022年12月16日付で消却しております。また、2022年12月27日開催の株主総会決議により、2023年１月４日付で株式10株を１株に併合しております。さらに2023年４月26日に東京証券取引所グロース市場に上場したことに伴う新株発行を行っております。これにより、発行済株式数は普通株式3,794,130株となっております。なお、当社は2022年12月27日開催の臨時株主総会において、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。

３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第７期は潜在株式が存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。

４．１株当たり純資産額の算定にあたって、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式に優先して配分される残余財産額を純資産の部の合計額から控除しております。

５．第７期は株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。

６．第７期は、大型のプロジェクトを受注したため売上高が大幅に増加しました。

７．従業員数は就業人員数であり、従業員数の(　)外書きは、臨時従業員(インターン、パートタイマー及び人材会社からの派遣社員を含む。)の年間の平均雇用人数であります。

８．当社は、2022年12月27日開催の株主総会決議により、2023年１月４日付で株式10株を１株に併合しておりますが、第７期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

９．第10期より連結キャッシュ・フロー計算書を作成しているため、第10期以降のキャッシュ・フロー計算書に係る項目については記載しておりません。

10．2023年４月26日付をもって東京証券取引所グロース市場に株式を上場いたしましたので、第７期及び第８期までの株主総利回り及び比較指標については記載しておりません。第９期の株主総利回り及び比較指標については2023年７月末を基準として算定しております。

11．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所グロース市場におけるものであります。なお、2023年４月26日付をもって東京証券取引所グロース市場に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。

２ 【沿革】

提出会社は、2016年東京都千代田区永田町においてビジネスニーズに最適化したAI技術を提供することを目的として創業いたしました。

その後、2017年に本社を東京都千代田区大手町に移転し、AI分野でのコンサルティング及び開発事業の拡大を図っております。

設立以後の企業集団に係る経緯は、次のとおりであります。

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社と連結子会社１社（株式会社スターミュージック・エンタテインメント）の合計２社で構成されておりましたが、2026年５月にSKコラボレーション株式会社の株式を100%取得しその子会社でシステム開発事業を行っている創研情報株式会社と共に当社の子会社とし、一方で2026年７月にデジタルマーケティング事業を行っていた株式会社スターミュージック・エンタテインメントの株式をすべて売却し連結除外としました。この結果、当連結会計年度末時点での当社グループは、当社と連結子会社２社（SKコラボレーション株式会社、創研情報株式会社）の合計３社で構成されており、カスタムAIソリューション事業のみを展開しております。

当社グループは、様々な社会課題・顧客課題をAI・ディープラーニング等の先端技術を用いて解消するために、現場に入り込んだコンサルテーションに始まり、アセスメント、開発、導入、顧客による運用まで視野に入れた、実用的なソリューションを提供するテクノロジーカンパニーです。

また当社は、2025年９月に金融業界大手のSBIグループとのAIプロジェクト創出及びデータ活用施策の展開を目的としてSBIホールディングス株式会社と資本業務提携を行い、SBIホールディングスは当社のその他の関係会社となっております。

当社グループの報告セグメントは、当連結会計年度は「カスタムAIソリューション事業」と「デジタルマーケティング事業」の２区分ですが、当連結会計年度において株式会社スターミュージック・エンタテインメントの株式を売却し連結除外としたことにより、当連結会計年度末より「カスタムAIソリューション事業」の単一セグメントとなります。

・カスタムAIソリューション事業

「データ・AIを駆使した最先端技術とビジネス知見を用いて、未解決の課題に挑み、新しい社会を実現する」をミッションとして掲げ、顧客の目的から現場のプロセス、課題を理解し、様々なデータに対応したAIを組み合わせた最適なAIソリューションを提案し、実装することを目指す事業です。

・デジタルマーケティング事業

主要な動画配信プラットフォーム企業と提携し、企業向けマーケティングコンサルティングとクリエイターネットワークを活用した高品質かつ迅速な広告事業、及び独自の原盤配信ビジネスや著作権ビジネスを行う音楽レーベル機能に加え、プラットフォームへの楽曲提供、企業向け広告の楽曲制作を手掛けている事業です。

(1) 事業の概要

当社グループは、カスタムAIソリューション事業として、コンサルテーション・プランニングからサービスの実現までを支援するフルカスタムAIの受託研究開発を実施しています。業界のキープレイヤーとの協業によって、個社課題にとどまらずに、業界全体のAI・DX化を進めるAI活用コンサルティング・AI開発サービスを行っており、現状はこのサービスが売上の多くを占めております。次に、そのAI活用コンサルティング・AI開発サービスで培った高品質のAIエンジンを、顧客のサービスやSaaSなどのプラットフォーマーへ迅速に提供するとともに、受託開発したシステムの保守等を担うAI保守運用サービスを行っております。

また、データの取り扱いに専門的なノウハウが必要な人工衛星データの解析や関連するアルゴリズムを開発する人工衛星データAI解析サービスを行っております。

当社グループはこれらのサービスを展開することで、顧客企業の様々なAI活用に関する課題を解決するためのAIサービスを、戦略策定から開発、保守運用、そしてライセンス提供による顧客企業との共同事業化までを行っております。当社グループの事業は、AI活用コンサルティング・AI開発サービスを中心としたフロー収益を主とし、個別の顧客企業ごとのプロジェクト提供により知見と独自のアルゴリズムを蓄積して、それらを応用するとともに、受託開発したシステムの保守を担うAI保守運用サービスとしてストック収益を得るビジネスモデルとなっております。

当社グループの顧客企業については、特定の業界に特化しておりませんが、AIの活用ニーズが高く、またコアなビジネスの現場で利用されるソリューションの開発のため大手製造業が多くなっております。

当社グループはカスタムAIソリューション事業において、AI・エンジニアリング・ビジネスの３つの強みに精通したプロフェッショナルが、１つの課題にワンチームとなって挑む体制になっております。これにより、コンサルティングから開発まで一気通貫でのサービス提供が可能となっております。特に日本においてはAI導入率が低い状況ですが、当社グループは各プロフェッショナルが連携することでコンサルティング及び開発フェーズの切れ目でプロジェクトが継続運用されるよう取り組んでおります。

(2) 展開するサービス

①　AI活用コンサルティング・AI開発サービス

カスタムAIソリューション事業の主要サービスであるAI活用コンサルティング・AI開発サービスは、AIの活用ニーズを持つ企業に対して目的・課題に合わせたAIソリューションの提案をもとにコンサルティングや開発を行うビジネスです。当社グループは、顧客企業が現場で効果を体感できるまで開発から導入展開までを一気通貫でサービスを行っております。

(a) 実運用まで支援

先端技術の導入、データを主軸としたビジネス・オペレーション変革には既存システムの変更など大きな困難が伴い、プロジェクト期間中でも状況に応じて柔軟に新しい手法を取り入れる局面も出てまいります。当社ではクライアントとの強い信頼関係を醸成することで、経営レベルでの意思決定支援から現場での開発スタッフとの連携、そして運用スタッフへの技術や知識の移転まで一貫して支援し、開発期間中の方向転換などを柔軟に調整しながら、クライアント内での継続的な運用と実用性の高い価値の創造を実現しております。

(b) AI×既存技術×人による運用

当社グループは、AI(機械学習・深層学習)ですべての課題が解決できるとは考えておりません。AI技術、ルールベースの既存技術(注１)、人による運用のすべてが調和したときに、クライアントにとっての持続的な価値創造が実現できます。当社グループが行うコンサルティングでは、それぞれの技術特性と限界を見極めた上で、システム導入に留まらない最適なビジネス・オペレーションの実現を支援しております。

(c) フルカスタムAI

AIでは、目的に応じて様々な手法を選定し組み合わせる必要があります。公開API(注２)や、大手プラットフォームのアプリケーションも日々進化しておりますが、個別ニーズをすべてカバーすることはできません。当社グループでは、クライアントの目的に応じて最適な精度・計算速度・冗長性などのトレードオフを見極めながら、ベストなバランスの性能をもつカスタマイズAIを提供しております。

(注) １．ルールベースの既存技術

人の手によって記述されたルールやロジックのみに従って動くプログラム全般のこと。

２．公開API

まず、APIとはアプリケーション・プログラミング・インターフェースの略で、あるアプリケーションの機能や管理するデータ等を他のアプリケーションから呼び出して利用するための接続仕様・仕組みを指します。公開APIとは、そうした接続仕様・仕組みを他の企業に公開することを意味します。

(d) AI開発テーマ

当社グループは特定の業界に特化していないため、様々な業界のテーマに対してソリューションを提案しております。ただし、これまでの実績によりAIの活用ニーズが高い日本の製造業の顧客が多くなっております。当社グループのAI開発の特徴として、製造業を中心に熟練者・ベテランがもっている技術や知見をAIに実装することで、省人化・後継者問題の解消・業界全体の品質を上げていくことをテーマとしたものが多くあります。

(e) AI/DXプロジェクトのアプローチと流れ

当社グループのアプローチの特徴は、顧客企業の目的・業界・課題・プロセスの深い理解を行った上で、様々なデータと技術を組み合わせたAIソリューションの提案をもとに開発を行うことにあります。また、プロジェクトによっては、顧客企業の投資対効果の実現と当社のストック収益を見据えた長期的なパートナーシップに基づきAIサービスの共同開発を行っております。

当社グループのAI/DXプロジェクトの流れは、戦略策定、データ収集及びアセスメント、開発及びシステム連携、運用保守となっております。戦略策定は、AIの正しい共通理解の醸成を行いながら顧客企業のDX戦略、業務改善、AI実行テーマの選定支援を行っており、AI知識のあるコンサルタントが顧客企業の業界知見や現場課題を深く理解しつつ支援を行っております。その戦略策定をもとにコンサルタントとAIエンジニアが協力してデータ収集及びアセスメントを行っており、当社グループが多く扱う画像データだけでなく、それ以外の様々なデータを組み合わせたAIを組み込んだシステムの全体像を設計します。次にアセスメントに基づいてPoC(実証実験)や本格開発を行います。本格開発はAIに精通した人材を含むエンジニアが中心となり、運用までを含めた全体設計支援を行いながら顧客企業のシステムと連携したAI開発により実用化を目指します。最後の運用保守では、AI稼働状況のモニタリングツールの開発、運用プロセス策定や運用に向けたツールの整備、顧客企業のAI教育など、開発したAIの運用を顧客企業が行うためのシステム開発と支援を行っております。

(f) AIソリューションの技術と実績

当社グループは顧客のニーズに応じて、主にディープラーニング等の技術を中心に、顧客の課題や目的に合わせてディープラーニング以外の技術も組み合わせたAIソリューションの開発を行っており、画像・動画・音声など複数のデータ種類に対応したAIの開発実績があります。

直近では、１つのディープラーニング技術だけでは解けない課題も多くなってきており、マルチモーダルAIの開発に取り組んでおります。

マルチモーダルAIとは、複数種類のデータと複数のAI技術を組み合わせて１つのAIソリューションとするものです。当社グループの顧客企業からは、製造現場のベテランの知見や作業をディープラーニング等の技術を組み合わせて再現したい、といった１つのディープラーニングでは解けない課題がでてきております。こうした課題には、画像や音声など複数データと複数のAI技術を組み合わせたマルチモーダルAIが必要となります。当社グループはこれまで画像データや動画データの取扱いに実績と強みを持っていますが、音声や数値データにも対応してきており、今までは解決できなかった課題がマルチモーダルAIにより解決できる可能性があります。

また、当社グループはデータ取得に必要なセンシング方法についてもパートナー企業と協力することで、顧客企業のニーズに合ったデータ取得ができるように様々なデータ種類に対応するセンシング機器の取扱いの知見を増やしております。加えて、計算環境や出力方法も顧客企業に合った方法をソリューションとして提案できるようにしております。このように、最新技術を柔軟に取り入れたマルチモーダルAIにより顧客の課題に対応することに当社グループの特徴があります。

②　AI保守運用サービス

カスタムAIソリューション事業のサービスのひとつにAIライセンス提供サービスがあります。当社グループはAI活用コンサルティング・AI開発サービスにおいて、AIの知見や経験をもとにして顧客との事業連携・製品開発を通じたカスタマイズ開発を行っております。このカスタマイズ開発や顧客との連携で培った高難易度のAI技術やノウハウをもとにして、その顧客が位置する業界の共通ニーズを狙ったAIエンジンの利用ライセンスやプロダクトの提供を行っております。このため、当社グループのAIエンジンやプロダクトの提供については、パートナー企業の製品やサービスとともに顧客企業へ提供されるものが主となっております。

このサービスでは主に２つのサービス提供方法があります。１つはAI開発サービスを提供した顧客企業が直接利用し、顧客企業の利用に合わせてAI利用ライセンス代を対価として受け取るものと、もう１つはすでにサービスを持っているプラットフォーム企業にAIエンジンを提供し、ユーザー企業の利用量に応じて対価を受け取るものがあります。更に、このサービスには受託開発したシステムの保守業務も含まれます。

③　人工衛星データのAI解析サービス

カスタムAIソリューション事業のサービスのひとつに人工衛星データAI解析サービスがあり、人工衛星データの収集からAIによる解析を行っております。地球を網羅的に捉える衛星データと、顧客が保有する地上データを組み合わせた独自の教師データを作成し、AIにより解析したレポートの提供を行っております。また、継続的に人工衛星データを解析したい顧客に対しては、解析ツールの開発も行っております。これによって、自然災害や社会活動などの環境リスクを可視化しビジネスニーズやSDGsに関する活動に貢献することを目指しております。

今後は、人工衛星解析市場の拡大に合わせ、環境テーマ等の様々なニーズを先読みし、官公庁と民間へのアプローチの両輪でサービスを展開していく方針です。

④　音楽制作配信サービス

デジタルマーケティング事業のサービスのひとつに音楽制作配信サービスがあり、独自の原盤配信ビジネスや著作権ビジネスを行う音楽レーベル機能に加え、プラットフォームへの楽曲提供など豊富な経験をもつ200名以上の音楽クリエイターと提携し、あらゆるニーズに対応できる楽曲制作体制を構築しております。音楽サービスの収益源はデジタルでの原盤配信（印税収入）と楽曲著作権の使用料であり、保有するIP数の蓄積とともに収益が積みあがるビジネスモデルとなっております。

ただし当サービスは当該サービスを行う子会社を売却したため、当連結会計年度までのサービスです。

⑤　ソーシャルメディアマーケティングサービス

デジタルマーケティング事業のサービスのひとつにソーシャルメディアマーケティングサービスがあり、主要な動画配信プラットフォーム企業と提携し、企業向けマーケティングコンサルティングと、1,000名以上が所属するクリエイターネットワークを活用した高品質かつ迅速な広告事業を展開しております。2018年からはショート動画市場で強固な地位を確立し、100社以上の企業に対して広告制作や媒体買付けなどのプランニング支援を行っております。

ただし当サービスは当該サービスを行う子会社を売却したため、当連結会計年度までのサービスです。

(3) 事業系統図

(用語の説明)

当社の事業に関わる用語の定義は以下のとおりです。

４ 【関係会社の状況】

（注）１．有価証券報告書の提出会社であります。

　　　２．議決権所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

　　　３．特定子会社であります。

　　　４．SKコラボレーション株式会社と創研情報株式会社については、株式取得により当連結会計年度に連結子会社となっております。

　　　５．株式会社スターミュージック・エンタテインメントについては、株式売却により関係会社の状況から除外しております。なお、同社の売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
主要な損益情報等　①　売上高　　　1,182,095千円

　　　　　　　　　②　経常利益　　　 80,088千円
　　　　　　　　　③　当期純利益　　 56,998千円
　　　　　　　　　④　純資産額　　　835,241千円
　　　　　　　　　⑤　総資産額　　1,055,644千円

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、提出日現在において、当社グループが判断したものであります。

(1) 経営の基本方針

当社グループは、「データ・AIを駆使した最先端技術とビジネス知見を用いて、未解決の課題に挑み、新しい社会を実現する」をミッションとして掲げております。

企業や各種業界が抱える様々な社会課題・顧客課題をAI・ディープラーニング等の先端技術を用いて解消するために、現場に入り込んだコンサルテーションに始まり、アセスメント、開発、導入、顧客による運用まで視野に入れた、実用的なソリューションを提供しております。

また、当社グループのカスタムAIソリューション事業には衛星データを活用した人工衛星AI解析のサービスがあり引き続き力を入れてまいります。衛星データは、現状において十分に活用されていない知見が多くあり、今後は衛星データを活用した様々なAIソリューションやAIサービスが立ち上がっていくと考えており、当社グループはその分野でいち早く成果をあげ、衛星データ解析の国内トッププレイヤーを目指しております。

さらに、当社グループのミッションである社会課題の解決においては、衛星画像による土砂崩れの解析や、ドローンを使った海ごみ解析など、当社が開発・提供する環境モニタリングAIを中心に、SDGsの目標達成に向けて積極的に取り組んでおります。

(2) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、安定的な成長を図るため、成長性、収益性及び効率性を重視した経営が必要と認識しております。このため当社では、売上高、営業利益、従業員数を重要な指標と位置づけて各種経営課題に取り組んでおります。

(3) 中長期的な会社の経営戦略

当社グループは、AIコンサルティング・ソリューション開発による知見・ノウハウ等の価値の蓄積、蓄積した価値の最大化、そして蓄積・最大化した価値を生かした新たな市場を創造し、新たな価値の蓄積を積み上げることにより事業展開・拡大を目指します。

Phase１：知見の習熟・アライアンスの構築

当社グループは、各業界の大手企業や公的研究機関との共同開発において、様々な社会課題・ビジネス課題をAI・ディープラーニング等の先端技術を用いて解消するために、現場に入り込んだコンサルテーションに始まり、アセスメント、開発、導入、顧客による運用まで視野に入れたワンストップ対応による実用的なソリューションを提供することで、収益を上げると同時にAI・ディープラーニング、最近は生成AIによる課題解消の知見・資産を蓄積しております。ここでの蓄積される知見・資産は、顧客の実運用までを徹底支援し、AIのみならず既存技術や人による運用をあわせて組み上げた非常に実践的なソリューションであるため、顧客からの高い評価を獲得し、顧客との継続的・発展的な関係作りの基礎を担っております。

Phase２：AI活用知見の展開

次に当社グループは、Phase１における様々なプロジェクトや共同開発等によって蓄積した知見・資産といった価値を顧客企業の他の事業や類似するプロセスに拡大することによって、顧客企業にとっての価値の最大化を図ります。この際、既に存在する知見・資産の活用が可能であることから当社グループとしての収益性も向上し、収益の拡大に寄与します。

また、蓄積した価値を個別企業のみならず各業界のキープレイヤーとの協業スキームを活用して、業界のAI・DX化を進めることで、より大きな社会課題・ビジネス課題を解消することを目指します。特に直近はAIと相性のよい高成長市場に当社からアプローチを図り、顧客企業ごとにコンサルティングやシステム開発を行うことを主としつつ、業界全体の多くの企業や人々に価値を届けるアセット型の収益モデルを目指してまいります。

さらには、これらの価値をより持続可能なものにするために、当社グループのAI×SDGsの仕組みである環境問題への貢献を目指す環境モニタリングAI、検査工程の省力化、効率化に寄与するソリューションの提供及びひび割れ検出(設備保守)AIなど社会問題への貢献を目指す社会活動モニタリングAIとの組み合わせによって、SDGsの目標達成の実現手段の１つとして、個別企業や業界に提供することで、様々な観点での「価値の最大化」を目指します。

Phase３：インフラ展開

当社グループの事業ドメインであるAIは、まだ手付かずの未知の領域が数多く存在しております。当社グループは、その未知の領域における新たな市場(＝新たな価値)を開拓・創造してまいります。具体的には、既に蓄積している知見・資産の価値と、AIが活用されていない業界における潜在的な課題を掛け合わせることで、新たな市場を創造しAIが継続的に利用される状況（インフラ展開）を目指します。

これらの方針に従い、当社グループは中長期戦略として４つのドライバー（施策）で顧客企業とともに事業拡大をしていく方針です。

①ストック収益の拡大に向けたアクション

顧客企業との共同事業案件の確かな推進と、案件完了後のAI保守運用サービスの提供による２軸でストック収益を拡大していきます。

②コンサルティングファームとの連携による大規模な事業共創案件の獲得

業界のリーディングカンパニーへのリーチを増やすために、当社グループがもつAI及びデジタル技術の知見をコンサルティングファームに共有し、補完関係を構築し、中長期テーマを共同で展開していきます。

③次世代AIの進化を見据えた研究開発

官能検査・生成系AI・マルチモーダルなど、次のAIへの期待に応えるための先行研究と事例を発信し、優秀な研究者・エンジニア採用による事業拡大を目指します。

④人工衛星データ解析AIでの国内リーディングポジションの確立とグローバル展開

衛星解析AIを強みに、人工衛星解析市場の拡大に合わせ、環境テーマ等のニーズを先読みし、官公庁と民間の両方へのアプローチを行い事業展開を目指します。

(4) 経営環境

当社グループは、様々な業界に対してAI活用による課題解決を行っております。当社グループのビジネス市場である国内のAI市場は富士キメラ「2020人工知能ビジネス総調査」によると2021年の1.1兆円から2027年に1.9兆円になる見込みとなっております。その中でも当社のAI活用コンサルティング・AI開発サービスの位置するサービス市場の市場規模は、2021年度が6,248億円、2022年度が7,026億円、2027年度には10,429億円になる見込みとなっております。今後は、労働人口不足、働き方改革、インフラの老朽化など社会問題の解決策としてAI導入が加速すると予想され、AIサービス市場は拡大を続けると見込まれております。

その中でも当社グループが狙う市場としては、AI活用があまり進んでいない製造業・サービス業が抱える課題へのAI導入を目指しており、製造業の顧客が多くプロジェクト実績もあることが当社の強みとなっています。

なお直近では、AI市場のうち生成AIの市場規模が急拡大し、様々な業種でAI・DX活用戦略のアップデートが起きており、コンサルテーションニーズが拡大しております。

また人工衛星データ解析AI市場は、JAXA宇宙戦略基金と宇宙関連会社の上場で市場の関心は高まっており、地球観測市場は大きな成長が見込まれます。この市場は官需を中心としたマーケットで、安全保障と環境テーマでの衛星データ利用ニーズが増えてきており、当社グループの衛星データ関連プロジェクトの実績により強みを生かせる市場となっております。

(5) 当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

上記方針を実現するため、当社グループが認識している課題と対応する具体策は、次のとおりです。

①　先端技術の研究開発及び開発体制の強化

当社グループにとって、AIをはじめとした先端技術の研究による、技術基盤の確立、ソフトウェアの開発は必要不可欠なものであるため、社内のエンジニアの育成だけでなく、AI技術者などの専門的な技術をもつ人材の確保・採用も進めてまいります。また、必要に応じて産学連携や新技術を持つ企業との業務提携、共同研究等を進め、サービスメニューの充実化や事業化に向けた取り組みに注力してまいります。

②　従業員の働きがいの向上

当社グループの財産は、高度な技術・専門性とチャレンジ精神を持った優れた従業員であると認識しております。当社グループは「データ・AIを駆使した最先端技術とビジネス知見を用いて、未解決の課題に挑み、新しい社会を実現する」というミッションを掲げ、ビジネス・社会の重要な問題解決に必要な技術を見立て、技術の応用化に向けた開発を一気通貫・迅速に実行するプロフェッショナル集団として事業を遂行しております。今後も当社のミッションを遂行していくためには、従業員の生活・人生を豊かにし、業務においては成果の創出に集中できるような働きがいのある環境づくりが必要であると考え、その実現に取り組んでまいります。

③　情報管理体制の強化

当社グループのカスタムAIソリューション事業におけるシステム開発や運用等の遂行過程において、顧客の機密情報や個人情報等を取り扱う可能性があります。当社では、情報管理の強化が重要であると考えISO27001の認証を取得しているほか、情報セキュリティに関する情報セキュリティ基本規程を制定し従業員への教育を実施しておりますが、今後も社内での研修強化、情報管理体制強化のためのシステム整備等を継続して実施してまいります。

④　内部管理体制の強化

当社グループの継続的な発展を実現させるためには、コーポレート・ガバナンス機能の強化は必須であり、そのために財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの適切な運用が重要であると認識しております。

コーポレート・ガバナンスに関しては、内部監査による定期的なモニタリングの実施と監査等委員や監査法人との連携を図ることにより適切に運用しておりますが、ステークホルダーに対して経営の適切性や健全性を確保しつつも、俊敏さも兼ね備えた全社的に効率化された組織体制の構築に向けて更に内部管理体制の強化に取り組んでまいります。

⑤　財務基盤の強化

当社グループは、財務基盤の安定性を維持しながら、様々な事業上の課題を解決するための事業資金を確保し、また、新たな事業価値創出のために機動的な資金調達を実行できるよう、内部留保の確保と事業投資の適切なバランスを模索していくことが、財務上の課題であると認識しております。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取り組みは、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) ガバナンス

当社グループは、中長期的な企業価値の向上のため、今後、サステナビリティに関する取組みを拡充・充実させていく必要があると認識しており、特に、人的資本・知的財産への投資等が非常に重要であると認識しております。現在、当社グループでは、AIを通じた地域社会や地球環境への貢献及び価値あるサービスの創出を目指しているほか、そういったサービスの特許取得による知的財産保護や、人材確保・定着のための取組みの拡大等を実施しております。また、サステナビリティに関する取り組みについて、実効性が確保されているかを取締役会等で検証し、改善を図りつつ方針を実行する経営体制を構築しております。

(2) 戦略

当社グループは、サステナビリティに関する取組みのうち、特に人材確保・定着に関する取組みが経営上重要であると考えております。

人材の育成及び社内環境整備に関する方針、戦略

従業員は事業の成長を支える重要な存在であるとの認識のもと、多様な人材が仕事と家庭を両立し、最大限の能力を発揮できる職場環境や企業風土の醸成に取り組んでおります。具体的な取り組みとして、働きがいのある環境づくりのため、在宅勤務の導入や休暇取得の促進等、従業員の意向を踏まえた快適な労働環境を提供しており、研修や定期的な勉強会を実施する等自己研鑽の機会を設けております。

また、社員一人一人の自己能力を高めることができる業務体制や年齢、国籍、性別等区別することなく、意欲と能力のある従業員が平等に管理職への登用機会等が得られるような人事制度を整えております。

(3) リスク管理

当社グループでは、「コンプライアンス・リスク管理委員会規程」等に基づき、取締役会やその他の社内会議等を通じてリスクの識別・評価・管理を行うためのプロセスを整備し、リスクの未然防止及び会社損失の最小化に努めております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、弁理士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家からアドバイスを受けられる体制を構築するとともに、内部監査及び監査等委員による監査を通じて、潜在的なリスクの早期発見に努めております。そのほか、サステナビリティ関連の課題について引き続き取締役会等で検証し、適切な対応を行っていく予定です。

(4) 指標及び目標

人材の育成及び社内環境整備に関する方針に関する指標の内容並びに当該指標を用いた目標及び実績、指標及び目標

当社グループでは、小規模な組織体制であるため、年齢、国籍、性別等の区分で管理職の構成割合や人数の目標値等は定めておりません。ただし、当社が掲げるミッションを実現し、事業成長を加速するためには、様々な局面において多様な意見を反映することが重要であるという認識の下、女性や中途採用者の管理職への登用を推進しており、その数は増加傾向にあります。今後も期待する役割に応じた能力と実績に基づき、積極的に登用を進めるとともに、これらの者が成果を最大化し、適切に能力が評価されるような施策や環境の整備に取り組んでまいります。

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 人材の確保及び育成について

当社グループが継続的にユーザーに支持されるサービスを提供していくためには、優秀な人材の確保及び育成が極めて重要な要素であると考えており、対外的な人材獲得及び社内の人材育成に加え、人材流出を防止するための環境整備に取り組んでおります。他方、当社グループの属するIT業界においては、人材獲得競争が非常に激しいことから、必要な人材を適時に十分確保できない場合や当社グループの優秀な人材が流出してしまった場合には、今後の事業展開に制約が加えられることとなり、その結果、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) コンプライアンス体制について

当社グループは、企業価値を継続的かつ安定的に高めていくためには、コンプライアンス体制が有効に機能することが重要であると認識しております。コンプライアンス遵守及びリスク管理のため、代表取締役社長の直轄組織としてコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、原則として四半期に一度当社の現況及び問題点、新たなリスク要因の検討に取り組んでおります。しかしながら、当社グループの事業運営に関して法令等に抵触する事態が発生した場合、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 情報管理について

当社グループは、ISO27001の認証を取得しており、機密情報と情報機器等の管理は厳密に行っております。業務の性格上、ユーザーが保有している機密情報(経営戦略上重要な情報等)に触れる場合があります。情報の取り扱いについては、情報セキュリティ基本規程、個人情報保護規程を策定するとともに、適宜社内研修を実施することで周知徹底を図っております。しかしながら、このような対策にも関わらず、情報の漏洩や不正使用等の事態が生じた場合、損害賠償等の金銭補償や企業イメージの悪化等により、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 景気動向及び業界環境の変動による影響について

企業を取り巻く環境や労働人口減少に伴う企業経営の効率化などの動きにより、当社グループが事業を展開しているAI業界は今後も拡大していくことが予測されるものの、国内外の経済情勢や景気動向、それに伴う設備投資意欲の減退等の理由により、市場の成長が鈍化する可能性があり、その場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(5) 技術革新への対応について

当社グループが事業を展開しているAI業界は、技術革新が速く、当社グループの優位性を維持するためには、技術革新に即座に対応する必要があります。当社グループでは、各種イベントやセミナーへの参加や社内の定期的な勉強会等を通じて、AI業界の技術革新の動向を把握するとともに、それに対応した新サービスの提供ができるよう努めております。しかしながら、当社グループが技術革新に対応できないような場合、または、当社グループが対応できないような技術革新が生じた場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 競合について

当社グループは、AI活用コンサルティング・AI開発を主たる事業領域としておりますが、技術革新や顧客ニーズの変化が速く、AI業界へ参入する企業も増加する傾向にあることから、引き続き事業の拡大及び競争力の維持・変化への対応に努めてまいります。当該リスクへの対応として、最新の技術動向や環境変化を常に把握できる体制を構築するだけではなく、優秀な人材の確保及び教育等により技術革新や顧客ニーズの変化に迅速に対応できるよう努めてまいります。しかしながら、当社グループが技術革新や顧客ニーズの変化に適時に対応できない場合、または、変化への対応のためにシステム投資や人件費等多くの費用を要する場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 事業拡大に伴うリスクについて

当社グループでは、今後の成長機会の創出に向けて、研究開発費、広告宣伝費、人件費等を投入し、研究開発と事業拡大を進めるとともに、非連続的な成長のためには、M&Aや資本業務提携も有効な手段の一つと考えております。当社グループでは収益見通しを十分吟味した上でこれらの取組みについて進めておりますが、現在の事業領域と異なる分野に進出した場合において、当該分野における収益化が進まない場合や、M&Aや資本業務提携を行った相手先との収益化や事業計画が予定通りに進捗しない場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 知的財産権におけるリスク

当社グループでは、第三者の知的財産権侵害の可能性について、チェック体制を整備することにより、十分な注意を払うとともに、案件によっては顧問弁護士や弁理士等に調査を依頼することとしております。しかしながら、当社グループの事業領域に関する第三者の知的財産権の完全な把握は困難であり、当社グループが認識せず他社の知的財産権を侵害し、訴訟等の紛争に至った場合、社会的信用の失墜、対応にかかる多額の経費発生等により、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(9) 特定人物への依存について

当社の代表取締役社長である柳原尚史は、創業者であるとともに、創業以来、当社グループの事業推進において重要な役割を担ってまいりました。柳原尚史は、サービスの企画から開発、及び運用に至るまで豊富な経験と知識を有しており、経営方針や事業戦略の決定及びその遂行において重要な役割を果たしております。

当社グループでは、取締役会や経営会議等において役員及び従業員への情報共有や権限委譲を進める等組織体制の強化を図ることにより、代表取締役社長の柳原尚史に過度に依存しない経営体制の整備を進めております。しかしながら、何らかの理由により、柳原尚史が当社グループの経営執行を継続することが困難になった場合には、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(10) 内部管理体制について

当社グループは、企業価値の持続的な増大を図るためには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であるとの認識のもと、業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保、及び健全な倫理観に基づく法令遵守の徹底が必要と考えており、人員の増強による内部管理体制の充実に継続的に努めております。しかしながら、事業の急速な拡大等の理由により、内部管理体制の構築の十分性が確保できない状況が生じる場合には、適切な業務運営が困難となり、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(11) 小規模組織であることについて

当社グループは、2026年７月31日現在において、取締役９名(うち監査等委員３名)、従業員数124名と小規模組織であり、内部管理体制もこの規模に応じたものとなっております。当社グループでは、今後の業務拡大に応じた人員増強や従業員の育成により、内部管理体制の一層の充実を図っていきますが、これらの施策が適時適切に進行しなかった場合、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(12) 社歴が浅いことについて

当社の設立は2016年７月と社歴の浅い会社でありますが、これに対応すべく、各部門において、十分な知識と経験を有する人材の確保を行っております。他方、当社社歴の浅さとAI業界を取り巻く環境の急激性・流動性が相まって、当社グループにおける経営計画の策定には、不確定事項が含まれざるを得ない状況にあり、過年度の財政状態及び経営成績では、今後の業績を判断する情報としては不十分な可能性があります。

(13) 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

当社グループは、取締役及び従業員に対して、業績向上に対する意欲を高めることを目的としたストック・オプション(新株予約権)を発行しております。また、今後もストック・オプション制度などの株式報酬型のインセンティブを活用することが考えられることから、現在付与している新株予約権に加え、今後株式が付与された場合、または、今後付与される新株予約権について、権利が行使された場合には、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。なお、当事業年度末現在、新株予約権による潜在株式数は、91,447株であり、発行済株式総数4,317,440株の2.1％に相当しております。

(14) 配当政策について

当社グループは、株主に対する利益還元については経営の重要課題の一つと位置付けておりますが、配当を実施しておりません。今後におきましては、経営成績、財政状態、事業計画の達成状況等を勘案しながら、株主への利益配当を検討していく方針であります。しかしながら、当社グループの事業が計画どおり推移しない場合など、配当を実施できない可能性があります。

(15) 当社株式の流動性について

当社グループは、株式会社東京証券取引所の定める上場維持基準は25％であるところ、流通株式比率は当事業年度末現在において39.5％となっております。今後は、大株主への一部売出し要請、ストック・オプションの発行及び行使による流通株式数の増加分を勘案し、これらにより流動性の向上を図っていく方針ではありますが、何らかの事情により上場時よりも流動性が低下する場合には、当社株式の市場における売買が停滞する可能性があり、それにより当社株式の需給関係にも悪影響を及ぼす可能性があります。

(16) 資金使途について

当社グループのカスタムAIソリューション事業においては、提供するAIソリューションの機能性・利便性の向上及び他分野への展開が重要と考えております。そのため、上場時に調達した資金の使途につきましては、システム開発や事業拡大に伴う人件費及び研究開発費用へ積極的に投資していきたいと考えております。しかしながら、AI関連市場は変化が激しく、その変化に柔軟に対応するため、上記計画以外の使途に使用する可能性があります。また、上記計画どおりに資金を使用したとしても当初想定していた事業規模の拡大が進まない可能性があります。なお、将来にわたっては、資金調達の使途の前提となっている事業計画・方向性が見直される可能性があります。

(17) 大規模な自然災害等による影響

当社グループは、有事に備えた危機管理体制の整備に努めておりますが、当社グループが事業活動を展開する国や地域において、地震、台風、洪水等の自然災害又は感染症の流行等が想定を上回る規模で発生した場合、被災状況によっては正常な事業活動が困難となり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。当社グループではテレワーク可能な社内管理体制及びそれを可能とする業務システムの運用を行い、それにより当該状況でも従来どおりの事業継続が可能となる事業運営を行っております。

(18) M&A、出資等について

2026年５月に子会社化した創研情報株式会社は、今後の当社グループの業績に貢献するものと見込んでおります。しかしながら、事業環境の変化等により当初の想定を下回る場合、のれんの減損処理等が発生し、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(19) 特定の顧客グループに対する売上高拡大について

当社グループは、SBIホールディングス株式会社との資本業務提携に基づき、同社グループ向けの大型AI関連プロジェクト等を受注・推進しております。これにより、当連結会計年度における同社グループ向けの売上高が当社の連結業績において一定の大きな割合を占める状況となっております。今後、同社グループの経営方針の変更やIT投資計画を見直し、競合環境の変化等が生じた場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。

①　経営成績の分析

当連結会計年度（2025年８月１日から2026年７月31日）における我が国の経済環境は、雇用環境の改善が進むなど緩やかな回復傾向が見られ、このような中、生成AI技術への注目の高まりにより、企業の生産性向上や競争力強化を目的としたDX関連の高い需要が継続しており、引き続き様々な場面においてAI導入の流れが加速しております。ただし、円安による輸入コストの上昇や、物価・賃金コストの上昇など、依然として、経済全体としての外部リスク要因は継続しています。

当社グループは「データ・AIを駆使した最先端技術とビジネス知見を用いて、未解決の課題に挑み、新しい社会を実現する」をミッションとして掲げ、カスタムAIソリューション事業として顧客の目的から現場のプロセス、課題を理解し、様々なデータに対応したAIを組み合わせた最適なAIソリューションの提案から実装までを行っており、特に直近では生成AI関連のニーズが増加しております。また、AI技術と親和性の高いデジタルマーケティング事業において、SNS広告のプランニングから制作までとプラットフォームの配信や広告等で利用される音楽制作を展開してまいりました。

2025年９月には、SBIホールディングス株式会社との資本業務提携、第三者割当増資による新株式の発行を行いSBIホールディングス株式会社の関連会社となっております。この資本業務提携に基づき金融データや企業ネットワークを使った各種施策を進めており、2026年３月には４億円規模の大型AI関連プロジェクトを受注しております。

これら資本業務提携の効果やその他既存顧客からのプロジェクト依頼の増加によりカスタムAIソリューション事業が想定以上に伸長しており、当該事業に経営資源を集中するために直近でシステム開発会社の買収とデジタルマーケティング事業を行っていた子会社の売却を行っております。具体的には、2026年５月にシステム開発会社である創研情報株式会社の株式を保有するSKコラボレーション株式会社の株式を取得し２社とも当社の100%子会社となっております。ただしこの２社については、当連結会計年度において貸借対照表のみを連結しているため、２社の業績は連結損益計算書には含まれておりません。また、2026年７月に子会社の株式会社スターミュージック・エンタテインメントの株式をすべて売却しております。このため当連結会計年度にこの譲渡子会社の業績は当連結会計年度末まで含まれておりますが、当連結会計年度末の連結貸借対照表には含まれておりません。

これらの結果、当連結会計年度における当社グループの経営成績は以下のとおりとなりました。

売上高については、既存顧客からのAIプロジェクトの継続、特に生成AIテーマ案件増加に加えて、2026年３月に受注した大型のSBIグループ案件の多くが売上計上となった結果、2,993,819千円（前期比15.4％増）となり、売上総利益については、1,646,933千円（前期比24.2％増）となりました。

営業利益については、上記のとおり売上高の増加に伴い、547,164千円（前期比93.3％増）となりました。なお、販売費及び一般管理費は外注利用、積極的な採用活動や生成AI等の新しい技術に対応するために研究開発等を継続しておりますが、粗利率の高いカスタムAIソリューション事業において売上高の増加が費用増加を大幅に上回っており、営業利益率は18.3%で想定より高い水準となっております。

経常利益については、営業利益の増加により556,223千円（前期比91.2％増）となり、親会社株主に帰属する当期純利益は、法人税等220,863千円及び子会社の株主持分が67.0％のため非支配株主に帰属する当期純利益18,820千円により、407,549千円（前期比191.9％増）となりました。

当社グループの報告セグメントは、当連結会計年度は「カスタムAIソリューション事業」と「デジタルマーケティング事業」の２区分ですが、当連結会計年度末より「カスタムAIソリューション事業」の単一セグメントとなります。

セグメント別の業績は次のとおりです。

ａ．カスタムAIソリューション事業

カスタムAIソリューション事業におきましては、売上高が1,811,723千円（前期比41.5％増）、セグメント利益が506,743千円（前期比213.3％増）となり、そのサービス別では、前連結会計年度から継続している大手企業の顧客を中心にしたAIプロジェクトの継続に加えてSBIグループからの大型受注があったことによりAI活用コンサルティング・AI開発の売上高は1,452,805千円と増収となり、また既存顧客の案件拡大、特に生成AI関連案件は大型かつ期間の比較的長いプロジェクトが多く大幅な増益に貢献しています。衛星関連プロジェクトは予定通り大型案件が2025年３月で完了し保守運用フェーズへ移行したことにより売上減少となり人工衛星AI解析の売上高は166,576千円となりました。AI保守運用については大型の保守運用が継続かつ2026年３月からさらに拡大しており売上高は192,342千円となりました。

ｂ．デジタルマーケティング事業

デジタルマーケティング事業におきましては、売上高が1,182,095千円（前期比10.0％減）、セグメント利益が40,420千円（前期比66.7％減）となり、そのサービス別の売上高は、大手企業からの広告制作や運用などが増加した一方でプラットフォーマーからの受注が減少しソーシャルメディアマーケティングの売上高は811,237千円、保有する楽曲からの権利収入が増加し音楽制作配信サービスの売上高は370,858千円となりました。

②　財政状態の分析

ａ．資産

当連結会計年度末における流動資産は4,090,484千円となり、前連結会計年度末に比べ1,784,315千円増加いたしました。これは主に、2025年９月の第三者割当増資及び業績好調による営業キャッシュ・フローの増加等により現金及び預金が1,730,687千円増加したことによるものであります。また、当連結会計年度末における固定資産は394,125千円となり、前連結会計年度末に比べ146,024千円減少いたしました。これは主に子会社売却によるのれん計上額の減少などにより無形固定資産が182,052千円減少したことによるものであります。この結果、総資産は4,484,609千円となり、前連結会計年度末に比べ1,638,290千円増加いたしました。

ｂ．負債

当連結会計年度末における流動負債は581,966千円となり、前連結会計年度末に比べ212,082千円増加いたしました。これは主に業績好調による課税所得の増加により未払法人税等が97,124千円増加したことによるものであります。また、当連結会計年度末における固定負債は181,687千円となり、前連結会計年度末に比べ164,033千円増加いたしました。これは買収した子会社における社債50,000千円や退職給付に係る負債60,455千円等が増加したことによるものであります。この結果、負債合計は763,654千円となり、前連結会計年度末に比べ376,116千円増加いたしました。

ｃ．純資産

当連結会計年度末における純資産合計は3,720,954千円となり、前連結会計年度末に比べ1,262,174千円増加いたしました。これは主に、第三者割当増資等による資本剰余金の増加1,127,478千円及び親会社株主に帰属する当期純利益の計上により利益剰余金が407,549千円増加しましたが、一方で子会社株式の売却により非支配株主持分が260,595千円減少したことによるものであります。

③　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前連結会計年度末から489,295千円増加し、2,317,122千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とその主な要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動の結果得られた資金は562,008千円となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益647,233千円及び案件増加に伴う外注費用増加により仕入債務が72,816千円増加していることで資金増加があった一方で、売上債権及び契約資産の増加143,247千円及び法人税等の支払額122,644千円等があったことによる資金減少の影響によるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動の結果使用した資金は1,071,039千円となりました。これは主に、手許現金を定期預金へ預入1,200,000千円を行ったことによるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果得られた資金は998,259千円となりました。これは主に、第三者割当増資等の株式発行による収入1,058,259千円があったことによるものであります。

④　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

当社グループで行う事業は、提供するサービスの性質上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

ｂ．受注実績

当社グループで行う事業は、提供するサービスの性質上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

ｃ．販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．当連結会計年度の主な相手先の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

①　経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等の達成・進捗状況

当社グループは、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等につきましては、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等(2)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」に記載のとおり売上高、営業利益、従業員数としております。過年度における当社の各指標の進捗は以下の通りです。

（単位：千円）

2026年７月期の売上高は2,993,819千円となり2025年７月期より増収となりました。これは、2026年７月期のカスタムAIソリューション事業の売上高が1,811,723千円となり前事業年度比141.5％と主に既存顧客からの需要増加及び資本業務提携をしたSBIグループからの生成AI案件が拡大したことによるものです。なお、2024年７月期から2025年７月期の売上増加は、主に株式会社スターミュージック・エンタテインメントを子会社化したことによるものです。

営業利益は547,164千円となりました。これは主に利益率の高いカスタムAIソリューション事業の売上高が増加したことによるものです。2026年７月期のカスタムAIソリューション事業の営業利益は506,743千円となり当社グループの営業利益の大半を占めております。

従業員数は当連結会計年度末より創研情報株式会社の社員数80名が加わっており、また当社の社員数は５名増加し44名となっております。今後もエンジニアの中途採用のみならず、新卒採用も強化し、併せてM&Aを通じた人材の確保についても検討していく方針です。また従業員数は売上高の伸びにある程度比例するものと考えており、将来の受注見込を考慮して引き続き人材獲得を目指します。

②　経営者の問題意識と今後の方針に関して

当社グループでは、「データ・AIを駆使した最先端技術とビジネス知見を用いて、未解決の課題に挑み、新しい社会を実現する」の経営方針を掲げ、技術者を尊重する企業環境の下、先端技術の実用化に取り組んでまいりました。その結果として、ディープラーニングを中心としたAI関連技術を実装することについて、他社に対し優位な立場を築くことができていると考えております。一方で、当社グループが事業を営むカスタムAIソリューション事業においては、技術革新のスピードは非常に早く、その状況を常に注視し、また技術の変化、新技術の登場にいち早く対応することができなければ、当社グループの有する技術的な優位性は失われ得るものです。この優位性を維持し、さらに強固にするために、優秀な人材を継続して確保することが、当社グループにとって最優先の課題となると考えております。

現在、AI関連技術を有する人材に対する市場のニーズは強くその獲得競争は激化していると認識しております。当社グループにおいては、「データ・AIを駆使した最先端技術とビジネス知見を用いて、未解決の課題に挑み、新しい社会を実現する」の経営方針をより強く発信し、また最先端の研究をしている大学教授等と共同研究の取り組みを行うことにより、優秀な人材の確保を進める方針です。

③　経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載したとおり、事業内容、事業運営・組織体制等、様々なリスク要因が経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。市場動向及び業界動向に対して常に情報を集め、また、優秀な人材の獲得と育成に取り組むとともに、事業運営体制の強化と整備を進めることで、経営成績に重要な影響を与えるリスク要因に迅速かつ最適な対応に努めてまいります。

④　資本の財源及び資金の流動性

当社グループの資金需要のうち主なものは、人件費、外注費等の売上原価であります。運転資金は自己資金を基本としております。当連結会計年度末において、現金及び預金は3,558,513千円であり、十分な流動性を確保していると判断しております。

⑤　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたっては、経営者の会計方針の選択や適用、資産・負債や収益・費用の計上に際し、合理的な基準による見積りが含まれており、見積りは不確実性を伴うため、実際の結果はこれらの見積りによる数値と異なる場合があります。詳細は「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）『連結財務諸表』注記事項（重要な会計上の見積り）」をご参照ください。なお、当社の連結財務諸表で採用する重要となる会計方針につきましては「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 『連結財務諸表』注記事項(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)」に記載のとおりであります。

５ 【重要な契約等】

(1) 資本業務提携契約及び第三者割当による新株式の発行

当社は、2025年９月12日付の取締役会決議により、以下のとおり、SBIホールディングス株式会社（住所：東京都港区六本木１丁目６－１）とのSBIグループ全体でのAI活用を推進し、新たなソリューション・事業を創出することを目的とする資本業務提携契約を締結すること及びSBIホールディングス株式会社を割当予定先とする第三者割当による新株式を発行することを決議し、本資本業務提携契約を締結、同年９月30日にSBIホールディングス株式会社を割当先とする第三者割当による新株式の発行に関する払込が完了しました。また、当社株主である柳原尚史からSBIホールディングス株式会社に普通株式を譲渡することにより、SBIホールディングス株式会社の所有議決権割合は22.56％となりました。

なお、本資本業務提携契約において、本資本業務提携契約締結後、当社が当社株式の発行等を行う場合には、SBIホールディングス株式会社の事前承諾を要すること、並びにSBIホールディングス株式会社は持株比率及び議決権比率のいずれにおいても新株等の発行等をする直前の比率を維持することのできる最低限の比率の株式引受権を有する旨の合意、並びにSBIホールディングスの保有する当社株式等の持株比率及び議決権比率がいずれも20％以上である場合には、当社の株主総会で承認が得られることを条件として、SBIホールディングス株式会社が当社の取締役１名を指名する権利を有する旨の合意が含まれております。

また、本資本業務提携の検討にあたっては、提携関係が当社の企業価値向上に資するか否か、ならびに当社の独立性及び一般株主の利益が不当に損なわれないかを慎重に検証・審議いたしました。具体的には、社外取締役（監査等委員である社外取締役を含む）が過半数を占める取締役会において、提携による事業上のシナジー効果や提案された条件の妥当性について多角的な視点から議論を行いました。提携後においても、当社の経営方針の決定、意思決定権限、および業務執行における独立性は適切に維持される仕組みとなっていることを確認しており、当社の事業展開および一般株主の利益を十分に考慮した経営を行っていくことができる体制となっております。

(2) 連結子会社の異動（株式譲渡）

当社は、2026年５月16日開催の取締役会において、当社連結子会社である株式会社スターミュージック・エンタテインメントの全株式を、SBIホールディングス株式会社に譲渡することを決議し、株式譲渡契約を締結しました。なお、本件株式譲渡は、2026年７月15日開催の臨時株主総会決議で可決承認されたことで実行されました。本件株式譲渡に伴い、株式会社スターミュージック・エンタテインメントは当連結会計年度末において連結の範囲から除外しております。

６ 【研究開発活動】

当社グループは、「データ・AIを駆使した最先端技術とビジネス知見を用いて、未解決の課題に挑み、新しい社会を実現する」の経営方針に基づき生成AI等の先端技術の社会実装を目的として、大学等の研究機関と共同研究や共同事業の開発に取り組んでおります。

研究の目的は、主にLLMや生成AIの活用となり、顧客からそれら技術を用いたプロジェクトの相談や受託を受けるようになっております。研究開発のための社内体制は、カスタムAIソリューション事業部のエンジニアが研究目的ごとにプロジェクトチームを組成し、技術顧問のサポートを受けながら研究開発を進めております。

当連結会計年度における当社グループの支出した研究開発費の総額は32,462千円です。なお、研究開発費はカスタムAIソリューション事業のみで発生しております。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資の総額は9,088千円となります。その主要なものは、カスタムAIソリューション事業におけるパソコンの購入となっております。

また、当連結会計年度における重要な設備の除却・売却等はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

(注) １．本社事務所は賃借物件であり、年間賃借料は55,860千円であります。

２．従業員数は就業人員であり、従業員数の(　)外書きは、臨時従業員(インターン、パートタイマー及び人材会社からの派遣社員を含む。)の年間の平均雇用人数であります。

(2) 国内子会社

(注) １．本社事務所は賃借物件であり、年間賃借料は16,830千円であります。

２．従業員数は就業人員であり、従業員数の(　)外書きは、臨時従業員(インターン、パートタイマー及び人材会社からの派遣社員を含む。)の年間の平均雇用人数であります。

(3) 在外子会社

該当事項はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

(注)１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２．増加能力につきましては、合理的に算定できないため記載しておりません。

３．自己資金は、2023年４月の株式上場に伴う公募増資等により調達した資金によるものであります。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)　提出日現在の発行数には、2026年10月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

第１回無償新株予約権

※　当事業年度の末日(2026年７月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2026年９月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、0.1株であります。

新株予約権の割当日以降に、当社普通株式の分割(株式無償割当を含む。)又は併合を行う場合には、次の算式に従って調整されるものとする。なお、本新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日以降に、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権は次のいずれかの場合にのみ行使することができる。

(a) 当社普通株式が日本国内の金融商品取引所または日本国外の証券取引市場に上場した場合

(b) 当社の発行済株式(但し、潜在株式を除く。)に係る議決権の総数に占める、2018年10月１日現在において当社の株式に係る議決権の過半数を保有する株主が保有する当社の株式に係る議決権の数の比率が33％以下になった場合

(2) (1)の定めにかかわらず、本新株予約権の保有者(以下「本新株予約権者」という。)が当社を懲戒解雇され、または、当社において論旨退職の処分を受け、若しくはそれらに準じた懲戒処分その他の制裁を受けた場合には、本新株予約権者は、その保有する全ての本新株予約権を行使することができない。但し、当社の株主総会の決裁により特に行使が認められた場合は、この限りではない。

(3) (1)の定めにかかわらず、本新株予約権者は、当社の普通株式が日本国内の金融商品取引所又は日本国外の証券取引市場に上場した場合、当該上場日から１年間経過する日まで、本新株予約権を行使することができない。

(4) (1)の定めにかかわらず、本新株予約権者は、本新株予約権者が、当社と実質的に競合する会社の役職員に就いた場合(当社の書面による承諾を事前に得た場合を除く。)には、本新株予約権を行使することはできない。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下再編対象会社)という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編成行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件を勘案のうえ、合理的な範囲で調整されるものとする。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に、上記４．(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記３に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由

上記４に準じて決定する。

第３回無償新株予約権

※　当事業年度の末日(2026年７月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2026年９月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、0.1株であります。

当社普通株式の分割(株式無償割当を含む。)又は併合を行う場合には、次の算式に従って調整されるものとする。なお、本新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日以降に、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権は、当社普通株式が日本国内の金融商品取引所または日本国外の証券取引市場に上場した場合にのみ行使することができる。

(2) (1)の定めにかかわらず、本新株予約権の保有者(以下「本新株予約権者」という。)が当社を懲戒解雇され、または、当社において論旨退職の処分を受け、若しくはそれらに準じた懲戒処分その他の制裁を受けた場合には、本新株予約権者は、その保有する全ての本新株予約権を行使することができない。但し、当社の株主総会の決裁により特に行使が認められた場合は、この限りではない。

(3) (1)の定めにかかわらず、本新株予約権者は、当社の普通株式が日本国内の金融商品取引所又は日本国外の証券取引市場に上場した場合、当該上場日から１年間経過する日まで、本新株予約権を行使することができない。

(4) (1)の定めにかかわらず、本新株予約権者は、本新株予約権者が、当社と実質的に競合する会社の役職員に就いた場合(当社の書面による承諾を事前に得た場合を除く。)には、本新株予約権を行使することはできない。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下再編対象会社)という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編成行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件を勘案のうえ、合理的な範囲で調整されるものとする。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に、上記４．(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記３に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由

上記４に準じて決定する。

第４回無償新株予約権

※　当事業年度の末日(2026年７月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2026年９月30日)にかけて変更された事項はございません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、0.1株であります。

当社普通株式の分割(株式無償割当を含む。)又は併合を行う場合には、次の算式に従って調整されるものとする。なお、本新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日以降に、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権は、当社普通株式が日本国内の金融商品取引所または日本国外の証券取引市場に上場した場合にのみ行使することができる。

(2) (1)の定めにかかわらず、本新株予約権の保有者(以下「本新株予約権者」という。)が当社を懲戒解雇され、または、当社において論旨退職の処分を受け、若しくはそれらに準じた懲戒処分その他の制裁を受けた場合には、本新株予約権者は、その保有する全ての本新株予約権を行使することができない。但し、当社の株主総会の決裁により特に行使が認められた場合は、この限りではない。

(3) (1)の定めにかかわらず、本新株予約権者は、当社の普通株式が日本国内の金融商品取引所又は日本国外の証券取引市場に上場した場合、当該上場日から１年間経過する日まで、本新株予約権を行使することができない。

(4) (1)の定めにかかわらず、本新株予約権者は、本新株予約権者が、当社と実質的に競合する会社の役職員に就いた場合(当社の書面による承諾を事前に得た場合を除く。)には、本新株予約権を行使することはできない。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下再編対象会社)という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編成行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件を勘案のうえ、合理的な範囲で調整されるものとする。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に、上記４．(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記３に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由

上記４に準じて決定する。

第５回無償新株予約権

※　当事業年度の末日(2026年７月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2026年９月30日)にかけて変更された事項はございません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、0.1株であります。

当社普通株式の分割(株式無償割当を含む。)又は併合を行う場合には、次の算式に従って調整されるものとする。なお、本新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日以降に、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権は、当社普通株式が日本国内の金融商品取引所または日本国外の証券取引市場に上場した場合にのみ行使することができる。

(2) (1)の定めにかかわらず、本新株予約権の保有者(以下「本新株予約権者」という。)が当社を懲戒解雇され、または、当社において論旨退職の処分を受け、若しくはそれらに準じた懲戒処分その他の制裁を受けた場合には、本新株予約権者は、その保有する全ての本新株予約権を行使することができない。但し、当社の株主総会の決裁により特に行使が認められた場合は、この限りではない。

(3) (1)の定めにかかわらず、本新株予約権者は、当社の普通株式が日本国内の金融商品取引所又は日本国外の証券取引市場に上場した場合、当該上場日から１年間経過する日まで、本新株予約権を行使することができない。

(4) (1)の定めにかかわらず、本新株予約権者は、本新株予約権者が、当社と実質的に競合する会社の役職員に就いた場合(当社の書面による承諾を事前に得た場合を除く。)には、本新株予約権を行使することはできない。

(5) (1)の定めにかかわらず、本新株予約権者に発行する本新株予約権は、以下の割合で５回ベスティングされる。ベスティングとは本条に定める期限が到来し、又は条件が成就して、本新株予約権を行使することができる権利が本新株予約権者に付与されることをいう。なお、本新株予約権者が、いかなる理由による場合であるかを問わず、当社を退職等した場合、当該時点以降のベスティング割合は０％とする。

　　本新株予約権ベスティングスケジュール

　　１回目：2022年６月30日、ベスティング割合20％

　　２回目：2023年６月30日、ベスティング割合20％

　　３回目：2024年６月30日、ベスティング割合20％

　　４回目：2025年６月30日、ベスティング割合20％

　　５回目：2026年６月30日、ベスティング割合20％

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下再編対象会社)という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編成行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件を勘案のうえ、合理的な範囲で調整されるものとする。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に、上記４．(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記３に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由

上記４に準じて決定する。

第７回有償新株予約権

※　当事業年度の末日(2026年７月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2026年９月30日)にかけて変更された事項はございません。

(注) １．新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、金1,571円とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権は、当社の有価証券報告書に記載された損益計算書（連結計算書類を作成している場合には連結損益計算書、以下同様）における売上高の数値に応じて、本項各号に定める条件に従い、本新株予約権を行使することができる。

(a) 2025年７月期の売上高が1,300百万円を超過した場合、付与された新株予約権の30%を限度として行使することができる。

(b) 2026年７月期または2027年７月期の売上高が1,700百万円を超過した場合、付与された新株予約権の全てを行使することができる。

なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、当社の損益計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切でないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。

(2) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(3) 新株予約権の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．新株予約権の取得に関する事項

(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記３に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。

５．組織再編成行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)を行う場合において、組織再編成行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下再編対象会社)という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、上記１で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記５．(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記１に定める行使期間の初日と組織再編成行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記１に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記１に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記３に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

上記４に準じて決定する。

６．本新株予約権は、新株予約権１個につき6,200円で有償発行しております。

第８回有償新株予約権

※　提出日の前月末現在(2026年９月30日)における内容を記載しております。

(注) １．新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、金2,893円とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権は、当社の有価証券報告書に記載された損益計算書における当社単体売上高の数値に応じて、本項各号に定める条件に従い、本新株予約権を行使することができる。

(a) 2027年７月期の単体売上高が2,550百万円を超過した場合、付与された新株予約権の40%を限度として行使することができる。

(b) 2028年７月期または2029年７月期の単体売上高が2,850百万円を超過した場合、付与された新株予約権の全てを行使することができる。

なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、当社の損益計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切でないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。

(2) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(3) 新株予約権の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．新株予約権の取得に関する事項

(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記３に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。

５．組織再編成行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)を行う場合において、組織再編成行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下再編対象会社)という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、上記１で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記５．(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記１に定める行使期間の初日と組織再編成行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記１に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記１に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記３に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

上記４に準じて決定する。

６．本新株予約権は、新株予約権１個につき14,500円で有償発行しております。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．A種優先株式及びB種優先株式の取得請求権行使による増加であります。

２．A種優先株式及びB種優先株式の消却による減少であります。

３．株式併合(10:1)によるものであります。

４．有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)

発行価格　　　1,750円

引受価額　　　1,610円

資本組入額　　　805円

５．今後の資本政策の柔軟性及び機動性の確保を目的として、資本金の額を減少させ、その他資本剰余金に振り替えました。

６．新株予約権の行使による増加であります。

７．譲渡制限付株式の割当によるものであります。

８．2025年９月30日を払込期日とする第三者割当増資により、発行済株式総数が390,000株（発行価格2,716円、資本組入額1,358円、割当先 SBIホールディングス株式会社）、資本金が529,620千円、資本準備金が529,620千円増加しております。

９．2026年８月１日から2026年９月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が27,000株、資本金が2,275千円及び資本準備金が2,275千円増加しております。

(5) 【所有者別状況】

（注）自己株式76株は、「単元未満株式の状況」に76株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2026年７月31日現在

（注）１．持株比率は、発行済株式の総数から自己株式（76株）を控除して計算しております。

２．SBIホールディングス株式会社は、2025年9月30日付の第三者割当増資に伴い、新たに主要株主となりました。

３．前事業年度末において主要株主であった株式会社バルカーは、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

（注）「単元未満株式」の欄の普通株式には、当社所有の自己株式76株が含まれております。

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

(注) １．2026年９月17日の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、下記のとおり自己株式取得に係る事項を決議しております。

２．当期間における取得自己株式数には、2026年10月１日から有価証券報告書提出日までの自己株式の取得は含めておりません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）　当期間における取得自己株式には、2026年10月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、事業の成長・拡大による企業価値の向上を最重要課題として認識するとともに、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題の一つと位置付けております。利益配分につきましては、今後の成長・拡大戦略に備えた内部留保の充実等を総合的に勘案した上で業績の動向を踏まえた配当を検討していく方針であります。

当社は配当を実施する場合、期末配当として年１回、剰余金の配当を行うことを基本方針としております。この剰余金の配当の決定機関は株主総会であります。また、当社は取締役会の決議により中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。現在当社は成長過程にあると認識しており、事業上獲得した内部留保資金については事業拡大のための投資に充当することを優先し、当事業年度の剰余金の配当につきましては、無配当としております。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、社会へ貢献できるサービスを提供することで継続的に収益を拡大し、企業価値を向上させ、株主をはじめ、利用者様、関係先、従業員等のステークホルダーの利益を最大化するためにはコーポレート・ガバナンスの確立が不可欠であると認識しております。実効性のある内部統制システム、適切なリスク管理、コンプライアンス体制並びにこれらを適切に監査する体制を強化することで経営の健全性を確保してまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ａ　企業統治の体制の概要

当社は、取締役会の監査・監督機能の強化とガバナンスの充実を図るとともに、権限委譲による迅速な意思決定と業務執行により、経営の公正性、透明性及び効率性を高めるため、2022年５月30日開催の臨時株主総会の決議により監査役設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。

(a) 取締役・取締役会

当社の取締役会は、代表取締役社長が議長を務め、取締役９名(取締役６名及び監査等委員である取締役３名)で構成されており、定例取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項及び経営に関する重要事項の決定、並びに職務執行の監視・監督を行っております。

※当社は、2026年10月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役（監査等委員である取締役を除く）６名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は６名（内、社外取締役３名）となります。

(b) 監査等委員・監査等委員会

当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役３名で構成されており、全員が社外取締役であります。定例監査等委員会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。監査等委員は取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べ、取締役会及び内部統制部門等から適宜業務の執行状況を聴取し、重要な決裁文書や財務諸表等を閲覧する等して調査を行い、また常勤監査等委員は経営会議に出席する等して、取締役の職務執行の妥当性及び適法性を監査しております。さらに、監査等委員は、内部監査担当者及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うことにより、監査等委員会監査の実効性を高めております。

(c) 経営会議

当社は、取締役会の権限に属さない事項の迅速な意思決定及び取締役会で決議すべき事項の検討のため、業務執行取締役による経営会議を開催しております。当会議は、原則として毎月１回開催のほか、必要に応じて臨時で開催し、常勤監査等委員がオブザーバーとして参加しております。

(d) 内部監査

代表取締役社長の命を受けた内部監査担当者が内部監査規程に基づき、各部門に対して内部監査を実施しており、内部監査担当者は、監査等委員及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うことにより、内部監査の実効性を高めております。

(e) 会計監査人

当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、公正不偏の立場から会計に関する監査を受けております。

(f) 内部統制委員会

内部統制のため、代表取締役社長の直轄組織として内部統制委員会を設置し、原則として四半期に一度開催しております。

内部統制委員会は、代表取締役社長を委員長とし、管理部担当役員、カスタムAIソリューション事業部担当役員、内部監査担当が委員となっております。また、常勤監査等委員をオブザーバーとして参加する体制としております。内部統制委員会では、内部統制全般に関する協議及び手続を行い、必要に応じてそれらの対応策について審議、検討を行っております。

(g) コンプライアンス・リスク管理委員会

コンプライアンス遵守及びリスク管理のため、代表取締役社長の直轄組織としてコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、原則として四半期に一度開催しております。

コンプライアンス・リスク管理委員会は、代表取締役社長を委員長とし、管理部担当役員、カスタムAIソリューション事業部担当役員、内部監査担当が委員となっております。また、常勤監査等委員をオブザーバーとして、その他委員長に指名された者、外部有識者も必要に応じて参加する体制としております。コンプライアンス・リスク管理委員会では、リスク管理及びコンプライアンス全般に関する協議のほか内部通報状況やクレームの発生状況等について定例報告を行い、必要に応じてそれらの対応策について審議、検討を行っております。

コーポレート・ガバナンス体制の概要図は次のとおりであります。

ｂ　当該体制を採用する理由

当社は取締役会制度・監査等委員会制度を採用しており、取締役会が的確な意思決定と迅速な職務執行を行う一方、監査等委員会は取締役の職務執行の妥当性及び適法性の監査及び監視を行い、業務執行と役員の監査機能の組織体を分断させることで互いの牽制機能を最大限に発揮させ、経営の健全性と透明性を確保できる体制としております。

当社の各機関の構成員は次のとおりであります。

（注）１．監査等委員　松本範平、櫟本健夫及び齊藤友紀は、社外取締役であります。

③　企業統治に関するその他の事項

ａ　内部統制システムの整備の状況

当社は、会社法、会社法施行規則に基づき、取締役の職務の執行が法令、定款に適合することを確保するための体制その他当社における業務の適正を確保するため、2022年５月30日開催の取締役会において、「内部統制システムに関する基本方針」を決議しました。その後、2024年７月17日開催の取締役会で基本方針の更新を行い、子会社を含めた内部統制システムの構築に必要な体制の整備及び運用を行っております。その概要は以下のとおりです。

(a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ　取締役及び使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合し、かつ企業倫理の遵守及び社会的責任を果たすために、「取締役会規程」を始めとする関連社内規程を整備するとともに、全役職員に周知徹底させる。

ロ　会社は、法令、定款及び社会規範等の遵守を目的とした「コンプライアンス規程」を定め、取締役及び使用人に対して必要な啓蒙、教育活動を推進する。

ハ　会社は、コンプライアンスに関する相談及び通報等について「公益通報者保護規程」を定め、不正行為等の防止及び早期発見を図る。

ニ　会社は、「内部監査規程」に基づき、業務運営及び財産管理の実態について定期的に内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長及び取締役(監査等委員)に報告する。

ホ　反社会的勢力とは取引関係も含めて一切の関係をもたない。反社会的勢力からの不当要求に対しては、組織全体として毅然とした対応をするとともに、公共機関等との間で情報収集・交換ができる体制を構築し、反社会的勢力の排除に寄与する。

(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

イ　取締役会議事録、その他重要な書類等の取締役の職務執行に係る情報の取扱は、「文書管理規程」等の社内規程に基づき、文書又は電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理する。

ロ　文書管理部署の管理部は、取締役の閲覧請求に対して、何時でもこれら文書を閲覧に供する。

ハ　当社は業務上取り扱う情報について「情報セキュリティ基本規程」に基づき、必要な対策を実施する。

(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、取締役会がリスク管理体制を構築する責任と権限を有し、「コンプライアンス・リスク管理委員会規程」を定めて、多様なリスクを可能な限り未然に防止し、リスク発生時には速やかに対応を行うとともに必要な是正措置を行う。

(d) 当社及び関係会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

イ　当社は「関係会社管理規程」を定め、企業集団が効果的かつ効率的に運営できる体制とする。

ロ　当社は、子会社に対して業績を含む職務執行状況に関する報告を定期的に求め、又、子会社の取締役や監査役として派遣された当社人員が、毎月開催される取締役会等への参加を通じて、子会社の役職員の職務執行状況を直接確認する。子会社に重要な法令違反等が発見された場合は、遅滞なく取締役会に報告し、同時に監査等委員会に報告する。

ハ　子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、当社に準じた子会社の社内規程等を整備し、子会社の指揮命令系統、権限及び意思決定その他の組織に関する基準を定め、運用する。

ニ　子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、当社は、子会社の内部統制部門と連携を図り、その適正性を確認するとともに、必要に応じて、子会社に対して直接内部監査を実施する。

(e) 取締役(監査等委員であるものを除く)の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ　定例取締役会を毎月１回開催するほか、機動的に意思決定が必要な場合には臨時取締役会を開催するものとし、適切な職務執行が行える体制を確保する。

ロ　取締役(監査等委員であるものを除く)は、責任と権限に関する事項を定めた「職務権限規程」及び「職務権限明細」に基づき、適正かつ効率的に職務を執行する。

ハ　取締役(監査等委員であるものを除く)は原則として月１回開催される経営会議等を通じて緊密に意見交換を行い、情報共有を図ることにより、効率的、機動的かつ迅速に職務を執行する。また、各部署の責任者が営業状況や各部署の業務執行状況の報告を行う。

(f) 取締役(監査等委員)がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該その使用人の取締役からの独立性に関する事項

イ　取締役(監査等委員)は、取締役(監査等委員)の指揮命令に服する使用人(以下、「監査等委員補助使用人」という。)を置くことを取締役会に対して求めることができる。

ロ　監査等委員補助使用人が取締役(監査等委員)の職務を補助すべき期間中の指揮権は、取締役(監査等委員)に委嘱されたものとして、取締役(監査等委員であるものを除く)の指揮命令は受けないものとし、その期間中の当該使用人の人事評価については、取締役(監査等委員)の事前の同意を得るものとする。

(g) 取締役(監査等委員であるものを除く)及び使用人が取締役(監査等委員)に報告するための体制その他の取締役(監査等委員)への報告に関する体制

イ　取締役(監査等委員)は、取締役会、経営会議その他の重要な会議に出席し、取締役(監査等委員であるものを除く)及び使用人からその職務執行状況を聴収し、また、必要に応じて稟議書等の重要な文書を閲覧し、取締役(監査等委員であるものを除く)及び使用人に説明及び報告を求めることができる。

ロ　取締役(監査等委員であるものを除く)及び使用人は、会社に著しい損害を与える事実が発生し、又は発生する恐れがあるとき、あるいは、役職員による違法又は不正行為を発見したときは、法令に従い、ただちに取締役(監査等委員)に報告する。

ハ　会社は、取締役(監査等委員)に報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を取締役(監査等委員であるものを除く)及び使用人等に周知徹底する。

(h) その他取締役(監査等委員)の監査が実効的に行われていることを確保するための体制

イ　代表取締役社長は、取締役(監査等委員)と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を行う。

ロ　取締役(監査等委員)は、取締役会及び経営会議等重要な会議に出席することにより、重要な報告を受ける体制とする。

ハ　取締役(監査等委員)は定期的に会計監査人から監査の状況報告を受けることにより、監査環境を整備し監査の有効性、効率性を高める。

ｂ　リスク管理体制の整備の状況

当社は、法令、社内諸規程及び企業倫理の遵守の取り組みに関する基本的事項を「コンプライアンス規程」に定め、これを適切に運用することによりコンプライアンスの徹底と社会的信用の向上を図ることを目的としております。

また、コンプライアンス遵守及びリスク管理のため、代表取締役社長の直轄組織としてコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、原則として四半期に一度委員会を開催しております。コンプライアンス・リスク管理委員会は、代表取締役社長を委員長とし、管理部担当役員、カスタムAIソリューション事業部担当役員、内部監査担当が委員となっております。また、常勤監査等委員をオブザーバーとして、その他委員長に指名された者、外部有識者も必要に応じて参加する体制としております。コンプライアンス・リスク管理委員会では、リスク管理及びコンプライアンス全般等に関する当社の現況及び問題点、新たなリスク要因の検討について審議しております。

情報セキュリティ管理については、情報資産を保護するために「情報セキュリティ方針」を定め、当社の事業で取り扱う、お客様の情報をはじめとする情報資産は、当社の経営基盤として極めて重要なものと考え、役員・従業員を含む、情報資産を扱う者は、情報資産の機密性、完全性、可用性といった情報セキュリティマネジメントシステム(ISO/IEC 27001(JIS Q 27001))の規格要求事項に対応した情報セキュリティを維持するための活動に努めております。

また、(1)顧客、取引先、株主ならびに役職員への安心の提供、(2)コンプライアンスの徹底、(3)当社の事業継続性の確保を実現することを基本方針として「情報セキュリティ基本規程」を制定しております。管理部門担当役員を情報セキュリティ最高責任者として、管理部を情報セキュリティ統括部門として情報セキュリティの確保に必要な対策を実施しております。

情報セキュリティ統括部門では、下記のリスク対策を実施しております。

(1) 人的対策：情報資産の情報セキュリティに関する権限や責任及び順守する事項を定め、また、役職員に法令等及び関連規程等の趣旨を徹底するために必要な教育及び啓発等を行う対策。

(2) 物理的対策：情報資産の設置、保管場所への不正な立ち入り等を防止し、情報資産を損害及び利用への妨害等から保護するための対策。

(3) 技術的対策：情報資産を不正なアクセス等から保護するためのアクセス制御、パスワード管理、ネットワーク機器管理、コンピューターウイルス防御等の対策。

(4) 運用的対策：情報セキュリティに関する法令等及び関連規程等の順守状況の確認等の対策。

(5) 危機管理対策：緊急事態が発生した際に迅速かつ適切な対応を可能とする対策。

(6) 外部業務委託事業者の対策：外部業務委託事業者に情報資産の開発、運用等を委託する場合に、委託内容に応じ必要な義務事項等を契約書に明記し、適宜その順守状況の確認を行う等の対策。

個人情報については、「個人情報保護規程」を制定し、主管部門を管理部とし、個人情報を取り扱う部門ごとに、その所属長を管理責任者として個人情報の適正な管理に努めております。

個人情報を収集するときは、個人情報を取り扱う業務の目的を明確にし、当該目的を達成するために必要な最小限の範囲内で、適法かつ公正な手段により収集するものとすることとしており、収集した個人情報は、厳正な管理のもと安全に管理し、当該個人情報への不正アクセス、改ざん及び紛失、漏洩等を未然に防ぐように努めるものとしております。

c　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項の規定に基づく取締役及び執行役員全員を被保険者とする役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の次回更新は2027年４月に予定しております。その契約内容の概要は、被保険者の職務の執行に関し保険期間中に提起された損害賠償請求（株主代表訴訟を含む。）等に起因して、被保険者が被る損害（防御費用、損害賠償金及び和解金）を補償対象としています。

④　取締役の定数

当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)は６名以内、監査等委員である取締役は３名以内とする旨を定款に定めております。

⑤　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑥　取締役及び監査等委員の責任限定契約の概要

当社と社外取締役３名(監査等委員を除く)及び監査等委員３名は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該社外取締役及び監査等委員が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失が無い場合に限られます。これは、職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。

⑦　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑧　自己株式の取得

当社は、機動的な自己株式の取得を可能とするために、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定めております。

⑨　中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき取締役会の決議によって毎年１月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑩　取締役会等の活動状況・検討内容

取締役会は原則として月１回開催されるほか、必要に応じて随時開催されます。当事業年度において当社は取締役会を17回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。

取締役会は「取締役会規程」等の定めに従い、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項のほか、法令及び定款に定められた事項を検討・決議するとともに、法令に定められた事項及び取締役会の決議事項実施の経過ならびに結果、その他当社の経営に関する重要な事項について報告を受けております。

当社事業年度における取締役会の主な検討内容・審議事項は以下のとおりです。

・SBIホールディングス株式会社との資本業務提携及び第三者割当増資の妥当性・独立性確保に関する審議

・創研情報株式会社（SKコラボレーション株式会社）の株式取得（M&A）によるグループ化に関する審議

・グループ経営戦略及び中期的な成長方針（AIソリューション事業への経営資源集中）に関する審議

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

ａ　2026年10月23日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下の通りです。

男性　9名　女性　―名(役員のうち女性の比率　―％)

(注) １．取締役 西村竜彦、木下祐介、木村紀義、松本範平、櫟本健夫及び齊藤友紀は、社外取締役であります。

２．監査等委員でない取締役の任期は、2025年10月28日開催の定時株主総会終結の時から選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

３．監査等委員の任期は、2025年10月28日開催の定時株主総会終結の時から選任後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．代表取締役柳原尚史の所有株式数は、その資産管理会社である株式会社柳原ホールディングスが所有する株式数を含んでおります。

５．当社では、取締役会一層の活性化のため執行役員制度を導入しております。取締役でない執行役員は以下のとおりであります。

６．当社は、社外取締役 西村竜彦、木下祐介、松本範平、櫟本健夫及び齊藤友紀を東証の定めに基づく独立役員として選定し、同取引所に届け出ております。

b　2026年10月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く）６名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下の通りとなる予定です。

男性　9名　女性　―名(役員のうち女性の比率　―％)

(注) １．取締役 西村竜彦、木下祐介、木村紀義、松本範平、櫟本健夫及び齊藤友紀は、社外取締役であります。

２．監査等委員でない取締役の任期は、2026年10月27日開催の定時株主総会終結の時から選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

３．監査等委員の任期は、2025年10月28日開催の定時株主総会終結の時から選任後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．代表取締役柳原尚史の所有株式数は、その資産管理会社である株式会社柳原ホールディングスが所有する株式数を含んでおります。

②　社外役員の状況

当社は社外取締役６名を選任しております。

ａ　社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割

社外取締役の西村竜彦は、IT業界及び金融業界での勤務経験から事業面及び財務面にも精通しており、当社における社外取締役としてのこれまでの実績を踏まえ、引き続き、当社の持続的な成長と中期的な企業価値向上に向けた経営の適切な監督及び経営の健全性確保に貢献いただくことが期待できるものと判断し、選任しております。社外取締役西村竜彦と当社の間において、人的、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役の木下祐介は、IT業界での勤務経験、特にAI業界における技術及びビジネスの経験から事業面に精通しており、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に向けた経営の適切な監督及び経営の健全性確保に貢献いただくことが期待できるものと判断し、選任しております。社外取締役木下祐介と当社の間において、人的、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役の木村紀義は、IT業界及び金融業界での勤務経験及び取締役としての豊富な企業経営の経験と幅広い見識を有しており、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に向けた経営の適切な監督及び経営の健全性確保に貢献いただくことが期待できるものと判断し、選任しております。同氏はSBIホールディングス株式会社の専務執行役員であり、SBIホールディングス株式会社は当社の議決権の22.56％を保有する当社のその他の関係会社です。当社とSBIホールディングス株式会社とは資本業務提携関係にあり、当社とSBIホールディングス株式会社及びそのグループ会社との間で生成AI関連プロジェクトの取引関係がありますが、その取引条件は一般の取引先と同様であります。この他に、同氏と当社の間において、人的、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役(常勤監査等委員)の松本範平は、金融機関の勤務経験から財務面に精通しており、当社における社外監査役としてのこれまでの実績を踏まえ、引き続き、当社の中長期的な企業価値向上に向けた経営の適切な監督及び経営の健全性確保に貢献いただくことが期待できるものと判断し、選任しております。監査等委員松本範平と当社の間において、人的、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役(監査等委員)の櫟本健夫は、公認会計士としての高度な専門的知見を有し、金融機関の勤務経験から財務面にも精通しており、当社における社外監査役としてのこれまでの実績を踏まえ、引き続き、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に向けた経営の適切な監督及び経営の健全性確保に貢献いただくことが期待できるものと判断し、選任しております。監査等委員櫟本健夫と当社の間において、人的、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役(監査等委員)の齊藤友紀は、弁護士としての高度な専門的知見を有し、IT業界での勤務経験から事業面にも精通しており、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に向けた経営の適切な監督及び経営の健全性確保に貢献いただくことが期待できるものと判断し、選任しております。なお、監査等委員齊藤友紀と当社の間において、法律上の助言を受けるため2023年11月から月額10万円の業務委託契約を締結しておりますが、その取引額は当社及び齊藤友紀にとって僅少であり、またそれ以外に人的、資本的関係及び取引関係その他利害関係がなく、齊藤友紀は当社の業務執行を行う経営陣から独立しており、一般株主との間で利益相反が生じる恐れがないと判断し独立役員に指定しております。

ｂ　社外取締役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針

社外取締役の独立性に関する基準や方針について特段の定めはありませんが、独立性に関しては、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役を選任しており、経営の独立性を確保していると認識しております。なお、社外取締役と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の特別な利害関係はありません。

ｃ　社外取締役の選任状況に関する提出会社の考え方

当社は、社外取締役６名を選任しておりますが、社外取締役はいずれも当社が期待する機能・役割を果たしているものと認識しており、現在の選任状況について問題ないと判断しております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、毎月１回開催の定時取締役会及び臨時に行われる取締役会に出席し、独立的及び中立的立場から、公正な意見表明を行っております。また、内部監査責任者は、各部門の業務執行及びコンプライアンスの状況等について監査を実施し、内部監査の結果検出した問題点や課題を代表取締役社長に報告しております。常勤監査等委員は毎月１回行われる経営会議にも参加し、その内容について社外取締役に逐次連携をしています。

監査等委員会と会計監査人は必要に応じて協議を行い、意見交換することで連携と協調を図っております。また、常勤監査等委員は内部監査責任者とも定期的に情報交換を行い、内部統制システムの整備運用状況等について意見交換し、監査の実効性を高めております。

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

ａ　監査等委員会監査の組織、人員及び手続

有価証券報告書提出日現在、当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）で構成され、うち１名が常勤であります。監査等委員の櫟本健夫は公認会計士であり、かつ、他社での取締役・監査役としての業務経験があることから、経営・財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査結果の共有、監査の有効性及び効率性の確保並びに監査等委員間での意見交換を目的に、監査等委員会を開催しております。監査等委員会は、監査方針及び監査計画(重点監査項目、監査対象、監査の方法、実施時期、その他必要事項)を立案し、監査等委員会において決議のうえで策定します。監査等委員の職務の分担は、監査等委員間での協議を踏まえ、監査等委員会の決議を経て決定します。監査等委員会は、決議された監査方針及び監査計画について、代表取締役社長に説明しております。

監査等委員は、監査等委員会で策定した監査の方針・業務の分担に基づき、取締役会及びその他重要な会議に出席し必要に応じて意見を述べるほか、業務執行に関する重要な書類を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人に対してその説明を求めています。

ｂ　監査等委員及び監査等委員会の活動状況

監査等委員会は、毎月１回開催し、必要に応じて随時開催することとしております。当事業年度において監査等委員会は毎月１回開催しており、監査等委員３名はすべての監査等委員会に出席しております。

当事業年度において、監査等委員会を原則として月１回開催しており、個々の監査等委員の出席状況は次の通りであります。

監査等委員会における主な検討事項として、監査方針・監査計画、監査業務の分担、監査法人の選定及び報酬の妥当性の評価、監査等委員の活動報告等があります。

また、常勤監査等委員は、重要な会議として、取締役会のほか経営会議やコンプライアンス・リスク管理委員会へ出席し、重要な決裁書類の閲覧、役職員へのヒアリングといった日常の監査業務を実施し、非常勤監査等委員へ随時情報を発信することにより情報共有に努めております。

②　内部監査の状況

ａ　内部監査の組織、人員及び手続

当社では、代表取締役社長の命を受けた内部監査室の内部監査担当者が内部監査規程に基づき、各部門に対して内部監査を実施しており、内部監査担当者は、監査等委員及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うことにより、内部監査の実効性を高めております。

内部監査担当者は、定期監査について内部監査計画(監査方針、監査重点項目、被監査部門、監査内容、実施時期、監査担当者、その他必要事項)を立案し、代表取締役社長の承認を受けております。この内部監査計画に基づき、定期監査の実施計画を策定し、被監査部門に通知し、実地監査もしくは書面監査またはこれらの併用により監査を実施しております。

監査結果については、内部監査報告書を作成し、代表取締役社長に報告するとともに、被監査部門に対しては、改善事項の具体的な指摘及び勧告を行っております。後日、被監査部門から改善状況の報告を受け、改善状況を確認することで実効性の高い監査の実施に努めております。

ｂ　内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携

当社では、内部監査担当者は監査の実効性を高めることを目的として、監査等委員及び会計監査人と相互連携を図り、内部監査の実施状況等について情報交換を行うため、定期的に会合を行うことにより三様監査の実効性を高めております。

③　会計監査の状況

ａ　監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ　継続監査期間　６年

ｃ　業務を執行した公認会計士

有限責任監査法人トーマツ　指定有限責任社員　業務執行社員　野澤　啓

有限責任監査法人トーマツ　指定有限責任社員　業務執行社員　室井　秀夫

ｄ　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、会計士試験合格者４名、その他５名であります。

ｅ　監査法人の選定方針と理由

当社は、監査法人が独立性及び必要な専門性を有すること、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施できる相応の規模を持つこと、万全の監査体制が整備されていること、監査範囲及び監査スケジュール等具体的な監査計画並びに監査費用が合理的かつ妥当であることを確認し、株式公開に係る監査実績等を踏まえたうえで総合的に評価し、当該監査法人を選定いたしました。

また、解任及び不再任につきましては、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定めるいずれかの事由に該当すると認められる場合、または、公認会計士法に違反・抵触する状況にある場合、監査等委員会は、当該会計監査人の解任を検討し、解任が妥当と認められる場合には、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任します。さらに監査等委員会は、必要と判断される場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

ｆ　監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、管理部に会計監査人の監査業務について確認するほか、監査等委員会として会計監査人から直接監査業務について報告を受けております。監査等委員会は、会計監査人の監査品質を確認し、監査業務の適切性及び妥当性を評価するとともに、会計監査人の独立性、法令等の遵守状況についても問題がないことを確認しております。

④　監査報酬の内容等

ａ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａを除く)

該当事項はありません。

ｃ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ　監査報酬の決定方針

当社は監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針等を定めておりませんが、監査法人と監査日数、監査内容及び当社の規模等を協議した結果を総合的に勘案し、監査等委員会の同意を得た上で決定しております。

ｅ　監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査等委員会は、当該事業年度の監査計画に係る監査日数・人員計画等から見積もられた報酬額に関する会計監査人の説明をもとに、前事業年度の実績の評価を踏まえ算定根拠等について確認し、その内容は妥当であると判断したため、会計監査人の報酬等について同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役及び監査等委員の報酬等は、株主総会決議により報酬総額の限度額を決定しております。2022年５月30日開催の臨時株主総会において、取締役の報酬総額を年額金100百万円以内(取締役の報酬額には使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)とし、監査等委員の報酬総額を年額金15百万円以内とそれぞれ決議しております。

また、取締役の基本報酬の個別配分については、2024年９月20日の取締役会において決議した取締役報酬の決定方針に従い、取締役の役位、職責、在任年数、貢献度に応じて支給額を決定し、報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会決議により決定しております。

なお、2025年７月期からの決定方針の内容は次の通りです。

(a)基本方針

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ。）の報酬等にかかる基本方針は、取締役が継続的かつ中長期的な業績向上への意欲を高め、当社の価値の増大に資することを狙いとして構築すること、また、個人別の取締役の報酬の決定に際して、役位と職責、在任年数、貢献度を踏まえた適正な水準とする。

具体的には、常勤取締役（社外取締役を除く）の報酬は、①基本報酬としての固定金銭報酬と、②各事業年度の連結業績等に応じて決定される業績連動金銭報酬、また③中長期的な企業価値向上に向けたインセンティブ付与を目的として支給する当社新株予約権等とを組み合わせた体系とする。なお、株主総会で決議された報酬総額の限度内の支給とする。

(b)固定金銭報酬の個別の報酬等の額の決定に関する方針

当社の取締役の固定金銭報酬は、毎月の固定額とする。個別の報酬額は、基本方針に基づき、報酬委員会の諮問を経て、取締役会にて決定する。

(c)業績連動金銭報酬の個別の報酬等の額の決定に関する方針

当社の取締役の業績連動金銭報酬は、連結業績に係る目標達成度を基礎として、これに管掌部門の業績や重要課題・重点施策への取組みとその成果等に基づき各取締役の個人評価を加味して算定する。また、業績の目標達成度を測る指標には、当社売上高及び営業利益を採用する。個別の業績連動金銭報酬の額は、基本方針に基づき、報酬委員会の答申を経て取締役会にて決定し、各事業年度終了後に一括して支給する。

(d)非金銭報酬の個別の報酬等の額の決定に関する方針

当社の非金銭報酬は、当社新株予約権等の付与とする。個人別の付与は、基本方針に基づき、報酬委員会の答申を経て、取締役会にて決定する。

当事業年度の各役員の報酬額については、2025年10月28日の取締役会において決定いたしました。監査等委員の報酬の個別配分額については、監査等委員会における協議により決定しております。

また、業績連動報酬としての賞与は取締役に対する短期インセンティブとして位置付けており業績指標として一事業年度の成果を表す売上高及び営業利益を指標として採用しております。取締役（監査等委員を除く）の固定報酬に業績連動報酬を加えた金額が年額100百万円以内となること及び指標の達成度により決定しております。なお、2027年７月期は売上高及び営業利益のそれぞれの目標達成度に応じて合計で変動幅0.0～1.0で報酬額を決定します。

2027年７月期における業績連動報酬に係る指標の目標

（支給方式）業績連動型報酬支給額＝標準報酬月額×倍率

上記に加え、当社は、取締役（以下「対象取締役」という）に対する譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」という）の導入に係る議案を2026年10月27日開催予定の定時株主総会（以下「本株主総会」という）に提案しております。

（本制度の導入の目的等）

本制度は、対象取締役に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的としています。

本制度の導入にあたり、対象取締役に対しては譲渡制限付株式の払込金額に相当する金銭債権を報酬として支給します。当該金銭債権の支給及び本制度の導入は、本株主総会での承認を条件といたします。なお、本制度に係る報酬枠は、後記「③取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項」に記載の報酬枠とは別枠として設定することにつき、併せて株主の皆様にご承認をお願いする予定です。

（本制度の概要）

取締役（監査等委員である取締役を除く）について

本制度に基づき取締役（監査等委員である取締役を除く）に対して支給する金銭債権の総額は、年額35百万円以内（うち、社外取締役３百万円以内とし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）とし、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年15,000株以内（うち社外取締役1,200株以内）（ただし、本株主総会の決議の日以降の効力発生日とする当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含みます。）又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整します。）といたします。

取締役（監査等委員である取締役を除く）は、本制度に基づき当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。その１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定いたします。なお、各取締役（監査等委員である取締役を除く）への具体的な支給時期及び配分については、報酬委員会への諮問を踏まえたうえで、取締役会において決定いたします。また、これによる当社の普通株式の発行又は処分並びにその現物出資財産としての金銭債権の支給に当たっては、当社と各取締役（監査等委員である取締役を除く）との間で、譲渡制限付株式割当契約を締結することを条件とします。

監査等委員である取締役について

本制度に基づき監査等委員である取締役に対して支給する金銭債権の総額は、年額５百万円以内とし、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年2,000株以内（ただし、本株主総会の決議の日以降の効力発生日とする当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含みます。）又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整します。）といたします。

監査等委員である取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。その１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定いたします。なお、各監査等委員である取締役への具体的な支給時期及び配分については、監査等委員である取締役の協議により決定いたします。また、これによる当社の普通株式の発行又は処分並びにその現物出資財産としての金銭債権の支給に当たっては、当社と各取締役（監査等委員である取締役を除く）との間で、譲渡制限付株式割当契約を締結することを条件とします。

なお、本株主総会において本制度の導入に係る議案が承認可決されることを条件に、「取締役報酬の決定方針」の内容を以下のとおり変更することを、2026年９月11日開催の取締役会において決議しております。

＜変更後の取締役報酬の決定方針＞

(a)基本方針

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ。）の報酬等にかかる基本方針は、取締役が継続的かつ中長期的な業績向上への意欲を高め、当社の価値の増大に資することを狙いとして構築すること、また、個人別の取締役の報酬の決定に際して、役位と職責、在任年数、貢献度を踏まえた適正な水準とする。

具体的には、常勤取締役（社外取締役を除く）の報酬は、①基本報酬としての固定金銭報酬と、②各事業年度の連結業績等に応じて決定される業績連動金銭報酬、また③中長期的な企業価値向上に向けたインセンティブ付与を目的として支給する当社新株予約権等とを組み合わせた体系とする。なお、株主総会で決議された報酬総額の限度内の支給とする。

(b)固定金銭報酬の個別の報酬等の額の決定に関する方針

当社の取締役の固定金銭報酬は、毎月の固定額とする。個別の報酬額は、基本方針に基づき、報酬委員会の諮問を経て、取締役会にて決定する。

(c)業績連動金銭報酬の個別の報酬等の額の決定に関する方針

当社の取締役の業績連動金銭報酬は、連結業績に係る目標達成度を基礎として、これに管掌部門の業績や重要課題・重点施策への取組みとその成果等に基づき各取締役の個人評価を加味して算定する。また、業績の目標達成度を測る指標には、当社売上高及び営業利益を採用する。個別の業績連動金銭報酬の額は、基本方針に基づき、報酬委員会の答申を経て取締役会にて決定し、各事業年度終了後に一括して支給する。

(d)非金銭報酬の個別の報酬等の額の決定に関する方針

当社の非金銭報酬は、当社新株予約権等の付与とする。個人別の付与は、基本方針に基づき、報酬委員会の答申を経て、取締役会にて決定する。

②　監査等委員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

各監査等委員の報酬額については、株主総会で承認を受けた報酬限度額の範囲内において、監査等委員の協議により決定しております。監査等委員の報酬構成につきましては、独立性の確保の観点から固定報酬と譲渡制限付株式報酬のみとしております。

③　取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役の報酬額は、2022年５月30日開催の臨時株主総会において、年額100百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）と決議しております。当該臨時株主総会終結時点の取締役の員数は６名（うち社外取締役２名）であります。

なお、2026年10月27日開催予定の定時株主総会において、取締役選任に関する議案及び取締役の報酬額改定に関する議案を提案しております。両議案が承認可決された場合、取締役の報酬額は年額200百万円以内（うち社外取締役15百万円以内）となり、当該定時株主総会終結時における取締役の員数は６名（うち社外取締役３名）となる予定です。

監査等委員の報酬額は、2022年５月30日開催の臨時株主総会において、年額15百万円以内と決議しております。当該臨時株主総会終結時点の監査等委員の員数は３名（うち社外取締役３名）であります。

④　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別総額及び対象となる役員の員数

（注）１．社外取締役（監査等委員を除く。）の員数は期中で退任した者を含めて４名ですが、無支給者が２名いるため、支給員数と相違しております。

　　　２．有償新株予約権は新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行するものであるため、上記の報酬等の総額、報酬等の種類別の総額には含めておりません。

　　　３．上記のほか、取締役１名に対し特許に係る出願時支払金・登録時支払金104千円を支払っております。

⑤　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

⑥　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、政策保有株式について、営業政策上の必要性や株式保有の合理性などを総合的に勘案し、中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合を除き、保有しないことを基本方針としております。なお、本書提出日現在において、政策保有株式の保有はありません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

５ 【従業員の状況等】

(1) 【人材戦略に関する基本方針等】

当社グループにおける人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針は以下のとおりです。

なお、当社では人事部において、業務の中での育成・評価・フィードバックに加え、生成AI環境での働き方や技術習得に向けて、技術や知識獲得を促進する仕組みづくりを進めており、増加するグループ従業員数と進化する技術へのキャッチアップを両立させることが出来るように取り組んでおります。

①当社グループは、「データ・AIを駆使した最先端技術とビジネス知見を用いて、未解決の課題に挑み、新しい社会を実現する」をミッションとして掲げ、顧客の目的から現場のプロセス、課題を理解し、様々なデータに対応したAIを組み合わせた最適なAIソリューションの提案から実装までを行っておりますが、その実現のためには技術とビジネスの両方の経験を持った人材の確保と育成が必要となっております。この課題に対して、インターン制度や社員紹介制度の促進、優秀な人材が報われる給与制度の充実等を図っております。また、性別、国籍、年齢等の属性に制限を設けず、多様な人材の確保、育成をしていく方針です。

②社内環境整備方針は、魅力的な職場環境を目指して改善に取り組むことで、従業員の定着を促進しております。福利厚生制度、機材・書籍購入制度、テレワーク実施などにより、従業員の成長意欲に応え、高いモチベーションを持って働くことができる環境の整備を行っております。また従業員持株会について、高い奨励金付与率を設定することで従業員の中長期的な企業価値向上に対するコミットメントを高めるなど、今後も人的資本政策に関しての投資を強化していく方針です。

(2) 【従業員の状況】

① 連結会社の状況

(注) １．従業員数は就業人員数であり、従業員数の(　)外書きは、臨時従業員(インターン、パートタイマー及び人材会社からの派遣社員を含む。)の年間の平均雇用人数であります。

② 提出会社の状況

(注) １．従業員数は就業人員数であり、従業員数の(　)外書きは、臨時従業員(インターン、パートタイマー及び人材会社からの派遣社員を含む。)の年間の平均雇用人数であります。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金等を含んでおります。

３．当社は、カスタムAIソリューション事業の単一セグメントのため、セグメント別の記載を省略しております。

③ 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

④ 使用人等のみに対して付与する新株予約権の内容

使用人等のみに対して付与する新株予約権の内容については、「１　株式等の状況　（２）新株予約権等の状況　①　ストックオプション制度の内容」に記載しております。

⑤ 管理的地位にある労働者に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の額の差異

提出会社及び連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規程による公表義務に基づく公表項目としてこれらを選択していないため、記載を省略しております。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。
　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2025年８月１日から2026年７月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2025年８月１日から2026年７月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツの監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、専門的な情報を有する団体等が主催する研修・セミナーに積極的に参加しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　2024年８月１日　至　2025年７月31日)

当連結会計年度(自　2025年８月１日　至　2026年７月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】