【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（１）連結経営指標等

（注）１．第25期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純

損失であるため記載しておりません。また、第26期以降の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

２．第25期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため、記載しておりません。

（２）提出会社の経営指標等

　（注）１．2021年８月１日から2022年４月３日までは東京証券取引所市場第一部、2022年４月４日以降の株価は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。

２．第26期、第27期及び第28期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については潜在株式が存在しないため、記載しておりません。第29期については、1株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第29期の「株価収益率」につきましては、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４．第29期の「配当性向」につきましては、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

５．第29期の１株当たり配当額25.00円のうち、期末配当額12.50円については、2026年10月28日開催予定の定時株主総会の決議事項になっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（株式会社ファーマフーズ）、子会社７社及び関連会社１社によって構成されております。

　当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは、次のとおりであります。なお、以下に示す事業区分は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　（セグメント情報等）」に掲げるセグメント区分と同一であります。

(１) BtoB事業

　当社及び明治薬品㈱が営む事業であり、機能性素材、健康食品及び医薬品等の研究開発及び製造を行い、食品・医薬品メーカー、流通事業者等に販売をしております。

　主な機能性素材は、「ストレス緩和」「疲労感の軽減」「血圧の改善」「睡眠の質の向上」「肌弾力の改善」「認知機能の改善」の６つの機能性表示に対応するファーマギャバをはじめ、骨の成長を促す成分であるボーンペップ、発毛・育毛を促す成分であるHGP等を販売しております。

　また、機能性素材の開発で培ったエビデンスを活かした、自社ブランド製品（NB^※1）等の企画・販売及びOEM事業を、国内及び海外において進めております。

　明治薬品㈱では、医薬品製造受託の「CMO^※2事業」、機能性食品・医薬品等のドラッグストアチャネル等での販売を行う「CHC^※3事業」を行っております。

※１　NB （National Brand）：自社ブランド製品

※２　CMO（Contract Manufacturing Organization）：医薬品製造受託機関

※３　CHC（Consumer Health Care）：ドラッグストアでの医薬品及び機能性食品等の販売

(２) BtoC事業

　当社、明治薬品㈱、㈱ファーマフーズコミュニケーション、㈱フューチャーラボ及び㈱メディラボが営む事業であり、当社独自の機能性素材を配合したサプリメント及び医薬部外品並びに化粧品等の商品を、消費者へ通信販売しております。

　当社はサプリメント及び医薬部外品、明治薬品㈱は医薬品及び機能性表示食品、㈱フューチャーラボ及び㈱メディラボは化粧品をそれぞれ販売しており、㈱ファーマフーズコミュニケーションがこれら商品の受注業務を担っております。

　また、㈱ファーマフーズコミュニケーションは、当社グループから広告制作を受託しております。

　主な製品として、医薬部外品の「ニューモ育毛剤」及び「ラクトロン錠」等を販売しております。機能性表示食品では「シボラナイト２」、化粧品ではまつ毛美容液「WMOA」等を販売しております。

(３) バイオメディカル事業

　当社が営む事業であり、創薬事業では、「自己免疫疾患」及び「がん」や「炎症性疾患」等の難治性疾患を対象とした抗体医薬品及びペプチド医薬品の研究開発を行っております。

　創薬事業の基盤となる「ALAgene technology（アラジンテクノロジー）」は、これまで治療できなかった病気に対する抗体及び既存医薬品よりも優れた薬効を持つ抗体を作製する当社独自のプラットフォーム技術です。本技術を用いて「自己免疫疾患」及び「繊維症」等の難治性疾患を対象とした抗体医薬品の研究開発を行っております。

　ペプチド医薬品指の研究開発では、指定難病のカダシル（英文名：CADASIL）に対するペプチド医薬品開発を目指した共同研究を行っております。

　これらの創薬事業では、非臨床試験までは自社で開発を進め、臨床試験以降の開発・製造・販売は提携する製薬企業にて行います。当社が保有する特許を非臨床試験終了時に提携する製薬企業に実施許諾することにより、ライセンス収入を得る事業モデルとなっております。

　研究支援事業では、タンパク質を網羅的に解析するプロテオーム解析を受託サービスとして行っております。また、微量なタンパク質の変化が解析可能な「Olink Target」サービス及び「Olink Flex」サービスを、国内の研究機関、製薬企業向けに行っております。

(４) その他の事業

　その他の事業として、子会社の㈱PF Capitalではベンチャーキャピタル事業、PF Visionary Fund投資事業有限責任組合は投資事業を行っております。

　オンキヨー㈱では、音響機器のインターネット販売、電子機器・ソフトウェア等の研究、開発設計を行っております。

事業系統図は次のとおりであります。

［事業系統図］

【画像・図表はPDF原本参照】

４【関係会社の状況】

（注）１．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

２．㈱フューチャーラボについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等      (１）売上高         7,192百万円

(２）経常利益          97百万円

(３）当期純利益        67百万円

(４）純資産額       1,325百万円

(５）総資産額       3,286百万円

３．明治薬品㈱については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等      (１）売上高        16,744百万円

(２）経常利益       2,112百万円

(３）当期純利益     1,938百万円

(４）純資産額     △2,404百万円

(５）総資産額      15,320百万円

４．特定子会社に該当しております。

５．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

６．債務超過会社であり、債務超過の額は2026年７月31日時点で2,404百万円です。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(１) 会社の経営の基本方針

　当社グループは、人々の持続可能な健康的で幸せな社会の実現を目指し、以下のMVVを定めております。

Mission：医食の研究で貢献

Vision ：ヘルスケアのリーディングカンパニー

Values ：誠実、挑戦意欲

(２) 中長期的な会社の経営戦略

　当社グループは、中長期的な成長を達成するため「新価値創造 １Ｋプロジェクト」を掲げ、研究開発投資を継続してまいりました。当社グループのビジョン「ヘルスケアのリーディングカンパニー」の実現に向けて、300億円規模の挑戦的な投資を開始しております。投資の原資は、BtoB事業及びBtoC事業で得られる営業キャッシュ・フロー、事業リスクに応じた資金調達並びに保有資産を活用した手元流動性により確保いたします。

　これらのキャッシュを原資に、総額50億円超の「卵殻膜バイオものづくりプロジェクト」、約125億円の「医薬品新工場建設」、米国での「FDA GRAS」認証に向けたGABAの開発などの成長投資に加え、非連続的な成長を狙ったM&Aに約100億円を投じてまいります。

　さらに、各事業を担う人材がそのポテンシャルを最大限に発揮する人的資本投資を行うことで、成長投資の成果を最大化し、将来の営業キャッシュ・フローのさらなる増加を図ります。

　これらの成果により、株主還元の拡大を実行いたします。

中長期的な企業価値向上に向けた投資の基本方針

【画像・図表はPDF原本参照】

(３) 目標とする経営指標

　当社グループは、継続的な事業の拡大を通じて企業価値の向上を目指しております。目標とする経営指標としては、事業の規模、成長性及び企業の収益力を表す各項目を重視しております。特に事業規模の拡大、成長性を重視する指標として売上高1,000億円を目標とし、その目標達成後には収益性指標としての営業利益率も重視してまいります。

(４) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　超高齢社会を迎え、健康維持や疾病予防を支えるヘルスケアの重要性がより高まっております。こうした中、当社グループは、ヘルスケア業界のリーディングカンパニーとなるべく、中期経営計画2026において「新価値創造 １Ｋプロジェクト」を掲げ、独自のバイオ技術を基盤とした研究開発、新製品の開発及び販売チャネルの開拓を推進してまいりました。

　今後は、これまでに培った研究開発力及び事業基盤を礎に、新たな中期経営計画のもと、各事業の成長力を高めるとともに、新たな価値創造に向けた取り組みを加速してまいります。その中で、当社グループとして認識している対処すべき課題については、以下のように考えております。

（BtoB事業）

　　①機能性素材の拡大

主力素材である「ファーマギャバ」について、国内での採用拡大に加え、北米・タイをはじめとする海外展開を加速させてまいります。それに続く素材として、「ボーンペップ」「ＨＧＰ」「ランペップ」など、卵由来の機能性素材を中国、台湾をはじめとする東南アジアでの展開をさらに強化してまいります。

　　②新規素材事業の確立

卵殻膜由来の新繊維「ovoveil（オボヴェール）」について、2025年日本国際博覧会（大阪・関西万博）や世界的ファッションショーを通じて認知度が高まり、国内外から引き合いが増加しております。今後は販売拡大とともに、将来を見据えた生産体制の強化に取り組んでまいります。

　　③海外事業の拡大及び多国籍人材の活躍

北米、中国、タイをはじめとする海外市場での販路拡大に加え、今後の市場成長が見込まれる東南アジア等への展開を推進してまいります。そのため、各国・地域の文化や市場、さらには商習慣に精通した自社の多国籍人材を最大限に活かし、現地企業との関係構築や新規採用先の開拓を進めることで、グローバルな販売体制を強化してまいります。

（BtoC事業）

　　①顧客ニーズに応える新製品開発

当社独自の研究成果と消費者の深い健康ニーズを結び付け、科学的根拠に基づく付加価値の高い機能性表示食　品、医薬品・医薬部外品及び化粧品等の新製品開発を進めてまいります。特に、睡眠、認知機能、育毛、整腸、耳鳴り等、消費者が抱える深い悩みに対して明確な便益を提供できる製品を継続的に創出し、「ニューモシリーズ」に続く新たな収益の柱を育成してまいります。

　　②既存製品のLTV向上

主力製品及び成長製品について、広告投資の効率化に加え、継続購入につながる製品・サービスの改善やクロス　セル等を通じて、一人のお客様から得られる顧客生涯価値（LTV）の向上を図ってまいります。既存顧客との継続的な関係を強化し、顧客基盤の価値を高めることで、安定的かつ収益性の高い売上基盤の構築を目指します。

　　③顧客満足度の向上

お客様に「選ばれ続ける」企業であるために、当社独自の研究開発力や製品の機能性を分かりやすく伝え、製品を購入・利用するまでの各接点における顧客体験の向上に取り組んでまいります。また、コールセンターに寄せられるお客様の声を製品・サービスの改善につなげるとともに、応対品質の継続的な向上を図り、お客様からの信頼を積み重ねることで、長期的な顧客関係の構築を目指します。

（バイオメディカル事業）

①創薬パイプラインの拡充と事業化

「ALAgene technology（アラジンテクノロジー）」を基盤として、自己免疫疾患、がんを対象とした抗体医薬品、および炎症性疾患等の難治性疾患を対象としたペプチド医薬品の研究開発を進め、創薬パイプラインの拡充を図ってまいります。特に、癌選択的なAviOn抗体の開発品創製（PFI-701）や、国立循環器病研究センターと連携するアドレノメデュリンを用いたカダシル治療薬（PFI-780）のP3臨床開発を推進し、事業化につなげることで、創薬事業の成長を目指してまいります。

②企業及び公的研究機関との連携強化

創薬分野において、自社開発を進めつつ、東北大学、東京大学、国立循環器病研究センター等の公的研究機関や外部企業との共同研究・ライセンス等を積極的に活用し、創薬シーズの探索及び研究開発のスピードを加速させてまいります。また、プロテオーム解析やOlink（オーリンク）等の研究支援事業についても、研究機関や製薬企業等との関係を強化し、安定的な収益基盤の構築につなげてまいります。

③次世代抗体の創出

「ALAgene technology（アラジンテクノロジー）」をさらに高度化し、バイオインフォマティクスを活用して抗体の活性向上、構造安定性や生産効率等を最適化することで、より短期間で新たな抗体医薬品を創出できる次世代創薬プラットフォームの構築を目指します。これにより、有効な治療薬がない病態や薬効が限定的な疾患を標的とした、革新的な次世代抗体の創出に取り組んでまいります。

（全社的事項）

　　①事業推進力を高める組織体制の構築

本社の管理部門を「事業サポート/推進部」として再編し、管理業務を担うだけでなく、各事業の成長を支援・推進する機能を強化してまいります。事業部門との連携を一層深め、意思決定と実行のスピードを高めることで、変化する市場環境や事業機会に迅速に対応できる組織体制を構築してまいります。

　　②財務基盤の強化及びファイナンス視点の経営

中長期的な成長投資を支えるため、財務状況と事業環境を踏まえた適切な資金調達及び資本政策を推進し、財務基盤の強化に取り組んでまいります。また、投資判断においては、将来の成長性だけでなく、資本効率や投資回収等を含むファイナンスの視点を重視し、限られた経営資源を成長分野へ適切に配分してまいります。

　　③M&A及びアライアンスによる成長

機能性食品、化粧品、医薬品等の既存事業の拡大に加え、バイオメディカル、繊維、アグリ等の新たな成長領域において、M&A及びアライアンスを積極的に活用してまいります。自社の研究開発力、販売力及び人材と外部の経営資源を組み合わせることで、事業成長のスピードを高め、さらなる企業価値の向上を目指してまいります。

　　④人的資本の強化

　博士・修士や研究者をはじめとする専門性の高い多国籍人材の知見や経験を人的資本として最大限に活かし、多様な視点を取り入れることで、国内外の事業推進力を高め、持続的な成長につなげてまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取り組みは次のとおりであります。

　当社は「ヘルスケアのリーディングカンパニー」を目指し、「医食の研究で貢献」というミッションを掲げております。長寿社会を迎えつつある現代において、健康という側面から人々の持続的な幸せへ貢献していくことで、持続可能で豊かな社会の実現を目指しております。

　このビジョン達成に向け、当社は生命活動と健康維持に重要な３つの要素である「免疫」「老化」「神経」を開発コンセプトに据えた研究活動を行っております。そして、ＳＤＧｓ（持続可能な開発目標）については、事業の中核で追求していくものであるとの考えのもと、経営判断から現場での実践に至るまで社会課題の認識と取組みの実践を浸透させることで、自社の事業成長が持続可能な社会の実現に貢献できるよう努めていく方針です。

(１）ガバナンス

　当社は、代表取締役社長をサステナビリティ推進の最高責任者としております。取締役及び部長以上の幹部社員が出席する幹部会において、自社の気候変動を含む中長期的なＥＳＧ課題についてリスクと機会への対応方針や取組計画等を審議・策定するとともに、様々な活動のモニタリングを行っております。検討した内容等は、取締役会にて適宜審議・報告がなされ、取締役会による適切な監督体制を整えています。経営戦略課は各部門長を取りまとめる等の事務局を担い、自社の気候変動を含むＥＳＧ課題に係る対応を取りまとめております。

　今後、各部門での主体的な管理・推進体制を強化していくほか、社外への周知浸透を図るため、各ＫＰＩやその達成状況について当社ウェブサイトで公表を行う予定です。
　https://www.pharmafoods.co.jp/sustainability

【画像・図表はPDF原本参照】

　これらを含めた当社のコーポレート・ガバナンスの概要は、「４ コーポレート・ガバナンスの状況等 （１）コーポレート・ガバナンスの概要」をご参照下さい。

(２）戦略

①人材の育成に関する方針

　従業員の自発的な挑戦と実践を通じた育成を基本としています。全社共通の教育体系に加えて、事業内容や専門性の異なる各部門が、それぞれの戦略や課題に応じて必要な研修・教育機会を主体的かつ機動的に提供しております。また、職位ごとに期待する役割及び能力を明確にし、日常業務における実践、上司からのフィードバック及び研修等を組み合わせることで、継続的な能力開発を図っております。

　さらに、日常業務や非定常業務における優れた行動や周囲への貢献を従業員同士が称賛し、感謝を共有する仕組みを通じて、評価制度だけでは捉えきれない挑戦や貢献を認め合い、各人が自律的に成長する組織風土の醸成にも取り組んでおります。

②社内環境整備に関する方針

a_ダイバーシティ＆インクルージョン

　当社は、創業当時からの企業理念として「ここには夢がある、笑がある」を掲げております。これは“夢と笑は自由な発想を生む”という考えに基づいたものです。そして、共通の目標を達成できる人材であれば国籍やジェンダーなどにはこだわらない「宇宙人以外は誰でも応募可能」をテーマとしたダイバーシティ経営を実践しており、重要な経営戦略の一つとして位置付けています。

　その推進にあたっては、事業戦略やサステナビリティを実現するために不可欠な多様な人材の確保と、そうした人材が意欲的に業務に取り組みその強みを最大限に発揮することができる職場風土・職場環境の整備に取り組んでいます。

　ダイバーシティ＆インクルージョンについての詳細は、当社ウェブサイトをご参照ください。

　https://www.pharmafoods.co.jp/sustainability/diversity

　　　　b_健康経営の推進

　　　　　当社グループは、「医食の研究で貢献」というミッションを掲げ、人々の持続可能な健康的で幸せな社会の実

　　　　現を目指しております。そのためには、当社グループで働く従業員自身が心身ともに健康であることが不可欠で

　　　　あると考えており、健康経営を推進しております。柔軟な働き方、健康保持・増進、子育てや介護と仕事の両立

　　　　支援等を通じ、多様な人材が安心して働き、挑戦を継続できる環境づくりに取り組んでおります。

　健康経営への取組みについての詳細は、当社ウェブサイトをご参照ください。

　https://www.pharmafoods.co.jp/corporate/kenko-keiei

　　　　その取り組みの具体的な成果として、経済産業省及び日本健康経営会議が実施する健康経営優良法人認定制度に

　　　　おいて、「健康優良法人（大規模法人部門）」に4年連続で認定されています。

(３）リスク管理

　当社は、気候変動関連リスクを含めた全社的なリスク管理を実施する組織として、独立社外取締役を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。

　気候変動関連リスクの抽出・評価に関しては、経営戦略課が中心となり、事業に係る気候変動関連リスクと機会を抽出し、発生可能性及び当社グループに与える財務影響度から評価付けを実施し、当社グループにとって重要なリスクと機会を特定し対応方針を検討しています。

　特定した重要リスク及び対応方針は、法務課よりリスク・コンプライアンス委員会に報告され、当社グループのリスク管理及びコンプライアンスの徹底と社会的信用の向上にかかる基本的意思決定のための方針を審議し、取締役会に適宜上程されます。取締役会では、当該報告に関して検討・審議をし、気候変動への対応を適切に指示・監督を行っております。

【画像・図表はPDF原本参照】

(４）指標及び目標

①気候変動

　気候変動に対する当社グループのサステナビリティ推進の進捗を測る評価指標としては、温室効果ガス(GHG)排出量を選定しております。当社拠点においては、Scope1及びScope2のGHG排出量を定期的に測定しております。今後、サプライチェーン全体の排出量の把握をするべく、Scope3の排出量算定の実施を検討してまいります。

　なお、当社グループの事業内容や売上規模から考えて、製造業と比較してGHG排出量は限定的であると認識しておりますが、今後削減目標を決定してまいります。

②人的資本

　当社グループでは、上記「(2）戦略」において記載した、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針について、次の指標を用いております。当該指標に関する目標及び実績は次の通りであります。

　なお、当社グループにおいては、当社及び各連結子会社において担う事業領域が異なることから、各社の雇用形態や人材育成方法も異なるため、当社及び主要な事業を営む会社単体での指標及び目標を開示しております。

（注）その他の連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

３【事業等のリスク】

以下に、当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。当社グループとして必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資家の判断上、重要であると考えられる事項について、投資家に対する情報開示の観点から積極的に開示しております。

当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、当社株式に関する投資判断は、以下の記載事項及び本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。また、以下の記載は当社株式の投資に関連するリスクをすべて網羅するものでなく、これらに限定されるものではありません。

なお、以下の記載事項及び本項以外の記載事項は、特に断りがない限り当連結会計年度末（2026年７月31日）現在の事項であり、将来に関する事項は当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(１) 組織体制に関する事項

①　特定人物への依存

　当社の代表取締役社長である金武祚は、当社設立時からの事業推進者として中心的な役割を担っております。同氏は、1999年11月に当社代表取締役社長に就任しておりますが、当社設立以前は食品会社研究所長や韓国・高麗大学教授等を歴任するなど20年以上に亘り機能性食品業界での経験を有しております。

　同氏は現在、当社グループにおきましても経営方針や事業戦略全般の策定、学会・食品業界・医薬品業界等との人脈とそれらに付随した営業力などで、取引関係の維持や構築に関して重要な役割を果たしております。

　当社グループでは、過度に同氏に依存しないよう、会社組織として、組織的な対応の強化をすすめ、権限委譲や人員の拡充をはかっておりますが、何らかの理由により同氏の業務の遂行が困難となった場合には、事業運営等の一部に支障が生じる可能性があります。

②　人員の確保について

　当社グループの事業拡大にあたっては、当社グループ事業に関する食品・化成品等の専門的な知識・技能を有する研究員を確保することが不可欠であります。当社グループは今後も事業拡大のため、共同研究を実施している各大学との人事交流面での連携、人材募集のフォーラム等への参加や社内教育の充実、また、様々なインセンティブプランを設けるなどにより、積極的に優秀な人材確保のための努力をいたしますが、人員計画が予定通りに進むとは限りません。人材の確保が順調に進まない場合には、研究開発に遅れが生じるなど当社グループの事業展開に影響を与える可能性があります。

(２) 営業展開に関する事項

①　ビジネスモデル上のリスクについて

　当社グループでは会社設立以来、研究開発に主軸をおいた経営形態を実践してまいりましたが、国内・海外のいずれの市場とも、目標とする可能性の一端を達成しているに過ぎません。そのため、販売実績・販売期間とも限られたものがあり、技術開発の進捗状況、事業展開の拡がりといった内部要因だけでなく、食品衛生法等の法令の改正や機能性食品業界の市場情勢等の外部要因によっても当社グループの今後の事業展開及び経営成績に影響を与える可能性があります。

　当社グループは今後の事業展開として、「BtoB事業」「BtoC事業」「バイオメディカル事業」の３事業を主要事業として強化していくことを打ち出しております。これらの事業の更なる強化に伴い、過年度の経営成績が今後の当社グループの経営成績等を判断する材料としては不十分である可能性があるほか、以下の可能性があるものと考えております。

ａ．バイオメディカル事業に関するリスク

　バイオメディカル事業においては、慎重な判断に立ち、長期間においての事業計画を策定し、またリスク分散・極小化の観点から製薬会社、公的研究機関等との共同研究による前臨床試験等の展開を計画しておりますが、その将来性は不確実性を伴うものであり、以下に想定されるような事象が生じた場合には、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を与える可能性があります。

・研究開発において想定していた成果が得られず開発の中止に至る場合や、開発の遅延等による研究開発期間の長期化等により、想定以上に研究開発費がかさむ場合には、研究開発費として投下した資金の回収が遅延し、又は回収が不能となり、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を与える可能性があります。

・医薬品の候補物質の特定等に成功しても、製薬企業等の導出先（ライセンスアウト先）が見つけられない場合には、研究開発費として投下した資金の回収が不能となり、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を与える可能性があります。

・当社グループのニワトリモノクローナル抗体作製技術：「ALAgene technology（アラジンテクノロジー）」により開発した抗体が、これまでに新薬として承認された実績はなく、将来において、新薬開発実績が生み出せない場合には、研究開発費として投下した資金の回収が不能となり、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を与える可能性があります。

・競争環境等の変動により、当初期待していた通りに開発、販売が進捗せず、計画通りのマイルストーン収入、ロイヤリティ収入が得られない場合や、得られたとしても必要な採算性を確保できない場合には、研究開発費として投下した資金の回収が不能となり、当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。

ｂ．BtoC事業に関するリスク

　BtoC事業の強化のために、今後積極的に販売促進活動を行ってまいりますが、当社グループが行うBtoC事業に関し、以下に想定されるような事象が生じた場合には、当社グループの事業展開、財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

・広告媒体の費用対効果の検証や、広告宣伝費等の経費の効率的な使用に努めてまいりますが、想定外に経費がかさむことや支払った広告宣伝費に見合う売上を計上できない場合には、計画通りの収益性を確保できず、当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。

・BtoC事業で取り扱う製品については、品質・有効性・安全性確保のために必要な規定をした「医薬品医療機器等法（薬機法）」の規制を受け、製品の表示・広告においては、主に「薬機法」、「不当景品類及び不当表示防止法（景品表示法）」、「健康増進法」、「食品衛生法」、「農林物資の規格化及び品質表示の適正化に関する法律（JAS法）」の規制を受けており、不当（虚偽・誇大）な表示や広告等が禁止されております。また、販売においては、禁止行為や解約事項等を規定した「特定商取引に関する法律（特定商取引法）」や「消費者契約法」等の規制を受けます。当社グループでは、関係諸法令への適合状況のチェック体制を整備しておりますが、上記法令等に抵触する事象の発生や、今後予期せぬ法律規制強化等があった場合には、計画通りの販売活動を行うことができず、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を与える可能性があります。

・BtoC事業で取り扱う製品については、細心の注意を払い製造委託・販売を行っておりますが、予期せぬ事態の発生等により安全性に問題が生じた場合には、損害賠償請求の発生、リコール（販売した製品の回収等）の実施、当社グループ製品への信用力の低下等により、当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。また事実とは異なる根拠のない風評等が起こった場合においても、当社グループ製品への信用力の低下を招き、当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。

・BtoC事業において、一部インターネットを通じて製品を販売しておりますが、今後、インターネット等の利用者及び関連業者を対象とした法的規制が新たに整備され、これらの法令により当社グループの業務の一部が規制を受けるような場合には、計画通りの販売活動を行うことができず、当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。

・BtoC事業において、インターネット及びコンピューターシステムを使用しておりますが、何らかの原因により当社グループサーバーへの一時的な過負荷や外部からの不正な手段によるアクセス、担当者の過誤によるシステム障害等が発生する可能性があります。このようなトラブルが発生した場合には、一時的に受注業務及び配送業務を行うことができず、当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。

・BtoC事業のレストラン運営において、食中毒、異物混入等の食品衛生上の問題、店舗での事故、自然災害等が発生した場合、営業停止や損害賠償等により、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、カスタマーハラスメント等による従業員の就業環境の悪化、人手不足、人件費や食材価格等の上昇は、店舗運営及び収益性に影響を及ぼす可能性があります。当社グループでは、食品衛生管理の徹底、従業員教育及び店舗運営体制の整備等により、これらのリスクの低減に努めております。

②　売上高における特定製品への依存度が高いことについて

　当社グループの「ニューモ育毛剤」をはじめとした「ニューモシリーズ」は当社グループの主力製品であります。今後何らかの理由によりこれらの仕入又は販売に関して不測の事態が生じた場合には、当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。

③　新製品販売動向の業績への影響について

　当社グループで販売しております、機能性食品、健康食品、化粧品等は消費者の嗜好に影響を受けやすく、そのライフサイクルは比較的短い傾向にあります。当社グループでは会社設立以来、安定的・継続的な経営を維持すべく研究開発に主軸をおきながら機能性素材製品の開発と販売を進めてまいりました。その結果、「ファーマギャバ」、「カテキン」、「ボーンペップ」、「ランペップ」の既存製品に続きまして、近年では「Cerepron（セレプロン）」、「HGP」等を発売し、製品ラインナップの拡充に努めてまいりました。また、BtoC事業において販売する製品についても当社グループが開発した素材を採用することで、製品ラインナップの拡充に努めております。当社グループでは今後も新製品の開発と、製品応用分野の拡大を目指した事業展開を進める方針でありますが、計画通りに新製品の開発及び製品応用分野への拡大が進まなかった場合、あるいは新製品の販売動向が期待通りに進まなかった場合、機能性素材市場での販売拡大が計画通りに進まず、当社グループの経営成績に影響を与える可能性があるほか、ビジネスモデルにも変更が生じる可能性があります。

④　競合について

　当社グループでは製品の開発・発売に関しては、製品の品質・価格、生産方法の知的財産権などで他社製品に対して優位性をもった製品を開発することを方針とし、今後の成長性と高い収益性を実現するべく事業展開をすすめてまいりましたが、食品メーカー、製薬メーカーや化学品メーカー等がその一部門または子会社を通じて機能性食品分野での事業展開を拡大することや、新たに事業展開を開始するなどにより、一層、競合関係が激化することが推測されます。当社グループでは今後も明確に他社との差別化が図られる分野、収益性の高い分野、競合が少ない分野などにターゲットを絞った戦略的な経営を進める方針でありますが、競合他社が同様の製品を当社グループよりも先に開発・販売した場合、あるいは当社グループよりも優れた製品を開発・販売した場合等には、他社製品に対する優位性が低下し、計画通りの販売活動ができず、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を与える可能性があります。

⑤　新規事業について

　当社グループは、「BtoB事業」「BtoC事業」「バイオメディカル事業」の３事業を主要事業としており、積極的に事業を拡大してまいりました。今後も持続的な成長と収益源の多様化を進めるために、戦略的に新規事業を立ち上げる可能性があります。しかし、新規事業を開始した際には、その事業固有のリスク要因が加わると共に、新規事業を遂行していく過程では、急激な事業環境の変化をはじめとして様々な予測困難なリスクが発生する可能性があります。その結果、当初の事業計画を達成できない場合には、新規事業費用として投下した資金の回収が遅延し、又は回収が不能となり、当社グループの事業展開、経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(３) 生産体制及び生産管理に関する事項

①　委託生産に伴うリスクについて

　当社グループは機能性食品の新しいビジネス形態を構築すべく、研究開発部門とマーケティング・営業部門で社内体制の整備・拡充を図りつつ、生産方法に関する知的財産権の確保、製造方法・生産工程の確立や衛生管理面の確認等は当社グループが行う一方で、取扱製品の生産は社外の協力工場に委託をする経営体制を敷いております。そのため安定供給できる生産委託先の確保が当社グループにとって主要な経営課題のひとつであり、当社グループでは、生産の外部委託により生じ得る製品の安定供給や製品の品質確保といった様々なリスクを回避するため、当該協力工場の生産能力や生産管理体制の整備等に関する事前調査、秘密保持に関する契約の締結、継続的な情報交換による状況確認や、複数の委託協力工場の選定等により、万が一に備えた体制の整備を図っております。また、製品毎にその製品に最適な当該協力工場を選定しているほか、新製品の発売及び既存製品の増産に対しては、十分な対応ができるように事前に当該協力工場の調査・確認を実施しておりますが、計画通りに取引先の需要に応じた製品を適時安定供給できるという保証はありません。何らかの理由で既存の生産委託先での生産が中止された場合、速やかに代替先を確保できるという保証もありません。

　当社グループでは今後もかかるビジネス形態による経営体制を継続する方針であり、外部委託生産会社との関係変化あるいは協力工場を起因とする問題等が発生した場合には、製品の製造遅延・停止などが生じ、当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。

②　衛生管理上の問題発生の可能性について

　当社グループの事業分野である食品、健康食品等は、食品衛生法に基づいた衛生管理が求められており、当社グループ及び外部の生産委託工場でもそれら法令等を遵守した施設の整備、器具・容器包装資材の管理や製造工程等の管理運営を行っております。近年、「食の安全性」に関する消費者の視点が一層厳しくなっているため、当社グループでも衛生管理を経営の重要課題の１つとしております。当社グループでは衛生管理上の問題発生を防ぐべく、生産委託工場との情報・連絡の徹底、製造工場への立ち入り検査の実施、製造工程途中での抜き取り検査の実施、完成製品の規格化と安全性試験の徹底などにより衛生管理面の強化を図っておりますが、予見できない衛生管理上のトラブル等が発生した場合には、当該製品の販売が不能となる等により、計画通りの販売活動ができず、当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。

(４) 研究開発に関する事項

①　技術革新について

　近年バイオ関連業界の技術進歩はめざましいものがあります。また、国立大学等の独立行政法人化やＴＬＯ(技術移転機関（Technology Licensing Organization）)を通じた大学等の知的財産権の活用などの動きも見られ、それに併せて技術開発力のある大学発のバイオベンチャー企業も多数輩出されています。当社グループでは、開発初期の段階からマーケティング・開発の両面に亘った検討を行い、また、外部協力者との積極的な共同研究や、事業の選択と集中を実践することで、開発の企画段階から製品の上市までの時間短縮を進めることにより事業成功の確率の向上を図っております。また、現状製品のリニューアルや新製品の開発から次世代の研究開発用範囲の拡大等の異なった世代の開発を進めること、製品の応用範囲の拡大などによって、競合他社の技術進歩に対して、リスク分散を図ることを実践しております。

　しかし、今後、必ずしも本戦略が予定通り進む保証はなく、他社の技術革新の進捗状況によって当社の研究成果が陳腐化することなどが発生した場合には、他社製品に対する優位性が低下し、計画通りの販売活動ができず、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を与える可能性があります。

②　医薬品の開発について

　当社グループでは、会社設立以来、研究開発主導型の企業経営を行い、食品分野を中心に機能性素材の開発を実施してまいりました。また、当社グループでは、それら機能性素材の開発で培った技術をベースとして、10年以上の期間にわたり、医薬品開発等の研究を継続しております。医薬品開発等の創薬事業は、薬機法に基づく臨床試験の実施や、医薬品としての効果・効能や安全性も含めた試験等が必要となることから、食品関連の素材開発に比べて長期に亘る開発期間と多額の研究開発投資が必要となります。一般に創薬事業及び医療関連事業は成否リスクが高く、また、現在のところ当社グループにはそれら事業についてのノウハウ・開発実績が少ないことから、事業推進にあたっては研究内容が実用化した際の市場性、実用化までの期間、実用化の可能性、投下資金等について多面的な検討を行い、かかるリスクの回避に努めますが、研究開発活動が計画通りに進む保証はなく、必ずしも期待通りの効果を得られるという保証もないため、全ての研究内容が当社グループの経営成績に対して寄与するものではありません。

(５) 関連会社に係る減損処理等について

　当社グループは、今後の事業展開次第では、関連会社の数は増減する可能性があります。共同出資による会社設立や出資等に際しては、事業性及び将来性について十分に検討した上で、出資・投資判断を行っておりますが、当該関連会社が必ずしも想定通りに収益を計上できるとは限りません。当該関連会社が想定通りに収益を計上できない状況が続いた場合には、関連会社への投融資資金やのれん等について減損処理等の損失を計上することにより、当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。

(６) M&A等（買収、合併、営業の譲渡・譲受、出資）による事業拡大に関する事項

　当社グループは、企業価値拡大を目指し、成長路線の一環として積極的にM&A等を活用して企業価値の拡大化を図ることを経営方針の一つとしておりますが、当該M&A等の施策により当初期待した効果が得られない場合には、のれん及び無形資産について減損処理等の損失を計上することにより、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

(７) 社外要因に関する事項

①　新種の病原体等の被害を受ける可能性について

　当社グループでは現在、食品及び健康食品に関わる分野を主軸にした国内・海外への事業展開を行っておりますが、新種の病原体の蔓延等により販売・製造の両面で事業遂行上支障が発生した場合には、計画通りの販売活動ができず、当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。

②　海外の経済、法制、政策等の影響を受けることについて

　当社グループでは、会社設立当初より、営業・開発の両面にわたり海外提携先・取引先の開拓及び関係強化に努めてまいりました。その結果、韓国・台湾・中国・北米（米国、メキシコ）・東南アジア（タイ・マレーシア・インドネシア・ベトナム等）での継続的な取引関係の構築を進めております。海外進出の際には、当該国の市場性、取引先の選定等だけでなく、経済・政治情勢、法制面などを検討した上で、営業戦略を推進しておりますが、当該国の経済、法律、政策等により取引関係の中断などが発生した場合には、計画通りの販売活動ができず、当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。

③　為替相場の変動について

　当社グループにおける海外取引は、大半が円建て、一部を外貨建てにより取引しております。円建てによるものは、通常は為替の変動が経営成績に影響を与えることはありませんが、急激な円高となった場合、円建ての販売先にとって当社グループからの販売価格が高騰することとなるため、当社グループに対して価格引き下げ要求が行われた場合には、売上減少等により、当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。また、外貨建てによるものは、換算時の為替レートにより円換算後の価値が影響を受けた場合には、為替差損等により、当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。

④　機密保持に関するリスクについて

　当社グループでは、研究開発活動を主力においた事業展開をすすめるなかで、生産方法に関するノウハウ等の営業秘密の管理が重要であると認識しております。当社グループでは、社内での機密情報管理の徹底を図っておりますが、自社からの情報漏洩リスクを完全に防止できるという保証はありません。また、当社グループの事業には、大学・企業などとの共同研究や外部協力工場への生産委託など、当社グループ開発技術に関して外部協力機関との関係強化が必須であることから、外部協力機関への情報開示にあたっては機密保持契約を締結するなどの方法によって、機密情報の漏洩防止に努めておりますが、全ての機密情報について漏洩が防止できるという保証はありません。かかる問題を完全に回避することは困難で、営業秘密が漏洩された場合には、研究開発情報や生産方法に関するノウハウを第三者に利用されることで、計画通りに事業活動が進まず、当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。

⑤　サイバー攻撃等のリスクについて

　当社グループでは、BtoC事業において、多くの通信ネットワークやコンピューターシステムを利用しております。近年におけるサイバー攻撃の高度化・巧妙化を想定し、当社グループにおいても技術的対策を取ると共に、セキュリティ面での信頼性の高い外部委託先を選定すること等により対策をとっておりますが、想定を超えるサイバー攻撃などによりコンピューターシステムや営業活動を部分的に停止することを余儀なくされた場合、当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。

⑥　取引先の信用リスクについて

　当社グループは販売会社、金融機関、サプライヤーなど様々な地域の数多くの取引先と取引を行っており、取引先の債務不履行などが発生するリスクに晒されております。当社グループは、これらの取引先の信用情報、財務情報をもとに随時又は継続的な評価を行うことで、かかるリスクを削減するよう努めております。しかしながら、経済情勢によっては、販売会社、金融機関及びサプライヤーの経営破綻のような予期せぬ事態が発生した場合には、債権回収が滞ること等により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

⑦　有価証券の価格変動について

　当社グループは、戦略的な理由や取引関係維持等の理由により市場性のある有価証券を保有する場合があり、それらの有価証券の価格変動リスクを負っております。このため株価や債券価格の大きな変動が発生した場合には、想定外の減損が生じる等により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

⑧　自然災害等について

　当社グループは、日本国内において、主たる事業運営に関わる重要な拠点を、外部委託先を含めて多数有しております。各事業所では、自然災害等に対する防災対策や安全活動を推進するとともに、コールセンターや物流拠点においては、分散化を行うことでリスクの回避を行っております。

　しかしながら、想定以上の大規模災害等より当社グループの制御不能な事態が発生した場合には、受注処理及び商品出荷業務並びに営業・開発活動に影響を与える可能性があります。また、貴重な人的資源に重大な影響を与え、当社グループの今後の事業展開及び経営成績に影響を与える可能性があります。

⑨　感染拡大によるリスクについて

　当社グループでは、感染症予防対策に対して、政府や都道府県等関係機関の指針に沿った感染拡大防止策の徹底をはじめとして、従業員に対する安全衛生に関する意識・知識向上のための注意喚起、WEB会議や時差出勤、在宅勤務等の実施による感染抑制策を講じており、現時点における事業展開及び経営成績への影響は生じておりません。

　しかしながら、世界的規模での感染症が特に国内において爆発的に流行した場合には、当社グループの事業活動に係る生産体制、物流体制、又は営業活動に支障が生じ、大きな損失が発生し、当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。また、貴重な人的資源に重大な影響を与え、当社グループの今後の事業展開及び経営成績に影響を与える可能性があります。

(８) 個人情報保護について

　当社グループは、BtoC事業を行う上で、顧客情報を取得し保有しております。当社グループでは、個人情報保護方針を定め、個人情報の適正管理に努めております。個人情報保護については、法律の遵守だけではなく、情報漏洩による被害防止を行う必要があります。当社グループは、「個人情報保護法」に規定する個人情報取扱事業者として、個人情報を厳正かつ慎重に管理しておりますが、万一、外部からの不正アクセス等により個人情報が社外に漏洩した場合、損害賠償請求や社会的な信用失墜により、当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。

(９) 主要な事業活動の前提となる事項について

　当社グループは、主要な事業活動の一つであるBtoC事業において、化粧品及び医薬部外品を国内にて製造販売するため、「薬機法」に基づく製造販売業・製造業の許可を必要としております。当社グループの該当事業会社各社ではその許可を取得しており、法令の定めに基づき５年毎の更新その他必要な手続きを行っております。当社グループでは、「薬機法」及び関連法規制の遵守を徹底しておりますが、「薬機法」第74条の２（承認の取消し等）等に抵触し、業務の全部若しくは一部の停止を命ぜられ、又は化粧品事業及び医薬部外品事業の製造・販売に関する厚生労働省からの許可を取り消された場合、あるいは、これらの法規制が変更された場合、また予測していない法規制等が新たに設けられた場合には、当社グループの事業活動が制限され、当社グループの経営成績に重大な影響を与える可能性があります。

（BtoC事業に係る主要な許可の取得状況等）

(10)食品衛生法や農林物資の規格化及び品質表示の適正化に関する法律（JAS法）等の規制について

　当社グループは、現在、機能性食品素材の開発・販売を主力に事業展開を進めており、その製造や販売にあたっては、前項に掲げるものの他、JAS法等の規制を受けております。当社グループでは、当社グループ及び外部委託生産会社等により、それら法令に従った取り扱いがなされるよう所轄の保健所等に対する届出、各種許可事項の申請や許可の取得ならびに製品に関する表示の確認等を実施しておりますが、食品衛生法に違反した場合には、営業許可の取り消しや営業許可の更新が認められないなど、当社グループ事業に支障が生じる可能性があります。当社グループでは、かかる事態を回避すべく、当社グループ及び外部委託生産会社等について衛生管理面の検査の実施や各種届出・許可の確認等を行っておりますが、法令の改正等に対応するため新たな費用が発生した場合や、不測の事態が発生した場合に当社グループの対応ができない場合、また、その対応が遅れた場合等には、計画通りの販売活動ができず、当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。

(11)資金調達に関する事項

　当社グループは、主に金融機関より設備資金、運転資金及びM&A資金の借入を実施しております。金融市場の動向には十分留意しておりますが、全般的な市況及び景気の後退、金融収縮、当社グループの信用力の低下等の要因により、当社グループが望む条件で適時に資金調達できない可能性もあります。その結果、計画通りの戦略投資や研究開発投資ができず、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。また、将来増資などのエクイティ・ファイナンスを実施した場合には、当社の発行済株式数が増加することにより１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。

(12)重要な訴訟等の発生によるリスクについて

　当社グループが事業活動を進めていく中で、取引先や第三者との間で様々な訴訟に発展することが想定されます。それらの訴訟において、当社グループの主張又は予測と相違する結果となった場合には、その請求内容等によっては、想定外の損失が生じる等により、当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。

(13)固定資産の減損について

　当社グループが保有している固定資産について、著しい時価の下落・収益性の低下等に伴い資産価値が低下した場合は、減損が生じる等により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

(14)知的財産権に関する事項

①　特許の取得状況等に関する事項

　当社グループでは、研究開発により得られた成果(発明)を開発部門にて取りまとめ、戦略的な特許出願を行っております。その結果、2026年７月31日現在当社グループ全体で141件(国内登録37件、海外登録31件、出願中73件)の特許を出願・登録し、今後、一層、知的財産権の確保のため、新規出願並びに出願済特許の登録の増加を図っていく方針であります。しかしながら、当社グループが出願した全ての特許が登録されるとは限らず、また、期間満了などにより消滅した場合には、他社製品に対する競争力が低下することで、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を与える可能性があります。

　また、特許が成立した場合でも、当社グループの技術を超える技術が他社によって開発され、当社グループの特許が競争力を失う可能性があることや、競合他社により当社グループ特許が侵害されるなどの不測の事態が発生した場合には、他社製品に対する競争力を維持することができず、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を与える可能性があります。

②　他社の知的財産権等の侵害について

　当社グループと同様の事業展開を実施している他社も多数の特許権及び商標権等の知的財産権を有しております。当社グループでは、当社グループが他社の知的財産権に抵触することがないように、社内での調査や弁理士事務所等を通じた調査・確認を適宜実施し、事業展開並びに特許戦略の決定判断をしておりますが、当社グループは多岐にわたる研究開発活動や事業展開を推進していることから、知的財産権に関して訴訟・クレームが発生しないという保証はありません。

　現在、当社グループ事業に関して知的財産権についての第三者との間での訴訟やクレームの発生の認識はしておりません。しかしながら、研究開発を主力とした事業を展開する当社グループにおいて、知的財産権の侵害等に関して全ての問題発生を回避することは困難であり、かかる問題が発生した場合には、他社への損害賠償金やロイヤリティの支払い、差止請求などによりに当社グループの事業展開に支障がでる可能性があり、その結果、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

(15)コンプライアンスに関するリスクについて

　当社グループは、さまざまな事業分野において、法令、規則等の適用を受けて事業活動を行っております。当社グループにおいては、取締役及び従業員が、国内外の法令、慣習その他全ての社会的規範を遵守することを定めるとともに、コンプライアンス委員会を定期的に開催し、全社員にコンプライアンス教育を実施するなど、グループ全体への徹底を図っております。しかし、それらに違反する行為が発生した場合、監督官庁等からの処分や訴訟の提起等により、当社グループの社会的な信用が低下し、当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。

(16)内部統制に係るリスクについて

　当社グループは上場企業として、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制に関する要件を満たす必要があり、内部統制システムの構築は、極めて重要であると認識しております。これらの内部統制システムの設計、実施には多くの管理、人材、その他資源が必要になり、内部統制上の重大な欠陥、弱点が認められた場合、システム改善に要する資源投入等により追加的コストが発生する可能性があります。

　当社グループは、常に内部統制システムの強化を図るべく検討・見直しを続けておりますが、財務報告に関わる内部統制に欠陥がある場合、または内部統制の逸脱により、適時開示義務を充足できない場合には、投資家及び経営者等の利害関係者の正確な意思決定を妨げる可能性があります。また、欠陥の重大性や原因等の程度に応じて様々な法的責任が課せられ、金融市場における資金調達力が制限される可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(１) 経営成績等の状況の概要

①　経営成績の状況

　超高齢社会を迎え、健康維持や疾病予防を支えるヘルスケアの重要性が高まっております。こうした社会的背景において、当社グループはヘルスケア業界のリーディングカンパニーとなるべく、中期経営計画2026において「新価値創造 １Ｋプロジェクト」を掲げました。この新価値創造に向けて、研究開発投資、新製品の開発及び販売チャネルの開拓に注力しております。

　研究開発においては、「卵殻膜素材」の開発プロジェクトが、国立研究開発法人新エネルギー・産業技術総合 開発機構（NEDO）の「バイオものづくり革命推進事業」に採択され、卵殻膜由来の新繊維「ovoveil（オボヴェール）」に続き、スーパーキャパシタ用の新電極材料の開発に成功いたしました。従来の技術では困難であった高エネルギー密度、高出力強度、高い耐久性を併せ持った新電極材料として、電気自動車、スマートデバイスや大規模データセンターなど、次世代のデジタル産業に不可欠な高性能蓄電デバイスへの実装を見据えた応用開発へ進展しております。

　創薬分野では、特定のがん関連因子を標的とするがん特異的抗体を新たな創薬シーズとして東北大学からライセンス導入しました。がん細胞のみを選択的に認識することで副作用を大幅に軽減し、より効果が期待できるがん治療のための先進的な新薬候補として研究開発に注力しております。

　新製品の販売分野では、育毛、整腸、耳鳴りなど、消費者の深い健康の悩みに対する製品に注力いたしました。主力ブランドである「ニューモシリーズ」の販売が堅調であることに加え、「ラクトロン錠」をはじめとした新製品の売上が伸長しました。これらの新製品は、「ニューモシリーズ」に続く収益柱の候補として着実に成長しております。

　BtoB分野では、「ファーマギャバ」の海外展開が加速しております。北米・タイを中心にストレスケア・睡眠市場の拡大を背景として、GABA素材の新規採用が拡大いたしました。また、米国FDA（米国食品医薬品局）でのGRAS認証取得に向けた準備が最終段階に入り、取得後は北米の機能性食品・飲料市場における「ファーマギャバ」の販売拡大が期待されます。

　GABAを配合した「睡眠ラボ」などの機能性飲料、さらに、流通向けの分野では、「ニューモ育毛剤」やドリンクタイプの新製品「ニューモＤ」が、総合スーパーやドラッグストアチェーンに配荷され、自社ブランド製品の店舗販売網が拡大しております。

　これらの取り組みにより、当社グループの研究開発費は1,858百万円（前期比32.8％増）となりました。新製品育成のための広告宣伝を強化すると同時に、既存製品は広告宣伝費を見直しながら収益改善に取り組み、当連結会計年度における広告宣伝費は33,917百万円（前期比7.6％減）となりました。

　以上の結果、当連結会計年度の売上高は63,223百万円（前期比3.1％減）、営業利益は2,632百万円（前期比11.2％増）、経常利益は2,440百万円（前期比4.4％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は1,988百万円（前期比439.1％増）となりました。

　各四半期別の経営成績の推移は以下のとおりです。

　セグメント別の経営成績は、次のとおりです。

＜バイオメディカル事業＞

①創薬事業

　創薬事業では、「自己免疫疾患」及び「がん」を対象とした抗体医薬品、並びに「炎症性疾患」等の難治性疾患を対象としたペプチド医薬品の研究開発を行っております。

ａ．抗体医薬品

　抗体医薬品開発の基盤となる「ALAgene technology（アラジンテクノロジー）」は、これまで治療できなかった疾患に対する抗体及び既存医薬品よりも優れた薬効を持つ抗体を作製する当社独自のプラットフォーム技術です。

　当社は、本技術を用いて、自己免疫疾患を対象として開発した抗体医薬品候補に関して、2021年に田辺ファーマ㈱（旧：田辺三菱製薬㈱）とライセンス契約を締結しておりました。本抗体医薬品候補を用いて健康成人男性志願者を対象に安全性、忍容性及び薬物動態の検討を目的として、田辺ファーマ㈱が実施した第Ⅰ相臨床試験（臨床試験ID：jRCT2031240187）は、2025年７月に完了となりました。

　「がん」領域においては、東北大学より導入した癌特異的発現タンパクを標的とした抗体（以下、AviOn抗体）をリードとして、各種パイプラインの構築を目指しております。AviOn抗体は、がん化に伴って生じる膜タンパク質の微細な構造変化を識別し、がん細胞へ選択的に結合するため、副作用を抑えつつ、優れた抗腫瘍作用を発揮します。当社独自の抗体作製技術であるアラジンテクノロジーとの融合により、薬効の向上と患者負担の軽減を両立し、より精密ながん治療を実現する先進的な抗体医薬品候補として期待されており、薬効薬理試験等の非臨床研究ならびに、共同研究契約やライセンスアウトを見据えたパートナリング活動に注力しております。

　さらに、独自技術の高度化に向けた取り組みとして、AI技術を駆使して抗体作製プロセスを最適化し、短期間で新たな抗体医薬品を創生する次世代創薬プラットフォームの実現に取り組んでおります。本件は、東京大学大学院工学研究科の津本浩平教授との共同研究を通じて、生産効率の向上や抗体の構造安定性などに寄与いたします。一連の研究を通じて、国立研究開発法人日本医療研究開発機構（AMED）の令和３年度「次世代治療・診断実現のための創薬基盤技術開発事業（国際競争力のある次世代抗体医薬品製造技術開発）」における主要メンバーとして参画しており、５年間のプロジェクトを通じて抗体作製技術を結集した統合プラットフォームを確立いたしました。

ｂ．ペプチド医薬品

　当社は、当連結会計年度において、ひむかAMファーマ㈱および国立循環器病研究センターと、それぞれの間で、「アドレノメデュリン」を用いたカダシル（英文名：CADASIL）治療薬の開発および商業化に関する独占的実施許諾契約を締結いたしました。カダシルは厚労省指定難病（指定難病124）であり、NOTCH3遺伝子の異常により脳梗塞や認知症などの重篤な症状を呈しますが、いまだ根本的な治療方法はありません。当社は、国立循環器病研究センターと共同でカダシル治療薬開発を推進し、難病に苦しむ患者様に有効な治療薬を届けることで、人々の健康に貢献いたします。

②創薬－研究支援事業

　創薬－研究支援事業では、タンパク質を網羅的に解析するプロテオーム解析を受託サービスとして行っております。最新機種を用いた「DIAプロテオーム解析」により、高精度・短納期なサービスを実現しております。また、微量なタンパク質の変化が解析可能な「Olink（オーリンク）」サービスにおいて、従来の免疫・癌領域を対象としたサービスに加え、新製品として神経領域を対象とした解析がスタートしました。国内の研究機関、製薬企業等からの受注が堅調で、バイオメディカル事業における収益獲得に貢献しております。

　以上の結果、バイオメディカル事業の当連結会計年度の売上高は350百万円（前期比5.9％増）、セグメント損失838百万円（前期は378百万円の損失）となりました。

＜BtoB事業＞

　a.機能性素材事業

　機能性素材、機能性食品及び医薬品等の研究開発及び製造を行い、食品・医薬品メーカー、流通事業者等に販売をしております。当事業が属する機能性表示食品及び健康食品等ヘルスケア市場は、健康維持、増進への高い意識を背景に、市場規模が拡大しております。

　機能性素材の売上高は、2,585百万円（前年同期比17.3％減）となりました。これは、機能性素材市場を取り巻く環境が変化する中、期ずれ等が生じ、販売が想定を下回りました。一方で、当社の主力素材である「ファーマギャバ」は、北米のサプリメントメーカーへの販売が伸長し、同地域における売上は前年同期比103％となりました。また、タイにおいても売上が同151％、新規採用が25件実現するなど、グローバルに販路が拡大しております。さらに、次世代素材として位置付ける「ボーンペップ」および「ＨＧＰ」についても、国内にとどまらずグローバルに販売が拡大しております。

b.繊維事業

　繊維事業では、卵殻膜由来の機能性素材の研究開発及び製造を行い、当期から繊維・アパレルメーカー・大手コンビニエンスストア等に販売を開始しました。当事業が属する機能性繊維市場は、快適性や機能性を重視した素材への需要の高まりを背景に拡大基調で推移する中、当社は経済産業省・NEDOが推進する「バイオものづくり革命推進事業」の採択企業に選定されたほか、LVMH（モエ・ヘネシー・ルイ・ヴィトン）ルイ・ヴィトングループ主催の特別展への出展や、パリで開催される世界的ファッションイベントにおいて２年連続でランウェイに採用されるなど、当社独自素材の技術力及びブランド価値に対する評価が国内外で高まっております。こうした評価の高まりが新規取引先の開拓や既存取引先との取引拡大につながり、売上の着実な成長につながっております。

c.アグリ事業

　アグリ事業では、バイオスティミュラントの研究開発及び製造を行い、農業資材メーカー、生産者等に販売をしております。当事業が属するバイオスティミュラント市場は、気候変動への対応、環境負荷低減や農業生産性向上への関心の高まりを背景に需要が拡大傾向にある中、当社は農林水産省「オープンイノベーション研究・実用化推進事業」の採択企業として、東京大学・佐賀大学・京都府農林水産技術センター・伊藤忠食糧㈱と連携し、気候変動下においても高品質な米作りを持続可能にする新たなバイオスティミュラント製剤の構築と社会実装に取り組んでおります。令和７年には全国16の水稲圃場において有効性を実証し、京都・熊本・富山の各圃場で慣行栽培対比、収量が最大12%向上するなど、当社製剤の効果が着実に証明されております。

d.機能性製品事業

　機能性製品事業の売上高は、894百万円（前年同期比20.3％増）となりました。国内販売では、自社ブランド製品（NB^※1）など最終製品について、コンビニ、ドラッグストア、生活協同組合など流通事業者向け販路拡大に注力いたしました。ニューモブランドからドリンクタイプの新製品「ニューモＤ」を上市し、総合スーパーやドラッグストアチェーンに配荷されております。今後も資本業務提携契約を締結した伊藤忠商事㈱のネットワークを活用し、当社の機能性素材に限らず機能性製品を国内・海外市場への販路開拓を推進いたします。

　当社グループの明治薬品㈱が手がける医薬品製造受託の「CMO^※2事業」の売上高は、2,677百万円（前期比16.8％減）となりました。引き続き、新工場建設を見据え、中長期的な受託案件の拡大に向けて、製薬メーカーへの営業活動を強化してまいります。

　また、同社の機能性食品・医薬品をドラッグストアチャネル等で販売を行う「CHC^※3事業」の売上高は1,313百万円（前期比20.4％増）となりました。流通向けの「ニューモ育毛剤」を展開するなど同チャネルでの自社製品販売を強化しており、既存の「ニューモ育毛剤30ml」に加え、容量を拡大した「ニューモ育毛剤75ml」を新規に販売開始いたしました。また、医薬部外品「ラクトロン錠」は市場に浸透が進み、売上高は前年同期比112%増と大きく伸長いたしました。

　以上の結果、BtoB事業の当連結会計年度の売上高は7,471百万円（前期比8.7％減）、セグメント利益は1,112百万円（前期比10.9％減）となりました。

＜BtoC事業＞

　BtoC事業では、「発明企業の通販事業」として当社独自の機能性素材を配合したサプリメント及び医薬部外 品（「タマゴ基地」ブランド）並びに化粧品（「フューチャーラボ」ブランド等）、明治薬品㈱が製造する医 薬品や機能性表示食品等の商品を、通信販売や店頭販売で消費者へ販売しております。独自性の高い自社素材を配合したカテゴリートップ製品の育成と、消費者の悩みに対して明確な便益訴求が可能な医薬品の販売を組み合わせ、持続的な売上成長と収益基盤の強化に取り組んでいます。

　当連結会計年度における「医薬品・医薬部外品」の売上高は、43,192百万円（前期比0.2％減）になりました。育毛領域でカテゴリートップ^※4となった「ニューモブランド」については、「育毛剤ニューモ」が累計出荷数3,296万本、第二類医薬品「ニューＺ」の累計出荷数は490万本、2025年２月に発売した「ニューモⅤ（ファイブ）」は累計出荷数273万本、「ニューモＶａｃｔｏｒｙシャンプー」は累計出荷数156万本に到達するなど、主力ブランドとしてBtoC事業の収益を牽引しています。また、ひざ関節、整腸、耳鳴り、夜間尿など、消費者が抱える深い悩みに対する医薬品販売が好調であり、「ラクトロン錠」や「リピットＡ」といった次期主力製品が着実に育ちつつあります。

　「化粧品」の売上高は5,542百万円（前期比11.3％減）となりましたが、「ニューモシリーズ」に続いてまつ毛美容液でカテゴリートップ^※5となった「まつ毛デラックスＷＭＯＡ」は投資回収が進む一方で、美容トレンドに敏感な購買層が集まる㈱ロフトの店舗に配荷され、新たな顧客接点の創出に繋がりました。さらに、「ＫＵＲＵＢクリームシャンプー」、「ＫＯＳＵＩシャンプー」など、通信販売で新たな成長カテゴリーの探索を行いながら、店頭販売へのチャネル拡大を見据えた製品開発や取引先との関係強化に取り組んでおります。

　「サプリメント」の売上高は5,983百万円（前期比8.4％減）となりました。累計出荷数854万袋のロングセラーとなった「タマゴサミン」に続き、認知機能や痩身といった新たな顧客ニーズの獲得に取り組んでおります。記憶力や睡眠をサポートする機能性表示食品「ノウベルＱｉ」や、「シボラナイト・ダイエットコーヒー」といった新製品の定期顧客件数が伸長し、再成長に向けた売上基盤の強化に繋がりました。

　以上の結果、BtoC事業の当連結会計年度の売上高は、55,368百万円（前期比2.4％減）、広告宣伝費は、33,810百万円（前期比7.4％減）、セグメント利益は4,481百万円（前期比21.0％増）となりました。

※１　NB （National Brand）：自社ブランド商品

※２　CMO（Contract Manufacturing Organization）：医薬品製造受託機関

※３　CHC（Consumer Health Care）：ドラッグストアでの医薬品及び機能性食品等の販売

※４　TPCマーケティングリサーチ(株)による調査（2020年度～2024年度：メーカー出荷額ベース）

※５　TPCマーケティングリサーチ(株)による調査（2023年度～2024年度：メーカー出荷額ベース）

②　財政状態の状況

ａ．資産

　当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末に比べ2,466百万円増加し、35,115百万円（前期比7.6％増）となりました。これは流動資産で主に商品及び製品の増加1,222百万円、その他の増加が526百万円、現金及び預金の減少1,365百万円、受取手形及び売掛金の減少1,121百万円、固定資産では有形固定資産が3,322百万円増加したことによるものであります。

ｂ．負債

　負債は、前連結会計年度末に比べ846百万円増加し、21,948百万円（前期比4.0％増）となりました。これは主に短期借入金の増加2,000百万円、長期借入金の増加2,539百万円、未払金の減少2,227百万円、未払法人税等の減少1,076百万円、支払手形及び買掛金の減少510百万円によるものであります。

ｃ．純資産

　純資産は、前連結会計年度末に比べ1,619百万円増加し、13,166百万円（前期比14.0％増）となりました。これは主に、親会社株主に帰属する当期純利益の計上による利益剰余金の増加1,988百万円及び利益剰余金の配当による減少723百万円、自己株式の処分による増加169百万円、その他有価証券評価差額金の増加171百万円によるものであります。

　これらの結果、自己資本比率は37.5％（前連結会計年度末は35.4％）となりました。自己資本比率が前連結会計年度末に比べ2.1ポイント上昇したのは、親会社株主に帰属する当期純利益の計上による利益剰余金の増加によるものであります。

③　キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ1,365百万円減少し、7,691百万円（前期比15.1％減）となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

ａ．営業活動によるキャッシュ・フロー

　営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純利益2,327百万円、売上債権の増減額1,294百万円、棚卸資産の増減額△1,293百万円、仕入債務の増減額△510百万円、未払金の増減額△2,228百万円、未払消費税等の増減額△105百万円、法人税等の支払額△2,528百万円の計上等により、1,175百万円の支出（前年同期は1,092百万円の支出）となりました。

ｂ．投資活動によるキャッシュ・フロー

　投資活動によるキャッシュ・フローは、有形固定資産の取得による支出△4,014百万円、投資有価証券の取得による支出△69百万円、投資有価証券の償還による収入100百万円等により、4,000百万円の支出（前年同期は950百万円の支出）となりました。

ｃ．財務活動によるキャッシュ・フロー

　財務活動によるキャッシュ・フローは、短期借入金の純増減額2,000百万円、長期借入れによる収入3,100百万円、長期借入金の返済による支出△560百万円、配当金の支払額△723百万円等により、3,808百万円の収入（前年同期は4,467百万円の支出）となりました。

　なお、キャッシュ・フロー関連指標は、以下のとおりであります。

自己資本比率：自己資本／総資産

時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産

キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／営業キャッシュ・フロー

インタレスト・カバレッジ・レシオ：営業キャッシュ・フロー／利払い

（注）１．いずれも連結ベースの財務数値により計算しております。

２．株式時価総額は自己株式を除く発行済株式数をベースに計上しております。

３．当連結会計年度のキャッシュ・フロー対有利子負債比率及びインタレスト・カバレッジ・レシオについて

　　は、営業キャッシュ・フローがマイナスのため記載しておりません。

④　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

　当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．金額は生産価格によっております。

２．当社グループは、製品の製造にあたっては外部委託での生産を行っており、上記の金額には外部委託先に支給した原材料の仕入額が含まれております。

ｂ．受注実績

　当連結会計年度の受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．金額は販売価格によっております。

２．当社グループは、主に見込生産を行っており、上記の金額はＢtoＢ事業におけるＯＥＭ製品、医薬品製造受託のＣＭＯ事業製品の受注実績であります。

ｃ．販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．総販売実績の100分の10以上の売上高割合を占める販売先は無いため、主要な販売先の記載は省略しております。

２．「その他」の区分は、ファンド運営事業を含んでおります。

(２) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

①　財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ．経営成績の分析等

ⅰ．概観

　当連結会計年度の売上高は、前連結会計年度に比べ2,036百万円減少し、63,223百万円（前期比3.1％減）となりました。これは主に、BtoB事業の売上高の減少711百万円、BtoC事業の売上高の減少1,362百万円によるものであります。なお、当連結会計年度におけるセグメント別の売上高構成比は、BtoB事業が11.8％（前期12.5％）、BtoC事業が87.6％（前期86.9％）、バイオメディカル事業が0.6％（前期0.5％）となっており、前連結会計年度に比べ著しい変動はないとの認識であります。

　売上原価は、前連結会計年度に比べ146百万円減少し、12,530百万円（前期比1.2％減）となりました。これは主に、BtoB事業の売上原価の減少286百万円、BtoC事業の売上原価の増加94百万円、バイオメディカル事業の売上原価の増加が13百万円によるものであります。また、売上原価率は、前連結会計年度に比べ0.4ポイント増加し、19.8％となりました。

　販売費及び一般管理費は、前連結会計年度に比べ2,155百万円減少し、48,060百万円（前期比4.3％減）となりました。これは主に、BtoC事業における広告宣伝費等が減少したことによるものであります。

　これらの結果、営業利益は2,632百万円（前期2,367百万円、前期比11.2％増）となりました。また、営業利益率は、前連結会計年度に比べ0.5ポイント増加し、4.2％となりました。

　営業外損益は、持分法による投資損失や支払利息の計上等により192百万円の経常収支（前期186百万円の経常収支）となりました。この結果、経常利益は2,440百万円（前期2,553百万円、前期比4.4％減）となりました。

　特別損益は、関係会社株式売却損の計上により113百万円の特別損失（前期118百万円の特別損失）となりました。また、税金費用は、法人税等調整額を含め338百万円（前期2,066百万円）となりました。

　これらの結果、親会社株主に帰属する当期純利益は1,988百万円（前期368百万円）となりました。また、１株当たり当期純利益は、前連結会計年度に比べ55.78円増加し、68.61円となりました。

ⅱ．セグメント別の経営成績

（ＢtoＢ事業）

　売上高は、前連結会計年度に比べ711百万円減少し、7,471百万円（前期比8.7％減）となりました。

　主な製品別売上高は、以下のとおりであります。

　セグメント利益は、前連結会計年度に比べ136百万円減少し、1,112百万円（前期比10.9％減）となりました。

（ＢtoＣ事業）

　売上高は、前連結会計年度に比べ1,362百万円減少し、55,368百万円（前期比2.4％減）となりました。

　主な製品分類別売上高は、以下のとおりであります。

　セグメント利益は、前連結会計年度に比べ778百万円増加し、4,481百万円（前期比21.0％増）となりました。

（バイオメディカル事業）

　売上高は、前連結会計年度に比べ19百万円増加し、350百万円（前期比5.9％増）となりました。

　セグメント損失は、838百万円（前期は378百万円のセグメント損失）となりました。

ｂ．財政状態の分析等

　当連結会計年度における財政状態の分析につきましては、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(１)経営成績等の状況の概要　②財政状態の状況」に記載のとおりであります。

ｃ．経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループは、事業の規模、成長性及び企業の収益力を表す各項目を重視しております。経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標としては、成長性を重視する指標として売上高1,000億円を目標とし、その目標達成後には収益性指標としての営業利益率も重視していまいります。

　ただし、単年度における利益率が低下することを恐れず事業展開を行います。

　広告宣伝費の適正化を図る一方、新製品への広告宣伝は強化を図りました。また卵殻膜の「バイオものづくり革命推進事業」への研究開発費を強化したことにより、当連結会計年度における売上高は前期比3.1％減、営業利益率は4.2％となりました。

ｄ．経営成績に重要な影響を与える要因について

　当社グループの事業には、景気の変動等による食品市場への影響や競合他社の状況、法的規制等、経営成績に重要な影響を与えうる様々なリスク要因があります。詳細につきましては、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

②　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

ａ．キャッシュ・フローの分析等

　当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況につきましては、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(１)経営成績等の状況の概要　③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

ｂ．資金需要の主な内容

　当社グループの資金需要は、営業活動に係る主な資金支出としては、広告宣伝費、コールセンター運営費、製品の製造委託費、研究開発費、人件費等があります。

　また、投資活動に係る主な資金支出としては、研究開発施設及び設備への投資、ＩＴシステムへの投資、Ｍ＆Ａによる子会社株式の取得等があります。

　広告宣伝費については、その費用対効果を検証しながら資金を投下しております。当連結会計年度においては、インターネット広告比率が上昇したこともあり、前連結会計年度に比べ広告宣伝費の投資効率が改善したと認識しております。

　新商品への広告投資においては、明治薬品株式会社の製品の受注が好調であることから、積極的に投資しております。

ｃ．資本の財源及び資金の流動性

　当社グループの運転資金及び設備投資資金については、自己資金、金融機関からの借入金により資金調達を行っております。運転資金は自己資金および短期借入金を基本としており、設備投資資金は長期借入金を基本としております。

　なお、当連結会計年度における借入金及びリース債務を含む有利子負債の残高は17,193百万円となっております。また、当連結会計年度における現金及び現金同等物の残高は、7,691百万円となっております。

　流動性については、事業活動を行う上で十分な運転資金を有するとともに、金融機関より随時利用可能な借入枠を確保しており、機動的な資金調達に備えております。なお、流動比率は126.1％（前期は119.3％）、固定比率は91.8％（前期は76.0％）であり、健全な状況であると認識しております。

③　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたっては、経営者による会計方針の選択と適用を前提とし、資産・負債及び収益・費用の金額に影響を与える見積りを必要とします。経営者はこれらの見積りについて過去の実績や将来における発生の可能性等を勘案し合理的に判断しておりますが、判断時には予期し得なかった事象等の発生により、実際の結果はこれらの見積りと異なる場合があります。

　当社グループが採用している重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載のとおりであります。

　なお、連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは以下のとおりであります。

ａ．棚卸資産の評価

　当社グループは、棚卸資産については、収益性の低下に基づく簿価切り下げ額の測定を行っております。将来、正味売却可能価額がさらに低下した場合又は滞留資産が増加した場合、追加の評価減が必要となる可能性があります。

ｂ．繰延税金資産の回収可能性

　当社グループは、繰延税金資産について、将来の利益計画に基づいた課税所得が十分に確保できることや、回収可能性があると判断した将来減算一時差異等について繰延税金資産を計上しております。繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに依存するため、その見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じ減少した場合、繰延税金資産が減額され、税金費用が計上される可能性があります。

５【重要な契約等】

　当社グループの事業展開上の重要な契約は、以下のとおりであります。

（１）製品の製造に関する契約

ＧＡＢＡ及びカテキンの製造委託に関する契約

（２）研究開発に関する契約

導出に関する契約

（３）販売に関する契約

三菱商事株式会社との販売提携に関する契約

（４）借入に関する契約

①　コミットメントライン契約

　当社は、運転資金の機動的な調達を目的として、株式会社三菱ＵＦＪ銀行との間でコミットメントライン契約を締結いたしました。

※借入極度限度額は、連結業績によって変動し、その上限額が7,500百万円となっております。なお、契約締結日における借入極度額総額は、6,300百万円であります。

②　コミットメントライン契約

　当社は、運転資金の機動的な調達を目的として、株式会社滋賀銀行との間でコミットメントライン契約を締結いたしました。

③　金銭消費貸借契約

　当社連結子会社である明治薬品株式会社（住所：富山市三郷６番地　代表取締役：益田和二行）は、新工場建設のための資金調達を目的として、財務上の特約が付された金銭消費貸借契約を締結いたしました。

④　コミットメントライン契約

　当社は、当社グループのヘルスケア、化粧品、医薬品の開発・販売における財務基盤の強化ならびに、アグリ・繊維へと進展する新規事業への成長投資を目的として、2022年９月６日付及び2023年12月22日付で締結されたコミットメントライン契約を更新いたしました。

（５）業務委託契約

　当社は、国立研究開発法人新エネルギー・産業技術総合開発機構(以下、NEDO)が公募する「バイオものづくり革命推進事業」プロジェクトに採択され、2024年２月７日に契約を締結し、2025年３月25日に同契約を更新いたしました。

（６）資本業務提携契約

　当社は、2024年10月22日開催の取締役会において、伊藤忠商事株式会社（以下、「伊藤忠商事」）との間で資本業務提携を行うことを決議し、同日資本業務提携契約を締結いたしました。

（７）株式譲渡契約

　当社は、2026年10月６日開催の取締役会において、株式会社マリン・プロフーズの株式を取得し、子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。

　詳細につきましては、「第５経理の状況　１連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

６【研究開発活動】

　当社グループでは、研究開発を事業展開上の最優先課題として捉えており、従業員625人中、24名の博士を含めた研究開発スタッフ88名で実施しております（2026年７月31日現在）。当連結会計年度の研究開発費は、研究開発スタッフの人件費を含めて、1,858百万円となっており、この中には各セグメントに配分できない基礎研究費用387百万円が含まれております。

　組織としては、事業、開発アイテム及びその開発段階によって、担当部毎に研究テーマの分類を行っており、組織的・系統的な研究開発ができる体制を構築しております。さらに、会社設立当初より、当社グループ内だけでなく国内・海外の研究開発ネットワークを活用した外部協力者との共同研究を進めております。

(１）特許出願等

　特許権は研究成果を事業化する上で重要な位置を占めること、更には市場独占を果たす上で極めて重要であり、戦略的に優位性を持った特許出願を行っております。

(２）研究補助金

　当社グループでは、各省庁や京都府、政府機関系の各種公益団体などより、多数の研究補助金（助成金、委託事業を含む）を受けております。研究補助金により研究開発に対する投資額の一部を補うことは、投資リスクの低減とともに、主催機関・大学その他組織等の第三者判断を経ることで、研究テーマの市場性・社会性を判断する基準としても重要であります。

(３）研究開発事業

　各セグメント別の研究開発活動の状況および研究開発費の金額は、次のとおりであります。

①　BtoB事業

　BtoB事業においては、研究開発担当部署を開発部とし、開発部長以下70名の研究開発スタッフで、「医食の研究で貢献」することを目指して、健康維持と生活の質の向上に役立つ機能性食品素材及び機能性化粧品素材の新規開発を行っております。

　機能性素材として求められるものは、エビデンスを有した独自性のある素材であり、本事業の根幹は研究開発にあります。当社グループの研究開発の優位性は、創業以来培ってきた当社独自の技術、発想による他社が有しない独自の製品の開発及びエビデンスの取得にあると考えております。また、顧客に対する商品開発の提案や機能性表示食品の届出支援など、サポート・アフターサービス体制を整えております。

　主な研究開発の成果は次のとおりであります。

ａ．ファーマギャバ

　GABAは、非タンパク系のアミノ酸の一つで、脳内で抑制系の神経伝達物質として働き、「ストレス緩和」「疲労感の軽減」「血圧の改善」及び「睡眠の質の改善」といった機能が知られております。これに加え、「筋肉量増加」及び「認知機能改善」等の効果を見出すなど、ファーマギャバのエビデンス強化を行っております。これらの効果を謳った機能性表示食品として食品・飲料大手メーカーに採用され、消費者庁に受理されております。

ｂ．ボーンペップ

　ボーンペップは、卵黄のタンパク質を食品用の酵素で分解することで、タンパク質が分解されたペプチドです。タマゴから生まれたヒヨコはすぐに歩き出す、つまり、タマゴの中には骨を作り出す成分があるのではということに着目して研究開発を開始いたしました。この酵素で処理する加工技術は、当社の特許技術です。

ｃ．ランペップ

　卵白はコレステロールを含まず、優良なたんぱく質源です。スポーツ選手は卵白を筋肉増強のため、あるいは運動前などに摂取する習慣があることから、当社では運動と卵白の関連性に注目いたしました。卵白タンパクを酵素分解することにより、消化吸収の良い、血流改善素材ランペップを開発しました。ランペップは血管拡張因子である一酸化窒素(NO)の産生を促進し、血流を改善させます。

ｄ．HGP

HGPは、卵黄由来のペプチド成分で、経口摂取による育毛・発毛促進作用を有しております。HGPのメカニズム及びヒトへの効果を明らかにし、論文化しております。

　当セグメントにおける研究開発費は、507百万円であります。

②　BtoC事業

　通信販売事業においては、当社グループの開発部が開発した機能性素材を配合したサプリメント及び化粧品等を、外部委託で生産し販売しております。通信販売事業部の研究開発は、開発部が行っており、当社の機能性食品素材のエビデンス取得試験等を行っております。

　当社グループが販売しております「タマゴサミン」は、当社独自の成分であるヒアルロン酸産生成分「iHA（アイハ）」を配合することで、他社との差別化に成功し、主力商品となっております。「タマゴサミン」に代表されるように、当社グループの特性は、確かな研究力を基礎とした商品開発力であり、研究により取得したエビデンスが非常に重要であると考えております。

　このように、確かなエビデンスを備えた主力となり得る商品開発を継続することが必要不可欠です。研究開発素材である「ファーマギャバ」「HGP」「モリンガ」等の独自成分を配合した新規商品の開発を行っております。

　当セグメントにおける研究開発費は、48百万円であります。

③　バイオメディカル事業

　バイオメディカル事業においては、創薬事業及び研究支援事業を行っております。担当部署はバイオメディカル部であり、部長以下31名のスタッフが研究開発に従事しております。

創薬事業では、「自己免疫疾患」及び「がん」や「炎症性疾患」等の難治性疾患を対象とした抗体医薬品及びペプチド医薬品の研究開発を行っております。

　創薬事業の基盤となる「ALAgene technology（アラジンテクノロジー）」は、これまで治療できなかった病気に対する抗体及び既存医薬品よりも優れた薬効を持つ抗体を作製する当社独自のプラットフォーム技術です。本技術を用いて「自己免疫疾患」及び「繊維症」等の難治性疾患を対象とした抗体医薬品の研究開発を行っております。

　ペプチド医薬品指の研究開発では、指定難病のカダシル（英文名：CADASIL）に対するペプチド医薬品開発を目指した共同研究を行っております。

　これらの創薬事業では、非臨床試験までは自社で開発を進め、臨床試験以降の開発・製造・販売は提携する製薬企業にて行います。当社が保有する特許を非臨床試験終了時に提携する製薬企業に実施許諾することにより、ライセンス収入を得る事業モデルとなっております。

　研究支援事業では、タンパク質を網羅的に解析するプロテオーム解析を受託サービスとして行っております。また、微量なタンパク質の変化が解析可能な「Olink Target」サービス及び「Olink Flex」サービスを、国内の研究機関、製薬企業向けに行っております。

　当セグメントにおける研究開発費は、915百万円であります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度の設備投資の総額（建設仮勘定を含む）は、4,027百万円であり、主なものは、医薬品の受託生産及び整腸、消化、尿トラブルなどに対応する医薬品や医薬部外品の生産能力の増強を目的とした新工場建設費用であります。

　セグメントごとの設備投資については、BtoB事業3,736百万円、BtoC事業79百万円、バイオメディカル事業44百万円、全社（共通）167百万円であります。

２【主要な設備の状況】

(１）提出会社

　各事業所の設備、投下資本並びに従業員の配置状況は、次のとおりであります。なお、当社は本社にて開発、営業及び管理を運営しております。

（注）１．従業員数の（　）は、臨時雇用者数を外書しております。

２．上記の他、レストラン事業の店舗及び駐車場は、連結会社以外から賃借しており、年間賃借料は、４百万円であります。

３．土地の一部を賃貸しております。

(２）国内子会社

（注）１．帳簿価額には建設仮勘定3,663百万円は含めておりません。

２．土地には、遊休資産（帳簿価額35百万円、面積3,924.00㎡）が含まれております。

３．従業員数の（　）は、臨時雇用者数を外書しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループの設備投資計画については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。計画は原則としてグループ各社が個別に策定しておりますが、計画策定に当たっては、提出会社を中心に調整を図っております。

　なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設等の計画は次のとおりであります。

(１) 重要な設備の新設等

（注）完成後の増加能力は、算定が困難であるため、増加能力に代えて投資目的を記載しております。

(２) 重要な設備の除却等

特記すべき事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）新株予約権の行使による増加であります。

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式35,623株は「個人その他」の欄に356単元、「単元未満株式の状況」の欄に23株含まれております。

（６）【大株主の状況】

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）１．当事業年度における取得自己株式は、譲渡制限付株式の無償取得によるものであります。

２．当期間における取得自己株式には、2026年10月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び譲渡制限付株式の無償取得による株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2026年10月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り

及び譲渡制限付株式の無償取得による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主の皆様に対する株主利益の最大化を重要な経営目標の一つとして認識しております。配当政策につきましては、企業の成長性と収益性を両立させる事業方針の下、研究開発、広告宣伝及びM&A等に対する積極的な投資を拡大させながら、株主の皆様に対する還元策として安定した配当等を積極的に充実していくことを基本方針としております。

　この方針の下、成長投資の推進、財務健全性の確保及び株主還元の強化のバランスを考慮し、自己株式取得を含む総還元性向20％を株主還元策の目安としております。

　当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

　これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

　当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき当期は１株当たり25円の配当（うち中間配当12.5円）を実施することを予定しております。今後の業績見通しを総合的に勘案し、株主の皆様への継続的な利益還元を優先するため、配当を行う決定をしております。

　内部留保資金につきましては、研究開発、製品開発、マーケティング及びM&Aに対する積極的な投資を行ってまいりたいと考えております。

　当社は、「取締役会の決議によって、毎年１月31日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

以下の文中の内容は、本書提出日現在における当社グループの状況を記載しております。

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、コーポレート・ガバナンス体制の強化が、経営活動の基本となるものであり、企業価値の向上の根底になるものと認識しております。このため、経営の透明性向上とコンプライアンス重視を徹底し、コーポレート・ガバナンス体制の強化に努め、株主、顧客、地域社会、従業員等の全てのステークホルダーにとって、価値ある企業になることを目指しております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社は、変化の激しい経営環境下において経営の迅速性と機動性を確保することができ、経営に対する監視・監督機能の客観性並びに中立性を十分に確保することができると判断しているため、監査役会設置会社制度を採用しております。

　また、当社グループでは、迅速な意思決定、経営監視を図り、企業価値の向上と効率的な経営を推進するに十分なガバナンス機能を有する組織の構築、維持のため、以下に示す体制を採用しております。

【画像・図表はPDF原本参照】

ａ．取締役会

　取締役会は、提出日（2026年10月23日）現在、10名（内、社外取締役４名）の取締役で構成されております。定期的な取締役会は毎月１回開催しており、経営の基本方針、法令で定められた事項及びその他経営に関する重要事項を決定するとともに、監査役４名も出席し取締役の職務遂行を監視しております。また、必要に応じて臨時の取締役会を開催しております。

　当該機関の長は、金武祚（代表取締役社長）であります。

　その他の構成員につきましては、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等（２）役員の状況①ａ.」をご参照願います。

　当事業年度における臨時取締役会を含めた取締役会の開催回数及び個々の取締役の出席状況については、以下のとおりであります。取締役会における具体的な検討内容は、経営戦略及び事業計画・方針に関する事項や資金調達に関する事項、組織変更や規程改訂に関する事項、アライアンス等に関する事項等であります。

（注）井上泰範氏は、2025年10月24日に辞任するまでの取締役会の開催回数と出席回数を記載しております。上田太郎氏は、2025年８月27日に辞任するまでの取締役会の開催回数と出席回数を記載しております。また、鳥尾公助氏、縄野雅夫氏、川端さとみ氏は、2025年10月24日に就任以降の取締役会の開催回数と出席回数を記載しております。

ｂ．監査役会

　当社は、監査役会を設置しております。監査役会は提出日（2026年10月23日）現在、４名（内、社外監査役２名）で構成し、定期的な監査役会は毎月１回開催しており、透明性を確保するとともに、当社の経営に対する監視、監査機能を果たしております。また、監査役は取締役会その他重要な会議に出席するほか、取締役及び各部部長等から営業・開発等の報告を受け、また、各部での実地調査、重要書類の閲覧等を行い、業務監査並びに会計監査について取締役の職務遂行を監視する体制を整えております。

　当該機関の長は、西脇大輔（常勤監査役）であります。

　その他の構成員につきましては、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等（２）役員の状況①a.」をご参照願います。

ｃ．幹部会

　取締役及び部長以上の幹部社員が出席し、毎月１回幹部会を開催しております。業務遂行の円滑化と経営の迅速化を図るとともに、各部の運営状況等の確認や相互牽制が実施できる体制を整えております。

　幹部会は提出日（2026年10月23日）現在、金武祚（代表取締役社長）を当該機関の長としており、その他の構成員は、金英一（専務取締役）、益田和二行（専務取締役）、鳥尾公助（常務取締役）、東山寛尚（取締役）、縄野雅夫（取締役）のほか、役員でない部長３名及び主要な連結子会社の取締役５名であります。

ｄ．指名報酬委員会

　取締役会の監督機能と説明責任を強化するとともに審議の充実を図るため、取締役会の諮問機関として、半数以上が独立社外取締役で構成される指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会は、取締役等の選解任に関する事項及び報酬等について審議した内容を取締役会に対して答申し、取締役等の指名・報酬等に関する手続の公正性、透明性及び客観性を担保しております。

　指名報酬委員会は提出日（2026年10月23日）現在、佐村信哉（社外取締役）を当該機関の長としており、その他の構成員は、金武祚（代表取締役社長）、山根哲郎（社外取締役）であります。

　当事業年度において当社は指名報酬委員会を合計４回開催しており、個々の委員の出席状況は次のとおりです。

　指名報酬委員会における具体的な検討内容は、下記の項目に関する審議であり、取締役会へ答申しました。

・定時株主総会における役員選任議案の検討

・取締役の個人別報酬に関する事項の検討

・子会社役員の選解任の検討

・譲渡制限株式の業績連動に関する指標の検討

ｅ．リスク・コンプライアンス委員会

　当社は、リスク・コンプライアンス委員会を設置しております。リスク・コンプライアンス委員会は、当社グループのリスク管理及びコンプライアンスの徹底と社会的信用の向上にかかる基本的意思決定のための方針を審議し、取締役会又は監査役会に上程いたします。

　リスク・コンプライアンス委員会は提出日（2026年10月23日）現在、山根哲郎（社外取締役）を当該機関の長としており、その他の構成員は、佐村信哉（社外取締役）、林由佳子（社外取締役）、川端さとみ（社外取締役）、鳥尾公助（常務取締役）、西脇大輔（常勤監査役）、伊井野貴史（常勤監査役）であります。

　当事業年度において当社はリスク・コンプライアンス委員会を合計４回開催しており、個々の委員の出席状況は次のとおりです。

　リスク・コンプライアンス委員会における具体的な検討内容は、下記の項目に関する審議であり、取締役会へ答申しました。

・内部統制報告制度における不正リスク対応状況についての協議

・当社グループのコーポレート・ガバナンスの体制についての協議

・当社グループ役職員のコンプライアンス案件についての確認及び協議

ｆ．内部監査

　当社では、当社及び関係会社の全部門に対して内部監査を実施しており、各部門の業務執行が諸法令・定款及び社内規程に準拠し、効率的でかつ妥当であるか否かを監査しております。

　なお、内部監査担当が策定した内部監査計画に基づき、内部監査を実施し、監査の結果については代表取締役社長に報告されております。

ｇ．会計監査

　会計監査は、海南監査法人に依頼しており、定期的な監査の他、会計上の論点については随時確認を行い適正な会計処理に務めるとともに、適正な会計監査を受けております。

※当社は、2026年10月28日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役10名選任の件」「監査役３名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決された場合、当社の取締役は10名（内、社外取締役４名）となります。取締役会の構成員につきましては、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等（２）役員の状況①ｂ.」をご参照願います。また、幹部会の構成員は、金武祚（代表取締役）、金英一（専務取締役）、益田和二行（専務取締役）、鳥尾公助（常務取締役）、東山寛尚（取締役）、縄野雅夫（取締役）のほか、役員でない部長３名及び主な連結子会社の取締役５名となります。さらに、リスク・コンプライアンス委員会の構成員は、川端さとみ（社外取締役）、佐村信哉（社外取締役）、林由佳子（社外取締役）、城戸澄仁（社外取締役）、鳥尾公助（常務取締役）、西脇大輔（常勤監査役）となります。

③　企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムについての基本的な考え方及びその整備状況

　当社は、法令遵守、財務報告の信頼性及び業務効率化を目的として、「内部統制システム基本方針」を定め、内部統制システムを構築しております。その体制の概要は以下のとおりであります。

(a) 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・　当社は、法令遵守（コンプライアンス）を業務遂行上、もっとも重要な課題のひとつとして位置づけております。コンプライアンス体制を整備し、その有効性を向上させるために、独立社外取締役を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。リスク・コンプライアンス委員会は、当社グループのリスク管理及びコンプライアンスの徹底と社会的信用の向上にかかる基本的意思決定のための方針を審議し、取締役会又は監査役会に上程いたします。

・　当社のコンプライアンスに関する通報窓口は、社内窓口を事業サポート/推進部法務課及び常勤監査役とし、社外窓口を顧問弁護士以外の弁護士としております。

・　社外監査役を選任し、独立的な立場から、取締役の職務執行が適正に行われるよう監督・監査しております。

・　内部監査担当は、当社及び関係会社の全部門に対して各部門の業務執行が諸法令・定款及び社内規程に準拠し、効率的でかつ妥当であるか否かを検証し、その結果を代表取締役社長及び監査役に報告しております。

・　取締役会は、取締役会等重要な会議を通して各取締役の職務執行を監督し、監査役は取締役会等重要な会議に出席し、取締役の職務執行を監査しております。

・　使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制を確保しております。

・　反社会的勢力との関係は、法令違反に繋がるものと認識し、その取引は断固拒絶し反社会的勢力による被害の防止に努めております。

(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・　取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び社内規程により適切に作成・保存しております。

・　取締役、監査役より閲覧の請求があれば、管理担当部署を通じてこれに応じております。

(c) 損失の危機の管理に関する規定その他の体制

・　資金の投資・運用による損失に対しては、「資金運用管理規程」を整備し、危機の管理に努めております。

・　研究開発による損失に対しては、「研究開発管理規程」を整備し、危機の管理に努めております。

(d) 取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制

・　取締役会の監督機能と説明責任を強化するとともに審議の充実を図るため、取締役会の諮問機関として、半数以上が独立社外取締役で構成される指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会は、取締役等の選解任に関する事項及び報酬等について審議した内容を取締役会に対して答申し、取締役等の指名・報酬等に関する手続の公正性、透明性及び客観性を担保しております。

・　定時取締役会を毎月１回開催し、経営の基本方針、法令で定められた事項及びその他経営に関する重要事項を決定しております。また、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

・　取締役及び部長以上の幹部社員が出席し、毎月１回幹部会を開催し、業務執行の円滑化と経営の迅速化を図るとともに、各部の運営状況等の確認や相互牽制を図っております。

(e) 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・　当社は、法令遵守（コンプライアンス）を業務遂行上、もっとも重要な課題のひとつとして位置づけております。コンプライアンス体制を整備し、その有効性を向上させるために、独立社外取締役を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。リスク・コンプライアンス委員会は、当社グループのリスク管理及びコンプライアンスの徹底と社会的信用の向上にかかる基本的意思決定のための方針を審議し、取締役会又は監査役会に上程いたします。

・　当社のコンプライアンスに関する通報窓口は、社内窓口を事業サポート/推進部法務課及び常勤監査役とし、社外窓口を顧問弁護士以外の弁護士としております。

・　内部監査担当は、当社及び関係会社の全部門に対して、各部門の業務執行が法令・定款及び社内規程に準拠し、効率的でかつ妥当であるか否かを検証し、その結果を代表取締役社長及び監査役に報告しております。

(f) 当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

・　当社の内部統制に関する体制は、子会社等も含めたグループ全体を対象としております。

・　当社は子会社の経営の自主性を尊重するとともに、グループ全体の業績向上に寄与するように「関係会社管理規程」を整備し、これに基づき子会社に対し報告を求め、損失の危険の管理及び子会社の取締役等の職務執行について、適法性と効率性の管理を行っております。

・　子会社の業績、経営計画の進捗状況、業務の執行状況について定期的に報告を求めるとともに、当該子会社において重要な事象が発生した場合には適宜報告を求め、協議を行っております。

(g) 監査役がその職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

・　取締役会は監査役と協議のうえ、監査役の職務を補助すべき使用人を置くことができます。なお、監査役の職務を補助すべき使用人を設置した場合、その指揮・命令等は監査役の下にあり、その人事上の取扱は監査役の同意を得て行い、取締役からの独立性を確保しております。

・　取締役は当該使用人が監査役の指揮命令に従う旨を他の使用人に周知徹底するとともに、当該使用人が監査役の職務を補助するために必要な時間を確保しております。

(h) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

・　取締役及び使用人、子会社の取締役、監査役及び使用人は、当社及びグループ全体に重大な影響を及ぼす事項が発生し、又は発生する恐れがあるとき、あるいは取締役又は使用人による違法又は不正な行為を発見したとき、その他監査役に報告すべき事項が生じたときは、速やかにこれを監査役に報告いたします。

・　監査役は取締役会のほか重要な会議に出席し、報告を受けております。

・　当社は、監査役が取締役、使用人、子会社の取締役、監査役及び使用人と常時情報交換を行う体制を整えております。

(i) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・　監査役は、内部監査人、会計監査人等との緊密な連携及び情報交換を推進するため意見交換会を定期的に開催しております。

・　監査役は、監査役相互の連携を図るため、監査役会を毎月１回以上開催しております。

(j) 財務報告の適正性を確保するための体制

・　財務報告が適正に行われるよう、当基本方針に基づく経理業務に関する規程を定めるとともに、財務報告に係る内部統制の体制整備と有効性向上を図っております。

・　財務報告に関して重要な虚偽記載が発生する可能性のあるリスクについて識別、分析し、財務報告への虚偽記載を防ぐため、財務報告に係る業務についてその手順等を整備し、リスクの低減に努めております。

・　内部監査担当は、内部統制の不備に関する重要な事実等が発見された場合、遅滞なく、取締役会に報告しております。また、併せて監査役へ報告しております。

・　内部監査担当は、財務報告に係る内部統制に対して監査を行い、その有効性について評価し、是正、改善の必要があるときは、遅滞なく代表取締役社長に報告し、同時に監査役へ報告しております。

ｂ．リスク管理体制の整備の状況

　当社は、独立社外取締役を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。リスク・コンプライアンス委員会は、当社グループのリスク管理及びコンプライアンスの徹底と社会的信用の向上にかかる基本的意思決定のための方針を審議し、取締役会又は監査役会に上程しております。

ｃ．責任限定契約の内容

　当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額となっています。なお、当該責任限定が認められるのは、社外取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限定されます。

ｄ．役員等賠償責任保険の内容の概要

　当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。

　当該保険契約の概要は、当社取締役を含む被保険者のその地位に基づいて行った行為に起因して、損害賠償請求された場合の、法律上の損害賠償金および争訟費用を補償するもの（ただし、被保険者が違法に利益または便宜を得た場合、犯罪行為、不正行為、詐欺行為または法令、規則または取締法規に違反することを認識しながら行った行為などの免責事項等に該当する場合を除く）であり、１年毎に契約更新しております。次回更新時においても同内容での更新を予定しております。

ｅ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

　当社グループは反社会的勢力と一切の関係をもちません。また、反社会的勢力から接触を受けた時は、ただちに警察等のしかるべき機関に情報を提供するとともに、暴力的な要求や不当な要求に対しては弁護士等を含め外部機関と連携して組織的に対処することとしております。また、各研修に積極的に参加するとともに、研修内容を社内で周知することに努めております。

④　取締役の定数

　当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。

⑤　取締役の選任及び解任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑥　取締役会で決議できる株主総会決議事項

ａ．自己株式の取得

　当社は、自己の株式の取得について、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経済情勢の変化に対応して財務政策等の施策を機動的に遂行することを可能とするためであります。

ｂ．中間配当

　当社は、取締役会の決議によって、毎年１月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑦　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

ａ．2026年10月23日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

男性　12名　女性　2名　（役員のうち女性の比率14.3％）

（注）１　取締役　佐村信哉、山根哲郎、林由佳子及び川端さとみは、社外取締役であります。

２　監査役　辻本真也、八田信男は、社外監査役であります。

３　2024年10月24日開催の定時株主総会の終結の時から選任後２年以内に終了する事業年度のうち最後のものに関する定時株主総会の終結の時までとなります。

４　2022年10月20日開催の定時株主総会の終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち最後のものに関する定時株主総会の終結の時までとなります。

５　専務取締役　益田和二行は、代表取締役社長　金 武祚の長女の配偶者であります。

６　専務取締役　金英一は、代表取締役社長　金 武祚の長男であります。

７　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

ｂ．2026年10月28日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役10名選任の件」「監査役３名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下の通りとなる予定です。なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しています。

男性　10名　女性　3名　（役員のうち女性の比率23.1％）

（注）１　取締役　佐村信哉、林由佳子、川端さとみ及び城戸澄仁は、社外取締役であります。

２　監査役　伊達幸乃、和田佑樹は、社外監査役であります。

３　2026年10月28日開催の定時株主総会の終結の時から選任後２年以内に終了する事業年度のうち最後のものに関する定時株主総会の終結の時までとなります。

４　2026年10月28日開催の定時株主総会の終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち最後のものに関する定時株主総会の終結の時までとなります。

５　専務取締役　益田和二行は、代表取締役社長　金 武祚の長女の配偶者であります。

６　専務取締役　金英一は、代表取締役社長　金 武祚の長男であります。

②　社外役員の状況

　2026年10月23日（有価証券報告書提出日）現在の社外役員の状況は、以下のとおりであります。

　当社の社外取締役は４名、社外監査役は２名であります。

　社外取締役佐村信哉氏は、当社株式19,000株を有しておりますが、それ以外に同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係、重要な取引関係その他の利害関係はありません。同氏は株式会社ＳＳプランニングの代表取締役でありますが、当社と同社との間には人的関係、資本的関係、重要な取引関係その他の利害関係はありません。また、独立性の基準として株式会社東京証券取引所が規定する項目に該当するものはなく、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員として届け出ております。なお、同氏は株式会社ニッセンホールディングス及び株式会社ニッセンにおいて、長年にわたり通信販売事業の業務を中心に携わっており、外部の視点を持って当社経営への助言及び監督機能が期待できるため、社外取締役としての役割を果たしていただけると考えております。出席した取締役会においてもその機能・役割を果たしており、現在の選任状況について問題はないと判断しております。

　社外取締役山根哲郎氏は、当社との間には人的、資本的その他の特別な利害関係はありません。また、独立性の基準として株式会社東京証券取引所が規定する項目に該当するものはなく、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員として届け出ております。なお、同氏は医師としての豊富な経験と幅広い見識を有されること及び松下記念病院の院長として長年にわたり病院運営に携わってきたことから、多様な視点から当社経営への助言及び監督機能が期待できるため、社外取締役としての役割を果たしていただけると考えております。出席した取締役会においてもその機能・役割を果たしており、現在の選任状況について問題はないと判断しております。

　社外取締役林由佳子氏は、当社との間には人的、資本的その他の特別な利害関係はありません。また、独立性の基準として株式会社東京証券取引所が規定する項目に該当するものはなく、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員として届け出ております。なお、同氏は、長年にわたる研究者としての豊富な経験と幅広い見識を有されており、外部の視点を持って当社の研究品質の向上及び女性活躍のための制度構築に関する助言並びに当社経営への助言及び監督機能を果たしており、現在の選任状況について問題はないと判断しております。

　社外取締役川端さとみ氏は、当社との間には人的、資本的その他の特別な利害関係はありません。また、独立性の基準として株式会社東京証券取引所が規定する項目に該当するものはなく、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員として届け出ております。なお、同氏は、日本及び米国における弁護士として、企業法務を中心とした知的財産権及び国際取引に関わる高い法律知見並びに社外取締役としての経営の関与経験を有されており、当社グループのグローバル展開及びコーポレート・ガバナンスの向上に対し有益な助言監督機能が期待できるため、現在の選任状況について問題はないと判断しております。

　社外監査役辻本真也氏は、当社株式11,600株を有しておりますが、それ以外に同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係、重要な取引関係その他の利害関係はありません。同氏は辻本税理士事務所代表でありますが、同事務所と当社との間には、人的関係、資本的関係、重要な取引関係その他の利害関係はありません。また、独立性の基準として株式会社東京証券取引所が規定する項目に該当するものはなく、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員として届け出ております。なお、同氏は税理士として専門的な知識と豊富な経験を有しており、財務・会計の専門家として外部の視点をもって、当社経営への助言及び監督機能が期待できるため、社外監査役としての役割を果たしていただけると考えております。出席した取締役会及び監査役会においてもその機能・役割を果たしており、現在の選任状況について問題はないと判断しております。

　社外監査役八田信男氏は、当社株式8,600株を有しておりますが、それ以外に同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係、重要な取引関係その他の利害関係はありません。また、独立性の基準として株式会社東京証券取引所が規定する項目に該当するものはなく、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員として届け出ております。なお、同氏はローム株式会社において長年にわたり海外営業本部及び管理本部にて本部長を務めており、その豊富な知識と経験に基づくアドバイスをいただくとともに、当社経営への助言及び監督機能が期待できるため、社外監査役としての役割を果たしていただけると考えております。出席した取締役会及び監査役会においてもその機能・役割を果たしており、現在の選任状況について問題はないと判断しております。

　当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経験や当社との関係を踏まえて、金融商品取引所が定める独立性の基準を満たすことを前提に判断しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役は、主に取締役会を通じて、監査役会の監査報告及び会計監査人の監査報告並びに内部統制部門からの内部統制評価に対しての意見交換を行っており、当社の業務執行に対する監督機能の強化と透明性の向上を図っております。

　社外監査役は、定例の監査役会終了後、常勤監査役及び内部監査担当と、内部監査結果及び内部統制についての意見交換を行っており、当社の業務執行に対する監督機能の強化と透明性の向上を図っております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

ａ．監査役監査の組織、人員及び手続

　当社は監査役会設置会社であり、常勤監査役２名、社外監査役２名で構成されております。

　監査役監査の手続き、役割分担については、期初に策定した監査計画に基づき、常勤監査役の西脇大輔及び伊井野貴史は取締役会、その他重要会議への出席、役員との意見交換、重要書類の閲覧、各事業部・子会社への往査並びに期末決算監査等を担っております。社外監査役の辻本真也、八田信男は、取締役会等限定的な重要会議への出席、役員との意見交換を担っております。

　各監査役の経験及び能力については、以下のとおりであります。

ｂ．監査役会の活動状況

　当事業年度において当社は監査役会を原則月１回開催（他に１回開催）しており、個々の監査役の出席状況については、次のとおりであります。

　監査役会の具体的な検討事項として、監査の方針、職務分担および監査計画、取締役の職務執行の適法性・適正性、内部統制システムの整備・運用状況、協業取引・利益相反の有無、会計監査人の監査方法および監査結果の相当性等を検討しております。

ｃ．常勤監査役の活動状況

常勤監査役の具体的な監査については、（ⅰ）取締役、（ⅱ）業務執行、（ⅲ）内部統制、（ⅳ）子会社等、（ⅴ）会計監査人との連携、の５つの領域についてリスクや重要性を検討し、年間監査計画にしたがって監査活動を実施いたしました。その概要と具体的な検討内容は次のとおりであります。

②　内部監査の状況

ａ．内部監査の組織、人員及び手続

　当社グループにおける内部監査は、代表取締役社長直轄の組織として設置した社長室を所管部署とし、管理部門等が補助する体制で行っております。内部監査は、原則として当社及び関係会社の全部門に対して実施しており、各部門の業務執行が諸法令・定款及び社内規程に準拠し、効率的でかつ妥当であるか否かを監査しております。その結果については、代表取締役社長及び監査役に報告しており、それを受けて代表取締役社長が、勧告等を行っております。

ｂ．内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びに内部統制部門との関係

ⅰ．内部監査と監査役監査との連携状況

　内部監査部門は、定例の監査役会終了後、常勤監査役及び社外監査役と内部監査結果及び内部統制についての意見交換を行っており、当社の業務執行に対する監督機能の強化と透明性の向上を図っております。

ⅱ．内部監査と会計監査との連携状況

　内部監査部門は、内部監査計画及び内部監査の進捗状況について、期末監査及び期中レビュー時に会計監査人に報告し、意見交換を実施しております。

ⅲ．監査役監査と会計監査の連携状況

　監査役会は、期末において会計監査人より会計監査及び内部統制監査の手続き及び結果の概要につき報告を受け、意見交換を実施しています。常勤監査役は、期中レビュー時に会計監査人との定期会合を開催し（当事業年度は６回実施）、会計監査人の監査計画・重点監査項目・監査状況等の報告を受け、情報交換を図るとともに、有効かつ効率的な会計監査及び内部統制監査の遂行に向けて意見交換を行っております。

ⅳ．内部監査、監査役監査及び会計監査と内部統制部門との関係

　当社では、内部監査部門、会計監査人及び監査役が相互に連携して、内部統制の管理をしております。内部監査については、内部監査部門は監査実施前において監査役及び会計監査人と協議を行い、監査実施後に監査の報告を行うとともに、監査役より助言、指導を受けております。また、会計監査人による会計監査については、会計監査人、監査役及び内部監査部門が、監査内容や課題について共通認識を深めるための情報交換を積極的に行っております。

　期末及び必要に応じて報告の場を設け、監査役、会計監査人、内部監査部門は監査結果及び内部統制に関する報告、意見交換を実施しております。また、社外取締役及び社外監査役についても、必要に応じ報告会への出席を要請しております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

　海南監査法人

ｂ．継続監査期間

　11年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定社員　業務執行社員　松井勝裕

指定社員　業務執行社員　山田　亮

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

　公認会計士11名、その他３名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

　当社は、監査法人の選定にあたっては、独立性、品質管理の状況、職務遂行体制の適正性等を考慮し、決定する方針としております。

　当社が、会計監査人として、海南監査法人を選定した理由は、同法人の独立性、品質管理の状況、職務遂行体制、専門性を総合的に勘案した結果、適任と判断したためであります。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　当社監査役会は、監査役会で定めている「会計監査人の（再任・選任）についての検討事項」に基づき、会社法への適格性、金融庁・日本公認会計士協会等からの処分の有無、監査法人の品質管理、監査チーム、監査報酬等、監査役とのコミュニケーション、経営者との関係、グループ監査、不正リスク、監査の方法と結果の相当性、執行部の考え方等の観点から検討した結果、会計監査人として相当であると評価しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a．を除く）

　該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

　当社は、前連結会計年度における監査の実施状況を踏まえ、監査の品質面と効率面の両面から監査時間の妥当性を検討し、監査役会の同意を得た上で決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　当社監査役会は、取締役及び管理部並びに会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取等を通じて、会計監査人の職務の執行状況、監査計画の内容、報酬の見積根拠等を検討し、総合的に勘案した結果、会計監査人の報酬等は相当であると判断し、同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は、取締役の報酬等に関する手続きの客観性および透明性を確保することにより、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実を図るため、取締役会が任意に設置する委員会として、指名報酬委員会を設置しております。同委員会は、その過半数が社外取締役で構成される委員による計３名で構成されております。

　当社は、2021年２月15日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議し、2024年10月24日及び2026年10月19日開催の取締役会において、当該方針を改訂しております。当該方針の決議及び改訂に際しては、指名報酬委員会への諮問、同委員会からの答申を経ることとしております。

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針は次のとおりです。

ａ．基本方針

　当社の取締役の報酬は、当社の企業理念の実現を実践する優秀な人材を確保・維持し、持続的な企業価値及び株主価値の向上に向けて期待される役割を十分に果たすことへの意欲を引き出すに相応しいものとする。具体的には、業務執行を担う取締役の報酬は、基本報酬及び業績連動型株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役の報酬は、基本報酬のみとする。

　また、取締役の報酬の内容について株主をはじめとするステークホルダーに対する説明責任を十分に果たすべく、報酬の内容及び決定手続の両面において、合理性、客観性及び透明性を備えるものとする。

ｂ．基本報酬の個人別の報酬等の額及び付与の時期又は条件の決定に関する方針

　基本報酬は、金銭による月例の固定報酬及び事前確定届出給与で構成する。月例の固定報酬及び事前確定届出給与の金額は、役位、職責等に応じて定めるものとし、業績、他社水準、社会情勢等を勘案して、適宜、見直しを図るものとする。事前確定届出給与は、毎年11月に支給するものとする。

ｃ．業績連動型株式報酬に係る業績指標の内容、その額又は算定方法、及び付与の時期又は条件の決定に関する方針

　事業年度ごとの業績向上に対する貢献意欲を引き出すため、業務執行を担う取締役に対し、次の二種類の譲渡制限株式を付与する。

ⅰ．直前事業年度の業績目標の達成時のみ、付与決定され、一定期間継続して当社又は当社の子会社の業務執行取締役、執行役員及び部長のいずれかの地位にあることを条件として譲渡制限を解除する株式の数が決定される譲渡制限付株式（譲渡制限期間を３年以上とする）を、毎年、当該事業年度の終了後の一定の時期に付与する。

ⅱ．中期経営計画の業績目標の達成度合等によって譲渡制限を解除する株式の数が決定される譲渡制限株式（譲渡制限期間を３年以上とする）を、当該中期経営計画の初年度開始後の一定の時期に付与する。

業績目標の達成率が80％～120％の範囲内であった場合に解除される譲渡制限付株式の数が変動するものとし、達成率が120％以上のときは、全部の譲渡制限を解除し、達成率が80％以上120％未満のときは、達成率に応じた割合の譲渡制限を解除し、達成率が80％未満のときは、譲渡制限が解除されず本割当株式の全部を無償取得する。

　これら二種類の譲渡制限株式として付与する株式の個数は、役位、職責、株価等を踏まえて決定し、目標値とする業績指標等は中期経営計画と整合するよう設定するものとする。

ｄ．基本報酬の額及び業績連動型株式報酬の額の取締役の個人別の報酬の額に対する割合の決定に関する方針

　業務執行を担う取締役の種類別の報酬の割合については、役位、職責、当社と同程度の規模を有する他社の動向等を踏まえて決定する。なお、報酬の種類ごとの比率の目安は、基本報酬を60％、業績連動型株式報酬を40％とする。

ｅ．取締役の個人別の報酬等の具体的配分方法の決定手続に関する事項

　全ての取締役報酬の具体的配分方法は、委員の過半数を独立社外取締役とする指名報酬委員会の審議・答申を踏まえ、取締役会の決議により決定する。

　当社は取締役の報酬の決定プロセスの透明性・客観性を担保するため、役員報酬に関する取締役会の諮問機関として、任意の指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会は、社外取締役　佐村信哉を委員長とし、代表取締役社長　金武祚、社外取締役　山根哲郎で構成されております。なお、各委員は、自己の報酬額の決定については、当事者に該当するため議決権を行使しておりません。

　取締役各個人に支給する報酬等の額は、指名報酬委員会を構成する各委員の評価を経て、指名報酬委員会が報酬額案として取締役会に答申、取締役会で決議し決定いたします。

　なお、監査役の報酬等の額は、常勤監査役と非常勤監査役の別、社内監査役と社外監査役の別、業務の分担等を勘案し、監査役の協議により決定する方針としております。また、監査役については、独立性の確保の観点から、基本報酬のみとする方針としております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１　取締役の報酬等には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２　上記の報酬等の総額及び役員の員数には、2025年10月24日開催の第28期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名及び2025年８月27日をもって辞任により退任した取締役１名が含まれております。

３　業績連動型株式報酬の内容は、譲渡制限付株式であり、決定方針等は「①　ｃ．業績連動型株式報酬に係る業績指標の内容、その額又は算定方法、及び付与の時期又は条件の決定に関する方針」の通りであります。

４　取締役の基本報酬限度額は、2024年10月24日開催の第27期定時株主総会において年額300百万円以内(うち社外取締役分30百万円以内)と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、９名（うち、社外取締役は４名）です。

５　取締役(社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額は、2024年10月24日開催の第27期定時株主総会において年額200百万円以内、割り当てる譲渡制限付株式の総数の上限は200,000株と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役(社外取締役を除く。）の員数は、５名です。

６　監査役の報酬限度額は、2005年10月27日開催の第８期定時株主総会において年額30百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、３名（うち、社外監査役は２名）です。

７　役員ごとの報酬等につきましては、１億円以上を支給している役員はありませんので記載を省略しております。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、事業機会の創出や取引・協業関係の構築・維持・強化のために保有する株式を「政策保有株式」に区分し、その他投資の価値の増加を主な目的として保有する株式を「純投資目的株式」に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　高齢化社会の進展による人口構造の変化で、健康及び美容市場は拡大を続けております。これらの市場において、当社は、研究・開発した機能性食品素材を食品メーカー等の取引先へ販売しております。さらに、当社の素材を配合した健康食品及び化粧品等を、通信販売チャネルを通じて消費者の方に直接販売しております。

　当社は、これら食品、化粧品等の販売による事業拡大に加え、新たな健康関連領域での新規事業を育成することで、中長期的な収益基盤を構築することができるものと考えております。

　そのため、次に定める事項を踏まえ、株式に保有の意義が認められない場合は、株式を保有しないこととしております。

・ナショナルブランドとの取引を行うことで、当社製品の認知度及び信頼度の向上につながるものであるか

・販売網の強化、製造設備の共同利用、技術力の活用など事業上のシナジーがあり、中長期的に企業価値の向上につながるものであるか

・当社の財務の健全性に悪影響を与えるものでないか

・保有比率、取得額が合理的に必要な範囲を超えていないか

　個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容につきましては、３ヶ月毎に保有先企業との取引状況及び保有先企業の財政状態、経営成績の状況についてモニタリングを実施するとともに、上記検討事項を踏まえ保有目的が適切であるか、保有に伴うリターンやリスクを踏まえて、定期的に検討を行っております。なお、取締役会における検証の結果、個別銘柄について保有の妥当性があることを確認しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

　該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　当社では、下記銘柄全てについて上記の通り経済合理性を評価・検証しておりますが、相手先へ与える様々な影響を考慮し、ここでは銘柄毎の定量的な保有効果の開示は控えております。
　また、当社の株式の保有の有無には、相手方が議決権を留保する信託拠出株式等のみなし保有株式について確認が可能なもののみを対象としております。

③　保有目的が純投資目的の投資株式

　該当事項はありません。

５【従業員の状況等】

（１）【人材戦略に関する基本方針等】

　　　①基本方針

　　　　当社グループでは、従業員をグループ共通の重要な経営資本として捉え、各事業の特性や成長戦略と各従業員の

　　　専門性や強みを踏まえ、会社や部門の垣根を越えた最適な人財配置、役割分担、業務連携を推進しております。

　　　「誠実」と「挑戦意欲」を実践する人財が相互に連携することで、グループ全体として継続的に新たな価値を創出

　　　する組織を目指しております。

　　　a_人事理念

　　　　株式会社ファーマフーズでは、「ファーマフーズの成長の原動力は人財である」と考えております。会社は従業

　　　員を共通の目標を達成するための対等なパートナーと位置付け、多様な個を尊重し、新価値創造に挑戦し続ける従

　　　業員が安心して働くことができる環境と、会社への貢献を通じた自己実現の機会を提供することを約束していま

　　　す。

　　　＜ファーマフーズのありたい組織像＞

　　　ベンチャーマインドを持って、新価値創造に挑戦し続ける組織

　　　＜ファーマフーズのありたい個人像＞

　　　Positive：変化を前向きに捉え、挑戦を楽しみ、成長し続ける。

　　　Leadership：率先して行動し、周囲を巻き込み、組織の成果につなげる。

　　　Ownership：自分事として捉え、誠実に、責任を持ってやり遂げる。

　　　b_企業戦略の遂行を支える新人事制度

　　　　目標の達成度に基づく「成果評価」と、職位ごとに求められる役割・専門性・姿勢の発揮度を評価する「能力評

　　　価」の二軸で総合評価を行っております。評価制度を単なる処遇を決定するためのツールではなく、会社と組織、

　　　個人の目標達成の連鎖を通じた「目標達成の仕掛け」、目標達成に向けたプロセスを通じて個人及び組織の成長を

　　　促す「育成の仕掛け」と位置付け、従業員の絶え間ない挑戦と持続的な成長を支える基盤として運用しておりま

　　　す。

　　　②従業員給与等の決定方針

　　　　当社は、成果主義を基本としつつ、従業員が安心して生活し、継続して挑戦できることを重視した処遇制度を整

　　　備しております。

　　　賃金体系は年功序列を排除し、職位別としております。成果評価と能力評価を踏まえた総合評価結果と明確に連動

　　　した昇進基準を設け、実力ある人材に適切な職位を与え、処遇することを基本としています。

　　　　一方、物価上昇が続く昨今の経済環境下においても従業員が一定の安心を得ながら職務に集中し、中長期的に能

　　　力を発揮できるよう、非管理職層については成果だけでなく、職務に対する姿勢や能力を考慮した昇給の仕組みを

　　　設けています。

　　　③管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　　　　a_提出会社

　　　　　２「サステナビリティに関する考え方及び取組」（４）指標及び目標②人的資本に記載

　　　　b_連結子会社

　　　　　２「サステナビリティに関する考え方及び取組」（４）指標及び目標②人的資本に記載

（２）【従業員の状況】

①連結会社の状況

（注）従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマーを含む）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

②提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマーを含む）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

③労働組合の状況

　明治薬品㈱の2026年７月31日現在における労働組合員数は245人であり、その他当社グループ各社には労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

④管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

(i)提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

(ⅱ)連結子会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．その他の連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(１）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(２）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2025年８月１日から2026年７月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2025年８月１日から2026年７月31日まで）の財務諸表について、海南監査法人による監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】