ロジスティードホールディングス株式会社｜臨時報告書｜EDINET開示書類

１【提出理由】

当社は、2026年10月15日開催の当社取締役会において、乙種種類株式（以下「乙種種類株式」といいます。）、第７回Ａ種新株予約権（以下「本Ａ種新株予約権」といいます。）及び第７回Ｂ種新株予約権（以下「本Ｂ種新株予約権」といいます。）の発行を決議するための臨時株主総会に代わる書面決議を株主に提案することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２【報告内容】

１．乙種種類株式

（1）有価証券の種類及び銘柄

ロジスティードホールディングス株式会社　乙種種類株式

（2）発行数

28,169株

（3）発行価格（払込金額）及び資本組入額

発行価格（払込金額）　　　　　１株につき14,200円

資本組入額　　　　　　　　　　１株につき7,100円

（4）発行価額の総額及び資本組入額の総額

発行価額の総額　　　　　　　　399,999,800円

資本組入額の総額　　　　　　　199,999,900円

（注）１．発行価額の総額のうち199,999,900円については、金銭以外の財産の現物出資の方法により割り当てられます。

２．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本の額であり、増加する資本準備金の額は199,999,900円であります。

（現物出資財産の内容及び価額）

当社とDetlef Trefzger氏（以下「Trefzger氏」といいます。）との間の、2026年12月15日付で締結予定の株式等担保ローン契約証書（以下「本金銭消費貸借契約」といいます。）に基づき、Trefzger氏が当社に対して有することになる貸付金交付請求権（その価額：金199,999,900円）

なお、現物出資の目的となる貸付金交付請求権は、本金銭消費貸借契約において、借入日を払込期日と同日の2026年12月15日とすることを予定しており、下記（8）記載の払込期日において、既に弁済期が到来しております。そのため、上記の現物出資について、検査役又は専門家による調査は行いません。

（5）株式の内容

（ⅰ）剰余金の配当

当社が、剰余金の配当を行うときは、基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された乙種種類株式を有する株主（以下「乙種種類株主」という。）又は乙種種類株式の登録株式質権者（以下「乙種登録株式質権者」という。）に対して、当社の普通株式を有する株主又は普通株式の登録質権者及び甲種種類株式を有する株主又は甲種種類株式の登録質権者と同順位で、法令の定める範囲内において、乙種種類株式１株につき、普通株式１株当たりの配当金額と同額の剰余金の配当を行う。

（ⅱ）議決権

乙種種類株主は、当社の株主総会において議決権を有しない。

（ⅲ）株式を対価とする取得条項

当社は、当社の取締役会が別に定める日が到来したときは、乙種種類株主又は乙種登録株式質権者の意思にかかわらず、法令上可能な範囲で、本（ⅲ）の定めに従い、乙種種類株式の全部又は一部を取得することができる。

①  取得比率

当社が乙種種類株式の全部又は一部を取得する場合には、乙種種類株式の取得と引換えに、乙種種類株式１株につき普通株式１株の割合（以下「取得比率（取得条項）」という。）で、普通株式を交付する。また、乙種種類株式の発行又は処分後に、当社が普通株式につき株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により取得比率（取得条項）を調整するものとする。

調整後取得比率（取得条項）＝調整前取得比率（取得条項）÷分割・併合の比率

なお、乙種種類株式の発行又は処分後に、当社が、普通株式の無償割当をする場合、当社の組織再編に伴い取得比率（取得条項）の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて取得比率（取得条項）の調整を必要とする場合には、当社は必要かつ合理的な範囲で取得比率（取得条項）の調整を行うものとする。

②  一部取得

当社が乙種種類株式の一部を取得する場合で乙種種類株主が複数存在するときは、比例按分又は当社の取締役会が定める合理的かつ公平な方法による。

（ⅳ）譲渡制限

当社の株式はすべて譲渡制限株式とし、株式を譲渡によって取得するには、株主総会の承認を受けなければならない。但し、当社が発行する株式が担保提供された場合における担保権の実行（法定の手続によるもののほか、法定の手続によらない任意売却又は代物弁済による実行を含む。）に伴う、担保権者若しくはその子会社・関連会社又は担保権者の指定する第三者に対する譲渡による株式の取得については、かかる承認があったものとみなす。

（6）発行方法

第三者割当の方法により、当社取締役であるTrefzger氏に乙種種類株式を割り当てます。（以下「本第三者割当」といいます。）

（7）提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期

（ⅰ）手取金の総額

（注）払込金額の総額のうち199,999,900円については、金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、払込金額の総額に含めておりません。

（ⅱ）手取金の使途（金額及び支出予定時期を含む）

下記「（16）第三者割当の場合の特記事項」の「（ⅰ）割当予定先の状況」の「ｃ．割当予定先の選定理由」に記載のとおり、Trefzger氏に対する乙種種類株式の割当ては、当社の社外取締役であるTrefzger氏が当社株式を保有することにより、当社の株主との一層の価値共有を図るとともに、当社グループの中長期的な企業価値向上に向けた同氏のコミットメントを高めることを目的としており、資金調達を目的としておりません。なお、調達した資金は、2026年12月以降、業務運営のための運転資金に充当する予定です。

（8）新規発行年月日（払込期日）

2026年12月15日

（9）当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称

該当事項はありません。

（10）引受人の氏名又は名称に準ずる事項

該当事項はありません。

（11）募集を行う地域に準ずる事項

日本国内

（12）金融商品取引法施行令第１条の７に規定する譲渡に関する制限その他の制限

該当事項はありません。

（13）当該株券を取得しようとする者の氏名及び住所

Detlef Trefzger　Schindellegi, Switzerland

（14）出資関係、取引関係その他これらに準ずる取得者と提出会社との間の関係

取得者は日本国外に所在する当社の社外取締役です。なお、当社は、取得者に対し、本金銭消費貸借契約に基づき、貸付けを行う予定です。

（15）保有期間その他の乙種種類株式の保有に関する事項についての取得者と提出会社との間の取決めの内容

当社は、取得者との間で、割当契約を締結する予定であり、当該契約において、取得者が当社又は当社の子会社の役職員その他のサービス提供者としての地位を喪失した場合、又は法令若しくは規制の変更等により一定の規制上の負担が生じた場合には、取得者が保有する乙種種類株式の全部又は一部について、当社又は本支配株主関連者（HTSK Investment L.P.（以下「本支配株主」といいます。）の親会社、子会社、関連会社及びKKR & Co. Inc.が直接又は間接に支配する事業体（但し、当社を除く。）をいいます。）が買い取ることができる旨が規定される予定です。

また、当社は、取得者との間で、本金銭消費貸借契約を締結する予定であり、当該契約において、当該契約に基づく借入れ後、当該契約に基づいて取得者が当社に対して負担する現在及び将来の一切の債務を担保するために、取得者が保有する乙種種類株式に対して当社のために第１順位の質権を設定する旨が規定される予定です。

（16）第三者割当の場合の特記事項

（ⅰ）割当予定先の状況

ｃ．割当予定先の選定理由

当社は、当社の社外取締役であるTrefzger氏が当社株式を保有することにより、当社の株主との一層の価値共有を図るとともに、当社グループの中長期的な企業価値向上に向けた同氏のコミットメントを高めることを目的として、同氏を割当予定先として選定いたしました。

ｄ．割り当てようとする株式の数

28,169株

ｅ．株券等の保有方針

当社は、Trefzger氏から、本第三者割当により取得する乙種種類株式について、当社との間で締結する割当契約及び当社定款に定める譲渡制限その他の条件に従い保有する方針であることを確認しております。

ｆ．払込みに要する資金等の状況

本第三者割当に係る払込みのうち、現物出資により払込みを行う199,999,900円については、金銭による払込みはありません。残りの199,999,900円について、Trefzger氏は、自己資金により払込みを行う予定です。

なお、現物出資により払込みを行う199,999,900円については、現物出資の目的となる財産が当社に対して有する金銭債権であることから、当社におきましても当該財産の実在性及びその残高につき、当社の会計帳簿により確認いたしました。

ｇ．割当予定先の実態

Trefzger氏は、当社の社外取締役であることから、外部機関への調査依頼は行っておりませんが、同氏の社外取締役就任時に、反社会的勢力との関係がないことを確認しております。また、当社においては役員改選時等の際には、暴力団排除条項を含む誓約書を取得する運用としております。これらの確認結果、同氏の経歴及びこれまでの活動実績等を踏まえ、当社は、同氏が反社会的勢力とは一切関係がないものと判断しております。

（ⅱ）株券等の譲渡制限

上記（5）（ⅳ）に記載のとおりです。

（ⅲ）発行条件に関する事項

ａ．発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方

当社は、乙種種類株式の発行価格の決定に当たり、第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティング（以下「プルータス」といいます。）に依頼した2026年８月１日を基準日とする当社の株式価値シミュレーションを参照し、当社の財務状況、事業計画その他の諸条件を総合的に勘案した結果、乙種種類株式１株当たりの払込金額を14,200円と決定いたしました。なお、プルータスと当社及びTrefzger氏との間には、重要な利害関係はありません。

また、当社は、2026年８月にTrefzger氏に対して乙種種類株式の引受に係るタームシートを提示しており、その際、上記株式価値シミュレーションを踏まえ、乙種種類株式１株当たりの取得価格として14,200円を提示しております。今回の発行価格は、かかる経緯を踏まえ、当該提示価格と同額としております。

当社は、上記株式価値シミュレーションの結果及び乙種種類株式の内容その他の諸条件を総合的に勘案し、当該払込金額は合理的な水準であると判断しております。

ｂ．発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

本第三者割当により発行される乙種種類株式は28,169株であり、本第三者割当前の当社の発行済普通株式総数40,000,000株に対する割合は0.07％（小数点以下第３位四捨五入）です。

乙種種類株式には株主総会における議決権がないため、本第三者割当により当社の普通株式の議決権が直接希薄化することはありません。他方で、乙種種類株式には当社の取得条項が付されており、当社が乙種種類株式を取得する場合には、乙種種類株式１株につき普通株式１株の割合で普通株式を交付することになります。そのため、当社が、本第三者割当により発行される乙種種類株式28,169株の全部を取得し、当該取得条項に基づき普通株式を交付した場合には、議決権数28,169個の普通株式を交付することとなり、その当社の発行済普通株式に係る議決権総数（40,000,000個）に対する割合は0.07％（小数点以下第３位四捨五入）となります。したがって、当社が、本第三者割当により発行される乙種種類株式の全部又は一部を取得する場合には、当社の普通株式の議決権に上記の限度で希薄化が生じる可能性があります。

もっとも、当社は、本第三者割当が、Trefzger氏と当社の株主との一層の価値共有を図り、当社グループの中長期的な企業価値向上に向けた割当予定先のコミットメントを高めることを目的とするものであること、また、上記のとおり想定される希薄化の規模が限定的であることから、本第三者割当に係る発行数量及び希薄化の規模は合理的であると判断しております。

（ⅳ）大規模な第三者割当に関する事項

該当事項はありません。

（ⅴ）第三者割当後の大株主の状況

（注）１．割当前の所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合につきましては、本報告書提出日現在の株主名簿に基づき記載しております。

２．上記表には、当社保有の自己株式を含めておりません。

３．甲種種類株式及び乙種種類株式については、議決権を有しておりませんので、上記表には記載しておりません。

（ⅵ）大規模な第三者割当の必要性

該当事項はありません。

（ⅶ）株式併合等の予定の有無及び内容

該当事項はありません。

（ⅷ）その他参考になる事項

該当事項はありません。

２．本Ａ種新株予約権

（1）有価証券の種類及び銘柄

ロジスティードホールディングス株式会社　第７回Ａ種新株予約権（以下２．において「本新株予約権」という。）

（2）発行数

17,200個

（3）発行価格

１個当たり530円（本新株予約権の目的である株式１株当たり530円）

（4）発行価額の総額

9,116,000円

（5）新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

本新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、本新株予約権１個当たりの目的となる普通株式の数（以下２．において「対象株式数」という。）は、１株とする。

但し、割当日以降に当社が普通株式につき株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により対象株式数を調整し、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後対象株式数＝調整前対象株式数×分割・併合の比率

なお、本新株予約権の割当日以後に、当社が、普通株式の無償割当をする場合、当社の組織再編に伴い対象株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて対象株式数の調整を必要とする場合には、当社は必要かつ合理的な範囲で対象株式数の調整を行うものとする。

（6）新株予約権の行使に際して払い込むべき金額

（ⅰ）各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額（下記に定義する。）に対象株式数を乗じた額とする。

（ⅱ）本新株予約権の行使により普通株式を交付する場合における普通株式１株当たりの価額（以下２．において「行使価額」という。）は、14,620円とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、普通株式に係る発行済株式総数から普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

（7）新株予約権の行使期間

割当日の翌日から2033年３月31日までとする。

（8）新株予約権の行使の条件

（ⅰ）本新株予約権は次に定めるいずれかの場合に限り行使することができる。

①普通株式が日本国内の金融商品取引所又は日本国外の証券取引市場に上場（以下「本上場」という。）する場合

②本上場前に、HTSK Investment L.P.が、その保有する当社の株式を譲渡した結果、保有する当社の株式に係る議決権の当社の総株主の議決権に対する比率（但し、本支配株主の親会社、子会社、関連会社及びKKR & Co. Inc.が直接又は間接に支配する事業体が当社に対して議決権を有する場合には、当該議決権の数を本支配株主が保有する当社の株式に係る議決権を合算するものとする。）が50％以下になるような、第三者（本支配株主関連者を除く。なお、疑義を避けるために付言すると、第三者には当社を含む。）に対する当社の株式の譲渡を行おうとする場合（但し、本②に基づく本新株予約権の行使前に、③に該当した場合を除く。）

③本上場前に、正当な事由により、権利者が当社又は当社の子会社（以下、総称して「当社等」という。）の役員等（取締役、執行役員、理事その他当社の社内規則により役員として認められる地位を総称していう。以下同じ。）又は従業員（契約社員を含む。）のいずれでもなくなった場合（当社等の役員等又は従業員のいずれでもなくなることを、以下、「退任・退職」という。但し、権利者が退任・退職後直ちに当社等に再任又は再雇用される場合は、当社の取締役会（当社が取締役会非設置会社の場合は代表取締役。以下同じ。）において別途決議した場合を除き、退任・退職には該当しないものとする。以下同じ。）。なお、「正当な事由」とは、（a）権利者が、当社等の社内規則に定める定年に達したことを斟酌し任期満了により退任すること若しくは定年により退職した場合（権利者が死亡したことによりこれらの地位を失った場合を含む。以下同じ。）、（b）権利者が退任・退職するに際して、当社の取締役会が決議した場合、（c）権利者について、死亡又は病気等により職務執行が著しく困難又は不可能となること、（d）その他当社の取締役会がこれらに準じる事由であると合理的に認める事由をいい、以下も同様とする。

（ⅱ）上記（ⅰ）にかかわらず、本新株予約権の保有者（以下２．において「本新株予約権者」という。）は、以下の事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。但し、当社の取締役会において、本新株予約権の行使を認めるべき合理的な理由があるものとして、別途の決議を行った場合にはこの限りでない。

①本新株予約権者が、本上場前に、正当な事由により退任・退職した場合であって、（a）退任・退職の日の翌営業日、（b）本新株予約権者が保有する本新株予約権若しくは当該本新株予約権の目的である普通株式について、本新株予約権者に対し、金融商品取引所若しくは日本国外の証券取引市場の規則に基づく継続保有義務（本新株予約権を行使しない義務を含む。以下同じ。）が課される場合に、当該継続保有義務が解除された日、又は（c）（ア）本新株予約権者が保有する本新株予約権若しくは当該本新株予約権の目的である普通株式について、本新株予約権者に対し、当社が普通株式を金融商品取引所若しくは日本国外の証券取引市場に上場させるに当たって主幹事証券会社と協議の上合理的に決定された継続保有義務が課される場合、若しくは、（イ）本新株予約権の行使が、当社が主幹事証券会社と協議の上合理的に決定された当社の義務に反することとなる場合に、（ア）若しくは（イ）の義務のいずれもが解除された日のうち、最も遅い日から180日を経過した場合（なお、（a）の日において（b）の義務が存在しない場合には、（b）の日は（a）の日と同じ日とみなし、（a）の日において（c）の義務のいずれもが存在しない場合には、（c）の日は（a）の日と同じ日とみなす。）。但し、②に定める場合を除く。

②割当日の属する事業年度の翌事業年度の末日までに、本上場に係る上場申請が行われず、かつ、本新株予約権者が、本上場前に、正当な事由により退任・退職した場合であって、（a）退任・退職の日の翌営業日、又は（b）割当日の属する事業年度の翌事業年度の末日の翌営業日のうち、いずれか遅い日から180日を経過した場合

③本新株予約権者が、本上場前に、正当な事由以外の事由により退任・退職した場合

④本新株予約権者が、破産手続若しくは民事再生手続の開始の申立を受け又は自らこれを申し立てた場合

⑤本新株予約権者が、本新株予約権者、当社及び本支配株主の間で締結する本新株予約権の割当契約の定めに違反した場合

⑥本新株予約権者が、本新株予約権者に適用のある当社等の社内規程（職務規程を含むがこれに限られない。）に違反した場合その他の当社の取締役会が認める非違行為があった場合

（ⅲ）一個の本新株予約権の一部を行使することはできない。

（9）新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額

本新株予約権の行使により増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

（10）新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による本新株予約権の取得（当社による取得を除く。）について、当社取締役会の決議による承認を要する。

（11）発行方法

第三者割当の方法により、当社の子会社の役員及び従業員に割り当てます。

（12）引受人の氏名又は名称に準ずる事項

該当事項はありません。

（13）募集を行う地域に準ずる事項

日本国内

（14）提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期

（ⅰ）手取金の総額

（ⅱ）手取金の使途（金額及び支出予定時期を含む）

本新株予約権の割当ては、割当対象者である当社の子会社の役員及び従業員に、当社グループの業績向上へのインセンティブを付与し、企業価値の増大を図ることを目的としており、資金調達を目的としておりません。なお、調達した資金は、2026年12月以降、業務運営のための運転資金に充当する予定です。

（15）新規発行年月日（割当日及び払込期日）

2026年11月30日

（16）当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称

該当事項はありません。

（17）金融商品取引法施行令第１条の７に規定する譲渡に関する制限その他の制限

該当事項はありません。

（18）当該新株予約権証券を取得しようとする者の氏名及び住所

取得者は日本国内に所在する当社の子会社の役員及び従業員９名です。

（19）出資関係、取引関係その他これらに準ずる取得者と提出会社との間の関係

取得者は日本国内に所在する当社の子会社の役員及び従業員です。

（20）保有期間その他の本新株予約権の保有に関する事項についての取得者と提出会社との間の取決めの内容

当社は、取得者との間で割当契約を締結する予定であり、当該契約において、（a）①上記（8）（ⅰ）に規定された本新株予約権の行使の条件のいずれも現在満たしておらず、また将来においても満たすことがないと当社の取締役会が合理的に判断した場合、又は②上記（8）（ⅱ）に規定された本新株予約権を行使できない場合のいずれか一つに現在該当していると当社の取締役会が合理的に判断した場合には、当社は、取得者の保有する本新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる旨、（b）本上場前であって、かつ、当社の取締役会において別途承認した場合には、当社又は当社の取締役会が別途指定する第三者は、取締役会が定める日において、取得者の保有する本新株予約権の全部又は一部を当該日における本新株予約権の公正な価格で取得することができる旨、（c）当社が、①合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、②吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、③株式交換、株式移転若しくは株式交付（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）、④全部取得条項付種類株式の全部の取得、⑤本新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合（当該株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に１株に満たない端数が生ずるものに限る。）、又は⑥特別支配株主による株式売渡請求の承認を行う場合には、当社は、取締役会が定める日において、取得者の保有する本新株予約権の全部又は一部を当該日における本新株予約権の公正な価格で取得することができる旨が規定される予定です。

３．本Ｂ種新株予約権

（1）有価証券の種類及び銘柄

ロジスティードホールディングス株式会社　第７回Ｂ種新株予約権（以下３．において「本新株予約権」という。）

（2）発行数

17,200個

（3）発行価格

１個当たり250円（本新株予約権の目的である株式１株当たり250円）

（4）発行価額の総額

4,300,000円

（5）新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

本新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、本新株予約権１個当たりの目的となる普通株式の数（以下３．において「対象株式数」という。）は、１株とする。

但し、割当日以降に当社が普通株式につき株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により対象株式数を調整し、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後対象株式数＝調整前対象株式数×分割・併合の比率

なお、本新株予約権の割当日以後に、当社が、普通株式の無償割当をする場合、当社の組織再編に伴い対象株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて対象株式数の調整を必要とする場合には、当社は必要かつ合理的な範囲で対象株式数の調整を行うものとする。

（6）新株予約権の行使に際して払い込むべき金額

（ⅰ）各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額（下記に定義する。）に対象株式数を乗じた額とする。

（ⅱ）本新株予約権の行使により普通株式を交付する場合における普通株式１株当たりの価額（以下３．において「行使価額」という。）は、14,620円とする。

但し、2026年３月期乃至2028年３月期に、当社が配当を実施した場合、次の算式により当初行使価額は修正され（以下「修正後行使価額」という。）、修正による１円未満の端数は切り上げる。

但し、修正後行使価額が１円（行使価額同様、適切に調整されるものとする。以下同様とする。）を下回る場合には、修正後行使価額は１円とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、普通株式に係る発行済株式総数から普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

（7）新株予約権の行使期間

割当日の翌日から2028年３月31日までとする。

（8）新株予約権の行使の条件

（ⅰ）本新株予約権は次に定めるいずれかの場合に限り行使することができる。

①普通株式が本上場する場合

②本上場前に、正当な事由により、権利者が当社等の役員等又は従業員（契約社員を含む。）のいずれでもなくなった場合

（ⅱ）上記（ⅰ）にかかわらず、本新株予約権の保有者（以下３．において「本新株予約権者」という。）は、以下の事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。但し、当社の取締役会において、本新株予約権の行使を認めるべき合理的な理由があるものとして、別途の決議を行った場合にはこの限りでない。

①本新株予約権者が、本上場前に、正当な事由により退任・退職した場合であって、（a）退任・退職の日の翌営業日、（b）本新株予約権者が保有する本新株予約権若しくは当該本新株予約権の目的である普通株式について、本新株予約権者に対し、金融商品取引所若しくは日本国外の証券取引市場の規則に基づく継続保有義務が課される場合に、当該継続保有義務が解除された日、又は（c）（ア）本新株予約権者が保有する本新株予約権若しくは当該本新株予約権の目的である普通株式について、本新株予約権者に対し、当社が普通株式を金融商品取引所若しくは日本国外の証券取引市場に上場させるに当たって主幹事証券会社と協議の上合理的に決定された継続保有義務が課される場合、若しくは、（イ）本新株予約権の行使が、当社が主幹事証券会社と協議の上合理的に決定された当社の義務に反することとなる場合に、（ア）若しくは（イ）の義務のいずれもが解除された日のうち、最も遅い日から180日を経過した場合（なお、（a）の日において（b）の義務が存在しない場合には、（b）の日は（a）の日と同じ日とみなし、（a）の日において（c）の義務のいずれもが存在しない場合には、（c）の日は（a）の日と同じ日とみなす。）。但し、②に定める場合を除く。

②割当日の属する事業年度の翌事業年度の末日までに、本上場に係る上場申請が行われず、かつ、本新株予約権者が、本上場前に、正当な事由により退任・退職した場合であって、（a）退任・退職の日の翌営業日、又は（b）割当日の属する事業年度の翌事業年度の末日の翌営業日のうち、いずれか遅い日から180日を経過した場合

③本新株予約権者が、本上場前に、正当な事由以外の事由により退任・退職した場合

④本新株予約権者が、破産手続若しくは民事再生手続の開始の申立を受け又は自らこれを申し立てた場合

⑤本新株予約権者が、本新株予約権者、当社及び本支配株主の間で締結する本新株予約権の割当契約の定めに違反した場合

⑥本新株予約権者が、本新株予約権者に適用のある当社等の社内規程（職務規程を含むがこれに限られない。）に違反した場合その他の当社の取締役会が認める非違行為があった場合

（ⅲ）一個の本新株予約権の一部を行使することはできない。

（9）新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額

本新株予約権の行使により増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

（10）新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による本新株予約権の取得（当社による取得を除く。）について、当社取締役会の決議による承認を要する。

（11）発行方法

第三者割当の方法により、当社の子会社の役員及び従業員に割り当てます。

（12）引受人の氏名又は名称に準ずる事項

該当事項はありません。

（13）募集を行う地域に準ずる事項

日本国内

（14）提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期

（ⅰ）手取金の総額

（ⅱ）手取金の使途（金額及び支出予定時期を含む）

本新株予約権の割当ては、割当対象者である当社の子会社の役員及び従業員に、当社グループの業績向上へのインセンティブを付与し、企業価値の増大を図ることを目的としており、資金調達を目的としておりません。なお、調達した資金は、2026年12月以降、業務運営のための運転資金に充当する予定です。

（15）新規発行年月日（割当日及び払込期日）

2026年11月30日

（16）当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称

該当事項はありません。

（17）金融商品取引法施行令第１条の７に規定する譲渡に関する制限その他の制限

該当事項はありません。

（18）当該新株予約権証券を取得しようとする者の氏名及び住所

取得者は日本国内に所在する当社の子会社の役員及び従業員９名です。

（19）出資関係、取引関係その他これらに準ずる取得者と提出会社との間の関係

取得者は日本国内に所在する当社の子会社の役員及び従業員です。

（20）保有期間その他の本新株予約権の保有に関する事項についての取得者と提出会社との間の取決めの内容

当社は、取得者との間で割当契約を締結する予定であり、当該契約において、（a）①上記（8）（ⅰ）に規定された本新株予約権の行使の条件のいずれも現在満たしておらず、また将来においても満たすことがないと当社の取締役会が合理的に判断した場合、又は②上記（8）（ⅱ）に規定された本新株予約権を行使できない場合のいずれか一つに現在該当していると当社の取締役会が合理的に判断した場合には、当社は、取得者の保有する本新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる旨、（b）本上場前であって、かつ、当社の取締役会において別途承認した場合には、当社又は当社の取締役会が別途指定する第三者は、取締役会が定める日において、取得者の保有する本新株予約権の全部又は一部を当該日における本新株予約権の公正な価格で取得することができる旨、（c）当社が、①合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、②吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、③株式交換、株式移転若しくは株式交付（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）、④全部取得条項付種類株式の全部の取得、⑤本新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合（当該株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に１株に満たない端数が生ずるものに限る。）、又は⑥特別支配株主による株式売渡請求の承認を行う場合には、当社は、取締役会が定める日において、取得者の保有する本新株予約権の全部又は一部を当該日における本新株予約権の公正な価格で取得することができる旨が規定される予定です。

４．その他

（1）本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数

資本金の額　　　　　　　　　　　　　100百万円

発行済株式総数　（普通株式）　　　　4,000万株

　　　　　　　　（甲種種類株式）１億6,000万株

　　　　　　　　（乙種種類株式）　４万9,388株

以　上