株式会社ＲＥＣＥＰＴＩＯＮＩＳＴ｜訂正有価証券届出書（新規公開時）｜EDINET開示書類

１ 【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】

2026年10月６日付をもって提出した有価証券届出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集50,000株の募集の条件及びブックビルディング方式による売出し1,636,100株(引受人の買取引受による売出し1,416,200株・オーバーアロットメントによる売出し219,900株)の売出しの条件並びにその他この募集及び売出しに関し必要な事項を、2026年10月21日開催の取締役会において決議したため、これらに関連する事項並びに「第二部　企業情報　第２　事業の状況　３　事業等のリスク」及び「第四部　株式公開情報　第３　株主の状況」の記載内容の一部を訂正するため、また、「第一部　証券情報　募集又は売出しに関する特別記載事項」に「５．親引け先への販売について」を追加記載するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。

２ 【訂正事項】

第一部　証券情報

第１　募集要項

１　新規発行株式

２　募集の方法

３　募集の条件

(2) ブックビルディング方式

４　株式の引受け

５　新規発行による手取金の使途

(1) 新規発行による手取金の額

(2) 手取金の使途

第２　売出要項

１　売出株式(引受人の買取引受による売出し)

３　売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)

募集又は売出しに関する特別記載事項

２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について

３．ロックアップについて

５．親引け先への販売について

第二部　企業情報

第２　事業の状況

３　事業等のリスク

第四部　株式公開情報

第３　株主の状況

３ 【訂正箇所】

訂正箇所は　　　罫で示してあります。

第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

１ 【新規発行株式】

(訂正前)

(注) １．2026年10月６日開催の取締役会決議によっております。

２．発行数については、2026年10月21日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。

３．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号

４．上記とは別に、2026年10月６日開催の取締役会において、株式会社ＳＢＩ証券を割当先とする当社普通株式219,900株の第三者割当増資を行うことを決議しております。

　　なお、その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照ください。

(訂正後)

(注) １．2026年10月６日開催の取締役会決議によっております。

２．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号

３．上記とは別に、2026年10月６日開催の取締役会において、株式会社ＳＢＩ証券を割当先とする当社普通株式219,900株の第三者割当増資を行うことを決議しております。

　　なお、その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照ください。

(注)２．の全文削除及び３．４．の番号変更

２ 【募集の方法】

(訂正前)

2026年10月30日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４　株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者(以下「第１　募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(発行価格)で募集(以下「本募集」という。)を行います。引受価額は2026年10月21日開催予定の取締役会において決定される会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第246条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。)により決定する価格で行います。

(注) １．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。

２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。

３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。

４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2026年10月６日開催の取締役会決議に基づき、2026年10月30日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額(見込額)の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。

５．有価証券届出書提出時における想定発行価格(820円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見込額)は41,000,000円となります。

６．本募集並びに「第２　売出要項　１　売出株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「２　売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、後記「第２　売出要項　３　売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」及び「４　売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照ください。

７．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　３．ロックアップについて」をご参照ください。

(訂正後)

2026年10月30日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４　株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者(以下「第１　募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(発行価格)で募集(以下「本募集」という。)を行います。引受価額は2026年10月21日開催の取締役会において決定された会社法上の払込金額(697円)以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第246条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。)により決定する価格で行います。

(注) １．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。

２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。

３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。

４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2026年10月６日開催の取締役会決議に基づき、2026年10月30日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額(見込額)の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。

５．仮条件(820円～850円)の平均価格(835円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見込額)は41,750,000円となります。

６．本募集並びに「第２　売出要項　１　売出株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「２　売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、後記「第２　売出要項　３　売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」及び「４　売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照ください。

７．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　３．ロックアップについて」をご参照ください。

３ 【募集の条件】

(2) 【ブックビルディング方式】

(訂正前)

(注) １．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。

発行価格は、2026年10月21日に仮条件を決定し、需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2026年10月30日に引受価額と同時に決定する予定であります。

仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。

需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。

２．払込金額は、会社法上の払込金額であり、2026年10月21日開催予定の取締役会において決定される予定であります。また、「２　募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び2026年10月30日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、2026年10月６日開催の取締役会において、増加する資本金の額は2026年10月30日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。

４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。

５．株式受渡期日は、2026年11月10日(火)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、本募集に係る株券は、発行されません。

６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７．申込みに先立ち、2026年10月23日から2026年10月29日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。

販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。

引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。

８．引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。

(訂正後)

(注) １．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。

仮条件は、820円以上850円以下の範囲とし、発行価格は、需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2026年10月30日に引受価額と同時に決定する予定であります。

当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、当社と事業内容等の一部が類似する上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の新規上場株式の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に検討して決定いたしました。

需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。

２．「２　募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額(697円)及び2026年10月30日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、2026年10月６日開催の取締役会において、増加する資本金の額は2026年10月30日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。

４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。

５．株式受渡期日は、2026年11月10日(火)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、本募集に係る株券は、発行されません。

６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７．申込みに先立ち、2026年10月23日から2026年10月29日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。

販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。

引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。

８．引受価額が会社法上の払込金額(697円)を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。

４ 【株式の引受け】

(訂正前)

(注) １．引受株式数は、2026年10月21日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。

２．上記引受人と発行価格決定日(2026年10月30日)に元引受契約を締結する予定であります。

(訂正後)

(注)　上記引受人と発行価格決定日(2026年10月30日)に元引受契約を締結する予定であります。

(注)１．の全文及び２．の番号削除

５ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

(訂正前)

(注) １．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格(820円)を基礎として算出した見込額であります。

２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。

３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。

(訂正後)

(注) １．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、仮条件(820円～850円)の平均価格(835円)を基礎として算出した見込額であります。

２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。

３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。

(2) 【手取金の使途】

(訂正前)

上記の手取概算額24,720千円に「１　新規発行株式」の(注)４．に記載の第三者割当増資の手取概算額上限165,892千円を合わせた、手取概算額合計上限190,612千円については、下記のとおり充当する予定であります。

調達資金の使途の詳細は以下のとおりであります。

① 採用費及び人件費

競争力の源泉となるプロダクト開発及びサービス導入の体制強化を図るため、生成AIの活用を含むプロダクト開発に関する高度な知見又はスキルを有するエンジニア及び営業・カスタマーサクセス等のサービス導入・運用を担う人材の採用に係る採用費並びに当該人材に係る人件費として、20,612千円（2027年10月期：10,000千円、2028年10月期：10,612千円）を充当する予定であります。

② オフィス移転

当社の事業を継続的に発展させるためには、優秀な人材の採用及び教育が重要であると認識しております。そのため、営業・開発・新規事業・コーポレート等の各領域に高度な専門性をもった人材の採用を積極的に行うとともに、従業員が高いモチベーションを保ちながら安心して長期的に働ける環境を整えるため、就業環境の改善及び採用優位性のある待遇の整備にも注力してまいります。また、今後の人員増加を見据える中で、現在のオフィスが手狭となっており、十分な執務スペースを確保することが課題となっております。あわせて、移転先のオフィスは、お客様に当社の既存プロダクト及び新規プロダクトを体験いただけるショールームやイベントスペースとしての活用を想定しております。その一環として、就業環境の改善及び人員増加に対応可能なオフィスへの移転に係る資金として、内部造作等の設備投資110,000千円（「第二部 企業情報 第３ 設備の状況 ３ 設備の新設、除却等の計画」参照）、敷金35,547千円（新本社の敷金から現本社の敷金の返還見込額を控除した額）及び引越費用等4,453千円の合計150,000千円を充当する予定であります。

なお、オフィス移転にあたっては、現時点で未確定の設備投資案件を含んでいることから、未充当額が生じた場合、事業拡大のための増加運転資金、営業人員等の増加人件費に充当する予定であります。

③ 広告宣伝費等の運転資金

新規プロダクトを含む当社サービスの更なる認知向上及び顧客基盤の拡大を目的として、これまで実施してきた、イベント出展、デジタル広告（リスティング広告、SNS広告等）を中心とした広告宣伝費等の運転資金として、20,000千円（2027年10月期：10,000千円、2028年10月期：10,000千円）を充当する予定であります。

なお、上記調達資金につきましては、実際の支出までの間、安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。

（注）設備資金の内容につきましては、「第二部　企業情報　第３ 設備の状況　３　設備の新設、除却等の計画」の項をご参照ください。

(訂正後)

上記の手取概算額25,410千円に「１　新規発行株式」の(注)３．に記載の第三者割当増資の手取概算額上限168,927千円を合わせた、手取概算額合計上限194,337千円については、下記のとおり充当する予定であります。

調達資金の使途の詳細は以下のとおりであります。

① 採用費及び人件費

競争力の源泉となるプロダクト開発及びサービス導入の体制強化を図るため、生成AIの活用を含むプロダクト開発に関する高度な知見又はスキルを有するエンジニア及び営業・カスタマーサクセス等のサービス導入・運用を担う人材の採用に係る採用費並びに当該人材に係る人件費として、24,337千円（2027年10月期：10,000千円、2028年10月期：14,337千円）を充当する予定であります。

② オフィス移転

当社の事業を継続的に発展させるためには、優秀な人材の採用及び教育が重要であると認識しております。そのため、営業・開発・新規事業・コーポレート等の各領域に高度な専門性をもった人材の採用を積極的に行うとともに、従業員が高いモチベーションを保ちながら安心して長期的に働ける環境を整えるため、就業環境の改善及び採用優位性のある待遇の整備にも注力してまいります。また、今後の人員増加を見据える中で、現在のオフィスが手狭となっており、十分な執務スペースを確保することが課題となっております。あわせて、移転先のオフィスは、お客様に当社の既存プロダクト及び新規プロダクトを体験いただけるショールームやイベントスペースとしての活用を想定しております。その一環として、就業環境の改善及び人員増加に対応可能なオフィスへの移転に係る資金として、内部造作等の設備投資110,000千円（「第二部 企業情報 第３ 設備の状況 ３ 設備の新設、除却等の計画」参照）、敷金35,547千円（新本社の敷金から現本社の敷金の返還見込額を控除した額）及び引越費用等4,453千円の合計150,000千円を充当する予定であります。

なお、オフィス移転にあたっては、現時点で未確定の設備投資案件を含んでいることから、未充当額が生じた場合、事業拡大のための増加運転資金、営業人員等の増加人件費に充当する予定であります。

③ 広告宣伝費等の運転資金

新規プロダクトを含む当社サービスの更なる認知向上及び顧客基盤の拡大を目的として、これまで実施してきた、イベント出展、デジタル広告（リスティング広告、SNS広告等）を中心とした広告宣伝費等の運転資金として、20,000千円（2027年10月期：10,000千円、2028年10月期：10,000千円）を充当する予定であります。

なお、上記調達資金につきましては、実際の支出までの間、安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。

（注）設備資金の内容につきましては、「第二部　企業情報　第３ 設備の状況　３　設備の新設、除却等の計画」の項をご参照ください。

第２ 【売出要項】

１ 【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】

(訂正前)

2026年10月30日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２　売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)　(2) ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第２　売出要項」において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格、発行価格と同一の価格)で売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

(注) １．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。

２．「第１　募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。

３．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(820円)で算出した見込額であります。

４．売出数等については今後変更される可能性があります。

５．振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の(注)３．に記載した振替機関と同一であります。

６．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況等を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、後記「３　売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」及び「４　売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。

７．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　３．ロックアップについて」をご参照下さい。

８．当社は、株式会社ＳＢＩ証券に対し、上記売出株式数の一部を、当社が指定する販売先(親引け先)に売付けることを要請する予定であります。当社が指定する販売先(親引け先)・株式数・目的は下表に記載のとおりであります。

なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分等に関する規則」に従い、発行者が指定する販売先への売付け(販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含む。)であります。

(訂正後)

2026年10月30日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２　売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)　(2) ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第２　売出要項」において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格、発行価格と同一の価格)で売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

(注) １．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。

２．「第１　募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。

３．売出価額の総額は、仮条件(820円～850円)の平均価格(835円)で算出した見込額であります。

４．売出数等については今後変更される可能性があります。

５．振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の(注)２．に記載した振替機関と同一であります。

６．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況等を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、後記「３　売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」及び「４　売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。

７．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　３．ロックアップについて」をご参照下さい。

８．当社は、株式会社ＳＢＩ証券に対し、上記売出株式数の一部を、当社が指定する販売先(親引け先)に売付けることを要請しております。株式会社ＳＢＩ証券に対し要請した当社の指定する販売先(親引け先)の状況等につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　５．親引け先への販売について」をご参照下さい。当社が指定する販売先(親引け先)・株式数・目的は下表に記載のとおりであります。

なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分等に関する規則」に従い、発行者が指定する販売先への売付け(販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含む。)であります。

３ 【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】

(訂正前)

(注) １．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案し、株式会社ＳＢＩ証券が行う売出しであります。従ってオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があります。

２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2026年10月６日開催の取締役会において、株式会社ＳＢＩ証券を割当先とする当社普通株式219,900株の第三者割当増資の決議を行っております。また、株式会社ＳＢＩ証券は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。

なお、その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照ください。

３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。

４．「第１　募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。

５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(820円)で算出した見込額であります。

６．振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の(注)３．に記載した振替機関と同一であります。

(訂正後)

(注) １．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案し、株式会社ＳＢＩ証券が行う売出しであります。従ってオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があります。

２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2026年10月６日開催の取締役会において、株式会社ＳＢＩ証券を割当先とする当社普通株式219,900株の第三者割当増資の決議を行っております。また、株式会社ＳＢＩ証券は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。

なお、その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照ください。

３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。

４．「第１　募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。

５．売出価額の総額は、仮条件(820円～850円)の平均価格(835円)で算出した見込額であります。

６．振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の(注)２．に記載した振替機関と同一であります。

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について

(訂正前)

オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、株式会社ＳＢＩ証券が当社株主である橋本（大宮）真里子(以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、2026年10月６日開催の取締役会において、株式会社ＳＢＩ証券を割当先とする当社普通株式219,900株の第三者割当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。

株式会社ＳＢＩ証券は、貸株人から借受けた株式を、本件第三者割当増資による株式の割当て又は下記のシンジケートカバー取引もしくはその双方により取得した株式により返還します。

また、株式会社ＳＢＩ証券は、上場(売買開始)日から2026年12月４日までの間、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とし、貸株人から借受けている株式の返還に充当するために、シンジケートカバー取引を行う場合があります。

なお、株式会社ＳＢＩ証券は、シンジケートカバー取引により取得した株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。

また、シンジケートカバー取引期間内においても、株式会社ＳＢＩ証券の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わないか、又は買い付けた株式数が上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

(訂正後)

オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、株式会社ＳＢＩ証券が当社株主である橋本（大宮）真里子(以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、2026年10月６日及び2026年10月21日開催の取締役会において、株式会社ＳＢＩ証券を割当先とする当社普通株式219,900株の第三者割当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。

株式会社ＳＢＩ証券は、貸株人から借受けた株式を、本件第三者割当増資による株式の割当て又は下記のシンジケートカバー取引もしくはその双方により取得した株式により返還します。

また、株式会社ＳＢＩ証券は、上場(売買開始)日から2026年12月４日までの間、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とし、貸株人から借受けている株式の返還に充当するために、シンジケートカバー取引を行う場合があります。

なお、株式会社ＳＢＩ証券は、シンジケートカバー取引により取得した株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。

また、シンジケートカバー取引期間内においても、株式会社ＳＢＩ証券の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わないか、又は買い付けた株式数が上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

３．ロックアップについて

(訂正前)

本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人である橋本（大宮）真里子、売出人であるRJバリューPlus1号投資事業有限責任組合、本間紀幸及び村島健介並びに当社株主（新株予約権者を含む）である大宮彩央、トレイダーズ Fin Tech1 号投資事業有限責任組合、JIA2号投資事業有限責任組合、川村卓哉、株式会社クマヒラ、スパークル1号投資事業有限責任組合、三菱UFJキャピタル10号投資事業有限責任組合、株式会社Boundy、海老根智仁、長南伸明、株式会社プショニ、小原聖誉、DE-SIGNキャピタル1号有限責任事業組合、光本勇介、那珂通雅、株式会社ナツゾラ、長谷部潤、猪木俊宏、濱野智章、榮井徹、石倉壱彦、山口敬之、神田康弘、藤川真一、小笠原治、坂下尚弥、持田大輔及び当社従業員５名は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の2027年５月８日までの期間（以下「ロックアップ期間」という。）中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式（当社新株予約権及び新株予約権の行使により取得した当社普通株式を含む。）の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと及び当社普通株式が株式会社東京証券取引所及び日本証券金融株式会社から貸借銘柄への選定を受けるに際して行う当社普通株式の貸付け等は除く。）を行わない旨確約しております。

また、売出人であるBIG2号投資事業有限責任組合、Salesforce Ventures LLC、グローバル・ブレイン7号投資事業有限責任組合、TVC2号投資事業有限責任組合、株式会社ポーラ・オルビスホールディングス、De Capital 1号投資事業有限責任組合、株式会社ベクトル、Sail Global Limitedは、主幹事会社に対して、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後90日目の2027年２月７日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し、当社普通株式が株式会社東京証券取引所及び日本証券金融株式会社から貸借銘柄への選定を受けるに際して行う当社普通株式の貸付け並びに売却価格が「第1　募集要項」における発行価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通して行う株式会社東京証券取引所での売却等を除く。）を行わない旨確約しております。

加えて、当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし、本募集、株式分割、ストックオプション又は譲渡制限付株式報酬（ロックアップ期間中に行使又は譲渡されないものに限る）にかかわる発行等及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、2026年10月６日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当増資等を除く。）を行わない旨確約しております。

なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であっても、その裁量で当該合意の内容を全部若しくは一部につき解除できる権限を有しております。

上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部　株式公開情報　第2　第三者割当等の概況」をご参照ください。

(訂正後)

本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人である橋本（大宮）真里子、売出人であるRJバリューPlus1号投資事業有限責任組合、本間紀幸及び村島健介並びに当社株主（新株予約権者を含む）である大宮彩央、トレイダーズ Fin Tech1 号投資事業有限責任組合、JIA2号投資事業有限責任組合、川村卓哉、株式会社クマヒラ、スパークル1号投資事業有限責任組合、三菱UFJキャピタル10号投資事業有限責任組合、株式会社Boundy、海老根智仁、長南伸明、株式会社プショニ、小原聖誉、DE-SIGNキャピタル1号有限責任事業組合、光本勇介、那珂通雅、株式会社ナツゾラ、長谷部潤、猪木俊宏、濱野智章、榮井徹、石倉壱彦、山口敬之、神田康弘、藤川真一、小笠原治、坂下尚弥、持田大輔及び当社従業員５名は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の2027年５月８日までの期間（以下「ロックアップ期間」という。）中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式（当社新株予約権及び新株予約権の行使により取得した当社普通株式を含む。）の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと及び当社普通株式が株式会社東京証券取引所及び日本証券金融株式会社から貸借銘柄への選定を受けるに際して行う当社普通株式の貸付け等は除く。）を行わない旨確約しております。

また、売出人であるBIG2号投資事業有限責任組合、Salesforce Ventures LLC、グローバル・ブレイン7号投資事業有限責任組合、TVC2号投資事業有限責任組合、株式会社ポーラ・オルビスホールディングス、De Capital 1号投資事業有限責任組合、株式会社ベクトル、Sail Global Limitedは、主幹事会社に対して、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後90日目の2027年２月７日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し、当社普通株式が株式会社東京証券取引所及び日本証券金融株式会社から貸借銘柄への選定を受けるに際して行う当社普通株式の貸付け並びに売却価格が「第1　募集要項」における発行価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通して行う株式会社東京証券取引所での売却等を除く。）を行わない旨確約しております。

加えて、当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし、本募集、株式分割、ストックオプション又は譲渡制限付株式報酬（ロックアップ期間中に行使又は譲渡されないものに限る）にかかわる発行等及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、2026年10月６日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当増資等を除く。）を行わない旨確約しております。

なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であっても、その裁量で当該合意の内容を全部若しくは一部につき解除できる権限を有しております。

また、親引け先は、主幹事会社に対して、当該親引けにより取得した当社普通株式について、払込期日から株式受渡期日（当日を含む）後180日目の日（2027年５月８日）までの期間、継続して所有する旨の書面を差し入れる予定であります。

上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部　株式公開情報　第2　第三者割当等の概況」をご参照ください。

(訂正前)

記載なし

(訂正後)

５．親引け先への販売について

当社が引受人に対し、売付けることを要請している指定販売先(親引け先)の状況等については以下のとおりであります。

(1) 親引け先の状況等

(株式会社クマヒラ)

(2) 株券等の譲渡制限

親引け先のロックアップについては、前記「３．ロックアップについて」をご参照下さい。

(3) 販売条件に関する事項

販売価格は、発行価格決定日(2026年10月30日)に決定される予定の「第２　売出要項」における引受人の買取引受による売出しの売出株式の売出価格と同一となります。

(4) 親引け後の大株主の状況

(注) １．所有株式数及び株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、2026年10月６日現在のものであります。

２．本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数並びに本募集及び引受人の買取引受による売出し後の株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、2026年10月６日現在の所有株式数及び株式(自己株式を除く。)の総数に、本募集、引受人の買取引受による売出し及び親引け(株式会社クマヒラ121,900株を上限として算出)を勘案した場合の株式数及び割合になります。

３．株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

４．(　)内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。

(5) 株式併合等の予定の有無及び内容

該当事項はありません。

(6) その他参考になる事項

該当事項はありません。

第二部 【企業情報】

第２ 【事業の状況】

３ 【事業等のリスク】

２．システム・情報セキュリティ・災害に関するリスク

(訂正前)

(７) 情報管理体制について（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

当社は、クラウド受付システムのサービスを提供する際、システム内において顧客である企業の社員情報、来客者の情報など個人情報を預かるため、様々な漏洩防止対策を講じております。当社では、個人情報の保護に関する法令に従い個人情報の管理を行うとともに、情報セキュリティについて適切な保護体制を構築するため、ISMS（情報セキュリティマネジメントシステム）の認証を取得しております。

しかしながら、個人情報の漏洩や不正利用等の事態が生じた場合、当社への損害賠償の請求や社会的信頼性の低下等により、当社の事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(訂正後)

(７) 情報管理体制について(発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中)

当社は、クラウド受付システムのサービスを提供する際、システム内において顧客である企業の社員情報、来客者の情報など個人情報を預かるため、様々な漏洩防止対策を講じております。当社では、個人情報の保護に関する法令に従い個人情報の管理を行うとともに、情報セキュリティについて適切な保護体制を構築するため、ISMS(情報セキュリティマネジメントシステム)の認証を取得しております。

しかしながら、当社のシステム又は外部サービスの提供事業者を含む委託先において、第三者による不正アクセス等により個人情報が漏洩する可能性を完全に排除することはできません。実際に、2026年10月16日、当社が旧コーポレートサイトの制作・運用に利用していた外部サービスの提供事業者より、同社のクラウド環境が第三者による不正アクセスを受け、同サイトのお問い合わせフォームに入力された情報が外部に漏洩した可能性がある旨の報告を受けました。同社の公表によれば、確認されている不正アクセスの期間は2026年９月30日から10月１日までで、外部からデータを取得できる状態は同社が対処した10月14日まで続いていたとのことです。

当社は、2024年３月13日から2026年10月５日までの間に旧コーポレートサイトのお問い合わせフォームから送信された情報(会社名、氏名、メールアドレス、電話番号、お問い合わせの種別及び内容、約1,600件(延べ送信件数)、お一人として数えた場合は約1,200名。いずれも概算となります。)が、漏洩した可能性のある情報に含まれることを確認しております。現時点で、第三者が当該情報を実際に取得した事実及び二次被害は確認されておりませんが、当該外部サービスの提供事業者が情報を取得されたものとみなして対応を進めていることから、当社も同様の前提で対応しております。なお、当社のクラウド受付システム「RECEPTIONIST」をはじめとする当社サービス及びシステムへの不正アクセスは現時点で確認されておらず、各サービスのご利用に関するお客様情報(アカウント情報、来訪者情報、予約情報等)は当該外部サービス上で管理していないため、本件の影響はありません。ただし、当社サービスをご契約頂いているお客様であっても、旧コーポレートサイトのお問い合わせフォームから情報を送信された場合は、その送信内容が本件の対象となっております。

当社は、対象となる方への個別のご連絡を進めております。また、個人情報保護委員会へ速報を提出しており、確報に向けた対応を進めております。今後は、本件外部サービスの提供事業者に原因究明及び再発防止策の報告を求めるとともに、外部サービス上で取り扱う個人情報の棚卸し、外部サービスのアカウント管理・引継ぎ手順の整備、並びに業務委託先及び外部サービスの選定・管理方法の見直しを行ってまいります。

もっとも、現時点において、当社の事業及び経営成績に重要な影響は確認されておりませんが、本件について今後の調査により新たな事実が判明した場合や二次被害が生じた場合、又は当社のシステム若しくは委託先において新たに個人情報の漏洩や不正利用などの事象が生じた場合には、当社への損害賠償の請求、追加対応費用の発生、個人情報保護委員会による指導・勧告等、社会的信頼性の低下に伴う顧客企業との契約の解約や新規契約の獲得への影響等により、当社の事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

第四部 【株式公開情報】

第３ 【株主の状況】

(訂正前)

(省略)

(訂正後)

(省略)

第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

１ 【新規発行株式】

(注) １．2026年10月６日開催の取締役会決議によっております。

２．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号

３．上記とは別に、2026年10月６日開催の取締役会において、株式会社ＳＢＩ証券を割当先とする当社普通株式219,900株の第三者割当増資を行うことを決議しております。

　　なお、その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照ください。

２ 【募集の方法】

2026年10月30日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４　株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者(以下「第１　募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(発行価格)で募集(以下「本募集」という。)を行います。引受価額は2026年10月21日開催の取締役会において決定された会社法上の払込金額(697円)以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第246条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。)により決定する価格で行います。

(注) １．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。

２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。

３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。

４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2026年10月６日開催の取締役会決議に基づき、2026年10月30日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額(見込額)の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。

５．仮条件(820円～850円)の平均価格(835円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見込額)は41,750,000円となります。

６．本募集並びに「第２　売出要項　１　売出株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「２　売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、後記「第２　売出要項　３　売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」及び「４　売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照ください。

７．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　３．ロックアップについて」をご参照ください。

３ 【募集の条件】

(1) 【入札方式】

① 【入札による募集】

該当事項はありません。

② 【入札によらない募集】

該当事項はありません。

(2) 【ブックビルディング方式】

(注) １．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。

仮条件は、820円以上850円以下の範囲とし、発行価格は、需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2026年10月30日に引受価額と同時に決定する予定であります。

当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、当社と事業内容等の一部が類似する上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の新規上場株式の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に検討して決定いたしました。

需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。

２．「２　募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額(697円)及び2026年10月30日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、2026年10月６日開催の取締役会において、増加する資本金の額は2026年10月30日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。

４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。

５．株式受渡期日は、2026年11月10日(火)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、本募集に係る株券は、発行されません。

６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７．申込みに先立ち、2026年10月23日から2026年10月29日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。

販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。

引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。

８．引受価額が会社法上の払込金額(697円)を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。

① 【申込取扱場所】

後記「４　株式の引受け」欄記載の引受人の全国の本店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。

② 【払込取扱場所】

(注)　上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。

４ 【株式の引受け】

(注)　上記引受人と発行価格決定日(2026年10月30日)に元引受契約を締結する予定であります。

５ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

(注) １．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、仮条件(820円～850円)の平均価格(835円)を基礎として算出した見込額であります。

２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。

３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。

(2) 【手取金の使途】

上記の手取概算額25,410千円に「１　新規発行株式」の(注)３．に記載の第三者割当増資の手取概算額上限168,927千円を合わせた、手取概算額合計上限194,337千円については、下記のとおり充当する予定であります。

調達資金の使途の詳細は以下のとおりであります。

① 採用費及び人件費

競争力の源泉となるプロダクト開発及びサービス導入の体制強化を図るため、生成AIの活用を含むプロダクト開発に関する高度な知見又はスキルを有するエンジニア及び営業・カスタマーサクセス等のサービス導入・運用を担う人材の採用に係る採用費並びに当該人材に係る人件費として、24,337千円（2027年10月期：10,000千円、2028年10月期：14,337千円）を充当する予定であります。

② オフィス移転

当社の事業を継続的に発展させるためには、優秀な人材の採用及び教育が重要であると認識しております。そのため、営業・開発・新規事業・コーポレート等の各領域に高度な専門性をもった人材の採用を積極的に行うとともに、従業員が高いモチベーションを保ちながら安心して長期的に働ける環境を整えるため、就業環境の改善及び採用優位性のある待遇の整備にも注力してまいります。また、今後の人員増加を見据える中で、現在のオフィスが手狭となっており、十分な執務スペースを確保することが課題となっております。あわせて、移転先のオフィスは、お客様に当社の既存プロダクト及び新規プロダクトを体験いただけるショールームやイベントスペースとしての活用を想定しております。その一環として、就業環境の改善及び人員増加に対応可能なオフィスへの移転に係る資金として、内部造作等の設備投資110,000千円（「第二部 企業情報 第３ 設備の状況 ３ 設備の新設、除却等の計画」参照）、敷金35,547千円（新本社の敷金から現本社の敷金の返還見込額を控除した額）及び引越費用等4,453千円の合計150,000千円を充当する予定であります。

なお、オフィス移転にあたっては、現時点で未確定の設備投資案件を含んでいることから、未充当額が生じた場合、事業拡大のための増加運転資金、営業人員等の増加人件費に充当する予定であります。

③ 広告宣伝費等の運転資金

新規プロダクトを含む当社サービスの更なる認知向上及び顧客基盤の拡大を目的として、これまで実施してきた、イベント出展、デジタル広告（リスティング広告、SNS広告等）を中心とした広告宣伝費等の運転資金として、20,000千円（2027年10月期：10,000千円、2028年10月期：10,000千円）を充当する予定であります。

なお、上記調達資金につきましては、実際の支出までの間、安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。

（注）設備資金の内容につきましては、「第二部　企業情報　第３ 設備の状況　３　設備の新設、除却等の計画」の項をご参照ください。

第２ 【売出要項】

１ 【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】

2026年10月30日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２　売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)　(2) ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第２　売出要項」において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格、発行価格と同一の価格)で売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

(注) １．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。

２．「第１　募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。

３．売出価額の総額は、仮条件(820円～850円)の平均価格(835円)で算出した見込額であります。

４．売出数等については今後変更される可能性があります。

５．振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の(注)２．に記載した振替機関と同一であります。

６．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況等を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、後記「３　売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」及び「４　売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。

７．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　３．ロックアップについて」をご参照下さい。

８．当社は、株式会社ＳＢＩ証券に対し、上記売出株式数の一部を、当社が指定する販売先(親引け先)に売付けることを要請しております。株式会社ＳＢＩ証券に対し要請した当社の指定する販売先(親引け先)の状況等につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　５．親引け先への販売について」をご参照下さい。当社が指定する販売先(親引け先)・株式数・目的は下表に記載のとおりであります。

なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分等に関する規則」に従い、発行者が指定する販売先への売付け(販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含む。)であります。

２ 【売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)】

(1) 【入札方式】

① 【入札による売出し】

該当事項はありません。

② 【入札によらない売出し】

該当事項はありません。

(2) 【ブックビルディング方式】

(注) １．売出価格の決定方法は、「第１　募集要項　３　募集の条件　(2) ブックビルディング方式」の(注)１．と同様であります。

２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一となります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一となります。

３．引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価格決定日(2026年10月30日)に決定する予定であります。

なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。

４．上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。

５．株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、引受人の買取引受による売出しに係る株券は、発行されません。

６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７．上記引受人の販売方針は、「第１　募集要項　３　募集の条件　(2) ブックビルディング方式」の(注)７．に記載した販売方針と同様であります。

８．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。また、当該販売委託分とは別に引受人は、上記引受株式数のうち一部を、他の金融商品取引業者に販売を委託することがあります。

３ 【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】

(注) １．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案し、株式会社ＳＢＩ証券が行う売出しであります。従ってオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があります。

２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2026年10月６日開催の取締役会において、株式会社ＳＢＩ証券を割当先とする当社普通株式219,900株の第三者割当増資の決議を行っております。また、株式会社ＳＢＩ証券は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。

なお、その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照ください。

３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。

４．「第１　募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。

５．売出価額の総額は、仮条件(820円～850円)の平均価格(835円)で算出した見込額であります。

６．振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の(注)２．に記載した振替機関と同一であります。

４ 【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】

(1) 【入札方式】

① 【入札による売出し】

該当事項はありません。

② 【入札によらない売出し】

該当事項はありません。

(2) 【ブックビルディング方式】

(注) １．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一とし、売出価格決定日に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

２．株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場(売買開始)日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、オーバーアロットメントによる売出しに係る株券は、発行されません。

３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

４．株式会社ＳＢＩ証券の販売方針は、「第２　売出要項　２　売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)　(2) ブックビルディング方式」の(注)７．に記載した販売方針と同様であります。

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

１．東京証券取引所グロース市場への上場について

当社は、「第１　募集要項」における新規発行株式及び「第２　売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、株式会社ＳＢＩ証券を主幹事会社として、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しております。

２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について

オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、株式会社ＳＢＩ証券が当社株主である橋本（大宮）真里子(以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、2026年10月６日及び2026年10月21日開催の取締役会において、株式会社ＳＢＩ証券を割当先とする当社普通株式219,900株の第三者割当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。

株式会社ＳＢＩ証券は、貸株人から借受けた株式を、本件第三者割当増資による株式の割当て又は下記のシンジケートカバー取引もしくはその双方により取得した株式により返還します。

また、株式会社ＳＢＩ証券は、上場(売買開始)日から2026年12月４日までの間、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とし、貸株人から借受けている株式の返還に充当するために、シンジケートカバー取引を行う場合があります。

なお、株式会社ＳＢＩ証券は、シンジケートカバー取引により取得した株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。

また、シンジケートカバー取引期間内においても、株式会社ＳＢＩ証券の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わないか、又は買い付けた株式数が上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

３．ロックアップについて

本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人である橋本（大宮）真里子、売出人であるRJバリューPlus1号投資事業有限責任組合、本間紀幸及び村島健介並びに当社株主（新株予約権者を含む）である大宮彩央、トレイダーズ Fin Tech1 号投資事業有限責任組合、JIA2号投資事業有限責任組合、川村卓哉、株式会社クマヒラ、スパークル1号投資事業有限責任組合、三菱UFJキャピタル10号投資事業有限責任組合、株式会社Boundy、海老根智仁、長南伸明、株式会社プショニ、小原聖誉、DE-SIGNキャピタル1号有限責任事業組合、光本勇介、那珂通雅、株式会社ナツゾラ、長谷部潤、猪木俊宏、濱野智章、榮井徹、石倉壱彦、山口敬之、神田康弘、藤川真一、小笠原治、坂下尚弥、持田大輔及び当社従業員５名は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の2027年５月８日までの期間（以下「ロックアップ期間」という。）中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式（当社新株予約権及び新株予約権の行使により取得した当社普通株式を含む。）の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと及び当社普通株式が株式会社東京証券取引所及び日本証券金融株式会社から貸借銘柄への選定を受けるに際して行う当社普通株式の貸付け等は除く。）を行わない旨確約しております。

また、売出人であるBIG2号投資事業有限責任組合、Salesforce Ventures LLC、グローバル・ブレイン7号投資事業有限責任組合、TVC2号投資事業有限責任組合、株式会社ポーラ・オルビスホールディングス、De Capital 1号投資事業有限責任組合、株式会社ベクトル、Sail Global Limitedは、主幹事会社に対して、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後90日目の2027年２月７日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し、当社普通株式が株式会社東京証券取引所及び日本証券金融株式会社から貸借銘柄への選定を受けるに際して行う当社普通株式の貸付け並びに売却価格が「第1　募集要項」における発行価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通して行う株式会社東京証券取引所での売却等を除く。）を行わない旨確約しております。

加えて、当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし、本募集、株式分割、ストックオプション又は譲渡制限付株式報酬（ロックアップ期間中に行使又は譲渡されないものに限る）にかかわる発行等及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、2026年10月６日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当増資等を除く。）を行わない旨確約しております。

なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であっても、その裁量で当該合意の内容を全部若しくは一部につき解除できる権限を有しております。

また、親引け先は、主幹事会社に対して、当該親引けにより取得した当社普通株式について、払込期日から株式受渡期日（当日を含む）後180日目の日（2027年５月８日）までの期間、継続して所有する旨の書面を差し入れる予定であります。

上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部　株式公開情報　第2　第三者割当等の概況」をご参照ください。

４．目論見書の電子交付について

引受人は、本募集及び引受人の買取引受による売出し並びにオーバーアロットメントによる売出しにおける目論見書の提供を、原則として、書面ではなく、電子交付により行います。目論見書提供者は、目論見書被提供者から同意を得た上で、目論見書に記載された事項を電磁的方法により提供した場合、目論見書の交付をしたものとみなされます（金融商品取引法第27条の30の９第１項、企業内容等の開示に関する内閣府令第23条の２第１項）。

５．親引け先への販売について

当社が引受人に対し、売付けることを要請している指定販売先(親引け先)の状況等については以下のとおりであります。

(1) 親引け先の状況等

(株式会社クマヒラ)

(2) 株券等の譲渡制限

親引け先のロックアップについては、前記「３．ロックアップについて」をご参照下さい。

(3) 販売条件に関する事項

販売価格は、発行価格決定日(2026年10月30日)に決定される予定の「第２　売出要項」における引受人の買取引受による売出しの売出株式の売出価格と同一となります。

(4) 親引け後の大株主の状況

(注) １．所有株式数及び株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、2026年10月６日現在のものであります。

２．本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数並びに本募集及び引受人の買取引受による売出し後の株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、2026年10月６日現在の所有株式数及び株式(自己株式を除く。)の総数に、本募集、引受人の買取引受による売出し及び親引け(株式会社クマヒラ121,900株を上限として算出)を勘案した場合の株式数及び割合になります。

３．株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

４．(　)内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。

(5) 株式併合等の予定の有無及び内容

該当事項はありません。

(6) その他参考になる事項

該当事項はありません。

第３ 【その他の記載事項】

新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項

(2) 表紙の次に「１  企業理念(ミッション・ビジョン)」～「５  業績等の推移」を記載いたします。

第二部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第７期の期首から適用しており、第７期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

３．第６期、第７期および第８期については、マーケティング等の先行投資や今後の成長に向けた人員増加に伴う給料手当の負担等により、経常損失及び当期純損失を計上しております。この結果、第６期から第９期までは利益剰余金のマイナスが累積したことにより純資産額がマイナスとなっておりましたが、第10期における当期純利益の計上及び第三者割当増資により純資産額はプラスに転じております。

４．持分法を適用した場合の投資利益については、持分法を適用する関連会社が存在しないため記載しておりません。

５．１株当たり配当額および配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。

６．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

７．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。

８．自己資本利益率については、期中平均の自己資本がマイナスのため記載しておりません。

９．第６期、第７期および第８期についてはキャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フローに係る各項目については記載しておりません。

10．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(派遣社員を含む)は最近１年間の平均雇用人員を()外数で記載しております。

11．前事業年度（第９期）及び当事業年度（第10期）の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、みおぎ監査法人により監査を受けております。

なお、第６期、第７期および第８期については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しております。また、当該各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づくみおぎ監査法人の監査を受けておりません。

12．2026年６月11日開催の取締役会において、Ａ種優先株式、Ａ―１種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｃ―１種優先株式及びＤ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2026年７月14日付で自己株式として取得し、対価として定款に定められた普通株式への転換請求権の比率に応じた数の普通株式をそれぞれ交付しております。また、同日付ですべてのＡ種優先株式、Ａ―１種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｃ－１種優先株式及びＤ種優先株式は、会社法第178条の規定に基づき、消却しております。これにより、発行済株式総数は普通株式399,579株となっております。なお、2026年７月14日開催の臨時株主総会において、Ａ種優先株式、Ａ―１種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｃ―１種優先株式及びＤ種優先株式に係る定款の定めを廃止しております。

13．当社は、2026年７月15日付けで普通株式１株につき普通株式10株の割合で株式分割を行っております。第９期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

14．当社は、2026年７月15日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。そこで、東京証券取引所自主規制法人（現　日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（2012年８月21日付東証上審第133号）に基づき、第６期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。なお、第６期、第７期及び第８期の数値（１株当たり配当額についてはすべての数値）については、みおぎ監査法人の監査を受けておりません。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

（１）事業の概要

当社は、「ビジネスの不条理をなくす。」というミッションの下、「誰もが主体性を持ち、働くことが好きになる社会をつくる。」というビジョンを掲げています。日本のビジネスの現場では、労働人口の減少が進む一方で、旧態依然とした非効率な慣習や無駄な業務などの不条理が残存し、労働生産性や従業員エンゲージメント（幸福度）の低下を招いています。当社は、企業と人が最初に持つ接点である受付をはじめとした人と人とのリアルな（物理的な）接点となるビジネスの現場に対して、AIや最新のデバイスを活用したクラウドサービスを提供することで、こうしたビジネスの不条理をなくし、働く誰もがパフォーマンスを発揮できる環境にアップデートし続けることで、100年続く企業となることを目指しています。

具体的には、企業と人が最初に持つ接点である企業の受付や日程調整、会議室管理等において、SaaS（注１）という形態でデジタルトランスフォーメーション（DX）を促進するクラウドサービスを展開しております。従来のオンプレミス型システム（自社内にサーバー等の機器を設置し、自社で運用・管理するシステムの形態をいいます。）の提供と比較すると、クラウドサービスは、初期費用の抑制や保守・運用負担の軽減など経済合理性に優れていると評価されております。また、リモートワークの普及や災害時の事業継続（BCP）への対応といった社会的ニーズに応えやすいことに加え、クラウド技術の進展やセキュリティ対策の向上も追い風となり、クラウドサービス型の採用が一層促進されているものと考えております。また、コロナ禍を契機として高まったデジタルシフトへの機運によって、国内DX市場（投資額ベース）は2030年度に9兆2,666億円（2024年度見込5兆2,759億円と比較して3兆9,907億円増）（注２）、国内SaaS市場（売上金額ベース）は2030年度に約3兆4,724億円（2024年度見込1兆6,039億円と比較して約1兆8,685億円増）（注３）の規模に達すると予想されています。

当社が提供する主要サービスの一つである、クラウド受付システム「RECEPTIONIST」が属する市場は、導入企業数及び市場規模ともに拡大しております。株式会社アイ・ティ・アールの調査によれば（注４）、「RECEPTIONIST」が属する来訪者管理システム市場（訪問者の操作コンソールとして専用端末もしくは汎用的なタブレット端末を用い、訪問者情報や来訪日時の取得・管理、訪問先への来訪情報の自動通知等、無人による来訪手続き機能や受付機能をもつ製品・サービスの市場）の国内市場規模（売上金額）は、2025年度が33億5,000万円（前年度比22.7％増）であり、2025年度から2030年度までの年平均成長率（CAGR）は17.2％と見込まれています。同調査におけるベンダー別売上金額シェアにおいて、2024年度は13.9％、2025年度は14.3％であり、いずれの年度においても第1位であります。また、デロイト トーマツ ミック経済研究所株式会社の調査（注５）によれば、無人受付システム（クラウド型・オンプレミス型の合計）市場のポテンシャル（TAM、Total Addressable Market）となる最大普及法人数は国内36.7万社（従業員規模10名以上かつ特定業種を除く）であり、2025年度時点の無人受付システムの普及率は2.9%に過ぎず、現在は製品ライフサイクル上の導入期に位置付けられております。当社は、未導入の法人が多数を占める状況にあると認識しており、積極的な新規開拓とサービス拡充により市場シェア（SOM、Serviceable Obtainable Market ）の拡大を図ってまいります。

また、企業のDX推進により、他の主要サービスである会議室管理システム「予約ルームズ」及びビジネス向け日程調整ツール「調整アポ」が属する市場も拡大しております。同じ株式会社アイ・ティ・アールの調査（注４）によれば、「予約ルームズ」が属するワークスペース管理市場（主に座席や会議室、オープンスペースの予約や管理を行う機能をもつ製品・サービスの市場）の国内市場規模（売上金額）は、2025年度が26億8,000万円（前年度比16.5％増）であり、2025年度から2030年度までの年平均成長率（CAGR）は13.0％と見込まれています（注４）。「調整アポ」が属する日程調整市場の国内市場規模（売上金額）は、2024年度が16億3,000万円（前年度比34.7％増）であり、2029年度には50億円を超える規模になると見込まれており、2024年度から2029年度までの年平均成長率（CAGR）は27.6％と見込まれています（注６）。これらの市場も、受付システムと同様に、最大導入可能法人数は国内36.7万社にのぼると考えられ、まだまだ拡大余地があります。このように、当社主力分野に関連する複数の市場が拡大基調にあり、当社サービスの将来成長を後押しする追い風になると考えております。

このような事業環境の中で、2026年７月末時点で、当社サービスの契約企業数は2,480社（2025年10月末時点 2,381社）、クラウド受付システム「RECEPTIONIST」の利用登録社員数は299千人となりました。当社は引き続き、クラウド受付システムのサービス提供で培った知見・顧客基盤を活かしつつ、日程調整・会議室管理を含む包括的なビジネスコミュニケーション領域のサービス展開によって事業規模の拡大と企業価値の向上を図ってまいります。

なお、当社はクラウドサービス事業の単一事業となります。

（注）１.「SaaS」とは、「Software as a Service」の略称であり、サービス提供者がインターネットを経由してアプリケーションソフトウエアの機能を提供し、ユーザーが当該機能をサービスとして利用する形態を指します。

 ２.「2025 デジタルトランスフォーメーション市場の将来展望 市場編」富士キメラ総研

 ３.Grand View Research, Inc.が作成した「Japan SaaS Market Size, Share & Trends Analysis Report, 2030」より、2025年10月31日時点のTTBレート153.10円を用いて、2030年の予測数値を約3兆4,724億円（USD 22,680.4 million）、2024年の数値を約1兆6,039億円（USD 10,476.1 million）と換算。

 ４.来訪者管理システム市場の市場規模：ITR「ITR Market View：ワークプレイス最適化市場2026」来訪者管理システム市場規模推移および予測（2024～2030年度・売上金額）
来訪者管理システム市場のベンダー別売上金額シェア：ITR「ITR Market View：ワークプレイス最適化市場2026」来訪者管理システム市場：ベンダー別売上金額シェア（2024～2025年度）
ワークスペース管理市場の市場規模：ITR「ITR Market View：ワークプレイス最適化市場2026」ワークスペース管理市場規模推移および予測（2024～2030年度・売上金額）

 ５.デロイト トーマツ ミック経済研究所株式会社「クラウドiPad無人受付システム市場の実態と将来展望」（ミックITリポート2025年11月号）　

 ６.日程調整市場規模： ITR「ITR Market View：ビジネスコミュニケーション市場2025」日程調整市場規模推移および予測（2023～2029年度予測・売上金額）

（２）当社のサービスについて

当社は、企業の来訪者対応業務における効率化・省人化を支援するクラウド受付システム「RECEPTIONIST」をはじめとするSaaSプロダクトを提供しております。これらのサービスは、来訪者の受付対応、日程調整、会議室予約管理等の業務をデジタル化・自動化することにより、企業の業務効率化および生産性向上に寄与しております。収益モデルは、主にサブスクリプション型の収益であり、登録人数や登録部屋数等の利用アカウント数等に応じた月額利用料等のストック収益と、導入時の初期導入費用等のスポット収益を受領しております。また、各クラウドサービスに関連する端末や設置台等のハードウェアについても仕入れ、顧客の要望に応じて販売を行っております。なお、これらのサービスは、直販および多くの販売パートナー（代理店）を通じて、法人及び個人事業主等の顧客に提供されており、「RECEPTIONIST」では年間500万回以上の受付に利用されるなど、多数の利用者に活用されております。

a. クラウド受付システム「RECEPTIONIST」

「RECEPTIONIST」は、企業の受付業務を省人化・自動化するクラウド型受付システムです。来訪者は、受付に設置されたタブレット端末（iPad）を操作し、受付担当者を介さずに担当者を直接呼び出すことができます。呼び出しは、SlackやMicrosoft Teamsなどのビジネスチャット、SMS、メール等を通じて行われるため、担当者は場所を問わず迅速に来客対応が可能となります。また、来訪者情報は自動でデータベースに記録・保存され、入退館の履歴管理やセキュリティ強化にも資する仕組みとなっております。QRコードを用いた非対面受付にも対応しており、来訪者が事前に受け取ったQRコードをタブレット端末にかざすだけで受付が完了するため、受付の待ち時間の短縮に加え、感染症対策を中心とした非接触対応の需要にも応えることができます。これらの機能を通じて、受付担当者不在時においても、円滑な受付業務を実現し、受付業務の省人化や待ち時間短縮による来訪者対応の効率化といった導入メリットを顧客にもたらしております。また、入退室管理システムとの連携にも対応しており、オフィスビルの入退館や工場・物流・商業施設の車両管理・外部事業者入館申請等でも利用されています。

こうした機能・サービスが評価された結果、「RECEPTIONIST」は、「ITreview」が発表する「ITreview Grid Award 2026 Summer 受付システム部門」において、満足度と認知度の高い製品に贈られる最高評価の「Leader」に30期（四半期）連続で選ばれるなど、ユーザーから高い満足度を得ております。

b. 会議室管理システム「予約ルームズ」

「予約ルームズ」は、社内の会議室やスペースの予約・管理を効率化するクラウドサービスです。オフィス内の会議室予約状況を一元管理し、従業員は空き状況をリアルタイムに確認してオンライン上で会議室の確保・予約ができます。社内のグループウェアやカレンダー（Microsoft 365、Google Workspace等）と連動し、会議の予定に合わせて自動的に会議室を押さえる機能や、一定時間内に利用開始の操作が行われなかった予約を自動でキャンセルし、“空予約”（予約されたものの実際には利用されない会議室予約）による会議室の占有を防止する機能も備えております。また、会議室に設置した端末には予約内容が表示され、利用者は端末の操作により入室、会議時間の延長及び退室を行うことができます。さらに、会議の終了時刻に利用者へ通知して無断延長を防止するほか、会議室の稼働率や空予約率を分析する機能により、利用実態を把握することができます。これらにより、会議室の重複予約防止や稼働率向上に寄与し、オフィススペースの有効活用と管理負担の軽減を実現します。さらに、「RECEPTIONIST」と連携させることで、来訪者との打合せ予定に応じた会議室の自動手配や、来訪者の受付と会議室案内の連動も可能となり、会議開催までの流れを滞りなくサポートします。その結果、「予約ルームズ」は「ITreview」が発表する「ITreview Grid Award 2026 Summer 会議室予約システム部門」においては、満足度と認知度の高い製品に贈られる最高評価の「Leader」に８期（四半期）連続で選ばれるなど、ユーザーから高い満足度を得ております。

c. 日程調整ツール「調整アポ」

「調整アポ」は、社外の来訪予定者との商談やWEB面談等における日程調整を効率化するクラウドサービスです。従来、WEB面談を含む商談や打合せの日程調整はメールや電話での往復に時間を要していましたが、「調整アポ」を用いることで、担当者の空き日程を簡便に共有し、来訪者が希望日時を選択するだけでアポイントメントが確定する仕組みを提供しております。具体的には、担当者が商談用・面接用等の用途に応じて作成した「予約ページ」のURLを相手方へ送付し、相手方が当該ページから希望日時を選択すると、担当者のカレンダーへの予定の登録からWeb会議URLの自動発行までが完了いたします。これにより、煩雑な日程調整業務の手間を大幅に削減し、社内の担当者や社外の来訪者・面談者双方の利便性を高めています。当サービスは法人向けに特化した調整ツールであり、その利便性から、「RECEPTIONIST」を導入している法人を中心に、多数の法人で活用されております。さらに、「RECEPTIONIST」と連携させることで、事前に登録された来訪予定情報と実際の来訪受付をシームレスに結びつけることが可能となり、社外の来訪者・面談者の事前情報入力や当日のスムーズな受付対応につなげることができます。その結果、「調整アポ」は「ITreview」が発表する「ITreview Grid Award 2026 Summer ビジネス向け日程調整ツール部門」においては、満足度と認知度の高い製品に贈られる最高評価の「Leader」に20期（四半期）連続で選ばれるなど、ユーザーから高い満足度を得ております。

d. 電話自動応答（IVR）サービス「代表電話コネクト」

「代表電話コネクト」は、企業の代表電話における一次対応業務を自動化するクラウドサービスです。導入企業は、代表番号宛の着信を当社が発行する専用番号へ転送する設定を行うことで、着信に対して当社のシステムが自動音声で応答し、発信者が話した用件は自動で録音及び文字起こしのうえ、管理画面に表示されるとともに、SlackやMicrosoft Teams等のビジネスチャットへ通知されます。担当者は、通知された用件をテキストで確認したうえで、対応が必要なものにのみ折り返しの連絡を行うことができるため、電話の取次ぎに伴う業務の中断や、営業電話等への対応負担が軽減されます。また、プッシュ番号による応答フローの分岐、テキストの読み上げ及び指定番号への転送等の機能を備えており、導入企業ごとの電話対応の運用に合わせた応答フローを設計することが可能です。当サービスは、当社の既存顧客において導入窓口となることが多い総務部門が代表電話応答業務を担うケースが多いことに着目し、2025年12月にリリースした新規サービスであり、既存顧客からの売上拡大及び新規顧客チャネルの拡大を図っております。

e. イベント受付システム「招待レセプション」

「招待レセプション」は、企業が主催するイベントにおける招待客の受付業務を効率化するクラウドサービスです。主催者は、管理画面にゲスト情報を登録すると、ゲストごとに個別のQRコードを付した招待状がメールで送付され、イベント当日は、受付用の端末で当該QRコードを読み取ることにより受付が完了します。受付用の端末は汎用のPC、スマートフォン又はタブレットのブラウザで利用でき、専用アプリケーションのインストールを要しないため、端末を複数用意することで複数の入場口における同時受付にも対応できます。来場状況はダッシュボードによりリアルタイムに把握でき、イベント終了後は受付結果を含むゲスト情報を一括で出力できるため、紙の名簿との照合等の手作業に依存した受付業務を省力化し、受付待ち時間の短縮及び来場データの活用を実現します。当サービスは、社内イベント等の運営を担当することが多い総務部門に貢献するサービスとして2026年2月にリリースした新規サービスであり、既存顧客からの売上拡大及び新規顧客チャネルの拡大を図っております。

f. 「RECEPTIONIST Agent」（ワークフロービルダー）

「RECEPTIONIST Agent」（ワークフロービルダー）は、当社プロダクトにAIを組み込み、受付、会議室予約及び日程調整等に関連する業務フローのカスタマイズ並びに外部サービスとの連携を、プログラミングを要しない方法（ノーコード）で可能とする有償の機能です。例えば、来訪の予約を起点として、承認先の判定、承認依頼の通知及び入館権限の発行までを一連のワークフローとして自動で実行することが可能です。なお、AIが物理設備の解錠を直接行うことはなく、実際の入館は来訪者本人によるQRコード等の提示を契機とする設計としております。企業ごとの業務ロジックに応じた柔軟な業務フローの設定を可能とすることにより、顧客業務の一層の省人化及び当社プロダクトの高付加価値化を実現するものです。当機能は、受付システム等の既存プロダクトに関連したアップセル商材として位置付けており、現在、一部顧客への先行提供を通じて開発を進めております。今後は、当機能の導入による顧客満足度の向上及び解約率の低下を図るとともに、既存顧客へのクロスセルによる顧客当たりの平均収益（ARPA）の向上に寄与させる方針です。

このうち、「RECEPTIONIST」、「調整アポ」及び「予約ルームズ」の３つのサービスは相互に連携可能であり、日程調整・来客受付・会議室管理という来訪対応の一連業務をワンストップで効率化できるソリューションを提供しており、関連する特許も取得しています。これにより、従来バラバラに行われていた日程調整・受付・会議室準備の各プロセスを統合し、人的対応の削減と情報連携の徹底によって企業の生産性向上に貢献しております。

また、「RECEPTIONIST」における外部事業者入館申請等の機能リリース、「代表電話コネクト」のリリース等により、当社が生産性を向上させる管理分野、物理接点を広げております。これにより、当社のサービスは、オフィスに加え、工場・物流施設においても利用されております。人と物が実際に動く受付や会議室、入退館といった物理的な接点は、一般にAIによる代替可能性が低いと考えられております。当社のサービスはこうした接点に深く入り込み、記録にとどまらず業務の実行までを担うことを目指しており、AIにできることが増えるほど、顧客に代わって実行できる業務の範囲と当社の事業機会は拡大し得るものと考えております。具体的なプロダクトとしては、「RECEPTIONIST Agent」（ワークフロービルダー）により、受付・会議室・入退館で発生する申請、承認、通知、入館証の発行といった業務プロセスに入り込み、タスクの実行までを自律的に担うことを目指しております。このように、物理接点を起点に、顧客の業務へ深く入り込む「Workplace Agent」（物理接点で生じる判断及び手続をAIが実行するプラットフォームとしての当社サービス群の総称）を提供することにより、AIの普及が進むほど、当社が提供するサービスの価値が高まる状況を目指しております。

また、以上を踏まえた当社の事業系統図は、下記のようになります。

［事業系統図］

４ 【関係会社の状況】

該当事項はありません。

５ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

(注)１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(派遣社員を含む)は最近１年間の平均雇用人員を()外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社の事業は、クラウドサービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(2)労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(3)管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

当社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

(１)経営方針

当社は、企業の存在意義や目的を示すミッションを、「ビジネスの不条理をなくす。」と定めています。日本のビジネスの現場では、労働人口の減少が進む一方で、旧態依然とした非効率な慣習や無駄な業務などの不条理が残存し、労働生産性や従業員エンゲージメント（幸福度）の低下を招いています。当社は、企業と人が最初に持つ接点である受付をはじめとした、人と人とのリアルな（物理的な）接点となるビジネスの現場に対して、AIや最新のデバイスを活用したクラウドサービスを提供することで、こうしたビジネスの不条理をなくすことを使命としています。

また、企業が長期的に目指す将来像や理想の姿を示すビジョンを、「誰もが主体性を持ち、働くことが好きになる社会をつくる。」と定めております。当社のサービスにより非効率な業務から解放された働く人の一人ひとりが、人にしかできない、より価値の高い業務に主体性を持って取り組み、働くことに誇りや楽しさを持てるようになることを目指しています。従業員エンゲージメントを高める企業の取り組みを支援することを通じて、誰もが主体性を持ち、働くことが好きになる社会の実現を図ります。

これらのミッション及びビジョンの下、ビジネスの不条理をなくし、働く誰もがパフォーマンスを発揮できる環境にアップデートし続けることで、100年続く企業となることを経営方針として掲げています。

具体的には、受付に設置したタブレット端末を通じて来訪者と社内担当者をつなぎ、受付対応の無人化・省力化を実現するクラウド受付システム「RECEPTIONIST」を中心に、会議室管理システム「予約ルームズ」や日程調整ツール「調整アポ」といった関連サービスを提供しています。

これら自社サービスはいずれもサブスクリプション型で提供しており、利用企業からの月額利用料を主な収益源とするビジネスモデルです。クラウド受付システムと周辺サービスを組み合わせて提供することで、来客の事前の日程調整から当日の来客受付、会議室の予約・管理に至るまで一貫して効率化できるソリューションを実現しており、企業の受付業務におけるDX推進に貢献しています。

当社の経営計画においては、こうした強みを生かしつつ中長期的な持続的成長を図る方針です。まず既存のクラウド受付サービス分野でのリーディングポジションを維持・強化しながら、関連する日程調整や会議室管理といったワークプレイス支援領域のサービス・収益源を更に拡充していくことで、新規顧客層の獲得と顧客当たりの平均収益（ARPA）の向上を目指します。加えて、サブスクリプション型の特性を生かして契約企業数と年間経常収益（ARR）の拡大に注力し、将来的には当社サービス群をオフィス受付・来客対応におけるデファクトスタンダードに育て上げる考えです。

こうした成長戦略の下、中長期的な売上成長の実現を目指し、営業・開発体制への投資やパートナー連携強化など必要な施策を機動的に実行してまいります。なお、当社が当該経営方針を採るに至った経営環境についての認識は「(3)経営環境」に、当社の主な事業の内容及び各サービスの詳細は「第１　企業の概況　３　事業の内容」に、それぞれ記載しております。

(２)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社では、サブスクリプション型による継続収益の拡大と顧客基盤の安定性を重視し、ARR（Annual Recurring Revenue：年間経常収益）および解約率を主要な経営指標（KPI）として位置付けています。

ARRは当社サービスの年間ベースの定期的な経常収益を示す指標であり、契約企業数の増加や利用単価の向上を反映するものとして、持続的成長性を測る重要な尺度です。一方、解約率は、既存顧客との契約の解約により減少した定期的な経常収益の割合を示す指標であり、当社サービスが顧客に提供する価値や顧客満足度を反映するとともに、ARRの積み上げの前提となる顧客基盤の安定性を測るものと考えております。なお、解約率は、当月の解約により減少したARRを前月末時点のARRで除して算出した月次解約率について、直近12か月の平均値を用いております。

当該指標の推移は、次のとおりであります。

特に解約率については、2025年10月期実績で0.56%と低水準を維持しており、顧客からの高い支持によって安定した収益基盤が確保されていると考えております。実際に、2025年10月期の売上に対する実績では、ARRの算定対象となるストック収益が売上高全体の93%、それ以外のスポット収益が7%と、安定性の高い収益構成となっております。また、2026年10月期第３四半期末においてもストック収益が売上全体の94%、それ以外のスポット収益が6%と、同水準の比率を維持しております。

なお、ARRは、各月末時点のMRR（月間経常収益）を12倍して算定しております。MRRは、各月末時点における継続課金収益であり、ハードウェア販売及び初期導入費用等の一時収益を含みません。2026年７月末時点のARRに占めるクラウド受付システム「RECEPTIONIST」のARRの割合は73％、その他のARRの割合が27%であります。なお、当社は、顧客当たりの利用拡大の状況を示す指標として顧客当たりの平均収益（ARPA）を管理しております。ARPAは、各月末時点のARRを同時点の契約企業数で除して算定しており、2026年７月末（第11期第３四半期会計期間末）において435千円（2025年10月末 390千円）であります。

さらに、サービスの安定性を示す指標として、システム稼働率を管理しております。システム稼働率は、総時間からサービス停止時間を控除した時間を総時間で除して算定しており、当社全プロダクトの2025年１月１日から2025年12月31日までの実績は99.9％以上であります。

今後もARRの着実な拡大と低い解約率の維持を両立することで、企業価値の向上に直結する健全な成長を図ってまいります。

(３)経営環境

本書提出日現在、我が国経済は、雇用・所得環境の改善や各種政策の効果を背景に緩やかな回復基調にある一方、物価上昇の長期化や人手不足、海外経済の減速懸念や地政学リスク等により、先行きは依然として不透明な状況となっております。

当社を取り巻く事業環境は、オフィス受付業務のデジタル化（DX）ニーズの高まりと軌を一にして、大きな変革期を迎えています。企業受付をめぐっては、働き方改革に伴う業務効率化の機運の高まりや、人手不足という社会背景を受けて、受付業務の省力化ニーズが顕在化しました。2020年以降の新型コロナウイルス感染症の流行を契機に、来客対応における非対面・非接触への要求が急速に高まり、受付業務の無人化・省力化ソリューションが注目を集めてきました。コロナ禍後も、オフィス環境の変化が進み、受付業務の省人化に資するクラウド受付システムの導入によって、業務効率化とセキュリティ強化を図ろうとする企業が増加しています。

当社は、当社を取り巻く経営環境を、①労働人口の減少を背景とする人手不足の構造化、②ハイブリッドワークの定着、オフィスのフリーアドレス化及び固定電話の廃止に代表されるオフィスの運営方法の変化、並びに③AIの普及によるソフトウエアに対する要求水準の変化の３点により捉えております。これらはいずれも、企業の受付、代表電話の一次対応、日程調整及び会議室の管理といった、人と人との物理的な接点において発生する定型的な業務を、システムにより省人化・効率化する方向に作用するものであり、「第１　企業の概況　３　事業の内容」に記載する当社の各サービスに対する需要を、中長期にわたり押し上げるものと認識しております。

具体的には、人手不足の構造化は、受付及び代表電話の一次対応に要する業務負担を軽減する需要として、クラウド受付システム「RECEPTIONIST」及び電話自動応答（IVR）サービス「代表電話コネクト」に対する需要に結び付きます。ハイブリッドワークの定着及びオフィスのフリーアドレス化は、会議室及び執務スペースの稼働を管理し、来訪の予定と会議室の手配とを連動させる需要として、会議室管理システム「予約ルームズ」及び日程調整ツール「調整アポ」に対する需要に結び付きます。また、AIの普及は、定型業務の自動化にとどまらず、承認、通知及び入館権限の発行を含む業務プロセスそのものの自動化に対する要求として顕在化しており、当社はこれに「RECEPTIONIST Agent」（ワークフロービルダー）により対応しております。当社は、これら複数のサービスを相互に連携させて提供できることを特色と認識しており、個別の機能の優劣ではなく、日程調整から来客受付、会議室の手配に至る一連の業務を一体として効率化できる点が、競争優位性の一つであると考えております。

当社が提供する主要サービスの一つであるクラウド受付システム「RECEPTIONIST」が属する来訪者管理システム市場は、国内の市場規模、導入企業数ともに拡大を続けており、当社は、来訪者管理システム市場におけるベンダー別売上金額シェアにおいて、2024年度は13.9％、2025年度は14.3％であり、いずれの年度においても第１位であります（出典：ITR「ITR Market View：ワークプレイス最適化市場2026」来訪者管理システム市場：ベンダー別売上金額シェア（2024～2025年度））。また、当社が関連サービスを提供する会議室管理システム市場及び日程調整ツール市場も、企業のDXの進展を背景に拡大しております。これらの市場の規模及び成長率並びにそれらの出典は、「第１　企業の概況　３　事業の内容」に記載のとおりであります。

当社は、これらの市場について、市場規模そのものの大きさよりも、クラウド型の受付システムを導入済みの企業の割合が未だ低位にとどまり、未導入の企業が大宗を占めている点に、当社の中長期的な成長機会があると認識しております。当社の市場シェアが第１位であることは、市場が導入期にあることの反映であると考えており、今後の成長は、受付業務を電話機等により運用している、システム未導入の企業に新たに導入いただくことによって実現すべきものと考えております。このため当社は、経営資源を、未導入の企業に対する当社サービスの認知の獲得と、導入後の顧客に対する顧客１社当たりの取引拡大に、優先的に配分する方針としております。

以上のように、当社事業の属する各領域はいずれも高い成長率で推移しており、市場全体の拡大基調が今後もしばらく持続すると期待されています。こうした追い風環境のもと、当社は積極的な事業拡大の機会を捉えることが可能であると考えております。ただし同時に、市場の成長に伴って競合企業の参入や代替技術の台頭も予想されるため、上記の当社の強みを、継続的に高めていく必要があります。

以上の経営環境に対する認識を踏まえ、当社は、当面の経営上の重点を、市場の拡大に先行して未導入の企業を顧客として獲得すること、及び、獲得した顧客において、より多くの拠点及び利用者にご利用いただくこと、並びに複数のサービスを組み合わせて提供することにより顧客１社当たりの取引を拡大することの２ 点に置いております。その具体的な方策は「(4)中長期的な成長戦略」に、その遂行にあたり優先的に対処すべき課題は「(5)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題」に、それぞれ記載しております。

(４)中長期的な成長戦略

当社は、上記(3)の経営環境に対する認識に基づき、中長期的な成長戦略を構成する施策を、当面の主要な成長ドライバーと位置付けるものと、中期的に取り組むものとに区分して推進しております。当面は、①未導入の企業に対する新規開拓（直販及び販売パートナーの双方による、業種及び企業規模の裾野の拡大）並びに②既存の導入企業における利用拠点及び利用者数の拡大並びに関連サービスの提供（アップセル及びクロスセル）を、主要な成長ドライバーと位置付けております。中期的には、③「RECEPTIONIST Agent」（ワークフロービルダー）の本格展開並びに「代表電話コネクト」及び「招待レセプション」の販売拡大により、当社が対応する業務の範囲を広げてまいります。①の成果は主として契約企業数に、②及び③の成果は主としてARPA及び解約率に、それぞれ表れるものと考えており、当社はこれらの進捗を月次で把握しております。

中長期的な成長戦略として、当社はまずリーディングカンパニーとしての地位の強化と市場シェア拡大を図ります。現在、当社のクラウド受付システム「RECEPTIONIST」は、「(3)経営環境」に記載のとおり来訪者管理システム市場において最も高い売上金額シェアを有しており、低い解約率（第11期第３四半期時点で0.39%）が示すとおり顧客から強い支持を得ています。この優位性をテコに、さらなる新規顧客の開拓に注力することで、市場全体の拡大に合わせて当社契約企業数を大幅に伸長させる計画です。特に現在の導入企業はIT業界や先進的な企業が中心ですが、今後は製造業や地方企業なども含めた幅広い業種・規模の企業へ裾野を広げることで、潜在需要の取り込みを加速してまいります。

また、顧客数拡大と並行して、提供サービスの利用範囲の拡大によるARPAの向上（アップセル及びクロスセル）も推進します。具体的には、既に提供中の「調整アポ」や「予約ルームズ」といったサービスとの連携強化や、新機能・新サービスの開発を通じて、１社当たりの利用単価を引き上げる施策を展開します。これにより、当社サービスを単なる受付システムに留まらない包括的な来客・オフィス管理プラットフォームへ進化させ、他社にはない付加価値を提供することで契約単価の上昇と解約防止につなげていきます。

以上の施策を着実に実行することで、当社は中長期的な売上成長の実現を目指してまいります。当社のサービスはいずれもサブスクリプション型であり、低い解約率の維持により積み上がるストック収益が、人材の採用、サービスの開発及び広告宣伝への再投資の原資となり、これが顧客基盤の拡大と顧客１社当たりの取引の拡大を通じて更なるストック収益の増加につながるという循環を、当社は成長の基本的な仕組みと位置付けており、当該循環を継続させることが、企業価値の向上に最も直接的に寄与するものと考えております。

当社としては、今後数年間で契約企業数を現状の数千社規模から大幅に拡大させ、市場ポテンシャル全体の中でのシェアを高めていく計画です。加えて、既存の導入企業における利用拠点及び利用者数の拡大並びに関連サービスの提供により、ARPAの増加余地があるものと考えております。

これら顧客基盤の拡大とARPA向上の両輪により、持続的な収益成長の実現を目指してまいります。

さらに将来的には、複数プロダクトの連携及びデータの蓄積・活用を通じて、当社サービス群を「Workplace Agent」（物理接点で生じる判断及び手続をAIが実行するプラットフォームとしての当社サービス群の総称）として深化させることを目指しております。具体的には、来訪受付、会議室予約、日程調整、代表電話応対及びイベント受付といったワークプレイスの物理接点で生じる判断及び手続について、相互に連携する複数のプロダクトを通じてAIが実行する範囲を段階的に拡大するとともに、各プロダクトを横断して蓄積される行動・稼働データをAIによる判断の精度向上に活用することで、オフィス運営の省人化及び働き方の最適化までを実現することを目指してまいります。

また、中長期的な事業構想として、当社がSaaSの提供を通じて蓄積してきた総務・受付・バックオフィス業務の知見及びワークフロー自動化技術をもとに、ソフトウエアの提供にとどまらず業務プロセスそのものを受託する「Tech BPO事業」、並びに顧客数、プロダクト数及び利用者数の拡大により当社が「Workplace Agent」としての位置付けを確立した段階で、各プロダクトを横断して蓄積されるワークプレイスの行動・稼働データを活用し、オフィス及びファシリティの最適化、働き方の可視化・分析等の付加価値サービスを提供する「DaaS事業」を視野に入れております。いずれも現時点では構想段階にあり、事業化の決定には至っておりません。

(５) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社は、上記(3)の経営環境に対する認識及び(4)の成長戦略を踏まえ、優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題を、以下のとおり認識しております。

① 受付システムの認知度の向上

当社が属する市場は導入期にあり、当社サービスの主たる獲得対象は、受付システムを未導入の企業であります。当社が提供する受付システムは、多くの企業、業界で利用することができ、今後の継続的な成長のためには、多くの企業に価値を感じていただくことが重要な課題であると認識しております。受付システム市場は今後も拡大し、競争も激化することが予想されます。今後の継続的な事業拡大のためには、より多くの企業に受付システムの必要性を認識いただき、利用いただくことが重要であると考えております。当社は今後も引き続き、インターネット広告等を利用した自社オンラインサイトの広告宣伝活動を通じ、企業への認知度の向上を目指してまいります。

② 優秀な人材の確保と育成

当社は今後の事業の拡大のために優秀な人材の確保・育成が重要な課題であると認識しております。そのため、継続的に経験者を中心とした中途採用を行っております。また、入社した社員に対しては定期的に社内の研修プランに従った研修・教育を実施することによりその育成に取り組んでおります。今後も継続的に採用を進め、社員への研修・教育制度の質を高めていくことで、優秀な人材の確保と育成を推進する方針であります。

③ 内部管理体制の強化

当社の更なる事業の拡大、継続的な成長のためには、内部管理体制及びコーポレート・ガバナンスの更なる強化が重要な課題であると認識しております。当社では、監査役と内部監査担当の連携、経営陣や従業員に対する研修の実施等を通じて、内部管理体制の一層の強化に取り組んでいく方針であります。

④ 財務基盤の強化

当社において、新たなサービスの新規開発に取り組むため、手許資金の流動性確保が重要であると認識しております。このため、金融機関との良好な取引関係の構築や、内部留保の確保を継続的に行い、財務基盤の強化を図ってまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社のサステナビリティに関する考え方及び取組みは、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

当社は、「ビジネスの不条理をなくす。」というミッションを掲げております。そのため、当社の事業が成長することそれ自体が持続可能な社会の実現に貢献することであると考えており、以下の観点から中長期的な企業価値向上を目指し、サステナブルな社会の実現に寄与するよう努めてまいります。

当社は、サステナビリティ関連のリスク及び機会として、①人材の確保及び育成、②情報セキュリティ及び個人情報保護、③気候変動を認識しており、これらについて、ガバナンス、戦略、リスク管理並びに指標及び目標の各観点から以下のとおり取り組んでおります。

（１）ガバナンス

当社は、中長期的な企業価値の向上のため、サステナビリティを巡る課題への対応を経営上の重要課題と認識しております。「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　(1) コーポレート・ガバナンスの概要」に記載のコーポレート・ガバナンス体制のもと、持続可能な社会の実現と当社の継続的な企業価値の向上を目指しております。

当社では、サステナビリティ関連のリスク及び機会を管理するため、代表取締役CEOを委員長とするリスク管理委員会において、原則３か月に１回、継続的な協議を行っております。同委員会では、各部門から報告される事業環境の変化、コンプライアンス、情報セキュリティ、個人情報保護、人材の確保及び育成その他の経営上の重要課題を踏まえ、当社の事業及び企業価値に影響を及ぼす可能性のあるサステナビリティ関連のリスク及び機会を把握し、その重要性並びに対応の必要性について検討しております。

同委員会における協議内容のうち、経営上重要と判断した事項については、代表取締役CEOを通じて取締役会に報告しております。取締役会は、当該報告に基づき、サステナビリティ関連のリスク及び機会への対応方針並びに各施策の進捗状況を監督するとともに、必要に応じて経営方針、事業計画及び各種施策への反映について審議しております。

（２）戦略

当社は、「ビジネスの不条理をなくす。」というミッションの下、「誰もが主体性を持ち、働くことが好きになる社会をつくる。」というビジョンを掲げています。当社では、人材は最も重要な経営資源であると考えており、「RESULT（成果を出す）」、「RESPECT（敬意を払う）」、「AMBITION（覇気を纏う）」の３つをVALUE（行動指針）として定め、当社の従業員自身が主体性を持ち、働くことが好きになる環境づくりに注力しております。

全社員が参加する毎月の月例会等を通じて、会社のビジョン及び経営成績の状況や戦略共有を実施しております。また、ライフイベントとのバランスを取りながら業務に取り組める制度として、育児目的休暇やベビーシッター割引券などを導入しており、部署ごとにリモート勤務が可能な日数を設定しております。毎月開催している月例会においては、最低でも半期に１回は、フルリモート勤務社員が本社で参加できるように宿泊交通費を会社が負担しており、４人以上が参加する懇親ランチに補助を出すなど、リアルでのコミュニケーションを促進する施策も導入しております。

また、当社は、クラウドサービスを提供する事業者として、ユーザーのプライバシー保護及びデータセキュリティを重要な課題と認識しております。当社は、情報セキュリティマネジメントシステム（ISO/IEC 27001及びISO/IEC 27017）の認証を取得し、個人情報保護規程及び情報システム管理規程に基づく管理を行うとともに、代表取締役、執行役員CPO及び常勤監査役等が出席する情報セキュリティ委員会を四半期に１回開催し、情報セキュリティに関する方針、インシデントの発生状況及び対応状況の確認を行っております。

なお、当社の事業活動や収益計画に直接的な影響を与える気候変動リスクは現時点では限定的であると認識しておりますが、事業活動を通じた環境保全にも取り組んでまいります。

（３）リスク管理

当社は、リスクの軽減、予防のため、リスク管理規程の制定及びリスク管理委員会・コンプライアンス委員会を設置しております。その他、情報システム管理規程、個人情報保護規程及び反社会的勢力対応規程を定めており、内部監査により遵守の状況を監査し、コンプライアンスの遵守に努めております。必要に応じて、外部専門家にアドバイスを求められる体制を整備するとともに、弁護士を窓口とする社外通報窓口や内部通報窓口を設置し、法令違反や不正行為等による不祥事の防止及び早期発見を図っております。

（４）指標及び目標

当社は、事業規模及び組織体制が変化する成長段階にあり、サステナビリティ関連の影響を継続的かつ比較可能な形で測定するためのデータの蓄積が十分に行われていないことから、本書提出日現在、全社共通の具体的な指標及び目標を設定しておりません。もっとも、人材の確保及び育成、情報セキュリティ及び個人情報保護並びに気候変動への対応については、関連する実績及び施策の実施状況を、上記（１）ガバナンスに記載のリスク管理委員会において定期的に確認しております。今後、重要性の高い課題を特定し、データの収集方法、比較可能性及び継続的な管理可能性を検証したうえで、指標及び目標の設定並びに開示を検討してまいります。

また、人材育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針は、上記（２）戦略に記載のとおりであります。なお、当社は現在、女性、外国人、中途採用者等の区分による管理職の構成割合や人数の目標値等は定めておりませんが、その具体的な目標設定や状況の開示については、今後の課題として検討してまいります。

３ 【事業等のリスク】

当社の事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりです。

また、必ずしもそのようなリスクに該当しない事項であっても、投資者の判断によって有用であると当社が考える事項については、積極的な情報開示の観点から記載しております。なお、本項の記載内容は当社株式への投資に関する全てのリスクを網羅しているものではありません。当社は、これらのリスクの発生可能性を認識した上で、発生の回避並びに発生した場合の迅速な対応に努める方針でありますが、当社株式に関する投資判断は、本項以外の記載内容も併せて慎重に検討した上で行われる必要があると考えられます。

本項記載の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものです。なお、当該事項については、取締役会・リスク管理委員会等の社内の会議体で合理的な根拠に基づく適切な検討を経たものであります。

また、本項の記載は、リスクをその内容に応じて区分した上で、各区分内において発生可能性及び影響度を勘案し、当社が重要と考える順に記載しております。ただし、記載の順序は各リスクの重要性の絶対的な序列を示すものではありません。

１．事業環境・事業運営に関するリスク

(１) 競争環境等について（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

当社は、クラウド受付システム「RECEPTIONIST」のサービスを展開しており、デジタルトランスフォーメーション市場（以下、「DX市場」）に属しております。当社の事業の属する分野においては、近年の企業のDX化により、比較的歴史が浅く市場が急拡大を遂げております。そのため、当社の事業分野の競争環境は激化しております。これにより事業分野に新規参入が相次いだ場合、解約率の増加による売上高の減少、価格競争等が激化することにより収益力の低下等が発生する可能性があります。当社のサービスは、競合各社に対して差別化を図り、すでに一定の競争優位性を確立しているものと考えております。今後も当社の競争優位性の強化に尽力してまいりますが、このようなリスクが顕在化することにより当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(２) 特定のサービスへの依存について（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

当社は、「RECEPTIONIST」、「調整アポ」、「予約ルームズ」等を提供しておりますが、現在、全体の売上高に占める「RECEPTIONIST」の割合が高く（2025年10月期の売上高に対して約68％を占めております。）、同サービスに依存しております。当社は、収益源の多様性を持つことにより、より安定した体制の構築を目指すべく、各クラウドサービスの拡大や、新たに当社の柱となる新規サービス、事業の開発に向け積極的に取り組んでおります。

しかしながら、現在時点において主要サービスである「RECEPTIONIST」が顧客のニーズと乖離した場合や競合他社に対する優位性を喪失する等の事態に陥った場合、当社の事業および経営成績に重要な影響を与える可能性があります。

当該リスクに備えるため、第２の柱である既存の他クラウドサービス「調整アポ」、「予約ルームズ」等の強化、第３の柱として既存のクラウドサービスを連携させることで、顧客の業務効率改善を図る「ワークフロービルダー」の推進や、各クラウドサービスで収集したデータの利活用を進めていきます。

(３) 技術・サービス革新について（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

当社の属するDX市場では、技術革新の速度が速く、新しいサービスが日々生まれております。新サービスや新技術への対応に遅れが生じないよう市場動向の変化を分析しつつ、開発方針を定めて対応をしておりますが、万が一対応が遅れた場合、当社サービスの競争力が相対的に低下する可能性があり当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(４) 外部サービスの利用について（発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小）

当社は、顧客へのサービス提供にあたって、外部サービスのAPI等を利用している場合があります。現状は各サービスの利用規約に準拠してサービス提供を行っていますが、顧客の利用方法や外部サービス事業者の利用規約変更等により、該当するサービスが提供できなくなるリスクがあり、外部サービス事業者の事業戦略の転換並びに利用規約等の改変動向によっては、サービスの一部が提供不可能になる可能性や当社の事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

２．システム・情報セキュリティ・災害に関するリスク

(５) 自然災害、事故等について（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

当社の主要な拠点は東京都にあります。東京都において甚大な地震・風水害等の自然災害が発生し、施設に影響が生じ、事業を中断せざるを得ない状況となった場合には、当社の財政状態及び経営成績等に影響を与える可能性があります。また、当社はこのような自然災害等に備えて、常時バックアップ体制等により洪水や地震等の大規模災害のサービス提供への影響を最小限に抑える対策を講じておりますが、想定を超える自然災害が生じた場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(６) システム障害について（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

当社の事業は、クラウドサービスを提供しているため、コンピューターシステムや通信ネットワークに依存しております。そのため大規模なプログラム不良や不正アクセス、自然災害や停電、事故等により通信ネットワークが遮断された場合には、サービスを提供することが不可能な場合があります。

当社としましては、安定的なサービスの提供を実現するために、外部のデータセンターを利用することやセキュリティ強化、システム管理体制の構築等により不測の事態に備えておりますが、システム障害等が発生した場合には、当社の事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(７) 情報管理体制について(発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中)

当社は、クラウド受付システムのサービスを提供する際、システム内において顧客である企業の社員情報、来客者の情報など個人情報を預かるため、様々な漏洩防止対策を講じております。当社では、個人情報の保護に関する法令に従い個人情報の管理を行うとともに、情報セキュリティについて適切な保護体制を構築するため、ISMS(情報セキュリティマネジメントシステム)の認証を取得しております。

しかしながら、当社のシステム又は外部サービスの提供事業者を含む委託先において、第三者による不正アクセス等により個人情報が漏洩する可能性を完全に排除することはできません。実際に、2026年10月16日、当社が旧コーポレートサイトの制作・運用に利用していた外部サービスの提供事業者より、同社のクラウド環境が第三者による不正アクセスを受け、同サイトのお問い合わせフォームに入力された情報が外部に漏洩した可能性がある旨の報告を受けました。同社の公表によれば、確認されている不正アクセスの期間は2026年９月30日から10月１日までで、外部からデータを取得できる状態は同社が対処した10月14日まで続いていたとのことです。

当社は、2024年３月13日から2026年10月５日までの間に旧コーポレートサイトのお問い合わせフォームから送信された情報(会社名、氏名、メールアドレス、電話番号、お問い合わせの種別及び内容、約1,600件(延べ送信件数)、お一人として数えた場合は約1,200名。いずれも概算となります。)が、漏洩した可能性のある情報に含まれることを確認しております。現時点で、第三者が当該情報を実際に取得した事実及び二次被害は確認されておりませんが、当該外部サービスの提供事業者が情報を取得されたものとみなして対応を進めていることから、当社も同様の前提で対応しております。なお、当社のクラウド受付システム「RECEPTIONIST」をはじめとする当社サービス及びシステムへの不正アクセスは現時点で確認されておらず、各サービスのご利用に関するお客様情報(アカウント情報、来訪者情報、予約情報等)は当該外部サービス上で管理していないため、本件の影響はありません。ただし、当社サービスをご契約頂いているお客様であっても、旧コーポレートサイトのお問い合わせフォームから情報を送信された場合は、その送信内容が本件の対象となっております。

当社は、対象となる方への個別のご連絡を進めております。また、個人情報保護委員会へ速報を提出しており、確報に向けた対応を進めております。今後は、本件外部サービスの提供事業者に原因究明及び再発防止策の報告を求めるとともに、外部サービス上で取り扱う個人情報の棚卸し、外部サービスのアカウント管理・引継ぎ手順の整備、並びに業務委託先及び外部サービスの選定・管理方法の見直しを行ってまいります。

もっとも、現時点において、当社の事業及び経営成績に重要な影響は確認されておりませんが、本件について今後の調査により新たな事実が判明した場合や二次被害が生じた場合、又は当社のシステム若しくは委託先において新たに個人情報の漏洩や不正利用などの事象が生じた場合には、当社への損害賠償の請求、追加対応費用の発生、個人情報保護委員会による指導・勧告等、社会的信頼性の低下に伴う顧客企業との契約の解約や新規契約の獲得への影響等により、当社の事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

３．組織・体制に関するリスク

(８) 特定人物への依存について（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

当社代表取締役CEOである橋本(大宮)真里子は、当社の創業者であり、当社事業に関する豊富な経験と知識を持ち、経営方針や事業戦略を含む当社の事業活動において中心的な役割を担っております。

当社では役員及び社員への情報共有や権限委譲を進めるなど組織体制の強化を図りながら、経営体制の整備を進めており、同氏に過度に依存しない経営体制の構築を進めておりますが、今後、何らかの理由により同氏が業務執行できない事態となった場合、当社の事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(９) 人材の確保について（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

当社が、今後更なる事業拡大を目指すためには、継続した優秀な人材の確保及び育成が重要な課題と認識しております。特に、採用市場にITに精通している人材は不足する傾向にあることから、当社が求める人材が確保できない場合など採用が計画通り進まない場合や、社内における人材育成が計画通りに進まない場合には、当社の事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(10) 小規模組織であることについて（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小）

当社は、2026年８月31日時点で、取締役４名、従業員55名と小規模な組織であり、内部管理や業務執行についてもそれに応じた体制となっております。当社では、今後の業容拡大及び業務内容の多様化に対応するため、人員の増強及び内部管理体制や業務執行体制の一層の充実を図っていく方針でありますが、これらの施策が適時適切に進行しなかった場合やこれらの施策の遂行に要する費用等の負担が増大した場合には、当社の事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

４．法務に関するリスク

(11) 法的規制について（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小）

当社において、事業の継続に重要な影響を及ぼす特に重要な法的規制はなく、一般的に適用される法的規制に従って業務を行っております。しかしながら、業界に対して新たな規制が制定されること、その他法令等の制定や改正等により、当社において対応が必要となる場合、当社の事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(12) 知的財産権について（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小）

当社は、第三者の特許や商標権等知的財産権に関して、外部の弁護士等を通じて調査するなど侵害しないよう、十分な注意を払っております。また、当社サービスについて商標権等の知的財産権を登録することにより、当社の知的財産権の保護に努めております。

しかしながら、当社が第三者の知的財産権を侵害した場合は、第三者より損害賠償、使用差止め等の請求が起こされる可能性があり、使用料等の対価の支払により当社の事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(13) 訴訟等について（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小）

当社は、現時点において提起されている訴訟はありません。しかしながら、将来において当社の役職員の法令違反等の有無にかかわらず、予期せぬトラブルや訴訟等が発生する可能性は否定できません。かかる訴訟が発生した場合には、その内容や賠償金額によって、当社の事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

５．財務に関するリスク

(14) 事業拡大に伴う継続的な設備・システム投資について（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小）

当社はクライアントニーズを満たすため、サービスの開発やシステム、インフラへの先行投資を行っていくことが極めて重要であると認識しております。今後計画しているクライアント数やトラフィックの増加に対応するべく設備投資計画を立てておりますが、当社の想定を超えるクライアント数の増加があった場合、追加の設備・システム投資が必要となることが考えられ、減価償却費の増加が利益を圧迫する可能性があり当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(15) 有利子負債依存度が高いことについて（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小）

当社は一定程度、有利子負債に依存しております。急激な調達環境の悪化や金利の上昇などが起きた場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があり、当社のキャッシュ・フロー、経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(16) 税務上の繰越欠損金について（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：数年以内、影響度：小）

当社は、税務上の繰越欠損金として1,338百万円（2025年10月期）計上しており、当社の経営成績が順調に推移することにより、期限内にこれら繰越欠損金の繰越控除を受ける予定であります。しかし、当社の経営成績の下振れ等により繰越期限の失効する繰越欠損金が発生した場合は、課税所得からの控除が受けられなくなることから、その場合、課税所得に対して通常の法人税率に基づく法人税、住民税および事業税が課されることとなり、当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(17) 資金使途について（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小）

当社の公募増資による調達資金の使途については、今後の事業拡大に向けた人件費、広告宣伝費等の運転資金、オフィス移転等の設備資金に充当する予定です。

しかしながら、急速に変化する経営環境に柔軟に対応していくため、現時点の資金使途計画以外の使途へ充当する可能性があります。また、当初の計画に沿って資金を使用したとしても、想定どおりの投資効果を上げられない可能性があります。

なお、資金使途を変更する場合には、適時適切に情報開示を行ってまいります。また、投資効果については継続的に測定・改善を行い、想定通りの成果を上げられるよう取り組んでまいります。

６．株式・資本政策に関するリスク

(18) グロース市場の上場維持基準について（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：2032年10月期末以降、影響度：大）

当社は、株式会社東京証券取引所グロース市場への上場を予定しており、本書提出日現在において想定する時価総額は、同取引所が定める2030年3月1日以降の同市場上場維持基準(時価総額100億円・上場5年経過後から適用)を下回っております。当社は、業績成長、開示・IR体制の充実等により時価総額の向上を図って参りますが、2032年10月期末以降において、想定よりも時価総額が増加しない場合、当社の上場維持に影響を及ぼす可能性があります。

(19) ベンチャーキャピタル等の株式所有割合について（発生可能性：高、発生する可能性のある時期：数年以内、影響度：中）

当社の発行済株式総数に対するベンチャーキャピタル及びベンチャーキャピタルが組成した投資事業組合（以下「ベンチャーキャピタル等」という。）の所有割合は本書提出日現在合計58.5％であります。当社の株式の株価推移や、ベンチャーキャピタル等に定められた規程によっては、ベンチャーキャピタル等が所有する株式の全部又は一部を売却する可能性や、ベンチャーキャピタル等の投資家へ現物分配が実施される可能性等が考えられ、その場合、株式市場における当社株式の需給バランスが短期的に損なわれ、当社株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

(20) 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：１年以内、影響度：小）

当社は取締役および従業員に対するインセンティブを目的として、新株予約権を付与しております。本書提出日現在における新株予約権による潜在株式数は565,650株であり、発行済株式総数3,995,790株の14.16％に相当します。これらの新株予約権が行使された場合、既存の株式価値に希薄化が生じる可能性があります。

(21) 配当政策について（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小）

当社は、社歴が浅く、事業拡大のフェーズにあると考えていることから、創業以来、配当は実施しておりません。株主に対する利益還元も経営の重要な課題であると認識しておりますが、当面は、内部留保の充実を図り、財務の安定性と更なる成長に向けた拡充等を図っていく方針であります。そのため現時点においては、配当の実施及び時期については未定であります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

①経営成績の状況

第10期事業年度(自2024年11月１日　至2025年10月31日)

当事業年度（2024年11月１日～2025年10月31日）における我が国経済は、雇用・所得環境の改善や設備投資など内需を中心に緩やかな回復基調で推移しました。一方で、物価上昇の長期化や人手不足に伴う負担が増す中、海外経済の減速懸念や地政学リスクも重なり、先行きは不透明な状況が続きました。

当社を取り巻く事業環境においては、人手不足の構造化や、ハイブリッドワークの定着等に伴うオフィスの運営方法の変化を背景に、企業の受付、日程調整及び会議室の管理といった定型的な業務を、システムにより省人化・効率化する需要が高まっております。

このような環境の下、当社は、「ビジネスの不条理をなくす。」というミッションの下、「誰もが主体性を持ち、働くことが好きになる社会をつくる。」というビジョンを掲げ、外部とのビジネスコミュニケーションが多く発生する「受付」を起点に、ビジネスの現場における業務を改善させ、人にしかできない付加価値が高い業務に集中することができるサービスを提供しています。

具体的には、企業の受付及び会議室管理に関する業務のデジタルトランスフォーメーション（DX）を促進するクラウドサービスとして、クラウド受付システム「RECEPTIONIST」、会議室管理システム「予約ルームズ」及びビジネス向け日程調整ツール「調整アポ」等を、SaaS（注1）の形態で提供しております。

当社が提供する主要サービスの一つであるクラウド受付システム「RECEPTIONIST」が属する来訪者管理システム市場は、国内の市場規模、導入企業数ともに拡大を続けております。このような市場環境において、当社は、来訪者管理システム市場におけるベンダー別売上金額シェアにおいて、2024年度は13.9％、2025年度は14.3％であり、いずれの年度においても第１位であります（注2）。

また、当社が関連サービスを提供するワークスペース管理市場及び日程調整市場も、企業のDXの進展やハイブリッドワークの定着を背景に拡大しております。このような市場環境において、当社は、会議室管理システム「予約ルームズ」及びビジネス向け日程調整ツール「調整アポ」を、「RECEPTIONIST」と相互に連携可能なサービスとして提供しております。なお、これらの市場の規模及び成長率並びにそれらの出典は、「第１　企業の概況　３　事業の内容」に記載のとおりであります。

当事業年度の経営成績は以下のとおりです。

（単位：千円）

当事業年度においては、受付システム・会議室管理システムが大手企業を中心に受注が好調に推移するとともに、さらなる売上高成長の実現に向け、各サービスの営業体制の強化やサービスの機能拡充等に取り組みました。この結果、当事業年度末のARRは928,972千円（前事業年度末比21.1％増）となり、解約率は0.56％と低い水準で推移しました。

ストック収益は、新規契約の獲得に加え、既存契約先による利用拠点及び利用者数の拡大に伴い、顧客当たりの平均収益（ARPA）が上昇したことにより、830,827千円（前事業年度比25.0％増）となりました。スポット収益については、大手企業のサービス導入に伴う導入サポート及びハードウェア（商品）の売上が増加したことにより、63,225千円（同104.8％増）となりました。以上の結果、当事業年度における売上高は894,052千円（前事業年度比28.5％増）となりました。

売上原価は、ハードウェア（商品）の販売の増加に伴い商品売上原価が28,651千円（前事業年度は11,973千円）となったこと等により93,692千円（前事業年度比28.5％増）となりましたが、売上総利益率は89.5％と前事業年度と同水準を維持しております。

販売費及び一般管理費は、事業拡大に向けた人員の増加（期末従業員数62名、前事業年度末は52名）に伴い給料手当が77,304千円増加したこと等により、753,845千円（前事業年度比26.0％増）となりました。また、展示会等の広告宣伝費の抑制や取引先見直しによるソフトウエアサーバー利用料等の減額により費用の増加を抑制できたことから、売上高に対する販売費及び一般管理費の比率は84.3％（前事業年度は86.0％）に低下しました。この結果、営業利益は46,514千円（前事業年度比91.4％増）となり、営業利益率は5.2％（前事業年度は3.5％）に改善しました。

さらに、繰延税金資産の回収可能性の見直しに伴い法人税等調整額△68,171千円を計上したことにより、当期純利益は112,804千円（前事業年度比306.6％増）となりました。

なお、当社はクラウドサービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の経営成績の記載はしておりません。

（注）1.「SaaS」とは、「Software as a Service」の略称であり、サービス提供者がインターネットを経由してアプリケーションソフトウエアの機能を提供し、ユーザーが当該機能をサービスとして利用する形態を指します。

 2.ITR「ITR Market View：ワークプレイス最適化市場2026」来訪者管理システム市場：ベンダー別売上金額シェア（2024～2025年度）

第11期中間会計期間(自2025年11月１日　至2026年４月30日)

当中間会計期間（2025年11月１日～2026年４月30日）における我が国経済は、雇用・所得環境の改善や各種政策の効果が期待される中、緩やかな回復が続き、個人消費や設備投資にも持ち直しの動きが見られました。一方で、中東情勢やアメリカの通商政策の動向、物価上昇、金融資本市場の変動等の影響から、不透明な状況が続きました。

当社を取り巻く事業環境においては、引き続き、企業の受付、日程調整及び会議室の管理といった定型的な業務を、システムにより省人化・効率化する需要が高まっております。

このような環境下、当社におきましては、大手企業を中心に受注が好調に推移するとともに、さらなる売上高成長の実現に向け、各サービスの営業体制の強化やサービスの機能拡充等に取り組みました。また、販売費及び一般管理費の増加を抑制し、利益の拡大に取り組みました。

以上の結果、ストック収益は486,152千円、スポット収益は33,264千円となり、売上高に占めるストック収益の割合は93.6％となりました。売上総利益率は88.5％、売上高に対する販売費及び一般管理費の比率は62.2％となり、営業利益率は26.3％となりました。当中間会計期間の経営成績は、売上高は519,416千円、営業利益136,476千円、経常利益133,575千円、中間純利益は133,208千円となりました。

なお、当社はクラウドサービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の経営成績の記載はしておりません。

第11期第３四半期累計期間(自2025年11月１日　至2026年７月31日)

当第３四半期累計期間（2025年11月１日～2026年７月31日）における我が国経済は、雇用・所得環境の改善や各種政策の効果を背景に緩やかな回復基調が続き、個人消費や設備投資にも底堅い動きがみられました。一方で、中東情勢やアメリカの通商政策の動向、物価上昇、金融資本市場の変動等による影響から、引き続き先行き不透明な状況で推移しました。

当社を取り巻く事業環境においては、引き続き、企業の受付、日程調整及び会議室の管理といった定型的な業務を、システムにより省人化・効率化する需要が高まっております。

このような環境下、当社におきましては、大手企業を中心に受注が好調に推移するとともに、さらなる売上高成長の実現に向け、各サービスの営業体制の強化やサービスの機能拡充等に取り組みました。また、販売費及び一般管理費の増加を抑制しつつ、利益の拡大に取り組みました。

以上の結果、当第３四半期会計期間末のARRは1,079,096千円（前事業年度末比16.2％増）、解約率は0.39％となりました。ストック収益は748,414千円、スポット収益は51,356千円となり、営業利益率は26.7％となりました。当第３四半期累計期間の経営成績は、売上高は799,770千円、営業利益213,827千円、経常利益206,917千円、四半期純利益は208,563千円となりました。

なお、当社はクラウドサービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の経営成績の記載はしておりません。

②財政状態の状況

第10期事業年度(自2024年11月１日　至2025年10月31日)

当事業年度の財政状態は以下のとおりです。

（単位：千円）

（資産）

当事業年度末における総資産は908,587千円となり、前事業年度末に比べ、520,326千円増加しました。これは主に、第三者割当増資による資金調達等に伴う現金及び預金の増加370,160千円、繰延税金資産の増加68,171千円、敷金及び保証金の増加31,229千円によるものです。繰延税金資産は、収益力の改善を踏まえた回収可能性の見直しにより増加したものであり、敷金及び保証金は追加の差入れに伴い増加したものであります。

（負債）

当事業年度末における負債合計は771,381千円となり、前事業年度末に比べ、157,522千円増加しました。これは主に顧客企業から契約期間分の料金を一括で受領すること等による前受金の増加55,401千円、借入金の増加96,597千円によるものです。

（純資産）

当事業年度末における純資産額は137,205千円となり、前事業年度末に比べ、362,803千円増加しました。これは主に、株式の発行による増加300,000千円、当期純利益の計上による増加112,804千円によるものです。この結果、前事業年度末の債務超過（純資産△225,598千円）を解消し、自己資本比率は15.1％となりました。

第11期中間会計期間(自2025年11月１日　至2026年４月30日)

（資産）

当中間会計期間末における総資産は1,048,340千円となり、前事業年度末に比べ139,753千円増加しました。これは主に、顧客企業からの前受金の増加等に伴う現金及び預金の増加70,668千円、並びに既存サービスの機能拡充及び新サービスの開発等に伴うソフトウエアの増加32,956千円、売掛金の増加10,675千円、前払費用の増加1,469千円等によるものです。

（負債）

当中間会計期間末における負債合計は795,080千円となり、前事業年度末に比べ23,699千円増加しました。これは主に顧客企業から契約期間分の料金を一括で受領すること等による前受金の増加51,361千円、未払金の減少12,706千円等によるものです。

（純資産）

当中間会計期間末における純資産額は253,259千円となり、前事業年度末に比べ、116,054千円増加しました。これは、中間純利益の計上による増加133,208千円、自己株式の取得による減少19,154千円、資本金及び資本剰余金の増加2,000千円によるものです。

第11期第３四半期累計期間(自2025年11月１日　至2026年７月31日)

(資産)
　当第３四半期会計期間末における資産合計は1,132,614千円となり、前事業年度末に比べ224,027千円増加しました。これは主に、顧客企業からの前受金の増加等に伴う現金及び預金の増加132,994千円、並びに既存サービスの機能拡充及び新サービスの開発等に伴うソフトウエアの増加59,089千円及びソフトウエア仮勘定の増加29,364千円等によるものです。

(負債)
　当第３四半期会計期間末における負債合計は803,998千円となり、前事業年度末に比べ32,617千円増加しました。これは主に、顧客企業から契約期間分の料金を一括で受領すること等により前受金が109,229千円及び長期借入金が61,798千円増加した一方、１年内返済予定の長期借入金が136,800千円減少したこと等によるものです。

(純資産)
　当第３四半期会計期間末における純資産合計は328,615千円となり、前事業年度末に比べ191,409千円増加しました。これは、四半期純利益の計上による増加208,563千円、自己株式の取得による減少19,154千円、資本金及び資本剰余金の増加2,000千円によるものです。

③キャッシュ・フローの状況

第10期事業年度(自2024年11月１日　至2025年10月31日)

当事業年度のキャッシュ・フローは以下のとおりです。

（単位：千円）

当事業年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は665,517千円となり、前事業年度末に比べ370,160千円増加しました。当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は90,270千円（前事業年度は97,517千円の収入）となりました。

主な資金増加要因は、前受金の増加額55,401千円、税引前当期純利益の計上45,237千円であり、主な資金減少要因は、売上債権の増加13,877千円によるものです。当社は、契約期間分の利用料金を一括で受領する契約があることから、利益の計上に加え、前受金の増加が営業活動によるキャッシュ・フローの増加要因となる傾向にあります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果支出した資金は65,538千円（前事業年度は4,080千円の支出）となりました。

これは主に、既存サービスの機能拡充に関する開発に伴う無形固定資産の取得による支出33,551千円、敷金の差入による支出31,987千円によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果得られた資金は345,427千円（前事業年度は37,929千円の収入）となりました。

これは主に株式の発行による収入248,830千円、長期借入れによる収入100,000千円によるものです。

第11期中間会計期間(自2025年11月１日　至2026年４月30日)

当中間会計期間における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は636,185千円となり、前事業年度末に比べ29,331千円減少しました。当中間会計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は166,954千円となりました。

主な資金増加要因は、税引前中間純利益の計上133,575千円、前受金の増加額51,361千円であり、主な資金減少要因は、未払金の減少13,374千円によるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果支出した資金は160,463千円となりました。

これは余剰資金の運用を目的とした定期預金の預入による支出100,000千円、既存サービスの機能拡充に関する開発に伴う無形固定資産の取得による支出60,463千円によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果支出した資金は35,822千円となりました。

これは自己株式の取得による支出19,154千円、長期借入金の返済による支出16,668千円によるものです。

④生産、受注及び販売の実績

ａ　生産実績

提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

ｂ　受注実績

提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

ｃ　販売実績

当事業年度における販売実績は、前事業年度比28.5％増の894,052千円となりました。

最近２事業年度、第11期中間会計期間及び第11期第３四半期累計期間における販売実績を収益の区分ごとに示すと、次のとおりであります。なお、当社はクラウドサービス事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。

（注）１．ストック収益及びスポット収益の区分は、「第５　経理の状況」の（収益認識関係）注記における顧客との契約から生じる収益を分解した情報の区分と同一であります。ストック収益は、主に自動更新条項があり、継続的な収益獲得を前提とした契約に係る収益であり、登録人数や登録部屋数等の利用アカウント数等に応じた月額利用料等を含めております。スポット収益は、継続的な収益獲得を前提としない契約に係る収益であり、導入時の初期導入費用やハードウェア（商品）の販売などを含めております。

　　　２．第９期の前年同期比並びに第11期中間会計期間及び第11期第３四半期累計期間の前年同期比については、比較対象となる期間の収益の区分ごとの販売実績を記載していないため、記載しておりません。

　　　３．第10期において、スポット収益が前事業年度比104.8％増加しております。これは、受付端末等のハードウェア（商品）の販売が13,549千円から31,607千円へ、導入サポート売上が16,824千円から28,962千円へそれぞれ増加したことによるものであります。

　　　４．最近２事業年度、第11期中間会計期間及び第11期第３四半期累計期間における主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、いずれも総販売実績の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

　　　５．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

①経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容については、「(1) 経営成績等の状況の概要　①経営成績の状況　②財政状態の状況　③キャッシュ・フローの状況」に記載しております。当社は、ストック収益が売上高の９割超を占める収益構造であり、ARRの拡大と低い解約率の維持を通じて、売上高の成長と利益率の改善を両立することを重視しております。第10期事業年度は、売上高が前事業年度比28.5％増加する中、売上総利益率を89.5％に維持しつつ、売上高に対する販売費及び一般管理費の比率が低下したことにより、営業利益率は5.2％に改善しました。第11期においても、中間会計期間の営業利益率は26.3％、第３四半期累計期間は26.7％となっております。今後は、新規上場に伴う調達資金も活用して人材の採用及び広告宣伝等への投資を行う方針であり、これらの投資と利益率とのバランスを図りながら、ARRの拡大を目指してまいります。

②資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当社の資金需要は、新規機能及びサービス拡充のための開発（R&D）、営業・マーケティング（S&M）人員等の人件費のほか、開発(R&D)や営業・マーケティング(S&M)に関連する業務委託費が中心となっております。これらの必要な資金は自己資金、金融事業者からの借入及びエクイティファイナンス等で資金調達していくことを基本方針としております。なお、資金調達方法の優先順位等に特段方針はなく、資金需要の額や使途に合わせて柔軟に検討を行う予定であります。

③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。財務諸表の作成に当たり、資産及び負債又は損益の状況に影響を与える会計上の見積りは、過去の実績等の財務諸表作成時に入手可能な情報に基づき合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 (1) 財務諸表 注記事項 (重要な会計上の見積り)」に記載しております。

なお、繰延税金資産の回収可能性については、将来の収益力に基づく課税所得を翌事業年度の事業計画に基づき見積もっており、当該事業計画の主要な仮定は、年間経常収益（ARR）の拡大及び継続契約の解約率であります（これらの指標の推移は「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(２)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」に記載しております。）。当社は、翌事業年度の課税所得の見積額に基づいて繰延税金資産を計上しておりますが、課税所得の実績の推移等により回収可能性の判断を見直した場合には、翌々事業年度以降においても繰延税金資産の計上額が増減し、法人税等調整額を通じて当期純利益に影響を及ぼす可能性があります。

④経営上の目標達成状況を判断するための客観的な指標等の分析・検討内容

経営上の目標達成状況を判断するための客観的な指標については、「１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載しております。

⑤経営者の問題意識と今後の方針について

経営者の問題意識と今後の方針については、「１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載しております。

５ 【重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

第10期事業年度(自2024年11月１日　至2025年10月31日)

当社は、「ビジネスの不条理をなくす。」というミッション、「誰もが主体性を持ち、働くことが好きになる社会をつくる。」というビジョンのもと、ビジネスの現場における業務効率化および生産性向上に寄与するサービスを幅広く提供すべく、研究開発活動を行っていく方針であります。

当事業年度において、顧客価値向上のために、既存サービスの機能拡充に取り組み、クラウドサービス事業全体としての価値を高める新サービスの開発にも取り組んだ結果、研究開発費の総額は14,816千円となりました。

第11期中間会計期間(自2025年11月１日　至2026年４月30日)

当中間会計期間において、顧客価値向上のために、既存サービスの機能拡充に取り組み、クラウドサービス事業全体としての価値を高める新サービスの開発にも引き続き取り組んだ結果、研究開発費の総額は9,505千円となりました。

第11期第３四半期累計期間(自2025年11月１日　至2026年７月31日)

当第３四半期累計期間において、顧客価値向上のために、既存サービスの機能拡充に取り組み、クラウドサービス事業全体としての価値を高める新サービスの開発にも引き続き取り組んだ結果、研究開発費の総額は14,263千円となりました。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

第10期事業年度(自2024年11月１日　至2025年10月31日)

当事業年度の設備投資については、サービス提供を目的としたソフトウエアの開発となります。当事業年度の設備投資の総額は34,706千円であります。なお、当社はクラウドサービス事業を行う単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

第11期中間会計期間(自2025年11月１日　至2026年４月30日)

当中間会計期間の設備投資については、サービス提供を目的としたソフトウエアの開発となります。当中間会計期間の設備投資の総額は61,357千円であります。なお、当社はクラウドサービス事業を行う単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております

第11期第３四半期累計期間(自2025年11月１日　至2026年７月31日)

当第３四半期累計期間の設備投資については、サービス提供を目的としたソフトウエアの開発となります。当第３四半期累計期間の設備投資の総額は97,465千円であります。なお、当社はクラウドサービス事業を行う単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております

２ 【主要な設備の状況】

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．当社はクラウドサービス事業を行う単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

３．本社の建物は賃貸物件であり、年間賃借料は28,694千円であります。

４．従業員数の（　）は、臨時雇用者数を外書きしております。
 

３ 【設備の新設、除却等の計画】(2026年８月31日現在)

(1) 重要な設備の新設等

当社は、2027年２月に本社移転を予定しており、これに伴う重要な設備の新設等の計画は、次のとおりであります。また、ソフトウエア開発を計画しておりますが、具体的な設備投資額は未定であります。

(注) １．投資予定金額は概算額であり、消費税等は含まれておりません。

２．当社は、クラウドサービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

３．完成後の増加能力については、生産設備の新設ではないため、記載を省略しております。

４．上記は賃借物件への本社移転に伴うものであり、土地・建物の取得は予定しておりません。なお、移転に伴い賃借料の増加が見込まれますが、費用であるため上記投資予定金額には含めておりません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注）１．2026年６月11日開催の取締役会において、Ａ種優先株式、Ａ―１種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｃ―１種優先株式及びＤ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2026年７月14日付で自己株式として取得し、対価として定款に定められた普通株式への転換請求権の比率に応じた数の普通株式をそれぞれ交付しております。また、同日付ですべてのＡ種優先株式、Ａ―１種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｃ－１種優先株式及びＤ種優先株式は、会社法第178条の規定に基づき、消却しております。これにより、発行済株式総数は普通株式399,579株となっております。なお、2026年７月14日開催の臨時株主総会において、Ａ種優先株式、Ａ―１種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｃ―１種優先株式及びＤ種優先株式に係る定款の定めを廃止しております。

２．2026年６月11日開催の取締役会決議により、2026年７月15日付で普通株式１株を普通株式10株に株式分割いたしました。これにより株式数は3,596,211株増加し、発行済株式総数は3,995,790株となっております。

３．2026年７月14日開催の臨時株主総会において定款変更が決議され、2026年７月15日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

第１回新株予約権

※　 最近事業年度の末日（2025年10月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年９月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．上記付与対象者の区分及び人数は、2016年８月18日開催の株主総会決議時点における区分に基づき記載しております。なお、当該取締役１名は、その後の異動により、当事業年度末現在においては当社従業員となっております。

２．第１回新株予約権は、2026年４月30日付で全て行使されており、提出日の前月末現在における残高はありません。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

４．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱いは、以下のとおりになります。

当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権者に対して、手続に応じて、それぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記３に定める行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間に定める権利行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、権利行使期間の末日までとする。

(6）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(7）取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

５．2026年６月11日開催の取締役会決議により、2026年７月15日付けで普通株式１株につき10株の割合とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」が調整されております。

第８回新株予約権

※　最近事業年度の末日（2025年10月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年９月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．上記付与対象者の区分及び人数は、2023年11月13日開催の取締役会決議時点における区分に基づき記載しております。なお、当該取締役５名のうち２名は、その後の異動により、当事業年度末現在においては当社従業員となっております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、当事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は10株であります。

新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

４．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱いは、以下のとおりになります。

当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権者に対して、手続に応じて、それぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記３に定める行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間に定める権利行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、権利行使期間の末日までとする。

(6）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(7）取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

５．2026年６月11日開催の取締役会決議により、2026年７月15日付けで普通株式１株につき10株の割合とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」が調整されております。

第９回新株予約権①

※　最近事業年度の末日（2025年10月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年９月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．上記付与対象者の区分及び人数は、2024年９月17日開催の取締役会決議時点における区分に基づき記載しております。なお、当該取締役５名のうち２名は、その後の異動により、当事業年度末現在においては当社従業員となっております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、当事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は10株であります。

新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

４．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱いは、以下のとおりになります。

当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権者に対して、手続に応じて、それぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記３に定める行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間に定める権利行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、権利行使期間の末日までとする。

(6）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(7）取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

５．2026年６月11日開催の取締役会決議により、2026年７月15日付けで普通株式１株につき10株の割合とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」が調整されております。

第９回新株予約権②

※　最近事業年度の末日（2025年10月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年９月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、当事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は10株であります。

新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱いは、以下のとおりになります。

当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権者に対して、手続に応じて、それぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記３に定める行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間に定める権利行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、権利行使期間の末日までとする。

(6）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(7）取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

　　 ４．2026年６月11日開催の取締役会決議により、2026年７月15日付けで普通株式１株につき10株の割合とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」が調整されております。

第10回新株予約権

※　提出日の前月末現在（2026年９月30日）における内容を記載しております。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は10株であります。

新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱いは、以下のとおりになります。

当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権者に対して、手続に応じて、それぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記３に定める行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間に定める権利行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、権利行使期間の末日までとする。

(6）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(7）取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)  １．有償第三者割当　　　　　発行価格   6,512円

資本組入額   3,256円

主な割当先   Aslead Strategic Value Fund

Aslead Growth Impact Fund

２．有償第三者割当　　　　　発行価格   6,512円

資本組入額   3,256円

主な割当先   グローバル・ブレイン7号投資事業有限責任組合

３．2021年７月30日開催の臨時株主総会決議により、財務体質の健全化を目的として、資本金の額を減少すると共に、これにより生じた金額をその他利益剰余金の欠損填補に充当しております。この結果、資本金が99,995千円（減資割合50.0％）減少しております。

４．有償第三者割当　　　　　発行価格   6,840円

資本組入額   3,420円

主な割当先   BIG2号投資事業有限責任組合

５．有償第三者割当　　　　　発行価格   6,840円

資本組入額   3,420円

主な割当先   Salesforce Ventures LLC

６．有償第三者割当　　　　　発行価格   4,542円

資本組入額   2,271円

主な割当先   株式会社ジェイ・ウィル・インベストメント

７．有償第三者割当　　　　　発行価格   4,542円

資本組入額   2,271円

主な割当先   De Capital株式会社

８．有償第三者割当　　　　　発行価格   4,542円

資本組入額   2,271円

主な割当先   株式会社ベクトル

９．2023年９月25日開催の臨時株主総会決議により、財務体質の健全化を目的として、資本金の額を減少すると共に、これにより生じた金額をその他利益剰余金の欠損填補に充当しております。この結果、資本金が134,295千円（減資割合57.3％）減少しております。

10．2024年９月25日開催の臨時株主総会決議により、財務体質の健全化を目的として、資本金の額及び資本準備金の額を減少するとともに、これにより生じたその他資本剰余金の全額をその他利益剰余金の欠損填補に充当しております。この結果、資本金が90,000千円（減資割合90.0％）減少し、資本準備金が548,353千円減少しております。

11．新株予約権の権利行使による増加

12．有償第三者割当　　　　　発行価格   8,000円

資本組入額   4,000円

主な割当先   RJバリューPlus1号投資事業有限責任組合

13．2025年９月25日開催の臨時株主総会決議により、財務体質の健全化を目的として、資本金の額を減少すると共に、これにより生じた金額をその他資本剰余金に振り替えております。この結果、資本金が150,000千円（減資割合93.75％）減少し、その他資本剰余金を同額増加しております。

14. 2025年12月23日開催の臨時株主総会決議により、財務体質の健全化を目的として、資本準備金の額を減少すると共に、これにより生じた金額をその他資本剰余金に振り替えております。この結果、資本準備金が150,000千円（減資割合100％）減少し、その他資本剰余金を同額増加しております。

15．新株予約権の権利行使による増加

16．2026年６月11日開催の取締役会において、Ａ種優先株式、Ａ―１種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｃ―１種優先株式及びＤ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2026年７月14日付で自己株式として取得し、対価として定款に定められた普通株式への転換請求権の比率に応じた数の普通株式をそれぞれ交付しております。また、同日付ですべてのＡ種優先株式、Ａ―１種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｃ－１種優先株式及びＤ種優先株式は、会社法第178条の規定に基づき、消却しております。これにより、発行済株式総数は普通株式399,579株となっております。

17．2026年６月11日開催の取締役会決議により、2026年７月15日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は3,596,211株増加し、3,995,790株となっております。

(4) 【所有者別状況】

(注)１．2026年６月11日開催の取締役会決議により、2026年７月15日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。

２．2026年７月14日開催の臨時株主総会で定款変更が決議され、2026年７月15日付で単元株式数100株とする単元株制度を採用しております。

３．自己株式32,380株は、「個人その他」に323単元及び「単元未満株式の状況」に80株を含めて記載しております。

(5) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

（注）2026年６月11日開催の取締役会において、A種、A-1種、B種、C種、C-1種及びD種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2026年７月14日付で自己株式として取得し、対価として当該各優先株主に普通株式合計233,379株を交付しております。また、同日付で当該優先株式のすべては、会社法第178条の規定に基づき、消却しております。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）最近期間の保有自己株式数は、2026年７月15日付で実施した株式分割（普通株式１株につき10株の割合）による増加を含んでおります。

３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つとして認識しておりますが、現段階では、事業拡大のための投資及び財務基盤の強化が最優先の課題であると認識しており、そのバランスを見極めながら、必要な内部留保を確保し安定した配当ができる体制が整った後に継続的に実施していくことを基本方針としております。しかしながら、当社の経営成績が計画どおりに進捗しない場合には、配当を実施できない可能性があります。

内部留保資金につきましては、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を実現させるための資金として、有効に活用していく所存であります。一方で、将来的には、経営環境及び経営成績、投資計画、財政状態等を勘案し、株主への利益還元を検討していく方針であります。

また、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としております。当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。また、当社は、期末配当の基準日を毎年10月31日、中間配当の基準日を毎年４月30日とする旨、及び基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。

当事業年度につきましては、繰越利益剰余金が欠損の状態であることから、無配当としております。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営の効率化、健全性、透明性を高め、中長期的、安定的かつ継続的に株主価値を向上させることが、コーポレート・ガバナンスの基本であると認識しております。このため、企業倫理の醸成と法令遵守、経営環境の変化に迅速・適切・効率的に対応できる経営の意思決定体制を構築して、コーポレート・ガバナンスの充実を図ります。また、全てのステークホルダーからの信頼を得ることが不可欠であると考え、情報の適時開示を通じて透明・健全な経営を行ってまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のためにはコーポレート・ガバナンスの強化が重要であると考えており、業務執行に対し、取締役会による監督と監査役による適法性監査の二重のチェック機能を持つ監査役会の体制を選択しております。具体的には、監査役会の体制のもと、独立した外部の視点からチェック体制の強化を図るため、監査役３名のうち３名を社外監査役、取締役４名のうち２名を社外取締役としております。

ａ．取締役会

当社の取締役会は、取締役４名により構成されております。取締役会は、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督等を行っております。毎月１回の定例取締役会のほか、迅速かつ的確な意思決定を確保するため、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。また、監査役３名も出席しており、取締役の職務執行を監督しております。

（構成員の氏名）

議長　代表取締役CEO　橋本（大宮） 真里子

　　　取締役　　　　 川村 卓哉、小笠原 治（社外取締役）、長谷部 潤（社外取締役）

ｂ．監査役会

当社は監査役会設置会社であり、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名の計３名（ともに社外監査役）で構成され、取締役の業務執行を監査・監視しております。監査役会は、毎月１回定期的に開催されますが、必要に応じて臨時に開催される場合もあります。監査に関する重要な事項及び監査の方法は、監査役会において協議決定しております。

常勤監査役は、取締役会及び監査役会のほか、経営会議にオブザーバーとして出席し、また、リスク管理委員会及びコンプライアンス委員会に出席するとともに、稟議書、決裁書類その他の業務執行に関する重要な書類を閲覧するなど、監査の実効性確保に努めております。さらに代表取締役CEOとの定期的な意見交換、内部監査担当者との月１回の意見交換ミーティング、会計監査人を交えた情報交換、各部門への往査・ヒアリングを実施し、業務の監査が広く行われる体制を整えております。

非常勤監査役は、取締役会への出席のほか、常勤監査役との連携等を通じて監査を実施しております。

また、会計監査人、内部監査との連携や意見交換を行っております。

（構成員の氏名）

議長　常勤監査役　　神田 康弘

　　　非常勤監査役　坂下 尚弥

　　　非常勤監査役　持田 大輔

ｃ．会計監査人

当社は、みおぎ監査法人との間で監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。

d．リスク管理委員会

当社は、リスク管理について協議・検討する組織として、リスク管理委員会を設置しております。リスク管理委員会は、代表取締役CEO 橋本（大宮）真里子を委員長とし、神田康弘、坂下尚弥、持田大輔の監査役３名（うち社外監査役３名）を委員として構成し、その他代表取締役が指名する者が出席し、原則３か月に１回開催しております。当社に物理的、経済的または信用上の不利益や損失を生じさせる可能性のあるあらゆるリスクを想定して、それに対する管理体制を整備、構築することで、適切なリスク対応を図っております。

同委員会における報告及び協議の内容は、代表取締役CEO及び取締役会に報告しております。また、重要な事項は監査役会にも共有し、緊急性の高い事項については、定例報告を待たず速やかに報告する体制としております。

e．コンプライアンス委員会

当社は、コンプライアンス管理について協議・検討する組織として、コンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会は代表取締役CEO 橋本（大宮）真里子を委員長とし、神田康弘、坂下尚弥、持田大輔の監査役３名（うち社外監査役３名）を委員として構成し、その他代表取締役が指名する者が出席し、原則３か月に１回開催しております。コンプライアンスにおける基本方針や計画及び体制の策定に関する事項等について報告及び協議を行い、全社的なコンプライアンス体制の強化を図っております。

同委員会における報告及び協議の内容は、代表取締役CEO及び取締役会に報告しております。また、重要な事項は監査役会にも共有し、緊急性の高い事項については、定例報告を待たず速やかに報告する体制としております。

f．内部監査

当社の内部監査は、代表取締役CEOが任命した内部監査責任者１名及び内部監査担当者１名の計２名が、「内部監査規程」に基づき、自己の属する部門を除く全部門をカバーするよう内部監査を実施しております。

内部監査の実効性を確保するため、2026年９月14日開催の取締役会において「内部監査規程」を改定し、内部監査責任者が、代表取締役CEOのみならず、取締役会及び監査役会に対しても内部監査の結果を直接報告する仕組みを整備しております。具体的には、内部監査責任者は、「内部監査報告書」を代表取締役CEOに提出するとともに、その写しを監査役会に提出して内部監査の結果を報告し、各事業年度において半期に１回以上、内部監査の実施状況及び結果の概要を取締役会に報告することとしております。これらの報告は、代表取締役CEOの指示によることなく行うことができるものとしております。

また、内部監査担当者は、常勤監査役に対し内部監査の実施の都度報告を行うほか、監査役３名全員が出席する意見交換会を原則月１回開催し、内部監査の進捗状況、内部監査計画の見直し、指摘事項への対応方針及び新たに認識されたリスク等について報告及び協議を行っております。

なお、内部監査と監査役会、監査法人が監査を有効かつ効率的に進めるため適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。

g．指名報酬委員会

取締役会の諮問機関として任意の指名報酬委員会を設置しております。同委員会は、取締役の指名及び報酬等に関する事項を審議し、取締役会に答申することにより、決定プロセスの客観性及び透明性を確保することを目的としております。委員は社外取締役小笠原治を委員長とし、代表取締役CEO（橋本（大宮）真里子）及び社外取締役長谷部潤の計３名で構成され、その過半数を社外取締役としております。

h．経営会議

経営会議は、原則として月１回開催し、必要に応じて臨時でも開催しております。経営会議は、常勤取締役および各執行役員、各部長で構成され、常勤監査役もオブザーバーとして出席しております。経営会議では、組織、運営、その他事業環境に関する意見交換、業務執行状況の報告を行い、必要な是正・予防措置を講じております。

ロ．企業統治の体制を採用する理由

当社においては、当社事業に精通した取締役を中心とする取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を自ら決定し、強い法的権限を有する監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保するために有効であると判断し、監査役会設置会社を採用しております。

当社におけるコーポレート・ガバナンスの体制は以下のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

イ　内部統制システムの整備の状況

　当社は、コーポレート・ガバナンスの実効性を高め企業価値向上を進めるため、内部統制システムに関する基本方針及び各種規程を制定し、役職員の責任の明確化を行い、規程遵守の徹底を図り、内部統制システムが有効に機能する体制を構築しております。当社の内部統制システムに関する基本方針の概要は以下のとおりであります。

ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

１）取締役の職務の執行が法令及び定款に適合すること並びに業務の適正を確保するため、取締役会は、「取締役会規程」に基づき重要事項について決定するとともに、取締役及び使用人に業務の執行状況を報告させ、法令、定款及び社内規則の遵守状況を把握する。

２）当会社は、「コンプライアンス規程」に基づき、コンプライアンス体制の構築、維持、整備にあたる。

３）内部通報制度を制定し、不正行為等の防止及び早期発見を図るとともに、通報者に対する不利益な扱いを禁止する。

４）内部監査担当者は、「内部監査規程」に基づき、業務運営及び財産管理の実態を調査し、使用人の職務の執行が法令、定款及び当会社規程に適合しているかを確認し、必要に応じて、その改善を促す。また、内部監査担当者は、監査の結果を社長に報告する。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項

　当会社の取締役会議事録及び稟議決裁書等、当会社取締役の職務の執行に係る重要文書は、法令に準じて制定する「文書管理規程」及びその他の関連諸規程に従って保存及び管理を行う。以上のほか、取締役会議事録、稟議書等取締役が意思決定を行った記録(電磁的方法による記録を含む)の作成、保存、管理及び廃棄等の手続と管理を適正に実施する。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　当会社事業に関する損失の危険(リスク)、不測の事態に対処すべく、「リスク管理規程」を制定し、同規程に基づき各本部長が潜在リスクを想定するとともに、顕在リスクの把握を行う。

「リスク管理委員会」にて当該リスク情報を共有し、具体的行動のための指示や連絡を行い、特に重要なリスクについては、取締役会において対応策を協議し実行する。

ｄ．取締役の職務執行の効率性の確保に関する体制

１）取締役会は、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督等を行う。毎月1回の定時取締役会を開催するほか、迅速かつ的確な意思決定を確保するため、必要に応じて臨時取締役会を開催する。

２）当会社は、「取締役会規程」、「職務権限規程」及び「業務分掌規程」を制定し、取締役及び使用人の職務執行について責任の範囲内及び執行手続を明確にし、効率的な意思決定を行う体制を確保する。

ｅ．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性確保に関する事項

　監査役がその職務を補助すべき使用人を求めた場合、監査役の要請内容に応じて取締役が人選を行い、監査役による同意をもって適切な人員を配置する。監査役職務の補助者は、当該補助業務に関しては取締役から独立性を有するものとし、人事評価や異動、処分を行う際には、監査役の意見を聴取し、尊重するものとする。監査役から補助業務に係る指示が行われた場合、当該補助者は当該職務に関して取締役その他従業員からは指示を受けないものとし、監査役からの指示のみに服するものとする。

ｆ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

　当会社の取締役及び使用人は、当会社の監査役の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行う。また、内部監査担当者は、当会社に対して実施した内部監査の結果について監査役に報告する。

　さらに、当会社は監査役を報告経路に含めた内部通報窓口を整備し、当会社の取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実、又は法令や定款に違反する重大な事実を発見した場合、速やかに監査役や当会社へ報告する。なお、当会社の取締役及び使用人が、監査役や会社に対して当該事実に関する報告や情報提供を行った場合に、「内部通報規程」において当該報告者を保護する旨を明記し、そのような報告を理由に不利な取扱いを行わない体制を構築する。

ｇ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

　監査役がその職務の執行に必要となる費用又は債務について、前払いや事後精算等により当会社に請求したときは、当該請求に係る費用又は債務が職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとする。

h．監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　監査役は、月1回監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時に監査役会を開催する。

　監査役は、会計監査に係る会計監査人、内部監査部門等からの定期的な報告を受けるほか、情報交換等を行うことにより連携を図る。また、監査役が必要と認める場合に弁護士や公認会計士等の専門家との連携が行える体制を構築する。

i．財務報告の信頼性を確保するための体制

１）財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの整備を経営上の最重要事項の一つとして位置付け、財務報告の信頼性確保を推進する。

２）内部統制が有効に機能する体制構築を図り、財務報告における虚偽記載リスクを低減し、未然に防ぐように管理する。

３）財務報告の信頼性を確保するために、内部監査人が核となる評価チームにより、業務プロセスのリスク評価を継続的に実施するとともに、評価結果を代表取締役CEOに報告する。

４）必要に応じて、金融商品取引法等の関連法令との適合性を考慮した上で、諸規程の整備及び運用を行う。

j．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

当会社は、反社会的勢力に対する毅然とした対応を取ること、反社会的勢力との一切の関係を拒絶することを「反社会的勢力対応規程」に定め、全ての取締役及び監査役並びに使用人に周知徹底する。また、反社会的勢力とは一切の関係を遮断し、また、これらの圧力に対しても警察等の外部専門機関と緊密に連携して毅然とした態度で臨むこととする。

ロ　取締役の定数

　当社の取締役は９名以内とする旨を定款で定めております。

ハ　取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。

ニ　自己株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。

ホ　剰余金の配当等の決定機関

　当社は、剰余金の配当等を機動的に実施することを目的として、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。

ヘ　取締役及び監査役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

ト　株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

チ　責任限定契約の内容の概要

　当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

リ　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、取締役及び監査役を被保険者として、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約により、被保険者である役員等がその職務の執行に関し、責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が補填されます。ただし、法令違反であることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には補填されません。なお、保険料は全額会社が負担しております。

④　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

(注) １．監査役石原遥平は、2025年９月30日に退任しておりますので、退任前の出席状況を記載しております。

２．監査役持田大輔は、2025年９月25日開催の臨時株主総会で新たに選任され同日就任しておりますので、就任後の出席状況を記載しております。

当事業年度における取締役会の主要な審議事項は、以下の通りです。

・法定審議事項

・中期経営計画の達成に向けた諸施策を織り込んだ年度業務運営方針

・年度予算及び決算

・各月次決算・各四半期決算の内容及び予算の進捗状況

・資本政策及び資金調達

・組織改編、業務分掌及び重要な人事異動に関する事項

・コンプライアンス及びガバナンスに関する事項　等

⑤　指名報酬委員会の活動状況

　当事業年度において当社は指名報酬委員会を２回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

　当事業年度における指名報酬委員会の主要な審議事項は、以下の通りであり、その結果を取締役会に答申いたしました。

・定時株主総会に付議する取締役候補者

・取締役の個人別の報酬額

・取締役の報酬制度、報酬設計

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性6名　女性1名(役員のうち女性の比率14.3％)

(注) １．取締役小笠原治及び長谷部潤は、社外取締役であります。

２．監査役神田康弘、坂下尚弥及び持田大輔は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2026年７月14日開催の臨時株主総会終結の時から、2026年10月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2026年７月14日開催の臨時株主総会終結の時から、2029年10月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．橋本（大宮）真里子氏の氏名は旧姓を使用しており、括弧内に戸籍上の氏名を記載しております。

②　社外役員の状況

i)社外取締役

当社の社外取締役は２名であります。社外取締役小笠原治氏が代表取締役を務める株式会社Boundyは、当社普通株式49,920株を保有しております。これを除き、同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外取締役長谷部潤氏と当社の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役小笠原治氏は、現在社外取締役として当社の成長に寄与しており、同氏の事業における高い知見及び能力は、当社の企業価値向上と持続的な成長に資すると判断しております。また経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有していることから、公正かつ客観的な見地から当社の経営全般に関する助言及びコーポレート・ガバナンスの充実・向上に貢献しております。

社外取締役長谷部潤氏は、現在社外取締役として当社の成長に寄与しており、同氏の事業における高い知見及び能力は、当社の企業価値向上と持続的な成長に資すると判断しております。また他社取締役としての経験と実績に基づく優れた経営判断能力及び経営執行能力を有していることから、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に向け、当社の取締役会の適切な意思決定及び経営監督の実現に貢献しております

ii)社外監査役

当社の社外監査役は３名であり、常勤監査役神田康弘氏、非常勤監査役坂下尚弥氏及び非常勤監査役持田大輔氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。

社外監査役神田康弘氏は、上場企業の監査役としての経験を通じてガバナンスに関する相当程度の知見を有しており、経営の透明性と健全性の維持・向上に寄与していただけると判断し、選任しております。

社外監査役坂下尚弥氏は、公認会計士の資格を有しており、会計及び財務に関する相当程度の知見を有しており、経営の透明性と健全性の維持・向上に寄与していただけると判断し、選任しております。

社外監査役持田大輔氏は、弁護士の資格を有しており、専門的な知識と経験を有していることから、経営の透明性と健全性の維持・向上に寄与していただけると判断し、選任しております。

なお、監査役と内部監査担当者及び会計監査人との間で、監査結果等につき情報交換を行う等、相互に連携を図るとともに、社外取締役を含む取締役は監査役と適宜会合を持ち、意思疎通を図ることとしております。

(3) 【監査の状況】

①監査役監査の状況

当社における監査役監査は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の合計３名にて実施しております。常勤監査役は定期的に代表取締役CEOとの意見交換及び内部監査責任者との情報交換を実施するとともに、取締役会、監査役会、経営会議（オブザーバーとして出席）、リスク管理委員会及びコンプライアンス委員会への出席、稟議書、決裁書類、契約書、取締役会その他の重要な会議の議事録及び接待交際費に係る支出関係書類その他の業務執行に関する重要な書類の閲覧、役職員へのヒアリングといった日常の監査業務を実施し、非常勤監査役へ随時情報を発信するなどして情報共有に努めて、業務執行取締役の職務執行を不足なく監視できる体制を確保しております。

常勤監査役の神田康弘氏は、長年に亘って管理部門の責任者を歴任しており、財務・経理及び会計等の知識を十分に有しており、それらを当社の監査役監査に活かしております。社外監査役の坂下尚弥氏及び持田大輔氏は、ともに企業の取締役としての豊富な経験を有し、また複数の企業の監査役を歴任しており、経営及び事業推進の監査機能を十分に果たすことを期待し選任しております。

各監査役は、監査役会で策定された監査計画に基づき、監査役監査につきましては、３名の監査役による監査役会を月１回開催する他、監査計画に基づき、取締役会への出席、常勤監査役による重要会議出席、決裁書類の閲覧等を行うこととしており、取締役及び各部門の業務遂行につき監査を行っております。また、当社の監査役会は原則として月１回開催され、必要に応じて随時開催することとしております。最近事業年度における各監査役の監査役会への出席状況については次の通りであります。

(注)１．監査役石原遥平は、2025年９月30日に退任しておりますので、退任前の出席状況を記載しております。

２．監査役持田大輔は、2025年９月25日開催の臨時株主総会で新たに選任され同日就任しておりますので、就任後の出席状況を記載しております。

なお、最近事業年度において監査役会が検討した主な事項は以下のとおりであります。

・各部門における内部統制の構築・整備・運用状況

・組織管理体制の改変による権限・責任再構築状況

・上記に伴う社内モチベーション（労務管理面含む）状況

・IPOに向けての予実分析内容（結果に対するアクションプラン）の検討状況

また、常勤監査役の活動として、取締役会、監査役会、経営会議（オブザーバーとして出席）、リスク管理委員会及びコンプライアンス委員会への出席、稟議書、決裁書類、契約書、取締役会その他の重要な会議の議事録及び接待交際費に係る支出関係書類その他の業務執行に関する重要な書類の閲覧、役職員へのヒアリング、代表取締役CEOとの定期的な意見交換、内部監査担当者及び会計監査人との情報交換等を日常的に実施しております。これらの活動により得られた情報は非常勤監査役へ随時共有し、監査役会における審議の充実を図っております。

監査役会では、策定した監査計画に基づき実施した各監査役の監査業務の報告の他、経営課題についてのディスカッション、内部監査担当者や会計監査人との情報共有、各取締役との意見交換等も実施しております。

②内部監査の状況

内部監査につきましては、当社は会社組織が比較的小さく、人員に限りがあることから、専任の内部監査部門は置かず、代表取締役CEOが任命した内部監査責任者１名及び内部監査担当者１名の計２名が、自己の属する部門を監査対象としないことで独立性を確保した上で、他部門の業務を兼務しながら内部監査を実施しております。内部監査担当者は、業務の有効性及び効率性等を担保することを目的として、代表取締役CEOより承認を得た内部監査計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を代表取締役CEOに報告するとともに、監査対象となった各事業部門に対して業務改善等のための指摘を行い、後日、改善状況を確認しております。

また、内部監査の実効性を確保するため、内部監査結果について内部監査担当者が常勤監査役に内部監査の実施の都度報告するほか、監査役３名全員が出席する内部監査担当者との意見交換会を原則月１回開催し、内部監査の進捗状況、内部監査計画の見直し、指摘事項への対応方針及び新たに認識されたリスク等について報告及び協議を行っております。さらに、2026年９月14日開催の取締役会において内部監査規程を改定し、内部監査責任者が、代表取締役CEOのみならず、取締役会及び監査役会に対しても内部監査の結果を直接報告する仕組みを整備しております。加えて、監査役、会計監査人及び内部監査担当者による三様監査会議を開催し、相互に連携を図っております。

なお、監査役と会計監査人とは、期中の会計監査の報告を受ける他、適宜意見交換を行っております。

③会計監査の状況

ａ　監査法人の名称

みおぎ監査法人

ｂ　継続監査期間

２年間

ｃ　業務を執行した公認会計士

横手 宏典

西内 永二

ｄ　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名であります。

ｅ　監査法人の選定方針と理由

　当社は、会計監査人の選定及び評価に関しては、監査役会が定めた選定・評価基準に基づき、会計監査人の職務執行状況、監査体制、独立性及び専門性などが適切であるか確認を行い、選定しております。監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その他必要があると判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

ｆ　監査役及び監査役会による監査法人の評価

　監査役会は、監査法人に対して毎期評価を行っております。監査役会は監査法人と緊密なコミュニケーションを取っており、適時かつ適切に意見交換や監査状況を把握しております。当社の会計監査人であるみおぎ監査法人につきましては、独立性・専門性ともに問題はなく、当社の会計監査人の職務執行に問題はないと評価しております。

④監査報酬の内容等

ａ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａを除く)

該当事項はありません。

ｃ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ　監査報酬の決定方針

当社の事業の規模や業務の特性等、監査内容及び監査日数等を総合的に勘案した上で双方協議の上で決定しております。監査報酬の額については、監査役会の同意を得ております。

ｅ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

会計監査人の監査計画及び報酬見積りの算出根拠などが当社の事業規模や事業内容等を勘案した結果、会計監査人の報酬等の額として妥当であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

ａ．報酬等の額の決定に関する方針

当社は、役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めており、その内容は、2024年８月15日開催の取締役会において改定を決議した『役員報酬内規』に定めております。取締役及び監査役の報酬等は、金銭による基本報酬としております。

取締役の報酬等は、株主総会で決議された報酬総額の限度額の範囲内において、『役員報酬内規』に定める役位ごとの上限額の範囲内で、市場の水準や各取締役の役割・職責等を考慮のうえ、取締役会の任意の諮問機関である指名報酬委員会における審議及び答申を経て、取締役会において決定しております。

監査役の報酬等は、株主総会で決議された限度額の範囲内で、常勤、非常勤の別、業務分担の状況等を総合的に勘案して、監査役の協議により決定しております。

ｂ．役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日及び当該決議の内容

取締役の報酬額は、2026年７月14日開催の臨時株主総会において、年額100,000千円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません。社外取締役分の別枠は設けておりません。）と決議しております。当該決議に係る取締役の員数は４名（うち社外取締役２名）であります。

監査役の報酬額は、同臨時株主総会において、年額25,000千円以内と決議しております。当該決議に係る監査役の員数は３名であります。

なお、当事業年度における役員の報酬等は、2022年１月31日開催の定時株主総会において決議された取締役の報酬額 年額60,000千円以内及び監査役の報酬額 年額15,000千円以内の範囲内で決定しております。

ｃ．当事業年度における取締役の個人別の報酬等の決定過程における取締役会及び指名報酬委員会の活動内容

当事業年度においては、指名報酬委員会を２回開催し、取締役の個人別の報酬額及び報酬制度等について審議し、その結果を取締役会に答申しております。取締役会は、2025年１月27日開催の取締役会において、当該答申を踏まえ、報酬設計及び報酬額について社外取締役から意見を得たうえで審議を行い、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等を上記ａの方針に従って決定しており、その内容は当該方針に沿うものであると判断しております。

なお、当事業年度後に係る取締役の報酬等については、2025年12月８日開催の指名報酬委員会における審議を経て、2026年１月26日開催の取締役会において決定しております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．取締役（社外取締役を除く。）の報酬等の総額及び対象となる役員の員数には、2025年１月27日開催の定時株主総会終結の時をもって取締役を退任した２名を含んでおります。

２．社外役員の対象となる役員の員数には、2025年９月30日付で退任した監査役１名を含んでおります。

③役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額等が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１.財務諸表及び中間財務諸表並びに四半期財務諸表の作成方法について

(1)当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

(2)当社の中間財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

なお、当社の中間財務諸表は、第１種中間財務諸表であります。

(3)当社の四半期財務諸表は、株式会社東京証券取引所の四半期財務諸表等の作成基準第４条第１項及び我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表に関する会計基準に基づいて作成しております。

２.監査証明について

(1)当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前事業年度(2023年11月1日から2024年10月31日まで)及び当事業年度(2024年11月1日から2025年10月31日まで)の財務諸表について、みおぎ監査法人の監査を受けております。

(2)当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、当中間会計期間(2025年11月1日から2026年4月30日まで)に係る中間財務諸表について、みおぎ監査法人による期中レビューを受けております。

(3)当社は、第３四半期会計期間(2026年５月１日から2026年７月31日まで)及び第３四半期累計期間(2025年11月１日から2026年７月31日まで)に係る四半期財務諸表について、みおぎ監査法人による期中レビューを受けております。

３.連結財務諸表及び中間連結財務諸表並びに四半期連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表及び中間連結財務諸表並びに四半期連結財務諸表を作成しておりません。

４.財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、専門的な情報を有する団体等が主催するセミナーに積極的に参加しております。

１ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

【中間貸借対照表】