共栄セキュリティーサービス株式会社｜臨時報告書｜EDINET開示書類

１【提出理由】

　　当社は、2026年10月22日開催の第42期定時株主総会において、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。）（以下、「対象取締役」といいます。）に対して、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式を交付する株式報酬制度を導入することを決議しております。

　　今般、当社は、2026年10月22日開催の取締役会において、対象取締役3名に対し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき、職務執行の対価として当社の普通株式59,000株（以下、「本割当株式」といいます。）を処分すること（以下、「本自己株式処分」といいます。）を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２【報告内容】

（1）銘柄（募集株式の種類）　　共栄セキュリティーサービス株式会社　普通株式

（2）本割当株式の内容

①発行数　59,000株

②発行価格及び資本組入額

（ⅰ）発行価格  3,060円

（ⅱ）資本組入額　該当事項はありません。

注：発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。

　また、本自己株式処分は、対象取締役に対する報酬等として行われるものであり、会社法第202条の2第1項の規定により、金銭の払込み又は財産の給付を要せずに当社の普通株式の処分を行う方法にて行われるものです。　なお、本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

③発行価額の総額及び資本組入額の総額

（ⅰ）発行価額の総額　　180,540,000円

（ⅱ）資本組入額の総額　該当事項はありません。

  注：本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

④株式の内容

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。なお、単元株式数は100株です。

（3）本割当株式の取得勧誘の相手方の人数及びその内訳

当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。）  3名     59,000株

（4）勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等（金融商品取引法施行令第二条の十二第一号に規定する取締役等をいう。）である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係

該当事項はありません。

（5）勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容

本自己株式処分に伴い、当社と対象取締役は、個別に譲渡制限付株式割当契約を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第1項及び所得税法施行令第84条第1項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定であります。

① 譲渡制限期間

　　　　　　　対象取締役は、本割当株式の割当日（以下、「本割当日」といいます。）から当社の取締役を退任する日又は本割当日の属する事業年度に係る当社の半期報告書が提出される日のいずれか遅い日までの間（以下、「本譲渡制限期間」といいます。）、本割当株式について、譲渡、担保権の設定、生前贈与その他の処分をしてはならないものといたします。

② 譲渡制限の解除条件

　上記①の定めにかかわらず、対象取締役が本割当日の直前の当社の定時株主総会を含む月の翌月から最初に　到来する当社の定時株主総会終結の時までの期間（以下、「本役務提供期間」といいます。）、継続して当社の取締役の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、本譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除いたします。但し、対象取締役が本譲渡制限期間中に、正当な理由により退任した場合又は死亡により退任した場合、対象取締役が保有する本割当株式の全部について、譲渡制限を解除いたします。

③ 当社による無償取得

　　　　　　　　　　対象取締役が、本譲渡制限期間中、正当な理由によらず当社の取締役の地位を退任した場合には、当社は　本割当株式を当然に無償で取得いたします。

　　　　　　　　　　また、上記②で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式がある場合には、当社はこれを当然に無償で取得いたします。

④  組織再編等における取扱い

  　上記①の定めにかかわらず、当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（但し、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、本割当日の直前の定時株主総会の開催日を含む月の翌月から当該承認の日（以下、「組織再編等承認日」といいます。）を含む月までの月数を12で除した数（但し、その数が1を超える場合は、1とします。）に、組織再編等承認日において対象取締役が保有する本割当株式の数を乗じた数の株数（但し、計算の結果1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てます。）の株式について、当該組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、譲渡制限を解除いたします。その場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式がある場合には、当社はこれを当然に無償で取得いたします。

（6）当該株券が譲渡についての制限がされていない他の株券と分別して管理される方法

　本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは分別して、対象取締役がみずほ証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理され、対象取締役から申出があったとしても、専用口座で管理される本割当株式の振替等は制約されます。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するため、各対象取締役が保有する本割当株式の口座の管理に関連してみずほ証券株式会社との間において契約を締結します。また、対象取締役は、当該口座の管理につき同意することを前提とします。

（7）本割当株式の割当日

　　　2026年11月20日

（8）振替機関の名称及び住所

　　　名称 : 株式会社証券保管振替機構

　　　住所 : 東京都中央区日本橋兜町7番1号

以上