ビジョナル株式会社｜有価証券報告書－第7期(2025/08/01－2026/07/31)｜EDINET開示書類

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

（注）１．従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員数であります。臨時従業員数（契約社員、パートタイマー、アルバイト、派遣社員を含む。）は、[　]内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．第４期において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、第３期の関連する主要な経営指標等について、暫定的な会計処理の確定の内容を反映させております。

(2) 提出会社の経営指標等

（注）１．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。

２．従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数であります。臨時従業員数（契約社員、パートタイマー、アルバイト、派遣社員を含む。）は、［　］内に年間の平均人員を外数で記載しております。

３．第３期以降の株主総利回り及び比較指標は、2021年７月期末を基準として算定しております。

４．最高・最低株価は、2022年４月３日までは東京証券取引所マザーズ市場におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所グロース市場における株価を記載しております。また、2023年12月14日をもって東京証券取引所グロース市場から東京証券取引所プライム市場へ移行したため、以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。

２ 【沿革】

当社は、2020年２月３日に株式移転により、株式会社ビズリーチの完全親会社として設立されました。

以下、当社グループの沿革として、子会社である株式会社ビズリーチの沿革と併せて記載しております。

３ 【事業の内容】

当社は、持株会社として当社グループの経営方針策定及び経営管理を行っております。当社グループは、当社、連結子会社13社（株式会社ビズリーチ、Thinkings株式会社、株式会社M&Aサクシード、トラボックス株式会社、株式会社アシュアード、株式会社TSUIDE、他７社）、関連会社６社（株式会社スタンバイ、他５社）で構成されております。

当社グループは、「新しい可能性を、次々と。」をミッションとし、社会における様々な「課題」を、テクノロジーを活用したサービス創造を通じて解決する事業を複数擁するデジタル・トランスフォーメーション・カンパニーです。

当社グループは、事業の種類別にHR Tech、Incubationの２つを報告セグメントとしております。HR Tech、Incubationのサービス内容等は、以下のとおりです。

なお、当社は有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当し、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち、上場会社の規模との対比で定められる数値基準については連結ベースの計数に基づいて判断することとなります。

■HR Tech

HR TechセグメントはBizReach事業、HRMOS事業及びその他のHR Tech事業で構成されております。

(1) BizReach事業

　①　サービス概要

『BizReach』はビジネスプロフェッショナル、国内外の優良・成長企業、各業界に精通したヘッドハンター（人材紹介会社に所属する転職エージェント）の三者を、効率的にマッチングするプロフェッショナル人材（管理職・専門職等）に特化した会員制転職プラットフォームです。

　②　採用支援市場に変革を起こした『BizReach』

従来、終身雇用制度や新卒一括採用等の雇用慣習の影響もあり、日本の労働市場の流動性は低い状態が続いており、それゆえに多くの企業は、プロフェッショナル人材の採用を人材紹介会社やヘッドハンターに任せる他なく、主体的な採用活動を行いにくい状況にあったと考えております。また、転職活動中のプロフェッショナル人材としても、自らのキャリアの選択肢が可視化されにくく、本来あるべき可能性も見出すことができない状況にあったと考えております。

一方海外では、企業が人材採用プラットフォームやビジネス・ソーシャル・ネットワーキング・サービス（ビジネスSNS）等を利用して、条件に合った人材に対して企業から直接アプローチして採用する「ダイレクトソーシング」が主流であり、企業は自社の採用ニーズに基づいて主体的に採用活動を行い、求職者も自身の経歴やスキルに関する情報を人材採用プラットフォームやビジネスSNSに登録することで、魅力的な採用ポジションに関する情報を得る可能性を高めてきたと考えております。

そこで当社グループは、日本の転職市場に「ダイレクトソーシング」の概念を持ち込み、企業が必要としている人材を採用するために、あらゆる手段を主体的に考え、能動的に実行する採用活動「ダイレクトリクルーティング」（注）という言葉を創り出し、プロフェッショナル人材に特化した人材採用プラットフォームである『BizReach』を開発しました。従来、企業と求職者が直接やりとりできるプラットフォームがなかった人材業界において、『BizReach』は、採用活動に取り組んでいる企業とヘッドハンターに人材データベースを開放することによって、日本のプロフェッショナル人材の転職市場を可視化したと考えております。電子商取引（Eコマースプラットフォーム）の出現によって引き起こされた小売市場の構造的変化（Eコマース革命）と同様に、インターネットによる人材採用市場の可視化を目指し、転職市場の透明性と生産性を高めてまいります。

企業は求職者へ直接アプローチすることで、優秀な人材をより速く、より安い採用コストで採用できるようになり、求職者も今まで知り得なかった企業からアプローチを受けることで、キャリアの選択肢と可能性を広げられるようになったと考えております。

(注）商標登録番号：第6002236号

　③　ビジネスモデルによる強固な収益基盤

『BizReach』は直接採用企業、ヘッドハンター、求職者の三者にサービス提供をしているため、一般的な人材紹介業のビジネスモデルと同様の直接採用企業からの課金売上だけでなく、ヘッドハンター（人材紹介会社）及び求職者からの課金売上も存在するユニークな収益構造を有しております。具体的な収益源を整理すると、以下のとおりとなります。

上記表内のリカーリング売上高及びパフォーマンス売上高の合計を100％とした際の各売上高の比率は、2026年７月期において、リカーリング売上高32％に対しパフォーマンス売上高は68％となっております。

また、上記表内の直接採用企業からの売上高とヘッドハンター（人材紹介会社）からの2026年７月期の売上高構成比率は、直接採用企業からの売上高67％に対し、ヘッドハンターからの売上高は33％となっております。

　BizReach事業の外部顧客に対する売上高の2022年７月期から2026年７月期の年平均成長率（CAGR）は、20.8％で成長しております。

BizReach事業の外部顧客に対する売上高の推移

BizReach事業の主な取引に関する事業系統図は、次のとおりであります。

　④　BizReach事業の競争戦略・競争優位性

『BizReach』が直接採用企業、ヘッドハンター、求職者の三者から選ばれる理由であるサービスの強みは、以下のとおりです。

直接採用企業については、法人営業チームによるアカウント拡大を行っており、直接採用企業数の増加に関して、累計導入企業数（注１）及び年次利用中企業数（注２）という指標で管理しております。ヘッドハンター（人材紹介会社）については、オペレーションチームによってヘッドハンターの質を重視しながらも、量を担保しております。ヘッドハンター数の増加については利用ヘッドハンター数（注３）という指標で管理しております。求職者（会員ユーザー）については、オンライン広告等による獲得を行っており、求職者の増加に関して、スカウト可能会員数（注４）という指標で管理しており、これらの指標の推移は以下のとおりです。

BizReach事業の指標

（注）１．『BizReach』を導入した累計企業数、ヘッドハンターを除く

　　　２．会計期間中に１日以上の利用がある直接採用企業数

　　　３．期末時点における株式会社ビズリーチによる審査を経たヘッドハンター数

　　　４．『BizReach』の会員のうち、「採用企業への職務経歴書公開設定」を公開にしている、又は「ヘッドハンターへの職務経歴書公開設定」を公開にしている会員数

当社グループは今後も『BizReach』を通じて、直接採用企業やヘッドハンターとビジネスプロフェッショナルとの最適なオンラインマッチングを支えることで、日本の転職市場における透明性と生産性を高めてまいります。

（関係会社）株式会社ビズリーチ、他１社

(2) HRMOS事業

　①　サービス概要

人財活用プラットフォーム『HRMOS（ハーモス）』（以下、本項目で「『HRMOS』シリーズ」という。）は、採用から入社後の活躍までの情報を一元化・可視化することで、データに基づいた人材活用を可能にするサービスです。

雇用の流動化が進むことにより、企業の人材活用・人材戦略を支える人的資本経営（従業員を重要な経営資源の１つとし、企業内の人材情報を統合的に管理し、生産性向上を目指す経営手法のこと）のニーズは益々高まっていくと考えております。

現在、『HRMOS』シリーズとして、採用管理システム『HRMOS採用』、『sonar ATS by HRMOS』、人財活用システム『HRMOSタレントマネジメント』、『社内版ビズリーチ by HRMOS』、勤怠管理システム『HRMOS勤怠』、経費精算システム『HRMOS経費』、労務管理システム『HRMOS労務』、給与計算システム『HRMOS給与』を展開しております。

『HRMOS』シリーズは、人事の主要業務を共通のデータベースを起点として一気通貫型の人的資本データプラットフォームを提供し、業務効率化を実現するとともに、データに基づいた人材活用を目指しております。

また、『HRMOS』シリーズは、『BizReach』において蓄積した約17年間のプロフェッショナル人材の採用支援のデータに基づく独自の生成AI技術であるBizReach AIの活用や、『BizReach』とのデータ連携を通じて、AI時代の経営プラットフォームの構築を目指しております。

　②　サービスラインナップ

採用管理システム『HRMOS採用』と『sonar ATS by HRMOS』は、企業の採用活動の効率化・改善や採用データの可視化・分析により、採用決定数の向上につなげることができるクラウドサービスです。採用活動の一元管理を通じて、オペレーションを効率化するとともに、各プロセスに関するデータ分析によって戦略的な採用活動を中長期に亘って可能にします。採用管理システムの利用により、面接の日程調整や人材紹介会社とのやりとり等、採用に関する業務を同一システム内でシンプルに完結させることができます。また、求人媒体、人材紹介会社ごとの応募数、選考通過率、採用実績、採用単価等を「見える化」し、投資効果の高い採用チャネルを明らかにすることもできます。更に、『BizReach』が保有するデータを活用して開発した生成AI機能である自動求人生成や書類判定アシスト機能も提供しています。

人財活用システム『HRMOSタレントマネジメント』は、従業員に関するあらゆる情報を一元管理することで人事業務や組織の状態を可視化し、企業の人材活用をサポートするクラウドサービスです。人材データベースを中心に、「目標・評価管理」、「1on1支援」、「組織診断サーベイ」等の機能を提供しており、戦略的な人材活用につなげることができます。企業においては、従業員に関するデータが社内に点在し、様々な部署やツールのもとに保持されているケースが多くありました。人財活用システム『HRMOSタレントマネジメント』を利用することで、これらのデータを一元管理し、レポートツールを用いて、従業員数の推移や平均勤続年数・退職率等を迅速に取得できるようになります。また、キーワード等で絞り込みを行い、育成対象者やハイパフォーマーのリスト等を簡単に作成して、人材活用につなげることもできます。『社内版ビズリーチ by HRMOS』は、『BizReach』で蓄積されたデータを学習した生成AIを搭載し、社内レジュメや社内ポジション要件の自動生成、高精度な人材検索とレコメンデーションを通じて、社員と社内ポジションの最適なマッチングを実現し、社員のキャリア形成支援と最適配置（適材適所）を支援します。転職市場の活性化を背景に、社員に魅力的なキャリアの選択肢と可能性を提供する「社内スカウト」活動を進めることで、社員が働き続けたくなる会社づくりを目指します。また、社員の学習管理システム「HRMOSラーニング」を利用することで、ポジション要件ごとに従業員自身に足りないスキルを可視化して最適なラーニングコンテンツを提供する他、社内外の研修の受講状況を一元管理し、社員の既存スキルだけではなく、成長意欲も踏まえた異動配置や機会提供することも可能です。

勤怠管理システム『HRMOS勤怠』は、打刻・集計・申請・承認等の勤怠管理をデジタル化できる勤怠管理システムです。打刻、勤務時間や残業時間等の自動集計や、休暇の自動付与・自動集計・残数調整、残業・休暇の申請・承認ワークフロー、36協定や新労働基準法に基づいた管理レポート機能等、勤怠管理に必要な機能が揃っており、手作業を減らすことを可能とします。

経費精算システム『HRMOS経費』は、社内で発生する様々な経費（交通費、出張費、会議費、交際費等）の申請、承認、支払い処理の電子化と一元管理を実現し、経費精算業務の効率化を促進するクラウド経費精算システムです。法改正への対応だけでなく、標準機能を豊富に搭載し、お客様の環境に合わせた設定で長くお使いいただけます。お客様の状況にあわせて導入コストを抑えた柔軟な経費精算システムの導入を実現することが可能です。『HRMOS』シリーズで管理する最新の従業員データベースと連携し、効率的な申請・支払い業務の実施や、申請者・承認者がより使いやすい管理画面の提供等を通して、経理担当者だけではなく従業員の生産性向上を支援します。

労務管理システム『HRMOS労務』及び給与計算システム『HRMOS給与』は、労務や給与に関する業務を効率よく処理するための機能を提供するクラウドシステムであり、『HRMOS』シリーズの各機能・サービスとのシームレスな連携により、労務や給与に関する様々な業務の効率化を実現し、ヒューマンエラーを防ぎます。また、『HRMOS労務』は採用管理システム『HRMOS採用』及び人財活用システム『HRMOSタレントマネジメント』との自動連携により、入社手続き業務を大幅に軽減することができます。『HRMOS給与』は、勤怠管理システム『HRMOS勤怠』との連携により、給与明細発行を効率的に実現できます。

採用管理システム『HRMOS採用』、『sonar ATS by HRMOS』、人財活用システム『HRMOSタレントマネジメント』、『社内版ビズリーチ by HRMOS』、勤怠管理システム『HRMOS勤怠』、経費精算システム『HRMOS経費』、労務管理システム『HRMOS労務』及び給与計算システム『HRMOS給与』は、いずれもSaaS（Software as a Service）形式で提供され、サブスクリプション（定期購入による継続課金）型の課金体系を導入しております。具体的な収入源を整理すると、以下のとおりとなります。

HRMOS事業は2016年６月に採用管理システム『HRMOS採用』をローンチして以降、順調に成長を続けております。2019年１月に人財活用システム『HRMOSタレントマネジメント』、2022年２月に勤怠管理システム『HRMOS勤怠』、2022年11月に経費精算システム『HRMOS経費』、2024年７月に労務管理システム『HRMOS労務』及び給与計算システム『HRMOS給与』を市場に投入し、2021年４月に新規株式上場時から計画していた『HRMOS』シリーズでの一気通貫型の人的資本データプラットフォームの主要サービスが揃いました。また、2025年１月に『社内版ビズリーチ by HRMOS』の提供を開始しております。更に、2025年10月に当社の連結子会社である株式会社ビズリーチがThinkings株式会社（採用管理システム『現：sonar ATS by HRMOS』を提供）の100％株式を取得し、『HRMOS』との事業連携を開始しております。

今後も継続的な機能開発や広告宣伝、M&Aによる投資を行いながら、それぞれのサービスの訴求に加えて、一気通貫型の『HRMOS』シリーズでのサービス提供を目指してまいります。更に、『BizReach』とのデータ連携を通じて、社員の活躍支援のみならず、活躍人材の要件をもとに求人を作成し、スピーディかつ最適なマッチングによる人材採用を支援するAI時代の経営プラットフォームの構築を目指してまいります。

HRMOS事業では、2026年７月期より、全てのHRMOS関連サービスのARR（注１）、Churn rate（注２）、利用中企業数（注３）、ARPU（注４）の合計値を開示しております（注５）。

各種指標の推移は以下のとおりです。

（注）１．Annual Recurring Revenueの略称。各四半期末の月末のMRR（Monthly Recurring Revenueの略）を12倍して算出。MRRは、対象月末時点における継続課金企業に係る月額料金の合計額（一時収益は含まない）

２．当月の解約により減少したMRR÷前月末のMRRを単月Churn rateとし、その直近12ヵ月平均

３．サービスを利用する有料課金ユーザー企業数

４．Average Revenue Per Userの略称。月末時点のMRR÷利用中企業数

５．2025年７月期までは『HRMOS採用』、『HRMOSタレントマネジメント』及び『社内版ビズリーチ by HRMOS』サービスの合計値。2026年７月期以降は全ての『HRMOS』関連サービスを含む

HRMOS事業の指標（ARR）

HRMOS事業の指標（Churn rate）

HRMOS事業の指標（利用中企業数）

HRMOS事業の指標（ARPU）

（関係会社）株式会社ビズリーチ、Thinkings株式会社、他１社

　　(3) その他のHR Tech事業

『BizReach』及び『HRMOS』シリーズの他、ターゲットとする年齢や職種等ごとに人材採用支援サービスや、その他HR Tech関連サービスを提供しております。主に、OB/OG訪問ネットワークサービス『ビズリーチ・キャンパス』や、求人検索エンジン『スタンバイ』等を提供しております。これら事業への投資を続け、HR Tech事業の更なる拡充を図ります。

（関係会社）株式会社ビズリーチ、株式会社スタンバイ

■Incubation

Incubationセグメントでは、業界構造や先行市場での動向を分析し、デジタル・トランスフォーメーションを進めることができる大きな市場ポテンシャルを有する領域において、新規事業を行ってまいります。具体的には、法人限定M&Aプラットフォーム『M&Aサクシード』、物流DXプラットフォーム『トラボックス』、脆弱性管理クラウド『yamory（ヤモリー）』、クラウドサービスのセキュリティ信用評価『Assured（アシュアード）クラウド評価』及び取引先企業のセキュリティ信用評価『Assured企業評価』、ITコンサルティングサービス『TSUIDE』等を提供しております。

グループミッション「新しい可能性を、次々と。」にあるように、今後も新規事業の成長実現のために継続的に投資していき、事業創出を通じた、中長期的なグループ（企業）価値最大化を図ってまいります。

（関係会社）株式会社M&Aサクシード、トラボックス株式会社、株式会社アシュアード、株式会社TSUIDE、他10社

当社グループの主要な事業系統図は、次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

３．特定子会社であります。

４．株式会社ビズリーチについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

　主要な損益情報等

５．2025年10月１日付で当社の連結子会社である株式会社ビズリーチにてThinkings株式会社の全株式を取得し、連結子会社化しております。

６．役員の兼務には、当社の取締役及び執行役員が関係会社の役員を兼任している場合を含めております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

当社グループは、「新しい可能性を、次々と。」をミッションとし、社会における様々な「課題」を、テクノロジーを活用したサービス創造を通じて解決する事業を複数擁するデジタル・トランスフォーメーション・カンパニーとして、社会に貢献してまいります。

(2) 経営戦略

今後の方向性としては、主力サービス『BizReach』を含むHR Tech領域でのさらなる事業成長とともに、社会的課題を捉えた新規事業の継続的な創出、国内外の有望な企業への投資とノウハウ提供を通じて、当社グループの事業領域拡大と企業価値の向上を図ってまいります。

(3) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、事業規模と収益性を測る指標として、売上高、営業利益及びEBITDAを重視しております。なお、営業利益の創出を維持するとともに、中長期的な企業価値の向上のため、新規事業への先行投資を継続することを企図しております。また、サービス別では主要サービスである『BizReach』においては、累計導入企業数、年次利用中企業数及びスカウト可能会員数、『HRMOS』シリーズにおいては、ARR、Churn rate、利用中企業数、ARPUにより管理を行っております。

(4) 当社グループの強み

① 市場での『BizReach』の明確なポジショニングと更なる拡大余地　

『BizReach』の主なターゲットとなる、日本における従業員101名以上の企業数は、51,714社（「都道府県別一般事業主行動計画策定届の届出及び認定状況（2026年３月末時点）」（厚生労働省）を加工して算出）存在し、『BizReach』をご利用いただいたことのある年次利用中企業数は、23,100社以上（2026年７月末時点）です。

『BizReach』はプロフェッショナル領域における約17年間のデータをクローズドな環境に蓄積しており、生成AI技術を掛け合わせることにより、サービスを利用している直接採用企業、ヘッドハンター、求職者のマッチング機会の最大化を目指しております。また、日本における雇用の流動化が進む中で、未利用企業の新規開拓及び利用企業への深耕営業の促進により、更なる成長可能性を有しております。

当社グループの主力サービスである『BizReach』は、経営幹部等のプロフェッショナル人材の採用を支援するサービスであり、顧客企業が抱える経営課題を解決する性質を有しております。スカウト可能な353万人以上(2026年７月末時点）のプロフェッショナル人材のデータベースを擁し、顧客企業と経営上のパートナーとしての関係性を築いております。

② 各採用領域における充実したサービスラインナップ

当社グループは、新卒をターゲットとする『ビズリーチ・キャンパス』、企業活動の中核を担うプロフェッショナル人材の採用を支援する『BizReach』とキャリア形成における各ステージのサービスを提供することに加えて、パートタイマー・アルバイト領域の求人検索エンジン『スタンバイ』等を通じて、各領域特化型の採用サービスを提供しております。国内における人材獲得競争が激しさを増す中、当社グループは採用に関する総合的なプラットフォーマーとして、確かな地位を築くことを目指しております。

③ 収益構造の多様化

当社グループは、『BizReach』に代表されるフロー型の収益構造に加え、『HRMOS』シリーズに代表されるサブスクリプション（定期購入による継続課金）型のサービス提供を通して、収益構造の多様化を図り、安定的かつ継続的な収益構造を目指しております。

④ 幅広い領域における新規事業創出能力

当社グループは、採用領域における事業開発のみならず、HR SaaS領域における『HRMOS』シリーズ、M&A領域における『M&Aサクシード』、物流領域における『トラボックス』、サイバーセキュリティ領域における『yamory（ヤモリー）』、『Assured（アシュアード）クラウド評価』、『Assured企業評価』等、幅広い領域において新規サービスを生み出してまいりました。当社グループは、継続的な新規事業創りに対する強いコミットメントを有しております。

また、当社グループは、新規事業を創出し、一定の規模に育てた上で、当該事業を高く評価するパートナー企業に持分を譲渡することを通じて、成長資金を獲得してきた実績もあります。具体的には、株式会社ビズリーチが2010年に開始したセレクト・アウトレット型EC事業『ルクサ』については、当該事業を株式会社ルクサ（現：auコマース＆ライフ株式会社）として分社させた後に、2015年にKDDI株式会社への株式売却を行いました。また、株式会社ビズリーチが2015年に開始した求人情報エンジン『スタンバイ』については、2019年にZホールディングス株式会社（現：LINEヤフー株式会社）と株式会社ビズリーチの合弁事業会社として事業開始した株式会社スタンバイに対して、事業の吸収分割を行いました。更に、株式会社ビズリーチが2016年に開始したクラウド活用と生産性向上の専門サイト『BizHint（ビズヒント）』の運営を行う株式会社ビズヒントについては、2023年12月にスマートキャンプ株式会社への株式売却を行いました。これらの取引より得られた資金は、グループの更なる成長のため、新規事業開発等に再投資されております。

⑤ プラットフォーマーとしてのポジショニング

当社グループは、主力サービス『BizReach』の運営で培ったプラットフォーム運営ノウハウを活かし、他領域でも主要なプラットフォーマーとしての地位を確立しております。

物流業界のデジタル・トランスフォーメーションを推進する荷主・運送企業を結ぶ物流DXプラットフォーム『トラボックス』、国家課題でもある事業承継をはじめとする資本の流動化を支援する法人限定M&Aプラットフォーム『M&Aサクシード』、ITシステムの脆弱性を自動で検知して管理・対策ができる脆弱性管理クラウド『yamory（ヤモリー）』、SaaS/ASP（Application Service Provider）等のクラウドサービスのセキュリティ信用評価『Assured（アシュアード）クラウド評価』、取引先企業の安全性を可視化するセキュリティ信用評価『Assured企業評価』の運営を行っております。

(5) 経営環境

企業寿命と労働寿命のミスマッチ、成果主義への移行、リモート勤務の浸透等により、「働き方」や「転職への考え方」が根底から変化し、雇用の流動化は益々加速すると考えております。

また、日本の生産年齢人口が減少していく中、中途採用による人材強化や、労働生産性を向上させるための投資は強化されるものと考えております。

更に、『BizReach』の対象となるプロフェッショナル人材の正規雇用者数及び、そのうちの転職者数は増加基調にあり、雇用の流動化は着実に進んでおります。雇用の流動化により、労働需要のより高い分野への人の移動を促進することが重要であると考えております。

(6) 事業上及び財務上の対処すべき課題

(2)に記載の経営戦略を実行していく上で、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題は以下のとおりです。

① 採用市場における「ダイレクトリクルーティング」の浸透

当社グループの中核をなすHR Tech関連サービスにとって、「ダイレクトリクルーティング」の浸透が大きな成長ドライバーとなっております。そのため、当社グループは、これまでにも東京・大阪・名古屋・福岡等の各拠点における営業活動、オンライン広告やテレビCM等の積極的な広告宣伝、各種メディアを活用した戦略的な広報等により、当社サービスの知名度の向上とともに「ダイレクトリクルーティング」の周知・啓蒙に努め、一定の成果をあげてまいりましたが、国内全ての正社員転職件数を潜在的な市場とみなした場合、当社グループサービスを経由した転職件数が占める比率は十分ではありません。

一方で、企業寿命と労働寿命のミスマッチにより、一社で勤め上げるキャリアモデルが限界を迎えつつあること、企業における成果主義への移行等により、雇用の流動化は今後益々加速することが想定される中で、人材獲得競争も更に加速し、能動的な採用「ダイレクトリクルーティング」はより一層不可欠なものになると考えております。

また、『BizReach』は創業以来約17年間を通して、プロフェッショナル領域に特化した353万人以上のレジュメや、複雑性を多分に含む求職者や採用企業の行動を含む転職マッチングデータを蓄積してまいりました。近年の生成AI技術の進化によって、当社グループが保有するこれらのデータの活用価値が高まり、競争力の源泉になると考えております。当社グループサービスの認知度の高まりに加え、当社グループが保有する転職マッチングデータ及びAI技術の積極的な活用により当社グループサービスを経由した転職件数の更なる増加につなげることで、今後の収益増を実現してまいります。

このために、「ダイレクトリクルーティング」の具体的な成功事例の積み上げと周知に努めるとともに、「データ×AI」のテクノロジーの力を融合させ、経営者・採用担当者による実践を助けるノウハウを手厚く提供してまいります。

② 収益源の多様化

当社グループは、事業規模の指標である売上高については、各事業において順調に成長している一方で、収益性の指標である営業利益については、BizReach事業への依存度が高い状態にあります。中長期に亘って成長するグループであるために、BizReach事業に続く収益の柱を確立することが重要であると考えております。

③ 優秀な人材の確保

当社グループは、今後も事業領域を広げつつ、各事業の成長を目指していく上で、多様なバックグラウンドを持つ優秀な人材を採用し続けることが不可欠であると考えております。これまでも、経営者、事業責任者、採用担当者等が自ら候補者を見つけ出してアプローチする「攻め」の採用手法と、求人メディアへの出稿や人材紹介会社の利用といった従来型の「待ち」の採用手法を組み合わせて、あらゆる選択肢の中から主体的に最善手を選びながら「ダイレクトリクルーティング」を実践する中で、従業員2,900名を超える組織を築いてまいりました。今後も、多様な採用手法を用いて優秀な人材の獲得に努め、「ダイレクトリクルーティング」のコンセプトを体現してまいります。

④ 情報管理体制の強化

当社グループが運営する事業においては、顧客情報、個人情報を多く取り扱っており、これらの情報管理については重要課題と認識しております。

個人情報保護方針及びインサイダー取引の未然防止を含む社内規程の整備並びに規程の運用の徹底、社内研修の実施を通じて、これらの情報については厳正に管理しておりますが、引き続き関連社内システムの一層のセキュリティ強化、社内研修の更なる整備等を図り、情報管理のための管理体制を拡充してまいります。

なお、株式会社ビズリーチ及び一部の子会社は、一般財団法人日本情報経済社会推進協会が運営するプライバシーマーク制度の認証を取得しております。また、一部の子会社において、情報セキュリティマネジメントシステム（ISMS）の国際規格であるISO/IEC27001:2022を取得しております。その他、子会社の一部サービスは、政府情報システムのためのセキュリティ評価制度（ISMAP - Information system Security Management and Assessment Program）に適合したクラウドサービスとして登録されております。

⑤ 内部管理体制の強化

当社グループは、急速に事業が成長しており、求められる機能も拡大しております。継続的に当社グループが成長を遂げていくためには、経営上のリスクを適切に把握し、当該リスクをコントロールするための内部管理体制の強化が重要な課題と考えております。このため、今後も事業運営上のリスク管理や定期的な内部監査の実施によるコンプライアンス体制の強化、監査等委員会による監査等を基軸とするコーポレート・ガバナンス機能の充実等を図ってまいります。また、当社グループの成長速度に見合った人材の確保及び育成のため、継続的な採用活動と研修活動を行ってまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

文中の将来に関する事項は、当社グループが本書提出日現在において合理的であると判断する一定の前提に基づいており、実際の結果とは様々な要因により大きく異なる可能性があります。

（１）サステナビリティ全般

当社グループは、事業の拡大を通じてミッションである「新しい可能性を、次々と。」を実現し、企業価値向上とともに持続的な社会への貢献を目指しております。時代がもたらす様々な課題を、次々と新しい可能性に変え、世の中の革新を支えていきます。当社グループを取り巻くすべてのステークホルダーの皆様と一緒に、サステナブルな未来の実現を、当社グループの様々なサービスを通して推進していきます。

① ガバナンス及びリスク管理

当社グループにおけるサステナビリティ関連の重要事項については、取締役CFOの指揮のもと、組織横断のチームが検討を行い、代表取締役社長を議長とする執行会議に報告し、執行会議にて審議の上、取締役会で決定しております。また、リスク管理については、サステナビリティに関する事項も含めたリスク全般について、リスク管理部門がリスクの特定、分析、評価、対応といったリスクマネジメントを実施しており、代表取締役社長を議長とするグループリスク・コンプライアンス会議に四半期ごとに報告し、同会議がその状況を監督しております。

② 戦略

当社グループは、下記４つのプロセスを通じて企業価値向上と持続的な社会への貢献のために優先的に取り組むべきマテリアリティを特定いたしました。これらのマテリアリティへの取組を通じ、全てのステークホルダーの期待や要請に応えてまいります。

マテリアリティの特定プロセス

１.社会課題の把握 ・整理

GRIスタンダード、SASB等の国際的なフレームワークやガイドライン、SDGsを考慮して、社会課題を広範にリストアップし、当社グループの属する産業、当社グループの事業の特性等から関連性のある課題を整理し、マテリアリティの候補を特定。

２.ステークホルダー視点での重要性の評価

マテリアリティの候補について、日本・米国・欧州・アジアの機関投資家の投資の際に意識するESG項目に関する開示情報の調査や、株主・投資家、取引先等の社外のステークホルダーとの意見交換を参考に重要性を評価。

３.自社視点での重要性の評価

マテリアリティの候補について、経営陣を中心とした議論をもとに重要性を評価。

４.マテリアリティの特定

ステークホルダー及び自社視点で評価した課題をどのように整理・言語化すべきか取締役会での議論を重ね、優先的に取り組むべきマテリアリティを特定。

上記プロセスによる検討の結果、「競争力の源泉となる人材の強化」、「価値あることを正しく遂行するガバナンス強化」、「テクノロジー活用による安心・安全なサービス運営」、「事業づくりを通じた課題解決」、「地球環境への責任と対応」の５項目をマテリアリティとして特定しております。

マテリアリティに関する開示に加え、代表取締役社長及び取締役CFOによるサステナビリティに関するコミットメント、ESGに関する取組やデータをウェブサイト上で公開しております。

日本語：https://www.visional.inc/ja/sustainability/sustainability.html

英語：https://www.visional.inc/en/sustainability/sustainability.html

（２）人的資本

① 戦略

■人材育成方針

当社グループは、「新しい可能性を、次々と。」をミッションに掲げ、「人材」が最も重要な資産であり、より高い事業成長を続けていくための競争力の源泉と考えております。当社グループのバリューである「価値あることを、正しくやろう」、「変わり続けるために、学び続ける」、「お客様の本質的課題解決」、「その行動で、ブレイクスルー」及び「事業づくりは、仲間づくり」を体現し、活躍する人材の採用及び登用を進めており、経歴や性別、年齢、国籍等を問わない多様なバックグラウンドを持った人材の採用、又は採用後の成長支援、その人が持つポテンシャルを最大限に発揮し、安心して働ける環境づくりに努めております。今後も多様な人材が当社の中核人材として活躍できるような環境整備に努めてまいります。

■社内環境整備方針

・働きやすい環境づくり

新卒採用のみならずキャリア（中途）採用を積極的に実施しております。多様なバックグラウンドを持つ人材の採用を行っております。

入社時研修等の様々な研修や1on1により成長支援を行っております。

リモートワークを選択可能とし、また、原則フレックス制度を採用しており、柔軟な働き方を可能としております。

・従業員エンゲージメント（企業理念への理解及び組織貢献への意欲）

エンゲージメントの向上や情報共有のため、月１回、ビジョナル株式会社社長によるオンライン社内コミュニケーション（グループ会社の取り組み紹介やパネルディスカッションなど）、株式会社ビズリーチ社長による朝会（タウンホールミーティング）の実施（※）や、グループ全従業員参加のキックオフを半期に一度実施し、従業員表彰を行っております。

個人の状態に関してはパルスサーベイを毎月実施し、組織状態の見える化のためエンゲージメントサーベイを年２回実施しております。その結果は、人事部門から各管理職に分析フィードバックを行い、各部門においてはフィードバックをもとに改善活動を行っております。

（※）株式会社ビズリーチにおける取組

・『社内版ビズリーチ by HRMOS』による人材活用

当社のサービスである『社内版ビズリーチ by HRMOS』の内部利活用を進めてまいります。当サービスの特徴は以下の点にあり、社員一人ひとりに魅力的な選択肢と可能性を提供し、働き続けたいと思える会社づくりの醸成を目指します。

　　市場基準のデータとAIによる効率化: 『BizReach』で培った転職市場のデータと、国内トップクラスの　

　生成AI技術を融合し、「社内レジュメ」や「社内ポジション要件」を自動生成することで社内のポジショ

　ン及び従業員のスキルの「見える化」を実現

　　社内マッチング: 『BizReach』のスカウト機能を社内向けに応用し、社内スカウトや社内公募を実現。

　これにより、社員に対して自身のキャリア形成を能動的に考える機会を提供

② 指標及び目標

前述のとおり、当社グループは「人材」が最も重要な資産であり、より高い事業成長を続けていくための競争力の源泉と考えております。これまでも、中途採用と新卒採用を組み合わせ、人員数を拡大してまいりましたが、これにより様々なバックグラウンドや経験、スキルを持った人材が活躍する企業風土の醸成につながっていると考えております。現在の当社グループの中心事業は、創業事業であるBizReach事業でありますが、その他事業への投資や、新規事業の立ち上げによる新市場を開拓する特性から、機動的な戦略策定・変更や市場の動きが、当社グループに与える影響を中長期で予測することが難しいため、中途採用比率等の目標を定めてはおりませんが、今後も中途採用と新卒採用を組み合わせた人員数の拡大を計画しております。

３ 【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が当社グループの財政状況、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主なリスクは、以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性がある全てのリスクを網羅するものではありません。

(1)　景気変動と雇用情勢について

当社グループの業績は、景気変動等の経済情勢、社会情勢及び地政学的状況に影響を受けます。特に、当社グループが主力とするHR Techセグメントの事業は、景気変動や雇用情勢等の動向に影響を受けやすい特性があります。雇用情勢は、企業業績及び政府の雇用政策等の影響を受けます。また、Incubationセグメントの事業についても、経済情勢の悪化により、想定しているとおりの成長を達成できない可能性があります。更に、経済情勢等によって、当社グループの提供するサービスの価格に対する値下げ圧力が増す可能性があります。当社グループは、幅広い採用領域においてサービスを提供することによって環境変化に影響を受けにくい収益構造を目指しておりますが、何らかの要因により、企業の人材採用需要が減退した場合や経済情勢の変化等が当社グループのサービスの需要低下や収益性の低下等を招いた場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(2)　競合及び最新技術への対応について

当社グループが事業を展開する市場では、各分野において既に多数の競合他社が存在しており、一定の競争環境があるものと認識しております。

当社グループの中核事業であるBizReach事業では、ビジネスプロフェッショナル向けの人材採用市場において、「ダイレクトリクルーティング」という新しい仕組みを普及させ、これを実践するプラットフォームをいち早く市場へ投入し、また効果的な広告宣伝活動によるプラットフォーム利用者の増加により、既に一定の市場における競争優位性を確立しているものと認識しております。今後も当社グループのサービスの競争優位性の強化に尽力してまいりますが、伝統的な人材紹介業者等との競争に加えて、国内の人材紹介業者や求人情報サービス業者等がオンラインサービスや人材採用プラットフォームのサービスを拡充したり、オンラインの人材採用プラットフォームをグローバルに展開する海外の競合他社が日本市場でのサービスをより強化する等の場合には、それらの他の人材採用プラットフォームとの競争が激化する可能性があります。

人材採用プラットフォームに関して優れたビジネスモデルを有する競合他社が現れた場合等には、競争の激化により、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。また、当社グループでは効果的な広告宣伝活動を継続する方針ではありますが、今後においても広告宣伝活動により、プラットフォーム利用者が増加する保証はなく、プラットフォーム利用者が増加しないこと等により、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

HRMOS事業についても、日本におけるHR Techクラウド市場は比較的新しく、新たな競合他社が日本の当該市場に参入した場合や、当社がHRMOS事業のサービスを更に拡大し、又は既存の競合他社が自社の事業を拡大した場合等には、競争の激化により、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

また、Incubationセグメントでは、デジタル・トランスフォーメーションを進めることができる市場ポテンシャルを有すると当社グループが戦略的に考える領域において新規の事業を行っており、今後も継続する方針でありますが、当該領域における競合他社との競争や類似の戦略を採用する他社との競争に直面する可能性があります。

更に、当社グループが事業を展開する市場は技術革新のスピードが速く、とりわけ生成AIやAIエージェントの領域に関しては日々発展を続けております。当社グループは常に最新技術や市場動向の調査、サービスプロダクトへの実装及び特許活動への積極的な投資を行っておりますが、新たな技術に迅速に対応できない場合や、同業他社による重要技術の特許取得などにより当社グループのサービスの競争力が低下した場合等には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(3)　特定事業への依存リスク

当社グループはBizReach事業を中核事業と位置付けております。当連結会計年度における連結売上高（99,300百万円）に占める同事業の売上高（80,126百万円）の比率は80.7％であり、その依存度は高い状況にあります。プロフェッショナル人材の人材採用支援市場は今後も継続して拡大すると想定しておりますが、転職・中途採用を受け入れる社会意識やビジネス慣習の変化は、当社グループが期待するほどには進まない可能性があります。また、日本におけるオンライン採用支援市場は、従来型の採用支援市場ほどは成熟していないため、当社グループの見込み通りにオンライン採用支援サービスの利用が増加するとは限らず、事業環境の変化や当社サービスの競争力低下が生じた場合等は、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

また、BizReach事業は、直接採用企業、ヘッドハンター及び求職者から対価を受領して収益を上げており、同事業の継続的な成長にはこれらの顧客の獲得及び維持が重要です。当社サービスの顧客誘引力が低下した場合や、これらの顧客に対する販売・マーケティング活動が奏功しない場合等には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(4)　新規事業について

現在、当社グループの収益の大部分は、BizReach事業から生み出されております。当社グループは、中長期的な事業規模の拡大と収益源の多様化を実現するために、BizReach事業で生み出した収益の範囲内で、当社グループの経営ノウハウを活かした新規事業の創出に積極的に取り組む方針であります。新規事業の展開にあたってはリスクを軽減するために必要な情報収集及び検討を実施しておりますが、現時点で新規事業の多くは黒字化を達成しておらず、新規事業の拡大・成長が当初の予測通りに進まない場合、投資資金を回収できず、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。また、本「３　事業等のリスク」に記載の様々な要因により、BizReach事業から十分な収益を生み出すことができない場合には、新規事業に投資する能力が制限される可能性があります。更に、新規事業の立ち上げに関して想定以上のコストがかかる場合や、新規事業の収益実現が遅れた場合等には、計画していた投資や事業拡大からの撤退を決定する可能性があり、そのような戦略的な撤退により多額の費用が発生した場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(5)　システム障害等について

当社グループの事業は、インターネットを利用しているため、自然災害、事故、不正アクセス等によって通信ネットワークの切断、サーバー等ネットワーク機器に作動不能等のシステム障害が発生する可能性があります。当社グループでは、稼働状況の定期的なモニタリング、異常発生時の対応方法等の明確化等システム障害の発生防止のための対策を講じておりますが、このような対応にもかかわらず大規模なシステム障害が発生した場合等には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

また、当社グループは、その事業の重要な分野で外部のサービスプロバイダーに依存しております。特に、クラウドベースのサービスの大部分は、外部クラウドサーバー（Amazon Web Services社が提供するサービス（以下、「AWS」という。））を利用して提供されております。そのため、顧客へのサービス提供が妨げられるようなシステム障害の発生やサイバー攻撃によるシステムダウン等を回避すべく、複数の地理的リージョン（注１）とアベイラビリティゾーン（注２）の利用による冗長性の確保や定期的な脆弱性診断及び各種不正アクセス対策等によるセキュリティの対応、また、システム稼働状況の監視等を実施しております。しかしながら、このような対応にもかかわらず自然災害、事故、不正アクセス等によってAWS等のシステム障害が発生した場合、又は外部のサービスプロバイダーとの契約が解除される等によりAWS等の利用が継続できなくなった場合等には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

（注）１．地理的に独立したサーバーの設置エリアのことを意味します。

　　　２．リージョンの中の個々の独立したデータセンターの名称のことを意味します。

(6)　サービス等の不具合

高度なソフトウェアは不具合の発生を完全に解消することは不可能であると言われており、当社グループのアプリケーション、ソフトウェアやシステムにおいても、各種不具合が発生する可能性があります。

今後も信頼度の高い開発体制を維持・構築してまいりますが、当社グループ事業の運用に支障をきたす致命的な不具合が発見され、その不具合を適切に解決できない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(7)　情報セキュリティについて

当社グループは、事業活動を通して、お客様や取引先の個人情報及び機密情報を入手することがあり、また、営業上の機密情報を保有しております。昨今の国際情勢を背景として、世界的にサイバー攻撃の脅威が一層高まっており、AIの悪用を含む攻撃手法の高度化・巧妙化が進んでいます。当社グループにおいてサイバー攻撃、ハッキング、ランサムウェアを含むコンピューターウイルス感染、その他不正アクセスや内部不正を完全に防止できなかった場合、各種サービスの停止、情報の漏えい、改ざん、消失またはその他の情報セキュリティ事故が発生する可能性があります。当社グループでは、当社グループ共通の「情報セキュリティ基本規程」に基づき、当社グループ全体の情報管理を統括するグループ最高情報セキュリティ責任者に付与し、グループ最高情報セキュリティ責任者のもとでグループ基準に適合した情報の管理体制を構築するとともに、情報の取扱い等に関する規程類の整備・充実や従業員等への周知・徹底を図る等、情報セキュリティを強化しておりますが、このような事態が生じた場合、当社グループの信頼性や企業イメージが低下したり、事業活動に支障が生じたりする可能性があるほか、金銭的損失やこれらの事象に対応するための追加費用等が発生し、業績に影響を及ぼす可能性があります。

(8)　特定人物への依存について

当社の代表取締役社長である南 壮一郎は、創業以来当社グループの事業に深く関与しており、また、インターネット関連事業に関する豊富な経験と知識を有していることから、経営戦略の構築やその実行に際して極めて重要な役割を担っております。当社グループは、特定の人物に依存しない経営体制の強化を図り、同氏に過度に依存しない体制の整備を進めておりますが、何らかの理由により同氏の当社グループにおける業務執行が困難になった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(9)　人材の確保・育成について

当社グループは、事業運営にあたり、各事業領域や職能において専門性を有する人材が必要であり、今後とも事業拡大に応じて継続的な人材採用・育成を行うことが欠かせません。当社グループは、「ダイレクトリクルーティング」のコンセプトを自ら体現し、人材の採用のため多様な採用手法を用いて優秀な人材の獲得に努めていく予定ではありますが、将来的に、優秀な人材の獲得が困難となる、人材の育成が計画通りに進まなくなる、在職する人材が社外流出する等の事態が生じる場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(10)　内部管理体制の構築について

当社グループの継続的な成長のためには、コーポレート・ガバナンスが適切に機能することが必要不可欠であると認識しております。取締役CFOのもとで業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保、各社内規程及び法令遵守を徹底してまいりますが、事業が急速に拡大・多角化することにより、コーポレート・ガバナンスが有効に機能しなかった場合には、適切な業務運営を行うことができず、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(11)　コンプライアンスについて

当社グループでは、企業価値の持続的な拡大を図るにはコンプライアンスが重要であると認識しております。そのため、当社グループでは、当社代表取締役社長を議長とするグループリスク・コンプライアンス会議を原則として四半期に１回開催し、各子会社からコンプライアンスに関する事項について報告を求めております。また、「コンプライアンス規程」や「ビジョナルグループ行動規範」を設け、イントラネット上に明示するとともに、定期的な社内研修を実施しております。しかしながら、これらの取り組みにもかかわらず、法令等に抵触する事態が発生した場合、当社グループのブランドイメージ及び業績に影響を与える可能性があります。

(12)　レピュテーションリスクについて

当社グループの事業においては、当社グループ及び当社グループが提供するサービスの顧客認知度、ブランドイメージや社会的信用の維持及び向上が重要ですが、当社グループによるプロモーション活動が奏功する保証はありません。

また、マスコミ報道やインターネット・ソーシャルメディアの書き込み等において、当社グループに対する否定的な風評が発生し流布した場合又は不適切な事象の発覚等に端を発して、社名が報道・公表された場合、関係各所が連携し適切に対応できる体制となっておりますが、当社サービスの欠陥や個人情報及び機密情報の流出等並びに当社グループや当社グループに関する風評の発生等により、当社グループや当社グループが提供するサービスのブランドイメージや社会的信用が低下し、その結果として、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(13)　法規制・動向について

①一般的な法的規制について

当社グループが提供するサービスを規制する主な法律として「電気通信事業法」、「消費者契約法」、「特定商取引に関する法律」、「特定電気通信役務提供者の損害賠償責任の制限及び発信者情報の開示に関する法律（プロバイダ責任制限法）」、及び「特定電子メールの送信の適正化等に関する法律」等があります。

当社グループは、これらの規制に準拠したサービス運営を実施しており、今後も法令順守体制の強化や社内教育の実施等を行ってまいりますが、新たな法規制の制定や改正が行われ、当社グループが運営するサービスが新たな法規制の対象となる場合、当社グループの業績及び財政状況に影響を及ぼす可能性があります。

②個人情報の保護

当社グループは、求職者の職務経歴書や応募情報等の個人情報を取得・利用しているため、「個人情報の保護に関する法律」が定める個人情報取扱事業者としての義務が課されております。

当社グループは、個人情報の外部漏洩、改ざん等を防止するため個人情報の管理をサービス運営上の重要事項として捉え、個人情報保護方針を定め、個人情報の取得の際には利用目的を明示し、その範囲内でのみ利用するとともに、個人情報の管理につきましても、役員及び従業員を対象とした個人情報の取扱いに関する社内研修や、社内でのアクセス権限の設定、アクセスログの保存、個人情報管理に関する規程の整備を行っております。

しかしながら、外部からの不正なアクセスや当社グループ関係者の故意又は過失により個人情報が流出する等の問題が発生した場合には、当社グループへの損害賠償請求や信用の低下等により、当社グループの業績及び財政状況に影響を及ぼす可能性があります。また、新たな法規制の制定や改正が行われ、又は既存法令等の解釈変更等がなされ新たな規制が生じた場合等には、当社グループの業績及び財政状況に影響を及ぼす可能性があります。

③HR Tech事業に関する法的規制について

当社グループが運営する『BizReach』等の採用に関するプラットフォームは、「職業安定法」が定める募集情報等提供事業として個人情報の適切な管理等の義務が課されております。

当社グループは、規制に準拠したサービス運営を実施しており、今後も法令順守体制の強化や社内教育の実施等を行ってまいりますが、新たな法規制の制定や改正が行われ、又は既存法令等の解釈変更等がなされ当社グループが運営するサービスが新たな法規制の対象となる場合、許可の追加取得が必要となる場合、又は、許可の取消し、業務停止命令若しくは業務改善命令の対象となる場合等には、当社グループの業績及び財政状況に影響を及ぼす可能性があります。

④運送事業に関する法規制について

当社グループが運営する『トラボックス』は、プラットフォーム上において荷主と運送会社を直接マッチングさせるため「貨物利用運送事業法」等の各種運送事業に関する義務は課されておりません。

当社グループは、今後も法令順守体制の強化や社内教育の実施等を行ってまいりますが、新たな法規制の制定や改正が行われ、又は既存法令等の解釈変更等がなされ当社が運営するサービスが新たな法規制の対象となる場合等には、当社グループの業績及び財政状況に影響を及ぼす可能性があります。

⑤知的財産権について

当社グループが運営する各サービスに関連する商標、ソフトウェア、システム等の知的財産権は当社グループにとって重要であり、当社グループはそれらの獲得に努めておりますが、それらが不正使用されない保証はありません。

また、当社グループが運営する各サービスにおいて使用する商標、ソフトウェア、システム等については、現時点において第三者の知的財産権を侵害するものではないと認識しております。今後においても、侵害を防ぐため著作権等を含めた管理を顧問弁護士、顧問弁理士と協力して行っていく方針でありますが、当社グループの事業分野で当社の認識していない知的財産権が既に成立している、又は新たに当社グループの事業分野で第三者の知的財産権が成立する可能性もあります。

そのような場合には、当社が知的財産権を侵害したことによる損害賠償請求や使用の差し止め、権利に関する使用料等の支払い請求等がなされることが想定されます。そのような事態が発生する場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(14)　第三者との係争について

当社グループは、コンプライアンス研修の推進等、役員及び従業員の法令違反等の低減努力を実施しております。しかしながら、当社グループ並びに役員及び従業員の法令違反等の有無にかかわらず、取引先、従業員その他第三者との予期せぬトラブル、訴訟等が発生する可能性があります。

個々の係争が発生する可能性を予測することはできず、また個々の係争に係る発生時期も予測することは困難ですが、訴訟等の結果にかかわらず、多大な訴訟対応費用の発生や信用及びブランドイメージ低下等により当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。また、訴訟等の結果、当社グループのサービスの停止等の事態が生じた場合には当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(15)　M&A等を含む投融資について

当社グループは、事業規模の拡大を目指すため、既存事業の強化・経営ノウハウを活かせる事業等、新規事業領域への参入とその強化を通じた企業価値の最大化を経営上重要視しており、そのための手法の一つとして、M&A等を含む投融資活動を実施しており、今後、これを強化していきます。対象企業について事前に可能な限り詳細な審査を行い、十分にリスクを検討した上でM&Aを進めてまいりますが、買収後に未認識債務の判明や偶発債務の発生等事前の調査で把握できなかった問題が生じること、買収後の事業の展開等が計画通りに進まないこと、買収後の事業維持につき想定以上のコストが生じることや事業提携先の企業が後に競合相手となり当社グループとの提携中に獲得したノウハウ等を利用されること等が生じた場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。また、M&A等により、当社グループが行っていなかった新たな事業が加わる際には、その事業固有のリスク要因が加わることとなります。

(16)　M&Aにおけるのれん等の減損リスク

当社グループでは、当連結会計年度末時点で、企業結合により生じたのれんを12,036百万円、顧客関連資産を3,646百万円計上しております。これらの資産については、今後の事業計画との乖離等によって期待されるキャッシュ・フローが生み出されない場合、減損損失が計上されること等により当社グループの業績及び財政状況に影響を及ぼす可能性があります。

(17)　持分法適用関連会社（株式会社スタンバイ）について

当社は、Zホールディングス株式会社(現：LINEヤフー株式会社）との合弁会社である株式会社スタンバイ（本項目において、以下「同社」という。）を共同経営しております。同社では、求人検索エンジン『スタンバイ』を運営しております。同社への出資比率は、当社が40.0％（Zホールディングス株式会社は60.0％）であり、当社にとって同社は持分法適用関連会社であります。

同社の事業の立ち上げにあたっては、HR Techビジネスにノウハウをもつ当社グループが重要な役割を担う必要があることから、同社の代表取締役社長には当社代表取締役社長である南 壮一郎が就任しております。今後、同社に予期せぬ事象が発生し、当社代表取締役社長 南 壮一郎が同社代表者としての責任を問われる場合、当該兼務先における経営責任者としての職務の負荷が想定を超えて過大になる場合及び出資比率の変更等があった場合には、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(18)　新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

当社グループは、役員及び従業員に対するインセンティブを目的として新株予約権（以下「ストック・オプション」という。）を付与しております。また、今後においてもストック・オプション制度を活用する可能性があり、現在付与しているストック・オプションに加え、今後も付与されるストック・オプションについて権利行使された場合には、既存株主が保有する株式の価値が希薄化する可能性があります。本書提出日の前月末現在でストック・オプションによる潜在株式数は985,600株であり、発行済株式総数及び潜在株式の合計41,487,500株の2.38％（小数点以下第３位を四捨五入）に相当しております。

なお、ストックオプションの詳細につきましては、「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

(19)　大規模自然災害、感染症の伝染及び有事について

地震、台風及び津波等の自然災害、火災、停電、感染症の伝染、並びに戦争及びテロ攻撃等が発生した場合、当社グループのサービスや業務に従事する従業員、業務委託先の従業員、派遣社員が大量に罹災・罹患することや、政府における非常事態宣言や外出禁止等の措置に伴う業務の制限、地震等による当社設備の損壊等により、当社グループのサービス提供、その他事業運営に影響が生じ、当社グループの経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

また、大規模な自然災害等が発生した場合、当社グループのお客様の事業の中断や休止等並びに求職者の転職活動の休止等の二次的影響が生じ、当社グループの経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営成績等の状況の概要

当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

①　経営成績の状況

当連結会計年度の我が国経済は、緩やかに回復している一方で、金融資本市場の変動、中東情勢をはじめとする地政学リスクの高まり等により、先行きは依然として不透明な状態にあります。

このような状況の中、当社グループにおいては企業の求人意欲の継続を背景に、当連結会計年度においてもBizReach事業がグループ全体の業績をけん引する結果となりました。

この結果、当連結会計年度の実績は、売上高は99,300百万円（前年同期比23.9％増）、営業利益は24,563百万円（同14.6％増）、経常利益は26,700百万円（同17.5％増）となり、親会社株主に帰属する当期純利益は18,566百万円（同16.4％増）となりました。

(i) HR Tech

HR Techセグメントは『BizReach』、『HRMOS』及びその他のHR Techサービスで構成されております。

BizReach事業においては、引き続きプロフェッショナル人材領域の人材需要が堅調であり、積極的な広告宣伝活動の結果、当連結会計年度末時点で、累計導入企業数（注１）は45,800社以上（前連結会計年度末38,100社以上）、年次利用中企業数（注２）は23,100社以上（同18,800社以上）、利用ヘッドハンター数（注３）は9,500人以上（同9,000人以上）、スカウト可能会員数（注４）は353万人以上（同307万人以上）となり、全ての指標で、前連結会計年度末比で成長し、BizReach事業の売上高は80,126百万円（前年同期比16.8％増）、管理部門経費配賦前の営業利益（注５）は33,093百万円（同16.5％増）となりました。

HRMOS事業においては、プロダクト投資を継続しつつ、利用顧客の拡大のための営業活動や広告宣伝活動を行っております。2025年10月１日付で当社の連結子会社である株式会社ビズリーチがクラウドシステムである『sonar ATS』を主力サービスとするThinkings株式会社の100％株式を取得し、HRMOSとの事業連携を開始しております。また、『HRMOS採用』では「書類判定アシスト機能」を、『HRMOS労務給与』では「電子契約機能」を、『社内版ビズリーチ by HRMOS』では「HRMOSラーニング」をリリースしております。2026年４月より、テレビCMをはじめとした各種キャンペーンを行っており、利用拡大に努めております。

『HRMOS』（注６）のKPIについては、ARR（注７）は前年同期末比177.0％増の10,337百万円、利用中企業数（注８）は同341.9％増の10,699社、ARPU（注９）は同37.3％減の80,520円となり、12か月平均であるChurn rate（注10）は0.48％となりました。

この結果、HRMOS事業の売上高は9,289百万円（前年同期比78.2％増）、管理部門経費配賦前の営業損失（注５）は485百万円（前年同期は769百万円の管理部門経費配賦前の営業損失）となりました。

これらの結果、HR Techセグメントの当連結会計年度のセグメント売上高は93,807百万円（前年同期比21.9％増）、セグメント利益は28,673百万円（同15.9％増）となりました。

（注）１．『BizReach』を導入した累計企業数、ヘッドハンターを除く

２．会計期間中に１日以上の利用がある直接採用企業数

３．株式会社ビズリーチによる審査を経たヘッドハンター数

４．『BizReach』会員のうち、「採用企業への職務経歴書公開設定」を公開にしている、又は「ヘッドハンターへの職務経歴書公開設定」を公開にしている会員数

５．経理、法務、人事機能等の経営管理に携わる人件費や付随する外注費等の費用及び、情報システム部門やデザイン部門のうち直接製品に費用を賦課することの出来ない人件費や付随する外注費等の費用を事業に負担させる前の事業の営業利益又は損失

６．全てのHRMOS関連サービスを含む。前年同期末比は、従来開示をしていた『HRMOS採用』、『HRMOSタレントマネジメント』及び『社内版ビズリーチ by HRMOS』サービス合算のKPIと比較

７．Annual Recurring Revenueの略称。各四半期末の月末のMRR（Monthly Recurring Revenueの略）を12倍して算出。MRRは、対象月末時点における継続課金企業に係る月額料金の合計額（一時収益は含まない）

８．サービスを利用するユニークな有料課金ユーザー企業数

９．Average Revenue Per Userの略称。月末時点のMRR÷利用中企業数

10．当月の解約により減少したMRR÷前月末のMRRを単月Churn rateとし、その直近12か月平均

(ⅱ) Incubation

Incubationセグメントは『トラボックス』、『M&Aサクシード』、『yamory（ヤモリー）』、『Assured（アシュアード）』、『TSUIDE』等で構成されております。

Incubationセグメントの各事業については、HR Techセグメントより生み出される利益の範囲内で人材投資、新規プロダクト開発、広告宣伝活動等を行っており、当連結会計年度のセグメント売上高は5,488百万円（前年同期比74.9％増）、セグメント損失は2,434百万円（前年同期は1,691百万円のセグメント損失）となりました。

②　財政状態の状況

当連結会計年度末における総資産は122,396百万円で、前連結会計年度末に比べ26,990百万円の増加となりました。これは主に、現金及び預金が10,069百万円増加し、82,849百万円となったこと、売上高が伸長したことにより受取手形、売掛金及び契約資産が1,069百万円増加し、8,281百万円となったこと、子会社株式の取得によりのれんが8,295百万円増加し、12,036百万円となったこと、顧客関連資産が2,768百万円増加し3,646百万円となったこと等によるものであります。

当連結会計年度末における負債合計は35,572百万円で、前連結会計年度末に比べ7,925百万円の増加となりました。これは主に、BizReach事業において、利用企業数が伸長したこと等により未経過分の契約負債が4,534百万円増加し、16,660百万円となったこと、未払法人税等が1,341百万円増加し、5,370百万円になったこと等によるものであります。

当連結会計年度末における純資産は86,823百万円で、前連結会計年度末に比べ19,064百万円の増加となりました。これは主に、親会社株主に帰属する当期純利益の計上により利益剰余金が18,566百万円増加したこと等によるものであります。

③　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物の期末残高は82,849百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは税金等調整前当期純利益26,203百万円、契約負債の増加3,446百万円、売上債権の増加1,033百万円、法人税等の支払いによる支出7,253百万円等により、全体として23,441百万円の収入となりました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは有形固定資産の取得による支出1,184百万円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出10,563百万円等により、全体として13,206百万円の支出となりました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは新株予約権の行使による株式の発行による収入251百万円、長期借入金の返済による支出341百万円、連結範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支出121百万円等により、全体として192百万円の支出となりました。

④　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

当社グループで行う事業は、提供するサービスの性質上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

b．受注実績

当社グループで行う事業は、提供するサービスの性質上、受注状況の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

c．販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）セグメント間取引については、相殺消去しております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりです。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものです。

① 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたっては、経営者による会計方針の選択と適用を前提とし、資産・負債及び収益・費用の金額に影響を与える見積りを必要とします。経営者はこれらの見積りについて過去の実績や将来における発生の可能性等を勘案し合理的に判断しておりますが、判断時には予期し得なかった事象等の発生により、実際の結果はこれらの見積りと異なる場合があります。会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものは以下のとおりであります。

（のれん及び顧客関連資産の評価）

当社グループは、のれん及び顧客関連資産について、その効果の発現する期間にわたって均等償却しております。また、その資産性について子会社の業績や事業計画等を基に検討しており、当該事業計画等の仮定に変動が生じることで、将来キャッシュ・フローが帳簿価額を下回った場合は、減損損失として計上する可能性があります。

（繰延税金資産の回収可能性）

当社グループは、繰延税金資産について、将来の利益計画に基づいた課税所得が十分に確保できることや、回収可能性があると判断した将来減算一時差異等について繰延税金資産を計上しております。繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに依存するため、その見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じ減少した場合、繰延税金資産が減額され税金費用が計上される可能性があります。

② 経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

a.経営成績の状況の分析

（売上高）

当連結会計年度における売上高は99,300百万円（前年同期比23.9％増）となりました。主な内訳としては、BizReach事業が80,126百万円（同16.8％増）、HRMOS事業が9,289百万円（同78.2％増）と伸長しております。

BizReach事業においては、引き続きプロフェッショナル人材領域の採用需要が堅調であり、積極的な広告宣伝活動の結果、当連結会計年度末の利用中企業数は23,100社以上と前連結会計年度末の18,800社以上に比べて増加いたしました。また、スカウト可能会員数は353万人以上（同46万人増）となり売上の伸長に寄与いたしました。

HRMOS事業においては、プロダクト投資を継続しつつ、利用顧客の拡大のための営業活動や広告宣伝活動を行ったことにより、利用中企業数は10,699社（同8,278社増）となりました。12か月平均のChurn rateは0.48％となりました。

（売上原価、売上総利益）

売上原価は10,741百万円（前年同期比47.9％増）となり、売上高の増加に伴い、売上総利益は88,558百万円（同21.5％増）となりました。

（販売費及び一般管理費、営業利益）

販売費及び一般管理費は63,995百万円（前年同期比24.4％増）となりました。人員の拡大等に伴う人件費等の増加やBizReach事業の広告宣伝費の増加を上回る売上総利益の増加の結果、営業利益は24,563百万円（同14.6％増）となりました。

（営業外収益、営業外費用、経常利益）

営業外収益は持分法による投資利益や違約金収入等により2,195百万円、営業外費用は投資事業組合運用損やコミットメントフィー等により58百万円となり、この結果、経常利益は26,700百万円（前年同期比17.5％増）となりました。

（特別利益、特別損失、親会社株主に帰属する当期純利益）

特別損失は減損損失の発生により496百万円となりましたが、税金等調整前当期純利益は26,203百万円（前年同期比15.4％増）となりました。また、法人税等を7,474百万円計上した結果、親会社株主に帰属する当期純利益は18,566百万円（同16.4％増）となりました。

ｂ.財務状況の分析

財務状況の分析については、「４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（１）経営成績等の状況の概要　②財政状態の状況」に含めて記載しております。

ｃ.キャッシュ・フローの状況の分析

キャッシュ・フローの状況の分析については、「４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（１）経営成績等の状況の概要　③キャッシュ・フローの状況」に含めて記載しております。

③ 資本の財源及び資金の流動性

当社グループの主な資金需要は、営業活動にかかる広告宣伝費や人件費です。必要な資金は主に営業活動によって得られるキャッシュ・フローにより調達しております。また、運転資金については、当社及び連結子会社においてCMS（キャッシュ・マネジメント・システム）を導入しており、グループ内資金を当社が一元管理しております。各社における余剰資金を当社へ集中し、一元管理を行うことで、資金効率の向上を図っております。

④ 経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因については、「３　事業等のリスク」をご参照下さい。

⑤ 経営者の問題意識と今後の方針に関して

経営者の問題意識と今後の方針については、「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照下さい。

５ 【重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

特記すべき事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度に実施した設備投資の総額は1,081百万円（建設仮勘定を除く本勘定振替ベース）であり、その主なものは、オフィスの移転・増設並びにPCの購入によるものであります。

また、当連結会計年度における重要な設備の除却・売却はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．オフィス等の建物は連結会社以外から賃借しており、年間賃借料は2,293百万円であります。

３．従業員数は、当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む就業人員数であり、臨時従業員数（契約社員、パートタイマー、アルバイト、派遣を含む。）は、[　]内に年間の平均人員を外数で記載しております。

(2) 国内子会社

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．従業員数は、株式会社ビズリーチから社外への出向者を除き、社外から株式会社ビズリーチへの出向者を含む就業人員数であり、臨時従業員数（契約社員、パートタイマー、アルバイト、派遣を含む。）は、[　]内に年間の平均人員を外数で記載しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

　　該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

　　該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)　提出日現在の発行数には、2026年10月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

　第７回から第23回新株予約権は、株式会社ビズリーチが発行したものであり、新株予約権に係る義務は、株式会社ビズリーチが単独株式移転により当社を設立した日（2020年２月３日）に、株式会社ビズリーチから当社が承継しております。

※当事業年度の末日（2026年７月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末（2026年９月30日）現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[  ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．決議年月日は、株式会社ビズリーチにおける当初新株予約権の決議日を記載しております。

２．付与対象者の区分及び人数は、新株予約権の当初発行時における内容を記載しております。

３．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

　ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

４．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

　　　また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使によるものを除く。）は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

５．新株予約権の行使の条件は次のとおりです。

（ア）新株予約権の割当を受けた者は、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員もしくは社外協力者のいずれの地位をも喪失した場合は行使することができないものとします。ただし、会社が上記地位の喪失につき正当事由があると判断する場合にはこの限りではないものとします。

（イ）新株予約権者は、新株予約権行使時においても、当社に対して債務不履行・不法行為等に基づく損害を与えることなく、当社において、当社との間の信頼関係が喪失したものと判断されていないことを要することとします。

（ウ）新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとします。

　（エ）その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結した新株予約権割当契約書に定めるものとします。

６．組織再編時の取り扱い

　　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

（ア）交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

（イ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

（ウ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）３に準じて決定します。

（エ）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、（注）４で定められる株式１株当たりの払込金額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後払込金額に上記（ウ）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。

（オ）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

（カ）譲渡による新株予約権の取得制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。

（キ）新株予約権の行使条件

上記（注）５に準じて決定します。

７．2020年11月20日開催の取締役会決議により、2020年12月７日付で普通株式１株について100株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

※当事業年度の末日（2026年７月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末（2026年９月30日）現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[  ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１～７．「第７回新株予約権」の（注）１～７．に記載のとおりであります。

※当事業年度の末日（2026年７月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末（2026年９月30日）現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[  ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１～７．「第７回新株予約権」の（注）１～７．に記載のとおりであります。

※当事業年度の末日（2026年７月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末（2026年９月30日）現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[  ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１～７．「第７回新株予約権」の（注）１～７．に記載のとおりであります。

※当事業年度の末日（2026年７月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末（2026年９月30日）現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[  ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１～７．「第７回新株予約権」の（注）１～７．に記載のとおりであります。

※当事業年度の末日（2026年７月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末（2026年９月30日）現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[  ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１～７．「第７回新株予約権」の（注）１～７．に記載のとおりであります。

※当事業年度の末日（2026年７月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末（2026年９月30日）現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[  ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１～７．「第７回新株予約権」の（注）１～７．に記載のとおりであります。

※当事業年度の末日（2026年７月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末（2026年９月30日）現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[  ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．付与対象者の区分及び人数は、新株予約権の当初発行時における内容を記載しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

　ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

　　　また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使によるものを除く。）は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

４．新株予約権の行使の条件は次のとおりです。

（ア）新株予約権の割当を受けた者は、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員もしくは社外協力者のいずれの地位をも喪失した場合は行使することができないものとします。ただし、会社が上記地位の喪失につき正当事由があると判断する場合にはこの限りではないものとします。

（イ）新株予約権者は、新株予約権行使時においても、当社に対して債務不履行・不法行為等に基づく損害を与えることなく、当社において、当社との間の信頼関係が喪失したものと判断されていないことを要することとします。

（ウ）新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとします。

（エ）その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結した新株予約権割当契約書に定めるところによるものとします。

５．組織再編時の取り扱い

　　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

（ア）交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

（イ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

（ウ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２に準じて決定します。

（エ）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、（注）３で定められる株式１株当たりの払込金額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後払込金額に上記（ウ）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。

（オ）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

（カ）譲渡による新株予約権の取得制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。

（キ）新株予約権の行使条件

上記（注）４に準じて決定します。

６．2020年11月20日開催の取締役会決議により、2020年12月７日付で普通株式１株について100株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

※当事業年度の末日（2026年７月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末（2026年９月30日）現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[  ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１～６．「第24回新株予約権」の（注）１～６．に記載のとおりであります。

※当事業年度の末日（2026年７月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末（2026年９月30日）現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[  ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．付与対象者の区分及び人数は、新株予約権の当初発行時における内容を記載しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。

また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができるものとします。

３．行使価額の調整

（ア）割当日以降、当社が当社普通株式につき、次の①又は②を行う場合、行使価額をそれぞれ次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げます。

①　当社が株式分割又は株式併合を行う場合

②　新株予約権の割当日後、当社が普通株式につき時価を下回る価格で新株を発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使により新株を発行する場合を除く。）、上記の行使価額は次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げます。

ⅰ　上記行使価額調整式に使用する「時価」は、下記（イ）に定める「調整後行使価額を適用する日」（以下「適用日」という）に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日（取引が成立しない日を除く）における終値（気配表示を含む。以下同じ。）の平均値とします。なお、「平均値」は、円位未満小数第２位を四捨五入して小数第１位まで算出します。

ⅱ　上記行使価額調整式に使用する「既発行株式数」は、基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式総数から当社が保有する当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とします。

ⅲ　自己株式の処分を行う場合には、行使価額調整式に使用する「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えます。

　　（イ） 調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによります。

①  上記（ア）①に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用します。なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から当該株主総会の終結の日までに新株予約権を行使した（かかる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数を、以下「分割前行使株式数」という）新株予約権者に対しては、交付する当社普通株式の数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

②  上記（ア）②に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行又は処分の払込期日（払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日）の翌日以降（基準日がある場合は当該基準日の翌日以降）、これを適用します。

（ウ）上記（ア）①及び②に定める場合の他、割当日以降、他の種類株式の普通株主への無償割当て又は他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とする場合には、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案の上、当社は合理的な範囲で行使価額を調整することができます。

（エ）行使価額の調整を行うときは、当社は適用日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は公告します。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告します。
 

４．新株予約権の行使の条件

（ア）新株予約権者は、当社又は当社子会社の取締役、監査役及び従業員のいずれの地位をも喪失した場合は行使することができないものとします。ただし、当社が上記地位の喪失につき正当事由があると判断する場合にはこの限りではないものとします。

（イ）新株予約権者は、新株予約権行使時においても、当社に対して債務不履行・不法行為等に基づく損害を与えることなく、当社又は当社子会社において、当社との間の信頼関係が喪失したものと判断されていないことを要することとします。

（ウ）新株予約権の譲渡、質権等の担保権の設定その他の処分は認めないものとします。

（エ）新株予約権者が死亡した場合は、相続人による新株予約権の行使は認められないものとします。

（オ）その他新株予約権の割り当てに関する条件については、当社第２期定時株主総会決議及び2022年２月21日取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する契約で定めるものとします。

５．組織再編時の取り扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

（ア）交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

（イ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

（ウ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」に準じて決定します。

（エ）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）３で定められる行使価額を調整して得られる再編後の行使価額に、上記（ウ）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。

（オ）新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

（カ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上述の資本金等増加限度額から上述の増加する資本金の額を減じた額とします。

（キ）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。

（ク）新株予約権の行使条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定します。

　※当事業年度の末日（2026年７月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2026年９月30日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．「第27回新株予約権」の（注）１に記載のとおりであります。

　　　２．「第27回新株予約権」の（注）２に記載のとおりであります。

　　　３．「第27回新株予約権」の（注）３に記載のとおりであります。

４．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者が、行使できる新株予約権の個数の上限は、以下のⅰからⅶに掲げる時期に応じて以下のとおりとします。

ⅰ　2025年４月23日から2026年４月22日まで

　割り当てられた新株予約権の総数の15％を上限とします。

ⅱ　2026年４月23日から2027年４月22日まで

　割り当てられた新株予約権の総数の30％を上限とします。

ⅲ　2027年４月23日から2028年４月22日まで

　割り当てられた新株予約権の総数の45％を上限とします。

ⅳ　2028年４月23日から2029年４月22日まで

　割り当てられた新株予約権の総数の60％を上限とします。

ⅴ　2029年４月23日から2030年４月22日まで

　割り当てられた新株予約権の総数の75％を上限とします。

ⅵ　2030年４月23日から2031年４月22日まで

　割り当てられた新株予約権の総数の90％を上限とします。

ⅶ　2031年４月23日以降

　割り当てられた新株予約権の総数の100％を上限とします。

②　新株予約権者は、当社又は当社子会社の取締役、監査役及び従業員のいずれの地位をも喪失した場合は行使することができないものとします。ただし、当社が上記地位の喪失につき正当事由があると判断する場合にはこの限りではないものとします。

③　新株予約権者は、新株予約権行使時においても、当社に対して債務不履行・不法行為等に基づく損害を与えることなく、当社において、当社との間の信頼関係が喪失したものと判断されていないことを要するものとします。

④　新株予約権の譲渡、質権等の担保権の設定その他の処分は認めないものとします。

⑤　新株予約権者が死亡した場合は、相続人による新株予約権の行使は認められないものとします。

⑥　その他新株予約権の割り当てに関する条件については、2022年２月21日取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する契約で定めるものとします。

５．「第27回新株予約権」の（注）５に記載のとおりであります。

　※当事業年度の末日（2026年７月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2026年９月30日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．付与対象者の区分及び人数は、新株予約権の当初発行時における内容を記載しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。

また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができるものとします。

３．行使価額の調整

（ア）割当日以降、当社が当社普通株式につき、次の①又は②を行う場合、行使価額をそれぞれ次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げます。

①　当社が株式分割又は株式併合を行う場合

②　新株予約権の割当日後、当社が普通株式につき時価を下回る価格で新株を発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使により新株を発行する場合を除く。）、上記の行使価額は次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げます。

ⅰ　上記行使価額調整式に使用する「時価」は、下記（イ）に定める「調整後行使価額を適用する日」（以下「適用日」という）に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日（取引が成立しない日を除く）における終値（気配表示を含む。以下同じ。）の平均値とします。なお、「平均値」は、円位未満小数第２位を四捨五入して小数第１位まで算出します。

ⅱ　上記行使価額調整式に使用する「既発行株式数」は、基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式総数から当社が保有する当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とします。

ⅲ　自己株式の処分を行う場合には、行使価額調整式に使用する「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えます。

（イ） 調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによります。

①  上記（ア）①に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用します。なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から当該株主総会の終結の日までに新株予約権を行使した（かかる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数を、以下「分割前行使株式数」という）新株予約権者に対しては、交付する当社普通株式の数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

②  上記（ア）②に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行又は処分の払込期日（払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日）の翌日以降（基準日がある場合は当該基準日の翌日以降）、これを適用します。

（ウ）上記（ア）①及び②に定める場合の他、割当日以降、他の種類株式の普通株主への無償割当て又は他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とする場合には、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案の上、当社は合理的な範囲で行使価額を調整することができます。

（エ）行使価額の調整を行うときは、当社は適用日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は公告します。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告します。
 

４．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者が、行使できる新株予約権の個数の上限は、以下のⅰからⅴに掲げる時期に応じて以下のとおりとします。

ⅰ　2030年４月23日から2031年４月22日まで

　割り当てられた新株予約権の総数の20％を上限とします。

ⅱ　2031年４月23日から2032年４月22日まで

　割り当てられた新株予約権の総数の40％を上限とします。

ⅲ　2032年４月23日から2033年４月22日まで

　割り当てられた新株予約権の総数の60％を上限とします。

ⅳ　2033年４月23日から2034年４月22日まで

　割り当てられた新株予約権の総数の80％を上限とします。

ⅴ　2034年４月23日以降

　割り当てられた新株予約権の総数の100％を上限とします。

②　新株予約権者は、当社又は当社子会社の取締役、監査役及び従業員のいずれの地位をも喪失した場合は行使することができないものとします。ただし、当社が上記地位の喪失につき正当事由があると判断する場合にはこの限りではないものとします。

③　新株予約権者は、新株予約権行使時においても、当社に対して債務不履行・不法行為等に基づく損害を与えることなく、当社において、当社との間の信頼関係が喪失したものと判断されていないことを要するものとします。

④　新株予約権の譲渡、質権等の担保権の設定その他の処分は認めないものとします。

⑤　新株予約権者が死亡した場合は、相続人による新株予約権の行使は認められないものとします。

⑥　その他新株予約権の割り当てに関する条件については、2026年４月８日取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する契約で定めるものとします。

５．組織再編時の取り扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

（ア）交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

（イ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

（ウ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」に準じて決定します。

（エ）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）３で定められる行使価額を調整して得られる再編後の行使価額に、上記（ウ）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。

（オ）新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

（カ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上述の資本金等増加限度額から上述の増加する資本金の額を減じた額とします。

（キ）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。

（ク）新株予約権の行使条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定します。

なお、第７回新株予約権から第31回新株予約権について、提出日の前月末現在における行使可能日が到来する期別の新株予約権の目的となる株式の数は以下のとおりです。

（注）１．上場日翌日から１年後の2022年４月23日より行使可能となっております。

２．上場日翌日から２年後の2023年４月23日より行使可能となっております。

３．上場日翌日から３年後の2024年４月23日より行使可能となっております。

４．上場日翌日から４年後の2025年４月23日より行使可能となっております。

５．上場日翌日から５年後の2026年４月23日より行使可能となっております。

６．上場日翌日から６年後の2027年４月23日より行使可能となります。

７．上場日翌日から７年後の2028年４月23日より行使可能となります。

８．上場日翌日から８年後の2029年４月23日より行使可能となります。

９．上場日翌日から９年後の2030年４月23日より行使可能となります。

10. 上場日翌日から10年後の2031年４月23日より行使可能となります。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　　該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．新株予約権の行使によるものであります。

２．2026年８月１日から2026年９月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が14,800株、資本金及び資本準備金がそれぞれ４百万円増加しております。

(5) 【所有者別状況】

（注）自己株式375株は、「個人その他」に３単元、「単元未満株式の状況」に75株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2026年７月31日現在

（注）１．日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数4,480,300株は、全て信託業務に係る

株式であります。

２．株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数1,162,300株は、全て信託業務に係る株式であります。

３．2026年７月７日付けで公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、キャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニー及びその共同保有者が2026年６月30日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2026年７月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は株主名簿に基づいて記載しております。

大量保有者     　   キャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニー他３社

保有株券等の数   　 2,590,921株

株券等保有割合  　　6.44％

４．2026年６月23日付けで公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、フィデリティ マネジメント アンド リサーチ カンパニー エルエルシー及びその共同保有者が2026年２月27日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2026年７月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は株主名簿に基づいて記載しております。

大量保有者     　  フィデリティ マネジメント アンド リサーチ カンパニー エルエルシー他４社

保有株券等の数   　1,494,797株

株券等保有割合  　 3.72％

５．2026年６月22日付けで公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、オービス・インベストメント・マネジメント・リミテッド及びその共同保有者が2026年６月15日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2026年７月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は株主名簿に基づいて記載しております。

大量保有者     　  オービス・インベストメント・マネジメント・リミテッド

保有株券等の数   　3,531,200株

株券等保有割合  　 8.78％

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

（注）上記には、単元未満株式75株は含まれておりません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2026年10月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2026年10月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社グループは、株主に対する利益還元を経営上の重要事項の一つと位置付けておりますが、中長期的かつ持続的な成長を見据えて内部留保の充実を図るとともに、採用を含む人材投資、事業投資や設備投資、資本業務提携を積極的に行うことによって企業価値向上を実現することが株主に対する還元につながると考えております。

当事業年度においては、上記理由から配当を実施せず、内部留保の確保を優先いたしました。内部留保資金については、既存事業及び新規事業における積極的なプロモーション、プロダクト開発の促進、人的資本への投資の更なる拡充、M&Aによる投資に活用することで、長期的な企業価値向上を目指す方針であります。

将来的には、各期の経営成績及び財政状態を勘案しながら株主に対する剰余金の配当等の利益還元を検討していく方針ですが、現時点において配当実施の可能性及び実施時期等については未定であります。

なお、剰余金の配当を行う場合、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本としており、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。なお、当社は会社法第459条第１項の規定に基づき、法令に別段の定めがある場合を除き、剰余金の配当にかかる決定機関を取締役会とする旨を定款に定めております。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営の最適化と顧客価値の創造により企業価値を長期的に高めること、更に、積極的な企業情報の提供により企業の透明性を高め、株主をはじめとした全てのステークホルダーとの間に長期的信頼関係を構築していくこと等を当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方として、株主その他ステークホルダーの権利を重視し、また、社会的信頼に応え、持続的成長と発展を遂げていくことが重要であるとの認識に立ち、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、本書提出日現在、迅速な経営判断と、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定のための体制とを両立させるため、監査等委員会設置会社としております。監査等委員である社外取締役を３名としているほか、経営の意思決定・業務執行の監督と業務執行を分離する等意思決定の迅速化と経営監視機能を確保した現在の体制が当社において最善であると判断しています。

ａ．取締役会

取締役会は、原則毎月開催し、当社グループの経営方針、経営計画、年度予算その他グループ各社の重要な事項に関する意思決定を行うとともに、月次予算統制、月次業務報告その他グループ各社からの重要な業務事項の報告確認により業務執行の監督を行っております。本書提出日現在における構成員は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名（南壮一郎、村田聡、酒井哲也、末藤梨紗子）、監査等委員である取締役３名（播磨奈央子、石本忠次、千原真衣子）であり、取締役会の議長は代表取締役社長南壮一郎であります。監査等委員である取締役３名は社外取締役であります。

ｂ．監査等委員会

監査等委員会は、原則毎月開催し、法令及び定款に定められた事項並びに重要な監査業務に関する事項について協議しております。その構成員は、社外取締役監査等委員である播磨奈央子、石本忠次、千原真衣子の取締役３名で構成され、監査等委員会の議長は常勤監査等委員播磨奈央子であります。

また、常勤監査等委員は取締役会の他、経営の重要会議に出席し、取締役の業務執行状況を監査・監督するとともに、会計監査人及び内部監査部門である内部監査室と密接に連携し、内部統制状況、コンプライアンスの状況等必要な監査を実施しております。

ｃ．役員報酬会議

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の決定を目的として任意の委員会として役員報酬会議を設置しています。本書提出日現在、役員報酬会議は４名で構成され、議長は代表取締役社長南壮一郎です。また、代表取締役南壮一郎、社外取締役監査等委員である播磨奈央子、石本忠次、千原真衣子を構成員としています。

ｄ．執行会議

当社の執行会議は、代表取締役社長南壮一郎が議長を務め、取締役村田聡、酒井哲也、末藤梨紗子及び執行役員その他議長が必要に応じて招集する者で構成されております。執行会議は、代表取締役社長が必要に応じて招集するものとし、取締役会決議事項、代表取締役決裁事項等の事前確認とその他当社の運営方針を審議・決定しており、監査等委員会より社外取締役常勤監査等委員播磨奈央子がオブザーバーとして出席し業務の監視を実施しております。

ｅ．グループ執行会議

当社のグループ執行会議は、取締役会の下で当社グループのグループ管理を統括する会議であり、代表取締役社長南壮一郎が議長を務め、取締役村田聡、酒井哲也、末藤梨紗子及び執行役員その他議長が必要に応じて招集する者で構成されております。グループ執行会議は、代表取締役社長が原則として週１回招集するものとし、取締役会決議事項、代表取締役決裁事項等の事前確認とその他当社グループの運営方針を審議・決定しており、監査等委員会より社外取締役常勤監査等委員播磨奈央子がオブザーバーとして出席し業務の監視を実施しております。

※当社は、2026年10月22日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合、上記の体制に変更は生じない予定です。

当社グループのコーポレート・ガバナンス体制は以下の図のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備状況

当社は、東京証券取引所が定める有価証券上場規程第439条の規定に基づき、会社法第362条第４項第６号並びに会社法施行規則第100条が規定する「内部統制システム」の基本方針を以下のとおり定めております。

Ⅰ．当社及びその連結子会社から成る企業集団の取締役及び使用人（従業員）の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（ⅰ）公正な企業活動を展開し、当社グループに対する社会的信頼を向上させるべく、コンプライアンスを徹底するための規程類を整備・運用し、職務上のあらゆる場面において、法令、定款及び規程類を遵守する。

（ⅱ）コンプライアンスを徹底するためのグループリスク・コンプライアンス会議等の組織体制を整備・運用するとともに、定期的に当社グループの法令遵守状況の点検活動を行い、点検結果に対応した適正な措置を講ずる。

（ⅲ）法令違反行為の早期発見及び早期是正を図るとともに、法令違反行為の通報者を適切に保護するために、内部通報制度を整備・運用する。また、内部通報制度の利用その他の適正な方法によって会社に報告した者が当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けないようにするために、こうした取扱いを禁止する旨を関係する規程類に明記すること等、必要な体制を整備・運用する。

（ⅳ）取締役会の適正な運営を図るため、「取締役会規程」を制定の上、これに基づき、取締役会を原則として毎月１回開催し、十分な審議を経て重要な業務執行を決定するとともに、取締役から適切に職務の執行状況につき報告を受ける。

（ⅴ）社外取締役が取締役会に出席して審議に加わることにより、業務執行の決定における客観性の確保及び妥当性の一層の向上を図る。

（ⅵ）内部監査を担う内部監査室を設置し、各部門から独立した監査を実施する。

（ⅶ）財務報告の信頼性を確保するための内部統制体制を整備・運用するとともに、毎年、その有効性を評価し、必要な是正を行う。

（ⅷ）反社会的勢力との関係を遮断するため、「反社会的勢力排除規程」を定め、これに基づき、グループ各社において業務実態に応じた規程類を整備・運用し、その遵守を徹底する。

Ⅱ．当社取締役及び使用人（従業員）の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制

（ⅰ）取締役の職務の執行に係る情報は文書又は電磁的媒体（以下「文書等」という。）に記録することとし、文書等の作成、管理等に関する規程類を整備・運用する。

（ⅱ）会社情報の不正な使用・開示・漏洩を防止し、機密情報及び個人情報を適切に取り扱うための規程類を整備・運用する。また、社内研修等の機会を通じ、従業員に対して、その遵守を徹底する。

（ⅲ）会社法、金融商品取引法及び証券取引所の適時開示規則に基づき、事業報告、計算書類、有価証券報告書等を適正に作成するとともに、会社情報の適時適切な開示を行う。

Ⅲ．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（ⅰ）リスクの発生を防止するとともに、リスクが発生した場合の損害を最小限にとどめる体制の維持・向上を図るため、「リスク危機管理規程」を定め、これに基づきリスク管理状況について自己点検を行い、優先的に対応するべき重要なリスクを選定し、具体的な対応計画に基づいたリスク管理を実施する。

（ⅱ）経営上の重要なリスクへの対応方針やその他リスク管理に関する重要な事項については、取締役会及び監査等委員会に報告を行う。

（ⅲ）業務遂行上の不正・ミス・損失の発生を防止するための内部統制を推進することとし、このために必要な体制及び規程類を整備・運用する。

Ⅳ．当社取締役及び使用人（従業員）の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（ⅰ）「組織規程」、「職務権限規程」及び「業務分掌規程」において経営組織、職制、業務分掌並びに職位別の決裁事項及び決裁権限を定め、効率的に職務を執行する。

（ⅱ）定例の取締役会を毎月１回開催し、重要事項の決定及び取締役の業務執行状況の監督を行う。また、取締役会の経営効率を向上させるため、取締役及び代表取締役の指名する者を構成員とする執行会議を開催し、業務執行に関する基本事項及び重要事項に係る意思決定を機動的に実施できる体制とする。

（ⅲ）経営計画を定めるとともに、予算制度、目標管理制度等の経営管理制度を整備・運用する。

（ⅳ）適切な情報管理、業務の標準化・効率化及び内部統制の強化等の観点から、最適なITシステムを構築し、運用する。

Ⅴ．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

（ⅰ）「ビジョナルグループ行動規範」については、グループ各社共通の理念・行動基準としてこれを定め、その浸透・徹底を図る。

（ⅱ）当社取締役会及びグループ執行会議において、グループとしての経営計画を適切に策定し、また、当社の各子会社の業務執行案件について適切に意思決定するために、当社の人員を派遣し、子会社の取締役とするほか、必要に応じて、当社の重要会議体に当社の各子会社の役員又は従業員を出席させる。

（ⅲ）「職務権限規程」において、当社の各子会社の業務執行案件のうち、当社の取締役会、執行会議及び重要会議体において決議もしくは決裁又は報告する案件を定め、適正に運用する。

（ⅳ）当社と当社の各子会社を含む関係会社の、基本的役割及び意思決定の権限体系等、グループ運営に関する基本的な事項を「関係会社管理規程」において定めるとともに、当社グループ全体に適用されるべき規程類を整備・運用し、これら規程類のグループ各社における共有及び遵守の徹底を図る。

Ⅵ．当社監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（ⅰ）監査等委員会が定めた監査計画を尊重し、監査の円滑な遂行及び監査環境の整備に協力する。

（ⅱ）監査等委員が執行会議等の重要会議体に出席し、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握できるように必要な措置を講ずるほか、監査等委員の求める事項について、グループ各社が適切に報告をするための体制を整備・運用する。

（ⅲ）グループ各社において、重大な法令・定款違反及び不正行為の事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実等を発見したときに、直ちに監査等委員会に当該事実等を報告するための体制を整備・運用する。

（ⅳ）代表取締役その他の経営陣が監査等委員と適宜会合をもち、当社グループの経営課題等について意見交換を行う。

（ⅴ）内部監査を担う内部監査室は、監査計画及び監査結果に関して意見交換を行う等、監査等委員会と密接な連携を保つよう努める。

（ⅵ）必要に応じて、監査等委員の職務を補助するため監査等委員補助を置くこととし、その人事については、監査等委員の意見を尊重した上で行い、当該従業員に対する指示の実効性を確保するため、当該従業員の評価、異動等の人事処遇は、常勤の監査等委員との事前の協議を経て、これを決定する。

（ⅶ）監査等委員の職務の執行にかかる費用又は債務については、会社法第399条の２第４項の規定により、監査等委員からの請求に基づき、当社が適切にこれを負担する。

ｂ．リスク管理体制の整備状況について

当社グループは、当社に当社グループのリスク管理を統括する部門を設置するとともに、四半期に１回開催されるグループリスク・コンプライアンス会議においてリスク対策及びコンプライアンス対策の検討等を行うこととしております。また、グループ各社のリスク管理体制を構築し、コンプライアンスの遵守を実現させるために、会社組織や業務に係る各種規程等を整備し、その適正な運用を行っております。特に内部牽制が組織全体にわたって機能するよう、グループ各社の社内規程等に沿った運用の徹底に力を注いでおります。更に、企業倫理の確立とコンプライアンスの徹底のために、グループ各社の各種社内会議及び社内研修の場においてすべての役員・従業員の意識の高揚を図り、あるべき行動を教育しております。

ｃ．提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況としましては「関係会社管理規程」に基づき、子会社における業務の適正性を管理できる体制としております。

子会社への取締役及び監査役の派遣並びに業績及び経営課題に関する適時の報告・相談等を通じて、子会社の経営状況を把握し、適宜指導を行う体制を構築しております。当社のグループ執行会議及び取締役会においては、子会社の業務執行状況について報告、討議等を行い、適宜適切な対応を実施しております。

また、子会社に対して当社の内部監査担当者及び当社の監査等委員会が直接監査を実施することができる体制を構築しております。

④　取締役の選任の決議要件

　当社の取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及びその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑤　取締役の定数

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）９名以内、監査等委員である取締役４名以内とする旨定款に定めております。

⑥　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑦　取締役及び会計監査人の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であったものを含む。）及び会計監査人の責任を、法令の限度において、免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び会計監査人が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たし得る環境を整備することを目的とするものであります。

⑧　社外取締役・監査等委員との責任限定契約の締結

当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役３名（うち監査等委員３名）との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が規定する額となります。

⑨　役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険の内容の概要

当社は、当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員及び管理職従業員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。これにより、被保険者が会社役員等の地位に基づいて行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等を補償することとしています。なお、保険料については当社が全額を負担しています。

当該保険契約では、私的な利益を違法に得た行為、犯罪行為、法令に違反することを認識しながら行った行為等に起因する損害賠償請求を免責事項としており、当該役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにしております。

⑩　自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑪　剰余金の配当の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを可能とするため、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。

⑫　取締役会、役員報酬会議の活動状況

ａ．取締役会

当事業年度において当社は取締役会を18回開催しており、個々の取締役の出席状況については以下のとおりです。

取締役会における具体的な検討内容として、以下内容について審議、報告及び討議を行いました。

・法定審議事項

・当社グループの経営方針、経営計画、年度予算、その他グループ各社の重要な事項に関する意思決定

・月次予算統制、月次業務報告その他グループ各社からの重要な業務事項の報告　等

ｂ．役員報酬会議

当事業年度において当社は役員報酬会議を1回開催しており、個々の取締役の出席状況については以下のとおりです。

役員報酬会議における具体的な検討内容として、以下内容について審議、報告及び討議を行いました。

・取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等を決定するにあたっての方針案

・取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針案

・取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容案　等

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧　

本書提出日現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。なお、2026年10月22日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く）４名選任の件」を上程しておりますが、当該決議が承認可決された場合及び当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項（役員の役職等）が承認可決された場合、役員の状況は以下の状況から変更は生じない予定です。

　男性4名　女性3名（役員のうち女性の比率42.8％）

（注）１．取締役播磨奈央子、石本忠次及び千原真衣子は、社外取締役であります。

２．当社の監査等委員会の体制は次のとおりです。

委員長　播磨奈央子　委員　石本忠次　委員　千原真衣子

３．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2025年７月期に係る定時株主総会終結の時から2026年７月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査等委員である取締役の任期は、2025年７月期に係る定時株主総会終結の時から2027年７月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．当社は、監査等委員会設置会社であり取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と当社グループの業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。

執行役員は２名で、田中潤二（株式会社ビズリーチ取締役）、末藤梨紗子（当社取締役CFO・株式会社ビズリーチ取締役）で構成されております。

②　社外役員の状況

本書提出日現在、当社は、社外取締役を３名（うち監査等委員である取締役３名）選任しております。

社外取締役はコーポレート・ガバナンス体制の強化及び充実を経営上の重要な課題の一つとして位置付けており、経営の健全性・透明性向上を果たすことを目的とし、社外取締役が中立的な立場から有益な監督及び監査を行える体制を整備し、経営監視機能の強化に努めております。

当社は、社外取締役の独立性に関する具体的基準又は方針を定めていないものの、株式会社東京証券取引所の定める独立役員に関する判断基準等を勘案した上で、コーポレート・ガバナンスの充実・向上に資するものを選任することとしております。当社は、社外取締役３名を独立役員として指定しております。

社外取締役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係は以下のとおりです。

a) 社外取締役常勤監査等委員の播磨奈央子は、公認会計士として財務・会計に関する専門的な知識を有しているうえ、一般事業会社の社外監査役及び社外取締役として経営監督の経験を有しております。これらの知識と経験を当社の監査体制に活かしていただくため、引き続き社外取締役監査等委員として選任いたしました。

社外取締役常勤監査等委員播磨奈央子は当社の新株予約権45個（新株予約権の目的となる株式の数4,500株）保有しておりますが、これ以外に、当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係及びその他の利害関係はありません。

b) 社外取締役監査等委員の石本忠次は税理士として財務・会計に関する専門的な知識を有しているうえ、一般事業会社の社外監査役及び社外取締役として経営監督の経験を有しております。これらの知識と経験を当社の監査体制に活かしていただくため、引き続き社外取締役監査等委員として選任いたしました。

社外取締役監査等委員石本忠次は、当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係及びその他の利害関係はありません。

c) 社外取締役監査等委員の千原真衣子は、弁護士として企業法務、企業の危機管理及びコンプライアンス体制に関する専門的な知識を有しているうえ、一般事業会社の社外監査役及び社外取締役として経営監督の経験を有しております。これらの知識と経験を当社の監査体制に活かしていただくため、引き続き社外取締役監査等委員として選任いたしました。

社外取締役監査等委員千原真衣子は当社の新株予約権を50個（新株予約権の目的となる株式の数5,000株）保有しておりますが、これ以外に、当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係及びその他の利害関係はありません。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員である社外取締役は、取締役会及び毎月開催される監査等委員会に出席するほか、監査等委員会委員長による経営会議等の重要な会議への出席、並びに定期的な監査等委員会と代表取締役等との面談等を通じ、中立的な立場から取締役会の監視・監督機能、及び業務執行部門への監督機能を果たしております。

また、監査等委員である社外取締役は、会計監査人から定期的に監査実施状況及び会計監査結果の報告を受け、会計監査人が独立の立場から適正な監査を実施していることの確認を含めた意見交換、質疑応答等を実施しております。

加えて、監査等委員である社外取締役は、内部監査担当者による内部監査に関する報告を適宜求めることができるほか、監査等委員会と内部監査担当者は、定期的に内部監査について実施状況の報告や情報交換を行っております。また、監査等委員である社外取締役と内部監査担当者、会計監査人は、監査の状況や結果等について情報交換を行い、相互連携を図るとともに、内部統制部門から必要な情報を聴取し報告を受けることで、監査の実効性を高めております。

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

a．監査等委員会監査の組織、人員及び手続

本書提出日現在、当社の監査等委員会は、監査等委員３名（うち常勤監査等委員１名）で構成され、全て社外取締役であります。なお、常勤監査等委員播磨奈央子は公認会計士として財務・会計に関する専門的な知識を有しております。監査等委員石本忠次は税理士として財務・会計に関する専門的な知見を有しております。また、監査等委員千原真衣子は弁護士として企業法務に専門的な知見を有しております。

監査等委員会は、原則として毎月１回開催するとともに、必要に応じて適宜開催するものとし、監査等に関する重要な事項についての報告、協議又は決議を行うほか、情報の共有化を図っております。監査等委員会における主な検討事項として、監査計画及び監査方針の策定、内部監査計画の確認、会計監査人の報酬等に関する同意、監査報告書の作成等があります。

監査等委員会監査については、監査方針、実施事項及び実施計画等を定め、法定の監査を行うとともに、経営監督機能の強化を図ることに重点を置き、取締役の業務執行を監査しております。また、定期的に会計監査人の監査の実施状況報告を受け、内部監査室と連携し、実効的な監査を行っております。

なお、常勤監査等委員は、重要な会議への出席、内部監査室長との連携、監査等委員でない取締役との個別面談等を実施している他、必要に応じて業務執行部門から報告を求め、当社の業務執行状況に関する情報を収集した上で、他の監査等委員への報告を適時実施することにより、監査等委員会としての監査機能の充実を図っております。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と情報交換を図るとともに、必要に応じて子会社への往査を実施し、事業及び財産の状況を調査しております。

b．監査等委員及び監査等委員会の活動状況

当事業年度において、当社は監査等委員会を合計13回開催しており、個々の監査等委員の出席状況は次のとおりです。

②　内部監査の状況

a．内部監査の組織、人員及び手続

当社の内部監査は、代表取締役社長直轄の内部監査担当者が内部監査を実施しております。内部監査室は当社「内部監査規程」及び代表取締役社長の承認を得た年次の内部監査計画に基づき、グループ各社の業務が各社の定める社内規程等に従って行われているか、効率的な業務運営が行われているか及びコンプライアンスが遵守されているか等について、定期的に内部監査を行っております。内部監査室長は、これらの結果について、代表取締役及び取締役会並びに監査等委員会へ報告するとともに、監査対象となった各事業部門に対して業務改善等のための指摘を行い、後日、改善状況を確認します。

b．内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携

監査等委員、内部監査室及び会計監査人は、相互に連携して、三者間で定期的に会合を開催し、課題・改善事項等の情報の共有化を図っており、効率的かつ効果的な監査を実施するように努めております。

③　会計監査の状況

a．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b．継続監査期間

11年間

当社は株式移転により株式会社ビズリーチの完全親会社として設立されたため、株式会社ビズリーチへの監査開始時から期間を通算しております。

c．業務を執行した公認会計士

伊藤　裕之

中西　俊晴

d．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、公認会計士試験合格者等２名、その他10名であります。

e．監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定においては、当期の監査法人の監査計画・体制や報酬について過年度の実績と比較し、また、監査法人の品質管理体制、独立性、専門性、法令遵守状況等を総合的に検討し、判断することとしております。

また、監査等委員会は、会社法第340条第１項各号に定める事由の発生による会計監査人の解任ほか、会計監査人においてその適格性又は独立性を害する事由等の発生により適正な監査の遂行が困難となり当社の監査業務に重大な支障をきたす事態が生じたと認められる場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。監査等委員会による会計監査人の評価はf．監査等委員会による監査法人の評価に記載のとおりであり、解任又は不再任の基準には該当しないものと判断し選定しております。

f．監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、監査に関する品質管理基準等に従ってその職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制を適切に整備している旨の通知を受けました。

また、期中及び期末に監査の実効性、品質管理、監査体制、独立性、監査報酬等につき会計監査人の評価及び選定基準に従って評価した結果、会計監査人は求められる独立性と専門性・適切性を有しており、その監査活動は妥当であると判断しております。

④監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬

b．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a．を除く）

該当事項はありません。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

当社の事業規模、監査日数及び業務の特性等を勘案したうえで決定しております。

e．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、当事業年度に係る会計監査人の報酬の同意にあたり、会計監査人の前事業年度の監査計画と実績を対比する等を通じ実績を分析・評価し、また当事業年度の監査における監査体制、リスク認識、監査計画等を精査し、会計監査人より提出された報酬額の見積もり内容について会計監査人より必要な説明を求めるとともに、取締役会等と意見交換を行い、その内容の妥当性を検討いたしました。その結果、会計監査人の報酬等が適切かつ妥当と判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

a． 取締役の報酬等についての株主総会決議時に関する事項

取締役（監査等委員である取締役を除く）の金銭報酬の額は、2020年12月４日開催の臨時株主総会において年額40,000万円以内（うち社外取締役の報酬等の額4,000万円以内）と決議しております。当該臨時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数は６名（うち社外取締役１名）です。

監査等委員である取締役の金銭報酬の額は、2020年12月４日開催の臨時株主総会において年額3,000万円以内と決議しております。当該臨時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は３名です。

b． 取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針にかかる事項

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別報酬等の内容に係る決定方針を任意の報酬委員会である役員報酬会議の答申を踏まえて2020年10月20日開催の取締役会において以下のとおり決定しております。

当社の取締役の報酬は、中長期的な業績及び企業価値の向上等に資するように配慮した報酬体系とし、株主総会において決定された報酬総額の範囲において、各取締役の役割・責任及び当社グループ全体の戦略策定と統制への貢献度や他社事例及び当社の業績状況等を勘案した適正な水準とすることを基本方針としたうえで、任意の報酬委員会の答申を踏まえて取締役会にて検討・決定を行うものとしております。なお、取締役の個人別の報酬は固定報酬のみとしております。

c． 当該事業年度にかかる取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別報酬等の内容の決定にあたっては、代表取締役と社外取締役により構成される任意の報酬委員会において各取締役の役割・責任及び当社グループ全体の戦略策定と統制への貢献度等の評価が行われており、当該結果をまとめた答申を踏まえて、当社の取締役会にて総合的な議論検討を行っており、決定方針に沿うものであると判断しております。

d． 監査等委員である取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

監査等委員である取締役の報酬等の額は、株主総会で定められた報酬総額の限度内において、監査等委員会監査における各委員の貢献度等を勘案して、監査等委員である取締役の協議により決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的の株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

（銘柄数及び貸借対照表計上額）

（注）上記の他、投資有価証券勘定には投資事業有限責任組合への出資として１銘柄がありますが、保有株式ではありません。

５ 【従業員の状況等】

(1) 【人材戦略に関する基本方針等】

当社グループの人材戦略に関する基本方針については、「第２　事業の状況　2 サステナビリティに関する考え方及び取組 (2) 人的資本 ① 戦略」に記載しています。この人材戦略に基づき、給与・報酬については、従業員の役割、能力及び成果を適切に反映するとともに、優秀な人材の確保及び定着、業績及び市場動向等を総合的に勘案して決定しています。

(2) 【従業員の状況】

① 連結会社の状況

（注） １．従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員数であります。

２．臨時従業員数（契約社員、パートタイマー、アルバイト、派遣社員を含む。）は、[　]内に年間の平均人員を外数で記載しております。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、持株会社（提出会社）の従業員であります。

４．前連結会計年度末に比べ従業員数が792名増加しておりますが、新規連結子会社の増加及び各事業の拡大に伴う採用強化によるものです。

② 提出会社の状況

（注） １．従業員数は、当社からの他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数であります。

２．臨時従業員数（契約社員、パートタイマー、アルバイト、派遣社員を含む。）は、[　]内に年間の平均人員を外数で記載しております。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４．提出会社の従業員数は全てセグメント「全社（共通）」に含まれるため、合計人数のみ記載しております。

③ 最大人員会社の状況

当事業年度における従業員数が最も多い会社

株式会社ビズリーチ

（注） １．従業員数は、他社への出向者を除き、他社からの出向者を含む就業人員数であります。

２．臨時従業員数（契約社員、パートタイマー、アルバイト、派遣社員を含む。）は、[　]内に年間の平均人員を外数で記載しております。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

④ 労働組合の状況

労働組合は組成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

⑤　使用人等のみに対して付与する新株予約権の内容

使用人等のみに対して付与する新株予約権の内容について、「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。

⑥ 管理職に占める女性従業員の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

 ア　提出会社

（注） １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．提出会社は「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務はありませんが、同法の規定に基づき「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．対象期間において、非正規雇用の男性労働者が在籍していないため、男女の賃金差異はございません。

４．出向者は出向先の労働者として集計しております。

５．当社では性別による賃金制度の格差はありません。

イ　連結子会社

（注） １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき公表義務のある会社のみ記載しております。

２．「管理的地位にある労働者に占める女性労働者の割合」及び「労働者の男女の賃金の額の差異」は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

３．「男性の育児休業取得率」は「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

４．出向者は出向先の労働者として集計しております。

５．連結子会社では性別による賃金制度の格差はありません。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2025年８月１日から2026年７月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2025年８月１日から2026年７月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、専門的知識を有する団体等が主催するセミナーへの参加及び会計専門情報誌の定期購読等積極的な情報収集に努めております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2024年８月１日　至　2025年７月31日）

当連結会計年度（自　2025年８月１日　至　2026年７月31日）

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】