株式会社さいか屋｜臨時報告書｜EDINET開示書類

１【提出理由】

当社は、2026年10月16日開催の取締役会において、2026年12月15日を効力発生日として、株式会社AFC-HDアムスライフサイエンスを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」という。）を行うことを決議し、両社間で株式交換契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出いたします。

２【報告内容】

　Ⅰ．本株式交換に関する事項

　（1）本株式交換の相手会社についての事項

　　①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

②最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

（単位：百万円）

③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

（2026年８月31日現在）

（注）発行済株式の総数に占める持株数の割合は、発行済株式総数から自己株式を控除した株式数に対する割合

　　　（小数点以下第三位を切り捨て）を記載しております。

④　提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

（２）本株式交換の目的

　AFC-HDは、健康食品・化粧品等の企画・製造・販売を中心として事業を展開しております。

　さいか屋は、百貨店事業を中心に、神奈川県内において長年にわたり事業を展開するとともに、横須賀店及び藤

沢店等の不動産を保有しております。

　両社は、これまで資本関係及び事業上の関係を有しており、AFC-HDはさいか屋を連結子会社としております。

　一方、さいか屋については、2026年９月16日付の株式会社東京証券取引所からの通知により、さいか屋株式につ

いて、2026年９月16日より整理銘柄に指定されるとともに、2027年３月１日付で上場廃止が決定されております。

　このような状況を踏まえ、両社は、2026年９月９日付「今後の資本政策及び株主の皆様への対応について」に開

示の通り、さいか屋の今後の資本政策、経営基盤の強化及び企業価値の向上について協議・検討を重ねてまいりま

した。

　その結果、さいか屋をAFC-HDの完全子会社とすることにより、AFC-HDグループとしての経営資源の一体的な活

用、意思決定の迅速化、経営効率の向上及び財務基盤の強化を図ることが、両社の企業価値向上に資すると判断

し、上記2026年９月９日付開示に記載の通り、本株式交換を実施することといたしました。

　また、完全子会社化後は、AFC-HDグループとしてさいか屋の保有する不動産等の資産を含む経営資源を有効に活

用するとともに、さいか屋の事業基盤を維持・強化し、将来的な事業構造及び不動産の活用についても検討してま

いります。

　なお、さいか屋の企業価値については、第三者算定機関による株式価値算定結果を基礎とし、各評価方法の特

性、さいか屋の収益力、財務状況、保有する土地・建物等の資産価値、将来の事業運営に伴う負担、市場株価等を

総合的に勘案して検討いたしました。

　両社においては、さいか屋の企業価値をできる限り適切に評価することを基本とし、第三者算定機関による算定

結果を踏まえ、両社の株主(さいか屋の一般株主（少数株主）を含みます。)にとって公正かつ妥当な株式交換比

率となるよう慎重に協議・検討いたしました。

（３）本株式交換の方式、本株式交換に係る割当ての内容及び株式交換契約の内容

　　①本株式交換の方式

 　　　AFC-HDを株式交換完全親会社、さいか屋を株式交換完全子会社とする株式交換方式とします。

 　　  本株式交換に際して、さいか屋の普通株式を保有する株主に対して、その保有するさいか屋普通株式に代わ

　　 り、AFC-HDの普通株式を割当交付します。

　　　 なお、AFC-HDについては、会社法第796条第２項に規定する簡易株式交換に該当するため、原則として株主

　　 総会の承認を得ることなく本株式交換を行う予定です。

　　 　さいか屋については、2026年11月16日開催予定の定時株主総会において、本株式交換契約の承認を受ける予

　　 定です。

　　②本株式交換に係る割当ての内容

　　（ⅰ）株式交換比率

　　　　　さいか屋の普通株式１株に対して、AFC-HDの普通株式0.3株を割当交付します。

　　　　したがって、AFC-HD：さいか屋の株式交換比率は「10：３」となります。

　　（ⅱ）株式交換により交付するAFC-HD普通株式

　　　　　本株式交換により交付するAFC-HDの普通株式については、新たに発行する普通株式を充当する予定で

　　　　す。

　　（ⅲ）単元未満株式

　　　　　本株式交換によりAFC-HDの単元未満株式が割り当てられる株主については、AFC-HDの株式取扱規程等に

　　　　基づき、単元未満株式の買取請求制度を利用することができます。

　　（ⅳ）１株に満たない端数の取扱い

　　　　　本株式交換に伴い、AFC-HDの普通株式について１株に満たない端数が生じる場合には、会社法の規定に

　　　　基づき、これを処理します。

　　（ⅴ）本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権社債に関する取扱い

　　　　　該当事項はありません。

株式交換契約書

株式会社AFC-HDアムスライフサイエンス（以下「甲」という。）及び株式会社さいか屋（以下「乙」という。）

は、2026年10月16日付で、次のとおり株式交換契約（以下「本契約」という。）を締結する。

第１条（株式交換）

　甲及び乙は、本契約の定めに従い、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換（以下

「本株式交換」という。）を行い、甲は本株式交換により乙の発行済株式の全部（甲が保有する乙の株式を除

く。）を取得する。

第２条（当事会社の商号及び住所）

　甲及び乙の商号及び住所は、次のとおりとする。

　（1）甲　 商号：株式会社AFC-HDアムスライフサイエンス

　　　　　  住所：静岡県静岡市駿河区豊田３丁目６番36号

　（2）乙　 商号：株式会社さいか屋

　　　　    住所：神奈川県川崎市川崎区日進町１番地

第３条（株式交換に際して交付する株式及び割当て）

　1. 甲は、本株式交換が効力を生ずる時点の直前時（以下「基準時」という。）における乙の普通株主（第７条に

　　 基づく自己株式消却後の株主をいい、甲を除く。）に対し、その保有する乙の普通株式1株につき甲の普通株

　　 式0.3株の割合をもって、甲の普通株式を新たに発行して割当交付する。

　2. 前項により交付すべき甲の普通株式の総数は、基準時における割当対象の乙の普通株式の総数に0.3を乗じて

     得た数とする。

　3. 交付する甲の普通株式に1株に満たない端数が生じる場合は、会社法第234条その他の関係法令に従い処理す

     る。

第４条（甲の資本金及び準備金）

　本株式交換により増加する甲の資本金及び準備金の額は、会社計算規則第39条その他の関係法令に従い甲が定め

る額とする。

第５条（効力発生日）

　本株式交換の効力発生日は2026年12月15日とする。ただし、手続の進行上の必要性その他の事由により必要があ

る場合には、甲及び乙は協議し合意の上、これを変更することができる。

第６条（株主総会の承認）

　1. 甲は、会社法第796条第2項に基づき、原則として株主総会の承認を受けずに本株式交換を行う。ただし、法令

　　 により甲の株主総会の承認が必要となる場合には、効力発生日の前日までに必要な承認を求める。

　2. 乙は、2026年11月16日開催予定の定時株主総会において、会社法第783条第1項に基づき、本契約の承認を求め

     る。開催日を変更する必要が生じたときは、甲乙協議の上これを変更することができる。

第７条（自己株式の消却）

　乙は、効力発生日の前日までの取締役会決議により、基準時において乙が保有する自己株式（会社法第785条に基

づく株式買取請求により取得する自己株式を含む。）の全部を基準時に消却する。

第８条（会社財産の管理等）

　甲及び乙は、本契約締結日から効力発生日まで、善良なる管理者の注意をもって業務を執行し、財産を管理運営

するものとし、本株式交換の実行又は条件に重大な影響を及ぼす行為を行うときは、あらかじめ相手方と協議し合

意する。

第９条（契約条件の変更及び解除）

　本契約締結日から効力発生日までの間に、天災地変その他の事由により甲又は乙の財産若しくは経営状態に重大

な変動が生じた場合、又は本株式交換の実行に重大な支障が生じた場合には、甲及び乙は協議し合意の上、本契約

を変更し又は解除することができる。

第10条（本契約の失効）

　本契約は、次のいずれかに該当した場合、その効力を失う。

　（1）乙の株主総会において本契約の承認が得られなかった場合

　（2）甲の株主総会の承認が法令上必要となり、その承認が得られなかった場合

　（3）法令上必要な関係官庁等の承認が得られなかった場合

　（4）前条に基づき本契約が解除された場合

第11条（準拠法及び管轄）

　本契約は日本法に準拠する。本契約に関する甲乙間の紛争については、静岡地方裁判所を第一審の専属的合意管

轄裁判所とする。

第12条（協議事項）

　本契約に定めのない事項及び本株式交換に必要な事項は、本契約の趣旨に従い甲及び乙が誠実に協議して定め

る。

本契約締結の証として本書2通を作成し、甲乙記名押印の上、各1通を保有する。

2026年10月16日

甲　　静岡県静岡市駿河区豊田３丁目６番36号

　　株式会社AFC-HDアムスライフサイエンス

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　代表取締役会長　　淺山　雄彦

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　乙　　神奈川県川崎市川崎区日進町１番地

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　株式会社さいか屋

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　代表取締役社長　  山野井　輝夫

　　（４）本株式交換に係る割当ての内容の根拠等

　 　 ①割当ての内容の根拠及び理由

　　　両社は、本株式交換における株式交換比率の決定にあたり、その公正性及び妥当性を確保するため、両社から

　　独立した第三者算定機関として茄子評価株式会社を選定し、両社の株式価値の算定を依頼しました。

　　　茄子評価株式会社は、両社の株式価値について、両社の事業内容、財務状況、収益力、将来の事業計画等を踏

　　まえ、市場株価法、類似会社比較法、DCF法、時価純資産法その他の評価方法を用いて算定を行っております。

　　　また、算定基準日は2026年10月２日としております。一般的には、株式価値の算定基準日は、株式交換契約締

　　結に係る取締役会決議日又はその前営業日とすることが適切であると認識しております。

　　　一方、本件においては、2026年９月16日に東京証券取引所によるさいか屋普通株式の上場廃止が決定されてお

　　り、当該決定がさいか屋の市場株価及び株式価値に与える影響を一定程度確認した上で、株式交換比率を検討す

　　ることが適切であると判断いたしました。

　　　そこで、上場廃止決定日から一定期間を置き、当該決定後の市場株価の推移及び両社を取り巻く市場環境等を

　　確認する期間を確保した上で、2026年10月２日を算定基準日とすることといたしました。

　　　なお、2026年10月２日以降においても上場廃止決定の影響が株価に織り込まれた状態が継続することは想定さ

　　れますが、本件では、上場廃止決定後の市場株価が一定期間形成されたことを確認した上で、株式交換契約締結

　　に向けた株式価値及び株式交換比率の検討を進めるため、2026年10月２日を算定基準日とすることが実務上適切

　　と判断いたしました。

　　　また、算定基準日を10月２日より後の日とした場合、株式交換契約締結及び株主総会の開催等、本件の全体ス

　　ケジュールへの影響が生じることから、上場廃止決定後の市場株価等を確認する期間と、本件を適切なスケジュ

　　ールで進めることとの両面を勘案し、10月２日を算定基準日といたしました。

　　　一方、算定基準日である2026年10月２日時点において、両社の株式価値の算定に必要な財務情報及び事業計画

　　等は算定機関に提供されており、2026年10月15日に公表予定の2026年８月期決算については、算定基準日後に公

　　表される情報であることから、これを待つことが株式価値の算定において必須とは判断しておりません。

　　　したがって、本件では、2026年10月２日を算定基準日として株式価値を算定することが適切であり、10月15日

　　の決算発表を待って算定基準日を変更する必要はないと判断いたしました。

　　　なお、2026年10月15日に公表した2026年８月期決算の内容を確認した結果、当該決算発表を踏まえても、本件

　　に係る株式価値の算定又は株式交換比率の判断に重大な影響を及ぼす事実はないものと認識しております。

　　　両社は、第三者算定機関による算定結果を踏まえ、両社の市場株価、収益力及び将来キャッシュ・フロー、さ

　　いか屋が保有する土地・建物等の資産価値、財務状況及び事業内容、各評価方法の特性、本株式交換による完全

　　子会社化の意義、両社間の協議・交渉の経緯並びにさいか屋の一般株主（少数株主）の利益等を総合的に勘案

　　し、慎重に協議・検討を行いました。

　　　その結果、AFC-HD：さいか屋の株式交換比率を「10：３」、すなわち、さいか屋の普通株式１株に対してAFC-H

　　Dの普通株式0.3株を割り当てることが妥当であると判断いたしました。

　　　なお、本株式交換比率については、第三者算定機関による算定結果のみならず、各評価方法の特性及び算定上

　　の前提を十分に考慮した上で決定しております。

　　②第三者算定機関による算定

　　　　両社は、本株式交換における株式交換比率の公正性を確保するため、両社から独立した第三者算定機関として

　　　茄子評価株式会社に両社の株式価値の算定を依頼しました。茄子評価株式会社に対する報酬は、株式価値の算定

　　　業務に対する固定報酬となっており、両社の各々の報酬は同等の水準であり、本株式交換の成立を条件とする成

　　　功報酬は設定されておりません。

　　　茄子評価株式会社は、AFC-HDについて市場株価法、DCF法、類似会社比較法等を用いて株式価値を算定し、さい

　　か屋についても市場株価法、DCF法、類似会社比較法、時価純資産法等を用いて株式価値を算定しております。

　　　算定基準日は、市場株価法については2026年10月２日、DCF法、類似会社比較法及び時価純資産法については

　　2026年８月31日です。 各評価方法における株式価値の算定結果の概要は以下のとおりです。

　　　本株式交換比率の算定においては、茄子評価株式会社が両社から提供を受けた2026年４月１日付「中期経営計

　　画策定のお知らせ」に記載の事業計画及び直近の公表業績予想を基礎として、将来の収益力及びキャッシュ・フ

　　ロー等を勘案した財務予測に基づき算定を行っております。株式価値算定の基礎とした両社の財務予測において

　　は、各社が公表している業績予想その他の事業計画を基礎としております。具体的に、株式価値算定時点で把握

　　している直近の2026年８月期の会社予想は、AFC-HDが売上高341億37百万円、営業利益25億45百万円、経常利益24

　　億45百万円、親会社株主に帰属する当期純利益15億45百万円、さいか屋が売上高48億円、営業利益1億50百万円、

　　経常利益1億40百万円、親会社株主に帰属する当期純利益1億20百万円です。

　　　また、両社の財務予測の具体数値及び前提条件は以下のとおりです。

　　（ⅰ）AFC-HDの財務予測

　　　　AFC-HDの株式価値の算定においては、2026年８月期の通期見込及び2027年８月期から2030年８月期までの５

　　　ヶ年計画を基礎としつつ、2030年８月期については、2029年８月期の事業計画を基礎として、のれん償却終了

　　　後の営業利益が年率1.0％で成長するとの前提を置いております。これは、2030年8月期以降についても、一定

　　　の前提に基づき将来の収益力を合理的に見積もる必要があることから、算定機関において上記の前提を置いた

　　　ものです。当該５ヶ年計画において、グループ全体の売上高は、2027年８月期35,130百万円、2028年８月期

　　　36,397百万円、2029年８月期38,148百万円と計画されており、前年比ではそれぞれ約2.3％、3.6％、4.8％の増

　　　加を見込んでおります。このため、AFC-HDグループ全体の売上高については、計画期間を通じて概ね緩やかな

　　　増加を見込んでおりますが、算定の前提とした財務予想に大幅な増減は見込んでおりません。

　　（ⅱ）さいか屋の財務予測

　　　　さいか屋については、2026年４月１日付で公表した「中期経営計画」における2027年８月期から2029年８月

　　　期までの３ヶ年の事業計画を基礎としております。具体的には、2027年８月期の売上高4,911百万円、営業利益

　　　237百万円、2028年８月期の売上高4,981百万円、営業利益280百万円、2029年８月期の売上高5,005百万円、営

　　　業利益291百万円を含む財務予測を用いております。

　また、2030年８月期以降については、2029年８月期までの事業計画を基礎として、営業利益が年率1.0％で

成長するとの前提を置いております。これにより、2030年８月期から2035年８月期まで、営業利益は294百万

円、297百万円、300百万円、303百万円、306百万円、309百万円と推移する想定としております。

　なお、減価償却費については2026年８月期の実績値が継続するとの前提を置き、設備投資額については減価

償却費と同額を見込んでおります。また、2035年８月期までの期間において、税務上の繰越欠損金の解消を見

込んでおります。

　これらの財務予測について、2027年８月期から2029年８月期までは公表済みの中期経営計画等に基づくもの

であり、2030年８月期以降は、2029年８月期までの事業計画を基礎として一定の成長率を仮定したものです。

算定に用いたこれらの業績予想及び事業計画（以下「当該財務予測」といいます。）について、算定上、特定

の取引を前提とした大幅な増減を加えておりません。当該財務予測について、算定期間中において大幅な増減

を見込んでいる項目はありません。なお、当該財務予測は、本株式交換の実施を前提として作成されたもので

はなく、また、本株式交換による効果を織り込んだものではありません。

（注）なお、さいか屋の時価純資産法による評価については、土地及び建物等について一定の評価上の調整を行ってお

　　　ります。

　　　　さいか屋の時価純資産法による評価については、土地及び建物等について継続稼働を前提とした不動産鑑定評

　　　価額に基づく一定の評価上の調整を行っております。

　　　　しかしながら、さいか屋については、築年数の経過（横須賀店築36年、藤沢店築48年）に伴い、将来的に再開

　　　発や店舗改修等を行う場合、横須賀店約15億円、藤沢店約19億円の解体・地下埋め戻し費用に加え、大規模な建

　　　物修繕・設備更新等の構造的な費用負担が発生する可能性があります。これら将来的な再開発・解体等に係る一

　　　時的な構造的費用につきましては、継続事業を前提とするDCF法の財務予測には織り込まれておらず、また第三者

　　　算定機関による時価純資産法の算定においても、継続稼働を前提として算定された建物の鑑定評価額との整合性

　　　等から、解体費用等を別途控除することには一定の制約があるとの説明を受けております。

　　　　そのため、両社は、第三者算定機関による算定結果（DCF法や時価純資産法等）をそのまま機械的に採用するの

　　　ではなく、各算定手法の前提条件（通常の維持管理費用の織り込み状況等）及び将来的な構造的負担等を十分に

　　　認識・整理した上で、総合的に株式交換比率を検討しております。

　　「算定方式の採用理由及び算定の概要」

　　茄子評価株式会社は、さいか屋の株式価値の算定にあたり、さいか屋が株式会社東京証券取引所スタンダード市場に上場しており市場株価が存在することから「市場株価法」を、将来の事業活動の状況を評価に反映させるため「DCF法」を、類似する上場会社との比較を通じて株式価値を試算するため「類似会社比較法」を、また保有資産及び負債の時価を反映させた解散価値的観点からの評価を行うため「時価純資産法」を採用して算定を行っております。

　　•市場株価法

　　算定基準日（2026年10月２日）までの直近１か月間の終値単純平均株価290円、直近３か月間の終値単純平均株価299円、及び直近６か月間の終値単純平均株価275円を基に、１株当たり株式価値を275円から299円と算定しております。

　　•DCF法

　　さいか屋が作成した2027年８月期から2029年８月期までの事業計画、直近の業績動向、並びに一般に公表された情報等の諸要因を基礎として、2027年８月期以降にさいか屋が創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、加重平均資本コスト（WACC：11.55%）により割引現在価値に割り引くことで事業価値を算定しております。

　　なお、WACCの算出にあたっては、CAPMに基づき、さいか屋の事業規模を踏まえたサイズ・リスクプレミアム（6.10%）を加算しております。

　　DCF法の前提とした財務予測における売上高、営業利益及びフリー・キャッシュ・フローは、2027年８月期

　から2029年８月期までの計画期間において、売上高が2027年８月期4,911百万円、2028年８月期4,981百万円、

　2029年８月期5,005百万円、営業利益が2027年８月期237百万円、2028年８月期280百万円、2029年８月期291百

　万円、フリー・キャッシュ・フローが2027年８月期241百万円、2028年８月期245百万円、2029年８月期248百

　万円を見込んでおり、2030年８月期以降は営業利益が年率1.0%の継続成長する想定を置いております。

　　なお、さいか屋作成の事業計画が2029年８月期までであるため2030年８月期以降の個別の売上高予測は置かず、減価償却費及び設備投資額等の定常推計に基づき、フリー・キャッシュ・フローを算出しております。

 　また、2035年８月期までの繰越欠損金解消による税負担の定常化を反映し、継続成長率1.0%及びWACC（11.55%）を用いた永久成長モデルにより継続価値2,090百万円と試算しております。

　　なお、事業価値（現在価値合計2,269百万円）に余剰資金（555百万円）及び非事業資産（293百万円）を加算した合計額から、有利子負債（8,940百万円）及びＡ種優先株式（742百万円）を控除した結果、株主価値（△6,564百万円）がマイナスとなるため、１株当たり株式価値は０円と算定しております。

　当該財務予測は本株式交換の実施を前提として作成されたものではなく、また本株式交換によるシナジー効果や再開発、資金調達条件の変更等の取引効果を織り込んだものではありません。なお、現時点で把握しているさいか屋の2026年８月期の会社予想（売上高48億円、営業利益１億50百万円、経常利益１億40百万円、親会社株主に帰属する当期純利益１億20百万円）等と比較して、特定の取引を前提とした大幅な増減を見込んでいる項目はありません。

　　•類似会社比較法

　　さいか屋と比較的類似する事業を営む上場会社（株式会社松屋、株式会社大和及び株式会社井筒屋の３社）を選定し、株式時価総額や事業価値に対する財務数値の倍率（PER、PBR、EV/EBIT倍率、EV/EBITDA倍率）を用いて株式価値を算定しております。各倍率による算定結果は、PER（214円）、PBR（160円）となります。なお、EV/EBIT倍率及びEV/EBITDA倍率による算定結果は、純有利子負債等の控除により株主価値がマイナスとなるため、１株当たり株式価値はいずれも０円と算定しております。

　　　•時価純資産法

　　2026年８月末時点の連結貸借対照表を基礎とし、資産・負債の時価評価による調整を行って評価を行ってお

　ります。具体的には、土地及び建物等の有形固定資産について不動産鑑定評価額を再調達原価とみなして再評

　価調整を行うとともに、Ａ種優先株式を控除して修正簿価純資産額を試算し、１株当たり株式価値を570円と

　算定しております。

　　③算定に関する根拠及び理由

　　　両社は、本株式交換における株式交換比率の決定にあたり、第三者算定機関である茄子評価株式会社による算

　　定結果等を参考としつつ、両社の財務状態、業績推移及び株価動向等を総合的に勘案の上、慎重に協議・検討を

　　重ねてまいりました。

　　「株式交換比率の決定過程及び妥当性に関する具体的理由」

　　両社の市場株価法のみから試算される単純な交換比率を機械的に適用するのではなく、さいか屋の事業・財務上

　　の実体及び将来的なリスク・創出価値を多角的に分析・検討いたしました。

　　（ⅰ）さいか屋の単体価値及び将来負担の考慮

・DCF法における評価

　　さいか屋の有利子負債及びＡ種優先株式等の負担を勘案したDCF法による１株当たり株式価値は０円と算

　定されております。

・将来の構造的負担

　　築年数が経過した既存店舗（横須賀店築36年、藤沢店築48年）に係る将来の解体・地下埋め戻し費用や

　大規模な修繕・更新費用等、継続事業前提の単体評価数値（DCF法や時価純資産法）には直接反映されてい

　ない潜在的な負担が存在いたします。

　　（ⅱ）本取引効果（シナジー等）による価値創出と還元

・一方で、本株式交換によりさいか屋が完全子会社となり両社の一体的な経営体制が構築されることで、「不動産活用の推進及び再開発の円滑化」「親会社信用力を背景とした資金調達コストの低減（借入金利改善）」「上場維持費用の削減」等の取引効果（シナジー）が期待されます。

・第三者算定機関によるDCF法等の算定においては評価の客観性を担保するためこれらの取引効果を織り込んでおりませんが、両社間の交渉においては当該取引効果の発現可能性を評価に反映させております。

　　（ⅲ）0.3株採用に至る総合的検討結論

　両社間の協議・交渉においては、上記「単体DCF評価（０円）及び将来の解体・改修等の実質的負担」と

いう下方要因と、「完全子会社化による将来シナジー及び信用力補完」という上方要因を総合的に比較・

衡量いたしました。

　その結果、単体DCF価値（０円）に対して十分な創出価値を考慮し、当該取引効果による価値の一部を本

株式交換の対価を通じてさいか屋の一般株主（少数株主）に適切に帰属（還元）させつつ、将来の解体・

更新リスクを勘案した調整を行ったうえで、さいか屋の一般株主（少数株主）に対して適正な対価価値を

確保できる水準として「さいか屋１株に対しAFC-HD株式0.3株」を合意・決定いたしました。

　以上の検討過程を経て合意された本株式交換比率は、さいか屋の一般株主（少数株主）の利益を最大限

考慮した公正かつ妥当なものであると判断しております。

　　④算定機関の独立性

　　　茄子評価株式会社は、両社の双方から株式価値の算定を依頼されているため、東京証券取引所の「会社情報適

　　時開示ガイドブック」において示される「算定機関が上場会社・相手会社の双方から依頼を受ける場合」に該当

　　し、重要な利害関係を有しております。

　　　両社が、重要な利害関係を有する茄子評価株式会社に双方の株式価値の算定を依頼することとした理由は、同

　　社に過去から両社の株式価値の評価を依頼しており、両社の事業内容、財務状況、資産状況その他の評価に必要

　　な情報及び事業に対する理解が蓄積されていることから、本株式交換においても、両社について一貫した考え方

　　及び基準に基づき、適切かつ比較可能な株式価値の算定を行うことができると判断したためです。

　　　また、茄子評価株式会社は、両社をそれぞれ独立した評価対象として取り扱い、各社の財務情報、事業計画そ

　　の他の資料を個別に検討した上で、それぞれ複数の評価方法を用いて株式価値を算定しております。

　　　さらに、算定された株式価値及びこれを基礎として検討された株式交換比率については、さいか屋の特別委員

　　会において、算定結果、算定方法及びその前提条件等について検討し、一般株主（少数株主）の利益への配慮の

　　観点から株式交換比率の妥当性を確認しております。

　　　以上のとおり、茄子評価株式会社がAFC-HDとさいか屋の双方から依頼を受けることによる重要な利害関係を認

　　識した上で、両社について個別に評価を行うとともに、特別委員会による検討を経ることにより、株式交換比率

　　の公正性及び妥当性の確保に努めております。

　　　また、茄子評価株式会社はAFC-HDとさいか屋の双方について株式価値の算定を行っておりますが、両社につい

　　てそれぞれ独立した評価を行っており、その算定方法及び算定結果について公正性及び客観性を確保するための

　　手続が講じられており、両社をそれぞれ独立した評価対象として取り扱い、各社から提出された財務情報、事業

　　計画、事業内容、資産・負債の状況その他の資料を個別に検討した上で、それぞれの株式価値を算定しておりま

　　す。具体的には、AFC-HDについてはDCF法、EBITDA倍率法、PER法、PBR法、EV/EBIT法及び市場株価法等を、さい

　　か屋についてはDCF法、EBITDA倍率法、PER法、PBR法、EV/EBIT法、EV/EBITDA法、市場株価法及び時価純資産法等

　　を用いて、それぞれ複数の評価方法による株式価値を算定しております。

　　　また、両社について2026年10月２日を算定基準日とし、各評価方法における算定結果及びその前提条件を検討

　　した上で、各評価方法の特性を踏まえて両社の株式価値を総合的に勘案しております。

　　　さらに、算定された株式価値及びこれを基礎として検討された株式交換比率については、さいか屋の特別委員

　　会において、第三者算定機関による算定結果、算定方法及びその前提条件等について説明を受けた上で、その妥

　　当性及び一般株主（少数株主）の利益への配慮の観点から検討しております。

　　　以上のとおり、両社について同一の算定機関が算定を行う場合であっても、両社を個別の評価対象として独立

　　して分析・評価し、複数の評価方法による算定結果を比較検討するとともに、算定結果及び株式交換比率につい

　　て特別委員会による検討を経ることにより、算定方法及び算定結果の公正性及び客観性の確保に努めておりま

　　す。

　　⑤本株式交換後の状況

　　　本株式交換により、さいか屋はAFC-HDの完全子会社となる予定です。

　　本株式交換後も、AFC-HDはさいか屋の事業基盤を尊重しつつ、AFC-HDグループ全体としての経営資源の有効活用

　　及び経営効率の向上を図ってまいります。

　　　また、さいか屋が保有する土地・建物等の不動産については、将来的な再開発の可能性を含め、資産価値の向

　　上及び有効活用について検討してまいります。

　　（新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い）

　さいか屋には、本株式交換に関して処理すべき新株予約権及び新株予約権付社債はありません。

　　⑥さいか屋株式の上場廃止について

　　　本株式交換の効力発生日に先立ち、さいか屋普通株式は東京証券取引所において上場廃止となる予定です。

　　さいか屋普通株式は、上場廃止後は東京証券取引所において取引することができなくなります。

　　さいか屋の普通株式を保有する株主の皆様には、本株式交換によりAFC-HDの普通株式が割当交付されます。

　　　また、本株式交換によりAFC-HDの単元未満株式が割り当てられる場合には、AFC-HDの株式取扱規程等に基づ

　　き、単元未満株式の買取請求制度を利用することができます。

　　　なお、さいか屋が保有する自己株式については、本株式交換の効力発生日にその全てを消却する予定です。ま

　　た、AFC-HDが保有するさいか屋普通株式については、本株式交換に際してAFC-HD普通株式の割当交付の対象とは

　　ならず、株式交換の効力発生日に消却する予定です。また、AFC-HDは、本株式交換の対価として自己株式を交付

　　せず、新株発行により対応する予定です。

　　⑦本株式交換に係る手続

　　　さいか屋は、2026年11月16日開催予定の定時株主総会において、本株式交換契約の承認を受ける予定です。

　　AFC-HDについては、会社法第796条第２項に規定する簡易株式交換に該当するため、原則として株主総会の承認を

　　得ることなく本株式交換を実施する予定です。

　　　なお、本株式交換に係る手続その他の事項については、今後変更される可能性があります。

　　⑧公正性を担保するための措置

　　　両社は、本株式交換がAFC-HDの連結子会社であるさいか屋を完全子会社化する取引であることを踏まえ、さい

　　か屋の一般株主（少数株主）の利益を保護し、本株式交換に係る条件の公正性を確保するため、以下の措置を講

　　じております。

　　　なお、さいか屋の取締役会においては、本株式交換が親会社であるAFC-HDとの取引であり構造的な利益相反が

　　生じ得る取引であることに鑑み、利益相反を回避し手続きの公正性を確保する観点から、利害関係を有する取締

　　役（AFC-HDの役員等を兼任している取締役等）を審議及び決議から除外した上で、当該利害関係を有する取締役

　　を除くさいか屋の取締役全員の出席及び一致により、本株式交換契約の締結に関する承認を受けております。

　　　（ⅰ）独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

　　　両社は、両社から独立した第三者算定機関である茄子評価株式会社から、両社の株式価値の算定結果を取得し

　　ております。なお、両社は、本株式交換について、株式交換比率そのものの公正性に関するフェアネス・オピニ

　　オンを取得しておりません。両社は、第三者算定機関による株式価値算定、さいか屋における特別委員会による

　　検討及び両社間の協議・交渉等を踏まえ、本株式交換比率を決定しております。

　　　（ⅱ）特別委員会の設置

　　　さいか屋は、本株式交換が親会社であるAFC-HDとの間の取引であり構造的な利益相反が生じ得る取引であるこ

　　とを踏まえ、意思決定の恣意性を排除し、取引の公正性を確保するとともにさいか屋の一般株主（少数株主）の

　　利益を適切に保護することを目的として、2026年９月11日の取締役会において、さいか屋の独立社外取締役であ

　　る吉川彰氏及び西原茂樹氏の２名で構成される特別委員会を設置することを決定いたしました。その上で、2026

　　年10月２日に第１回目の特別委員会を開催し、本株式交換に関する検討を開始いたしました。

　　　なお、各委員への報酬は、本株式交換の成立等の結果にかかわらず支払われる固定報酬とされており、成功報

　　酬は含まれておりません。

　　　さいか屋取締役会は、東京証券取引所の有価証券上場規程第441条の規定に基づき、本株式交換に関する決定を

　　行うにあたり、当該特別委員会に対して以下の事項について諮問を行いました。

　「特別委員会への主な諮問事項」

（イ）本株式交換の目的及び必要性の合理性

　　（本株式交換が当社の企業価値向上に資するものであるか）

（ロ）株式交換比率及び取引条件の妥当性・公正性

　　（本株式交換に係る経済的条件が、当社の一般株主（少数株主）にとって不合理に不利なものではないか）

（ハ）第三者算定機関の算定内容及び手続の公正性

　　（茄子評価株式会社による株式価値算定の妥当性および評価前提の合理性） 

（ニ）一般株主（少数株主）にとって公正なものであることの確認

　　（上記を踏まえ、本株式交換を実施することが当社の一般株主（少数株主）にとって公正なものであるか

　　「特別委員会における具体的な検討・審議の経緯」

　　特別委員会は、2026年10月２日より本日までの間に合計３回（2026年10月２日、10月９日、10月14日）の会合を開催した他、必要に応じて随時の協議・報告を行う等して、上記諮問事項について慎重かつ精査を重ねてまいりました。具体的な検討の経緯は以下のとおりです。

• 算定機関の独立性及び算定前提の検証

第三者算定機関である茄子評価株式会社の独立性並びに評価手法について確認を行い、茄子評価株式会社

による両社の株式価値算定結果及びその前提条件について直接説明を受け質疑応答を行いました。

• 不動産価値及び将来負担に関する審議

当社が保有する不動産（横須賀店及び藤沢店）の評価における時価純資産法上の鑑定評価額のみならず、

築年数の経過による建物修繕・設備更新費用並びに再開発等に伴う解体・地下埋め戻し費用等の実質的負

担について、算定上の取扱い及び比率決定に与える影響を多角的に検証いたしました。

• 交換比率及び協議プロセスの検証

両社間で協議が進められている株式交換比率「10：３」について、茄子評価株式会社の算定結果、両社の

市場株価、本株式交換により期待される取引効果（不動産再開発、資金調達条件の改善、上場維持コスト

の削減等）の創出及びその一般株主（少数株主）への還元状況を踏まえ、一般株主（少数株主）の利益を

損なうものでないかを継続的に審議いたしました。

これらの慎重な審議・検討を経て、特別委員会は2026年10月16日付でさいか屋取締役会に対し、「本株式交換の目

的には合理性があり、第三者算定機関による算定内容及び手続、並びに株式交換比率「10：３」は公正かつ妥当で

あって、本株式交換を実施することはさいか屋の一般株主（少数株主）にとって公正なものである」旨の「株式交

換比率に関する特別委員会見解書」を提出いたしました。

　　　当該見解書において提示された特別委員会の意見の概要は上記のとおりです。

　　⑨一般株主（少数株主）への配慮

　　　本株式交換は、AFC-HDが連結子会社であるさいか屋を完全子会社化する取引であることから、さいか屋の一般

　　株主（少数株主）の利益を十分に考慮する必要があります。

　　　そのため、さいか屋は、第三者算定機関による客観的な株式価値算定、特別委員会による検討、AFC-HDとの協

　　議・交渉等を通じて、本株式交換比率その他の条件について慎重に検討しております。

　　　特別委員会においても、本株式交換の目的及び必要性、株式交換比率の公正性、算定方法及び算定結果、交渉

　　過程その他の事項を総合的に検討し、一般株主（少数株主）の利益を不当に害するものではないかという観点か

　　ら審議を行っております。

　　⑩会計処理の概要

　　　本株式交換に係る会計処理につきましては、企業結合に関する会計基準その他の関連する会計基準等に基づ

　　き、AFC-HDにおいて適切に会計処理を行う予定です。

　　⑪今後の見通し

　　　本株式交換の効力発生日以降、さいか屋はAFC-HDの完全子会社となる予定です。

　　　AFC-HDグループは、本株式交換後も、さいか屋が長年培ってきた事業基盤及び地域における顧客基盤を活かしつ

　　　つ、経営資源の一体的な活用、意思決定の迅速化及び経営効率の向上を図り、さいか屋の事業基盤及び企業価値

　　　の維持・向上に努めてまいります。

　　　また、さいか屋が保有する土地・建物等の不動産につきましては、将来的な再開発や建物の修繕・更新等の可

　　能性を踏まえ、AFC-HDグループとしての資金調達力その他の経営資源を活用しながら、中長期的な資産価値の向

　　上及び有効活用について検討してまいります。

　　　なお、本株式交換による両社の業績への影響につきましては、現時点で確定している事項はありません。今

　　後、業績等に重要な影響を与える事象が生じた場合には、速やかにお知らせいたします。

　　⑫MBO等に関する事項（支配株主との取引等に関する事項）

　　 （ⅰ）支配株主との取引等への該当性及び適合性

　　本株式交換は、AFC-HDがさいか屋の支配株主（親会社）である状況において、さいか屋をAFC-HDの完全子会社とすることを目的として実施するものであり、支配株主との取引等に該当するとともに、有価証券上場規程第441条に規定する「MBO等に係る遵守事項」が適用される取引に該当いたします。

　　さいか屋におきましては、本株式交換の実施に伴い、さいか屋普通株式は上場廃止となる予定です。

　　 （ⅱ）一般株主（少数株主）の保護の方策に関する指針への適合状況

　　さいか屋は、コーポレート・ガバナンス報告書において開示している「支配株主との取引等を行う際における一般株主（少数株主）の保護の方策に関する指針」において、支配株主との取引等を行うにあたっては、一般株主（少数株主）の利益を害することのないよう、適切な条件交渉を行うとともに、独立した社外取締役の関与や独立した第三者機関からの意見取得等により、取引の公正性及び妥当性を確保する旨を定めております。

　　本株式交換におきましては、独立した第三者算定機関である茄子評価株式会社からの株式価値算定書の取得、独立社外取締役のみで構成される特別委員会の設置及び見解書の取得、並びに利害関係を有する役員を審議及び決議から除外する利益相反回避措置等、取引の公正性を担保するための措置を十分講じた上で、慎重に協議・交渉を行って条件を決定しております。したがって、本株式交換はさいか屋の上記指針に適合するものと考えております。

　　 （ⅲ）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置

　　さいか屋は、本株式交換が支配株主との取引等に該当し、構造的な利益相反が生じ得る取引であることを踏まえ、さいか屋の一般株主（少数株主）の利益を保護し、取引条件の公正性及び透明性を確保する観点から、以下の措置を講じております。

　（イ） 独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の入手

　　　両社は、株式交換比率の公正性を確保するため、独立した第三者算定機関である茄子評価株式会社に　

　　株式価値の算定を依頼いたしました。詳細は「４．本株式交換に係る割当ての内容の根拠等（２）第三

　　者算定機関による算定」をご参照ください。

　（ロ）独立した特別委員会の設置及び意見の取得（上場規程第441条対応）

　　  さいか屋は、意思決定の恣意性を排除し利益相反を回避するため、両社から独立した社外取締役のみ

　　で構成される特別委員会を設置いたしました。さいか屋は、特別委員会より2026年10月16日付で、「本

　　株式交換及び本株式交換比率は、さいか屋の一般株主（少数株主）にとって不合理に不利なものではな

　　く、公正かつ妥当である（一般株主（少数株主）にとって不利益なものではない）」旨の特別委員会見

　　解書を取得しております。詳細は「（８）．公正性を担保するための措置　②特別委員会の設置」をご

　　参照ください。

　（ハ）利益相反を回避するための措置及び手続の公正性

　　　さいか屋は、本株式交換が完全親会社となるAFC-HDとの間の取引であり構造的な利益相反が生じ得る

　　取引であることを踏まえ、利害関係を有する役員（AFC-HDの役員等を兼任している取締役等）を審議・

　　決議から除外する等、利益相反を回避するための措置を講じた上で決定を行っております。手続の公正

　　性を確保するための措置を講じております。

　　⑬一般株主（少数株主）の利益への配慮に関する考え方

　　　さいか屋は、上記各措置を通じて、本株式交換の目的の妥当性、取引条件（株式交換比率「10:３」）の公正性

　　及び手続の妥当性を慎重に検証・協議いたしました。第三者算定機関の算定結果、さいか屋の不動産の資産価値

　　や将来の解体・修繕等の実質的負担、並びに完全子会社化による将来的なシナジーの創出・還元等を総合的に勘

　　案した上で合意・決定しており、さいか屋の一般株主（少数株主）の利益に十分配慮されたものであると判断し

　　ております。

（５）本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資

　　　産の額、総資産の額及び事業の内容

Ⅱ．親会社の異動に関する事項

（１）新たに親会社となるものの概要

（２）当該異動の前後における当該親会社の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合

（注１）「総株主等の議決権に対する割合」は、2026年８月31日現在のさいか屋の発行済株式総数（6,956,314株）

　　　　から同日現在のさいか屋の所有する自己株式数（559,915株）を控除した株式数（6,396,399株）に係る議

　　　　決権の数（63,771個）を分母として計算し、小数点以下第三位を切り捨てております。

（注２）さいか屋は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時において保有

　　　　する自己株式の全部を消却する予定ですので、異動後の「所有議決権の数」については、変動が生じる可

　　　　能性があります。

（３）当該異動の理由

　　本株式交換により、その効力発生日をもって、AFC-HDアムスライフサイエンスがさいか屋の完全親会社となる

　　ため、新たに親会社に該当することになります。

（４）当該異動の年月日

　　2026年12月15日（予定）

Ⅲ．主要株主の異動に関する事項

（１）新たに主要株主となるもの

　　　株式会社AFC-HDアムスライフサイエンス

（２）主要株主でなくなるもの

　　浅山 忠彦

（３）当該異動の年月日

　　2026年12月15日（予定）

（４）その他事項

　　提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数

　　資本金の額　　　　936百万円

　　発行済株式総数　　普通株式　6,956,314株

以上