株式会社ストレージ王｜臨時報告書｜EDINET開示書類

【表紙】

１【提出理由】

　当社は、2026年10月19日開催の取締役会において、当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）の併合（以下「本株式併合」といいます。）を目的とする2026年11月16日開催予定の臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を招集することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の４の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２【報告内容】

１．株式併合の目的及び理由

当社が2026年７月８日付で公表した「エリアリンク株式会社による当社株券等に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」（以下「本意見表明プレスリリース」といいます。）においてお知らせいたしましたとおり、エリアリンク株式会社（以下「公開買付者」といいます。）は、東京証券取引所グロース市場に上場している当社株式の全て（ただし、本新株予約権（注１）の行使により交付される当社株式を含みます。以下同じです。）及び本新株予約権（以下、当社株式と本新株予約権を総称して「当社株券等」といいます。）の全てを取得し、当社を公開買付者の完全子会社とすることを目的とする取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、2026年７月９日から2026年８月21日までを公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）とする当社株券等に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を実施いたしました。

（注１）「本新株予約権」とは、以下の①及び②の新株予約権を総称していいます。

①　2019年５月31日開催の当社取締役会の決議に基づいて発行された第１回新株予約権（以下「第１回新株予約権」といいます。）（行使期間は2021年６月１日から2029年５月31日まで）

②　2020年１月27日開催の当社取締役会の決議に基づいて発行された第２回新株予約権（以下「第２回新株予約権」といいます。）（行使期間は2021年６月１日から2029年５月31日まで）

そして、当社が2026年８月22日付で公表した「エリアリンク株式会社による当社株券等に対する公開買付けの結果並びに親会社、その他の関係会社、主要株主及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」においてお知らせいたしましたとおり、本公開買付けの結果、公開買付者は、本公開買付けの決済の開始日である2026年８月28日付で、当社株券等1,630,384株（所有割合（注２）：84.15％）を所有するに至り、新たに当社の親会社、主要株主及び主要株主である筆頭株主に該当することとなりました。

（注２）「所有割合」とは、当社が2026年９月14日付で提出した第17期中半期報告書に記載された2026年７月31日現在の当社の発行済株式総数（1,891,500株）に、同日現在残存する本新株予約権（92個（注３））の目的となる株式数（46,000株）を加算した株式数（1,937,500株、以下「本基準株式数」といいます。）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入しております。以下同じです。）をいいます。

（注３）2026年７月31日現在残存する本新株予約権（92個、目的となる当社株式数：46,000株）の内訳は以下のとおりです。

本公開買付け及び本株式併合を含む本取引の目的及び背景の詳細は、本意見表明プレスリリースにおいてお知らせしたとおりですが、以下に改めてその概要を申し上げます。なお、以下のうち公開買付者に関する記載については、公開買付者から受けた説明に基づいております。

（ⅰ）検討体制の構築の経緯

本意見表明プレスリリースにおいてお知らせいたしましたとおり、当社は、公開買付者より、2026年４月14日付で、公開買付者の概要、当社株式に対する公開買付け及びその後のスクイーズアウトによる当社の完全子会社化を検討している旨及びその目的、想定されるシナジー、スケジュール、公開買付価格に関する考え方、デュー・ディリジェンスの実施方針、本取引実施後の経営体制の方針並びに資金調達方法等を記載した法的拘束力のない意向表明書（以下「本意向表明書」といいます。）の提出を受けたことから、本取引に係る具体的な検討を開始いたしました。

当社は、下記「３．１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「（３）本取引の公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本取引においては、当社の一般株主が最終的に金銭を対価としてスクイーズアウトされることが想定されるため、取引条件の適切さが当社の株主の利益にとって特に重要になると考えられたこと、また、公開買付者と本応募合意株主（注４）との間で、本応募合意株主の所有する当社株式の全てを本公開買付けに応募する旨の契約（以下、各契約を総称して「本応募契約」といいます。）の締結が想定されていたことから、本取引の意思決定の過程における恣意性を排除し、公正性、透明性及び客観性を確保することを目的として、2026年４月21日開催の取締役会において、本取引に関して公開買付者グループ（注５）、当社及び本応募合意株主（以下、総称して「公開買付関連当事者」といいます。）から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として株式会社プルータス・コンサルティング（以下「プルータス・コンサルティング」といいます。）を、公開買付関連当事者から独立したリーガル・アドバイザーとしてシティユーワ法律事務所をそれぞれ選任するとともに、公開買付関連当事者及び本取引の成否から独立した委員（兼平愼氏（当社社外取締役兼独立役員）、田中公子氏（当社社外取締役兼独立役員、株式会社チャーム・ケア・コーポレーション社外取締役、株式会社イムラ社外取締役、株式会社サカタのタネ社外監査役）、井上真一郎氏（弁護士、当社社外監査役兼独立役員、ニッセイ・ウェルス生命保険株式会社社外監査役、三菱UFJアセットマネジメント株式会社社外取締役）、岩渕光尚氏（公認会計士、当社社外監査役兼独立役員））の４名によって構成される特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。本特別委員会の具体的な活動内容等については、下記「３．１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「（３）本取引の公正性を担保するための措置」の「④　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）を設置することを決議し、本取引に係る検討体制を構築いたしました。

（注４）「本応募合意株主」とは、2026年７月８日当時、当社の株主であった、①株式会社ケイ・エル・アイ（所有株式数：444,800株、所有割合：22.96％、株主順位：第１位）、②株式会社デベロップ（所有株式数：182,700株、所有割合：9.43％、株主順位：第２位）、③株式会社細谷工業所（所有株式数：50,000株、所有割合：2.58％、株主順位：第３位）、④株式会社九州リースサービス（所有株式数：39,000株、所有割合：2.01％、株主順位：第５位）、⑤内藤真一郎氏（所有株式数：14,000株、所有割合：0.72％、株主順位：第８位）及び⑥株式会社AGSコンサルティング（所有株式数：10,000株、所有割合：0.52％、株主順位：第10位）を総称していいます。なお、本応募合意株主のそれぞれの所有株式数、所有割合及び株主順位は、2026年７月８日当時のものとなります。

（注５）「公開買付者グループ」とは、公開買付者及び非連結子会社である株式会社ジャパントランクルーム（以下「ジャパントランクルーム」といいます。）の合計２社を総称していいます。

（ⅱ）検討・交渉の経緯

上記検討体制の下、当社は、本取引の目的を含む本公開買付けの概要、本取引が当社に与える影響、本取引後の経営方針の内容や足元の株価動向を踏まえ、公開買付者から受けた本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）及び本公開買付けにおける本新株予約権１個当たりの買付け等の価格（以下「本新株予約権買付価格」といいます。）の提案内容を適時に本特別委員会に共有し、当社の一般株主の利益に配慮する観点から、当社としての交渉方針に係る本特別委員会からの意見、指示、要請等に基づいた上で、プルータス・コンサルティング及びシティユーワ法律事務所の助言を受けながら、以下のとおり、公開買付者との間で、2026年７月上旬まで複数回に亘る協議・交渉を行いました。

具体的には、当社は、2026年５月13日に、本特別委員会を通じて公開買付者に対するインタビューを実施し、本取引を提案するに至った検討過程、本取引後に想定している施策の内容、本取引によって見込まれるメリット・デメリットその他の影響の内容及び程度、並びに本取引後に予定している当社の経営方針等について説明を受け、質疑応答を行いました。その上で、当社は、本取引が当社の企業価値の向上に資すると考えられることから、2026年５月27日から、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格を含む本取引の条件について公開買付者との協議・交渉を開始いたしました。

当社は、2026年５月27日、公開買付者より、本公開買付価格については1,255円（提案日の前営業日である2026年５月26日の東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値953円に対して31.69％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するプレミアムの数値（％）において同じです。）、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値961円（円未満四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じです。）に対して30.59％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値951円に対して31.97％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値1,012円に対して24.01％のプレミアムをそれぞれ加えた金額です。）、本新株予約権買付価格については、本新株予約権のうち、第１回新株予約権については、本公開買付価格と本新株予約権１個当たりの行使価額240円との差額（1,015円）に本新株予約権１個当たりの目的となる当社株式数（500株）を乗じた金額である507,500円、第２回新株予約権については、本公開買付価格と本新株予約権１個当たりの行使価額640円との差額（615円）に本新株予約権１個当たりの目的となる当社株式数（500株）を乗じた金額である307,500円とする旨の提案を含む提案書（以下「第１回提案書」といいます。）を受領いたしました。

これに対して、当社及び本特別委員会は、2026年５月28日、公開買付者に対して、第１回提案書における提案価格は、当社の株主にとって十分なものとは到底言えず、本公開買付けに賛同及び応募推奨の意見を出すことは困難であることから、提案価格の再考を要請いたしました。

その後、当社は、2026年６月２日、公開買付者より、本公開買付価格については1,290円（提案日の前営業日である2026年６月１日の東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値950円に対して35.79％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値955円に対して35.08％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値951円に対して35.65％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値1,009円に対して27.85％のプレミアムをそれぞれ加えた金額です。）、本新株予約権買付価格については、本新株予約権のうち、第１回新株予約権については、本公開買付価格と本新株予約権１個当たりの行使価額240円との差額（1,050円）に本新株予約権１個当たりの目的となる当社株式数（500株）を乗じた金額である525,000円、第２回新株予約権については、本公開買付価格と本新株予約権１個当たりの行使価額640円との差額（650円）に本新株予約権１個当たりの目的となる当社株式数（500株）を乗じた金額である325,000円とする旨の提案を含む提案書（以下「第２回提案書」といいます。）を受領いたしました。

これに対して、当社及び本特別委員会は、2026年６月３日、公開買付者に対して、第２回提案書における提案価格のプレミアム水準が、当社が本公開買付けの類似事例として抽出した事例におけるプレミアム水準の平均値及び中央値と比較して、前営業日の終値、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値及び同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値のいずれを基準としても下回る水準にあることを踏まえると、第２回提案書における提案価格は、当社の株主にとって十分なものとは到底言えず、本公開買付けに賛同及び応募推奨の意見を出すことは困難であることから、提案価格の再考を要請いたしました。

その後、当社は、2026年６月８日、公開買付者より、本公開買付価格については1,310円（提案日の前営業日である2026年６月５日の東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値939円に対して39.51％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値953円に対して37.46％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値951円に対して37.75％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値1,005円に対して30.35％のプレミアムをそれぞれ加えた金額です。）、本新株予約権買付価格については、本新株予約権のうち、第１回新株予約権については、本公開買付価格と本新株予約権１個当たりの行使価額240円との差額（1,070円）に本新株予約権１個当たりの目的となる当社株式数（500株）を乗じた金額である535,000円、第２回新株予約権については、本公開買付価格と本新株予約権１個当たりの行使価額640円との差額（670円）に本新株予約権１個当たりの目的となる当社株式数（500株）を乗じた金額である335,000円とする旨の提案を含む提案書（以下「第３回提案書」といいます。）を受領いたしました。

これに対して、当社及び本特別委員会は、2026年６月９日、公開買付者に対して、第３回提案書における提案価格のプレミアム水準が、当社が本公開買付けの類似事例として抽出した事例におけるプレミアム水準の平均値と比較して、前営業日の終値、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値及び同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値のいずれを基準としても下回る水準にあり、また、2027年１月期から2029年１月期までの３期分の当社の事業計画（以下「本事業計画」といいます。）を踏まえた当社株式の本源的価値との比較において不十分なものであることを踏まえると、第３回提案書における提案価格は、当社の株主にとって十分なものとは言えず、本公開買付けに賛同及び応募推奨の意見を出すことは困難であることから、提案価格の再考を要請いたしました。

その後、当社は、2026年６月15日、公開買付者より、本公開買付価格については1,325円（提案日の前営業日である2026年６月12日の東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値948円に対して39.77％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値948円に対して39.77％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値952円に対して39.18％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値1,000円に対して32.50％のプレミアムをそれぞれ加えた金額です。）、本新株予約権買付価格については、本新株予約権のうち、第１回新株予約権については、本公開買付価格と本新株予約権１個当たりの行使価額240円との差額（1,085円）に本新株予約権１個当たりの目的となる当社株式数（500株）を乗じた金額である542,500円、第２回新株予約権については、本公開買付価格と本新株予約権１個当たりの行使価額640円との差額（685円）に本新株予約権１個当たりの目的となる当社株式数（500株）を乗じた金額である342,500円とする旨の提案を含む提案書（以下「第４回提案書」といいます。）を受領いたしました。

これに対して、当社及び本特別委員会は、2026年６月16日、公開買付者に対して、第４回提案書における提案価格のプレミアム水準が、当社が本公開買付けの類似事例として抽出した事例におけるプレミアム水準の平均値と比較して、前営業日の終値、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値及び同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値のいずれを基準としても下回る水準にあり、また、本事業計画を踏まえた当社株式の本源的価値との比較において不十分なものであることを踏まえると、第４回提案書における提案価格は、当社の株主にとって十分なものとは言えず、本公開買付けに賛同及び応募推奨の意見を出すことは困難であることから、提案価格の再考を要請いたしました。

その後、当社は、2026年６月22日、公開買付者より、本公開買付価格については1,334円（提案日の前営業日である2026年６月19日の東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値941円に対して41.76％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値945円に対して41.16％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値954円に対して39.83％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値993円に対して34.34％のプレミアムをそれぞれ加えた金額です。）、本新株予約権買付価格については、本新株予約権のうち、第１回新株予約権については、本公開買付価格と本新株予約権１個当たりの行使価額240円との差額（1,094円）に本新株予約権１個当たりの目的となる当社株式数（500株）を乗じた金額である547,000円、第２回新株予約権については、本公開買付価格と本新株予約権１個当たりの行使価額640円との差額（694円）に本新株予約権１個当たりの目的となる当社株式数（500株）を乗じた金額である347,000円とする旨の提案を含む提案書（以下「第５回提案書」といいます。）を受領いたしました。

これに対して、当社及び本特別委員会は、2026年６月23日、公開買付者に対して、第５回提案書における提案価格のプレミアム水準が、当社が本公開買付けの類似事例として抽出した事例におけるプレミアム水準の平均値と比較して、前営業日の終値、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値及び同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値のいずれを基準としても下回る水準にあり、また、本事業計画を踏まえた当社株式の本源的価値との関係においても、第５回提案書における提案価格は、当社の株主にとって十分なものとは言えず、本公開買付けに賛同及び応募推奨の意見を出すことは困難であることから、本公開買付価格を1,355円に引き上げるよう要請いたしました。

その後、当社は、2026年６月26日、公開買付者より、本公開買付価格については1,338円（提案日の前営業日である2026年６月25日の東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値938円に対して42.64％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値944円に対して41.74％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値955円に対して40.10％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値986円に対して35.70％のプレミアムをそれぞれ加えた金額です。）、本新株予約権買付価格については、本新株予約権のうち、第１回新株予約権については、本公開買付価格と本新株予約権１個当たりの行使価額240円との差額（1,098円）に本新株予約権１個当たりの目的となる当社株式数（500株）を乗じた金額である549,000円、第２回新株予約権については、本公開買付価格と本新株予約権１個当たりの行使価額640円との差額（698円）に本新株予約権１個当たりの目的となる当社株式数（500株）を乗じた金額である349,000円とする旨の提案を含む提案書（以下「第６回提案書」といいます。）を受領いたしました。

これに対して、当社及び本特別委員会は、2026年６月29日、公開買付者に対して、第６回提案書における提案価格のプレミアム水準が、依然として当社の株主にとって公正なものであるとは判断できないことを踏まえると、第６回提案書における提案価格は、当社の株主にとって十分なものとは言えず、本公開買付けに賛同及び応募推奨の意見を出すことは困難であることから、本公開買付価格を1,350円へ引き上げるよう要請いたしました。

その後、当社は、2026年７月２日、公開買付者より、本公開買付価格については1,340円（提案日の前営業日である2026年７月１日の東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値938円に対して42.86％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値942円に対して42.25％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値956円に対して40.17％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値979円に対して36.87％のプレミアムをそれぞれ加えた金額です。）、本新株予約権買付価格については、本新株予約権のうち、第１回新株予約権については、本公開買付価格と本新株予約権１個当たりの行使価額240円との差額（1,100円）に本新株予約権１個当たりの目的となる当社株式数（500株）を乗じた金額である550,000円、第２回新株予約権については、本公開買付価格と本新株予約権１個当たりの行使価額640円との差額（700円）に本新株予約権１個当たりの目的となる当社株式数（500株）を乗じた金額である350,000円とする旨の提案を含む提案書（以下「第７回提案書」といいます。）を受領いたしました。

これに対して、当社及び本特別委員会は、2026年７月３日、公開買付者に対して、第７回提案書における提案価格は、当社の株主にとって十分なものとは言えず、本公開買付価格を1,345円へ引き上げるよう要請いたしました。

その後、当社は、2026年７月６日に、公開買付者より、本公開買付価格は当社の一般株主の利益にも最大限配慮した価格であり、本公開買付価格の更なる引き上げは困難である旨の説明を受けた上で、改めて、本公開買付価格については1,340円（提案日の前営業日である2026年７月３日の東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値938円に対して42.86％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値941円に対して42.40％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値955円に対して40.31％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値978円に対して37.01％のプレミアムをそれぞれ加えた金額です。）、本新株予約権買付価格については、本新株予約権のうち、第１回新株予約権については、本公開買付価格と本新株予約権１個当たりの行使価額240円との差額（1,100円）に本新株予約権１個当たりの目的となる当社株式数（500株）を乗じた金額である550,000円、第２回新株予約権については、本公開買付価格と本新株予約権１個当たりの行使価額640円との差額（700円）に本新株予約権１個当たりの目的となる当社株式数（500株）を乗じた金額である350,000円とする旨の提案を含む提案書（以下「最終提案書」といいます。）を受領いたしました。

これに対して、当社及び本特別委員会は、2026年７月７日に、公開買付者に対し、最終的な当社の意思決定は、2026年７月８日開催予定の当社取締役会の決議によることを前提として、最終提案書における提案価格に応諾する旨を回答いたしました。

（ⅲ）判断の内容

以上の経緯の下で、当社は、シティユーワ法律事務所から、本取引に関する諸手続を含む当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けるとともに、本特別委員会から2026年７月７日付答申書（以下「本答申書」といいます。なお、本答申書の概要については、下記「３．１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「（３）本取引の公正性を担保するための措置」の「④　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）の提出を受けました。その上で、当社は、リーガル・アドバイザーであるシティユーワ法律事務所から受けた法的助言及び第三者算定機関であるプルータス・コンサルティングから2026年７月７日付で取得した当社の株式価値に関する株式価値算定書（以下「本株式価値算定書（プルータス・コンサルティング）」といいます。なお、当社は、本新株予約権買付価格が、本公開買付価格と各本新株予約権の目的となる当社株式１株当たりの行使価額との差額に当該各新株予約権１個の目的となる株式数を乗じた金額とされ、本公開買付価格を基に決定されていることから、本新株予約権の価値について第三者算定機関から算定書を取得しておりません。）の内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引が当社の企業価値の向上に資するか、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が公正なものか否か等の観点から、慎重に検討・協議を行いました。

その結果、当社は、2026年７月８日開催の取締役会において、以下の点等を踏まえると、本取引を通じて公開買付者の完全子会社となることが、当社の企業価値の向上に資するものであると考えるに至りました。

（ａ）仕入ルートの多様化及びスケールメリットを活かしたコスト削減

当社はトランクルーム運営管理事業とトランクルーム開発分譲事業を事業の中核としているところ、今後は、コンテナ型物件の自社保有化等によるストック収益（注６）の強化を企図しております。

こうしたストック収益の強化に向けては、収益性の高い新規店舗の開発が必須となると認識しているところ、当社が公開買付者の完全子会社となることで、出店候補地の選定及び仕入や建築に際して、公開買付者と協業し、仕入ルートが多様化し、増収が期待できると考えております。

（注６）トランクルーム運営管理事業は、利用者から受領する利用料と不動産コストの差額が利益となり、管理コスト等が限定的で、解約率も低いことから、安定した収益構造（以下「ストック収益」といいます。）を実現できている一方、トランクルーム開発分譲事業は、物件の開発及び売却の件数に応じた収益構造（以下「フロー収益」といいます。）となっております。

（ｂ）データやノウハウの共有による稼働率の向上及び売上拡大等

公開買付者が運営管理するトランクルームの室数は、当社の約10倍の規模であるところ、当社が公開買付者の完全子会社となることで、公開買付者が保有する、出店時のマーケティングデータや出店後の賃料、稼働率に関するデータの共有が可能となり、トランクルームの適切な料金設定や稼働率の向上に利活用することによって、当社における稼働率の向上や成約率の向上が期待できると考えております。

また、当社としては、公開買付者が賃料回収や利用料延滞時の対応についてもノウハウを有していると認識しております。現状、当社においても賃料回収業務や延滞時対応業務を行っておりますが、これらの業務の多くを保証会社へ委託しており、公開買付者に比して取組み件数が少ない状況にあることから、公開買付者よりもこれらの業務に関するノウハウの蓄積が少ないと認識しております。

公開買付者から当該ノウハウの共有を受けるとともに、公開買付者と連携することによって、賃料回収や利用料延滞時における当社の対応力を強化することができると考えております。

（ｃ）業務の効率化及びコスト削減

公開買付者は、全国でトランクルームを展開していることから、トランクルーム利用者の獲得を含む物件の運営管理、清掃作業、施設のメンテナンスにおいて公開買付者と当社が連携することで公開買付者及び当社の運営コストを削減することができると考えております。

また、電話及びWEBを含めたトランクルームでの利用受付業務など、公開買付者と当社で重複する部門については統一化することで、業務の効率化及びコスト削減を図ることができると考えております。

さらに、公開買付者グループ独自の教育メソッドに基づく人材育成のノウハウの共有を受けることにより、業務の計画・準備の徹底及び業務の進捗管理の精緻化等を通じて、業務の効率化に資することが期待されます。

（ｄ）上場維持コストの負担軽減

本取引を通じて当社株式が非公開化されることにより、上場会社として必要な監査費用のほか、株主総会運営費用や株主名簿管理人への事務委託に関する費用等の固定的なコストを削減することができます。また、当社株式の上場を維持するための費用や管理部門の業務負担は、上場維持基準への適合やコーポレートガバナンス・コードの改訂等に対応するために、年々増大しておりますが、当社株式が上場廃止となることで、これらの費用及び業務負担を軽減することができると考えております。

当社は、仮に当社と公開買付者において、当社株式の上場が維持される限度での資本提携にとどまった場合には、当社は上場企業として一般株主の利益に配慮した独立経営が求められ、また、公開買付者としても、当社への投資に対するリターンを100％享受することができなくなることから、両者の間で経営資源の完全な共有を図ることが困難となるほか、競合関係が残り続けることから、上記のシナジー効果及びメリットの実現には自ずと限界があると考えており、公開買付者グループとのシナジー効果及びメリットを最大限発揮するためには、当社と公開買付者が完全親子会社となることで、両者の利害関係を一致させることが最適な手法であると考えております。

他方、本取引により当社株式が上場廃止となることに伴い想定され得るデメリットについて、当社は、取引先への影響、今後の資金調達への影響、コンプライアンス体制への影響及び将来における人材採用への影響等に関していずれも具体的に想定しておりません。また、既存の従業員への影響に関しても、公開買付者グループとの社風の違いから生じる従業員の不安をできる限り払しょくするため、事前に十分な説明を行うことが重要と考えられる一方で、公開買付者によれば、公開買付者が2024年２月に実施したジャパントランクルームの子会社化において、同社従業員の雇用維持に一定の実績があるとのことであり、このような公開買付者の実績を踏まえると、本取引による影響はなお限定的であると想定しております。

さらに、上場廃止に伴うデメリットとしては、資本市場から資金調達を行うことができなくなることのほか、知名度や社会的信用の向上といった上場会社として享受してきたメリットを享受できなくなることが一般的に挙げられますが、公開買付者は東京証券取引所スタンダード市場に株式を上場させている企業であり、本取引の実施後においては、公開買付者グループの信用力を活用できるようになること、また、当社としては、公開買付者は、ストレージ業界において十分な知名度・ブランド力を有していると考えているところ、当社が公開買付者グループに加わることで、知名度・ブランド力を維持・向上させることができ、上場廃止後も当社における社会的信用面に特段の懸念はないと見込んでいることから、当社株式の上場廃止によるデメリットは特段想定しておりません。なお、本取引の実行により既存の大株主との間の資本関係が解消されることによるデメリット及び公開買付者グループに包含されることによるデメリットについても特段想定しておりません。

また、当社は、下記「３．１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「（２）当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」に記載の理由から、本公開買付価格（1,340円）及び本新株予約権買付価格（第１回新株予約権１個につき550,000円、第２回新株予約権１個につき350,000円）その他本公開買付けの条件は公正であり、本公開買付けは、当社の一般株主の皆様及び本新株予約権の所有者（以下「本新株予約権者」といいます。）の皆様に対して適切なプレミアムを付した価格での合理的な当社株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。

以上より、当社は、本取引が当社の企業価値の向上に資するものであるとともに、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格を含む本取引に係る取引条件は公正なものであると判断し、2026年７月８日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。

なお、当該取締役会の意思決定過程の詳細については、下記「３．１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「（３）本取引の公正性を担保するための措置」の「⑤　当社における取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。

その後、上記のとおり、本公開買付けが成立いたしましたが、公開買付者は、本公開買付けにより当社株式の全て及び本新株予約権の全てを取得できなかったため、当社は、公開買付者からの要請を受け、2026年10月19日開催の取締役会において、当社の株主を公開買付者のみとするために、本臨時株主総会において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、本株式併合を実施することとし、本株式併合に係る議案を本臨時株主総会に付議することを決議いたしました。

なお、本株式併合により、公開買付者以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。

２．本株式併合の割合

当社株式315,200株を１株に併合いたします。

３．１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠

（１）１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法

①　会社法第235条第１項又は同条第２項において準用する同法第234条第２項のいずれの規定による処理を予定しているかの別及びその理由

上記「１．本株式併合の目的」に記載のとおり、本株式併合により、公開買付者以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。本株式併合の結果生じる１株未満の端数については、その合計数（会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。）第235条第１項の規定により、その合計数に１株に満たない端数がある場合にあっては、当該端数は切り捨てられます。）に相当する数の株式を、会社法第235条その他の関係法令の規定に従って売却し、その端数に応じて、その売却により得られた代金を株主の皆様に交付いたします。当該売却について、当社は、本株式併合が、本取引の一環として、当社の株主を公開買付者のみとすることを目的とするものであること、また、当社株式が2026年[12]月[16]日をもって上場廃止となる予定であり、市場価格のない株式となることから、競売によって買受人が現れる可能性は低いと考えられることに鑑み、会社法第235条第２項の準用する同法第234条第２項の規定に基づき、裁判所の許可を得て、公開買付者に売却することを予定しております。この場合の売却額は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合は、株主の皆様が所有する当社株式の数に本公開買付価格と同額である1,340円を乗じた金額に相当する金銭を各株主の皆様に交付できるような価格に設定する予定です。

②　売却に係る株式を買い取る者となると見込まれる者の氏名又は名称

エリアリンク株式会社

③　売却に係る株式を買い取る者となると見込まれる者が売却に係る代金の支払のための資金を確保する方法及び当該方法の相当性

公開買付者は、本株式併合の結果生じる１株に満たない端数の合計数に相当する当社株式の取得に要する資金を、自己資金により賄うことを予定しているとのことです。当社は、公開買付者が2026年７月９日に提出した公開買付届出書及び同書に添付された預金残高証明書を確認することによって、公開買付者における資金確保の方法を確認しております。また、公開買付者によれば、本公開買付けの開始以降、本株式併合の結果生じる１株未満の端数の合計数に相当する当社株式の売却代金の支払に支障を及ぼす事象は発生しておらず、今後発生する可能性も認識していないとのことです。

したがって、当社は、公開買付者による本株式併合の結果生じる１株に満たない端数の合計数に相当する当社株式の売却に係る代金の支払のための資金を確保する方法は、相当であると判断しております。

④　売却する時期及び売却により得られた代金を株主に交付する時期の見込み

当社は、本株式併合の効力発生後、2027年１月中旬を目処に、会社法第235条第２項の準用する同法第234条第２項の規定に基づき、裁判所に対して、本株式併合の結果生じる１株に満たない端数の合計数に相当する当社株式を公開買付者に売却することについて許可を求める申立てを行うことを予定しております。当該許可を得られる時期は裁判所の状況等によって変動しますが、当社は、当該裁判所の許可を得て、2027年２月中旬を目処に当社株式を公開買付者へ売却し、その後、当該売却により得られた代金を株主の皆様に交付するために必要な準備を行った上で、2027年３月下旬を目処に、当該代金を株主の皆様に交付することを見込んでおります。

当社は、本株式併合の効力発生日から売却に係る一連の手続に要する期間を考慮し、上記のとおり、それぞれの時期に、本株式併合の結果生じる１株に満たない端数の合計数に相当する当社株式の売却が行われ、また、当該売却により得られた代金の株主の皆様への交付が行われるものと判断しております。

（２）当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠

端数処理により株主の皆様に交付することが見込まれる金銭の額は、上記「（１）１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法」の「①　会社法第235条第１項又は同条第２項において準用する同法第234条第２項のいずれの規定による処理を予定しているかの別及びその理由」に記載のとおり、株主の皆様の所有する当社株式の数に本公開買付価格と同額である1,340円を乗じた金額となる予定です。

当社は、以下の点から、本公開買付価格（1,340円）及び本新株予約権買付価格（第１回新株予約権１個につき550,000円、第２回新株予約権１個につき350,000円）その他本公開買付けの条件は公正であり、本公開買付けは、当社の一般株主の皆様及び本新株予約権者の皆様に対して適切なプレミアムを付した価格での合理的な当社株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。

（ア）本公開買付価格が、下記「（３）本取引の公正性を担保するための措置」の「②　当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のプルータス・コンサルティングによる当社株式の価値算定結果のうち、市場株価法の算定レンジの上限値を上回り、かつ、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）の算定レンジの範囲内の価格であることから、当該算定結果に照らして、一定の合理的な水準にあると評価できること

（イ）本公開買付価格は、本公開買付けの公表日の前営業日である2026年７月７日の東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値942円に対して42.25％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値941円に対して42.40％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値953円に対して40.61％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値973円に対して37.72％のプレミアムをそれぞれ加えた価格であるが、本公開買付価格に付されたプレミアム割合は、公表日の前営業日までの直近６ヶ月間の終値単純平均値の算定起算日（2026年１月８日）から権利付き最終日（2026年１月28日）まで、当社株式の終値が1,100円から1,196円という高値で推移していたことから、公表日の前営業日までの直近６ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアム割合については類似事例のプレミアム水準（注１）との比較で相対的に低くなっているものの、公表日の前営業日の終値、公表日の前営業日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値及び公表日の前営業日までの直近３ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアム割合については類似事例のプレミアム水準との比較において概ね遜色ない水準にあり、また、本公開買付価格が東京証券取引所グロース市場における当社株式の上場来高値（1,275円）を上回る価格であることも踏まえると、合理性を有すると考えられること

（注１）経済産業省が「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針」（以下「Ｍ＆Ａ指針」といいます。）を公表した2019年６月28日以降、2026年３月31日までの間に公表された非公開化を前提とする公開買付けの事例のうち、公開買付けが不成立となった事例、マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）（注２）に該当する事例、子会社又は関連会社に対する公開買付け事例、自己株式取得に該当する事例を除いた162件におけるプレミアム割合を参照した結果、これらの事例における公表日前営業日の終値、並びに直近１ヶ月間、直近３ヶ月間及び直近６ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムの中央値は、順に38.24％、40.79％、43.05％、45.08％です。

（注２）「マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）」とは、公開買付者が公開買付対象者の役員である公開買付け（公開買付者が公開買付対象者の役員の依頼に基づき公開買付けを行う者であって公開買付対象者の役員と利益を共通にする者である公開買付けを含みます。）のことをいいます。

（ウ）本公開買付価格は、当社の2026年１月31日現在の１株当たり純資産額（668.56円）を大きく上回るものであること

（エ）本公開買付価格が、当社において、下記「（３）本取引の公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件の公正性を担保するための措置が十分に講じられた上で、本特別委員会の実質的な関与の下、当社と公開買付者との間で十分な交渉を重ねた結果として合意された価格であること

（オ）下記「（３）本取引の公正性を担保するための措置」の「④　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会が、本答申書において、本取引の取引条件には公正性が認められる旨の意見を示していること

（カ）本新株予約権買付価格が、本公開買付価格と各本新株予約権の目的となる当社株式１株当たりの行使価額との差額に当該各新株予約権１個の目的となる株式数を乗じた金額とされており、本公開買付価格を基に決定されていること

（キ）下記「（３）本取引の公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本公開買付けの公正性を担保するための措置が取られており、当社の一般株主の利益への配慮がなされていると認められること

また、当社は、2026年７月８日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議した後、本臨時株主総会の招集を決定した2026年10月19日開催の取締役会における決議時点に至るまでに、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じていないことを確認しております。

以上により、当社は、端数処理により株主の皆様に交付することが見込まれる金銭の額については、相当であると判断しております。

（３）本取引の公正性を担保するための措置

本株式併合は、本公開買付けの成立後における当社の株主を公開買付者のみとするための一連の手続（以下「本スクイーズアウト手続」といいます。）として行われるものであるところ、公開買付者が本公開買付けの実施を決定した2026年７月８日現在、公開買付者は当社株式及び本新株予約権を所有しておらず、本公開買付けは支配株主による公開買付け及びその他の関係会社等による公開買付けには該当いたしません。また、当社の経営陣の全部又は一部が公開買付者に直接又は間接に出資することは予定されておらず、本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）にも該当いたしません。

もっとも、本取引においては、当社の一般株主が最終的に金銭を対価としてスクイーズアウトされることが想定されるため、取引条件の適切さが当社の株主の利益にとって特に重要になると考えられたこと、また、公開買付者と本応募合意株主との間で本応募契約の締結が想定されていたことから、公開買付者及び当社は、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格を含む取引条件の公正性の担保、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するため、以下の措置を実施いたしました。なお、以下の記載のうち、公開買付者において実施した措置については、公開買付者から受けた説明に基づくものです。

①　公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付関連当事者から独立した第三者算定機関としてのファイナンシャル・アドバイザーである岡三証券株式会社（以下「岡三証券」といいます。）に対して、当社株式の株式価値の算定を依頼したとのことです。岡三証券は、公開買付関連当事者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有していないとのことです。なお、本取引に係る岡三証券に対する報酬には、本取引の成立等を条件とする成功報酬が含まれているとのことです。公開買付者は、同種の取引における一般的な実務慣行及び本取引が不成立となった場合に公開買付者に相応の金銭負担が生じる報酬体系の是非等も勘案すれば、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれていることをもって独立性が否定されるわけではないと判断の上、上記の報酬体系により岡三証券を公開買付者のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として選任しているとのことです。また、公開買付者は、公開買付者及び当社において本公開買付けの公正性を担保するための措置並びに利益相反を回避するための措置が実施されており、当社の少数株主の利益に十分な配慮がなされていると考えているため、岡三証券から本公開買付価格の公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）を取得していないとのことです。

岡三証券は、複数の株式価値算定手法の中から当社の株式価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、市場株価法、類似会社比較法及びＤＣＦ法を用いて当社の株式価値の算定を行い、公開買付者は、岡三証券から2026年７月７日付で当社の株式価値に関する株式価値算定書（以下「本株式価値算定書（岡三証券）」といいます。）を取得したとのことです。

本株式価値算定書（岡三証券）において採用した手法及び当該手法に基づいて算定された当社株式１株当たりの株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおりとのことです。

市場株価法　　：941円から973円

類似会社比較法：248円から829円

ＤＣＦ法　　　：945円から1,895円

市場株価法では、2026年７月７日を基準日として、東京証券取引所グロース市場における当社株式の基準日終値942円、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値941円、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値953円、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値973円を基に、当社株式１株当たりの株式価値の範囲を941円から973円と算定しているとのことです。

類似会社比較法では、当社と比較的類似する事業を営む上場会社の市場株価や収益性等を示す財務指標との比較を通じて当社の株式価値を算定し、当社株式１株当たりの株式価値の範囲を248円から829円までと算定しているとのことです。

ＤＣＦ法では、当社から開示を受けた本事業計画に基づく収益予測や投資計画、公開買付者が2026年４月下旬から同年５月下旬までに実施した当社に対するデュー・ディリジェンスの結果、当社の有価証券報告書、決算短信、ホームページで公表している財務情報等の諸要素を基に、公開買付者において調整を行った2027年１月期から2029年１月期までの当社の収益予想に基づき、当社が2027年１月期以降に創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割引くことにより当社の株式価値を分析し、当社株式１株当たりの株式価値の範囲を945円から1,895円と算定しているとのことです。なお、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、算定時点において具体的に見積もることができたシナジー効果を勘案のうえ、算定したとのことです。また、本事業計画については、大幅な増減益及び大幅なフリー・キャッシュ・フローの変動を見込んでいる事業年度は含まれていないとのことです。

（注）岡三証券は、当社の株式価値の算定に際して、公開情報及び岡三証券に提供された一切の情報が正確かつ完全であることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性についての検証は行っていないとのことです。当社の資産又は負債について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っていないとのことです。また、本株式価値算定書（岡三証券）は、当社に関する未開示の重要事実、訴訟、紛争、環境、税務その他の偶発債務、簿外債務が存在しないことを前提としているとのことです。岡三証券は、当社から提供された本事業計画に公開買付者が一定の調整を行い、岡三証券による使用につき公開買付者の了承を得た当社の財務予測（利益計画その他の情報を含むとのことです。）について、公開買付者の経営陣により得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に作成されたことを前提としているとのことです。岡三証券の算定は、2026年７月７日までに岡三証券が入手した情報及び経済条件を反映したものとのことです。岡三証券の算定は、公開買付者の取締役会が当社の株式価値を検討するための参考に資することを唯一の目的としているとのことです。

②　当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

（ⅰ）算定機関の名称及び公開買付関連当事者との関係

当社は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、公開買付者から提示された本公開買付価格に対する当社の意思決定過程の恣意性を排除し、本公開買付価格の公正性を担保するために、公開買付関連当事者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるプルータス・コンサルティングに対して、当社株式の株式価値の算定を依頼し、2026年７月７日付で、本株式価値算定書（プルータス・コンサルティング）を取得いたしました。

プルータス・コンサルティングは、公開買付関連当事者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。なお、本取引に係るプルータス・コンサルティングの報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本取引の成立等を条件とする成功報酬は採用しておりません。また、本特別委員会は、第１回の会合において、プルータス・コンサルティングの独立性に問題がないことを確認した上で、当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として選任することを承認しております。

（ⅱ）算定の概要

（ａ）普通株式

プルータス・コンサルティングは、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、当社が継続企業であるとの前提のもと、当社株式について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、当社株式が金融商品取引所に上場していることから市場株価法を、また、当社の将来の事業活動の状況を算定に反映させるためにＤＣＦ法をそれぞれ算定方法として採用し、当社株式の株式価値の算定を行いました。一方で、当社が継続企業としてその事業を継続していくことを企図していることから純資産法は採用しておりません。なお、当社は、本「（３）本取引の公正性を担保するための措置」に記載のとおり、公開買付者及び当社において、本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置を実施しており、当社の一般株主の利益に配慮がなされていると考えていることから、プルータス・コンサルティングから本公開買付価格の公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）は取得しておりません。

プルータス・コンサルティングによれば、上記の各手法に基づいて算定された当社株式１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりです。

市場株価法：941円から973円

ＤＣＦ法　：1,091円から1,724円

市場株価法では、本公開買付けに対する意見表明に係る当社取締役会決議日の前営業日である2026年７月７日を算定基準日として、東京証券取引所グロース市場における当社株式の基準日終値942円、直近１ヶ月間の終値単純平均値941円、直近３ヶ月間の終値単純平均値953円及び直近６ヶ月間の終値単純平均値973円を基に、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲を941円から973円までと算定しております。

ＤＣＦ法では、本事業計画（本取引の検討開始前である2026年１月20日に当社が公表した、2027年１月期から2029年１月期までの３ヶ年を対象とする中期経営計画（以下「本中期経営計画」といいます。）と同内容です。）を基礎とし、本事業計画における財務予測、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、当社が2027年１月期以降に生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の企業価値や株式価値を算定し、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲を1,091円から1,724円までと算定しております。プルータス・コンサルティングがＤＣＦ法による算定に用いた財務予測には、営業利益及びフリー・キャッシュ・フローについて大幅な増減を見込んでいる事業年度は含まれておりません。

なお、本事業計画は、上記のとおり本取引の検討開始前である2026年１月20日に当社が公表した本中期経営計画と同内容であり、公開買付関連当事者から独立した当社のプロパーの人員により、本取引とは無関係にスタンド・アローン・ベースで策定されたものであり、当社としては、策定過程の独立性が認められると判断しております。また、本事業計画については、本特別委員会が、その内容及び作成経緯等について当社との間で質疑応答を行い、当社の一般株主の利益に照らして不合理な点がないことを確認しております。なお、本事業計画は本取引の実行を前提として作成されたものではなく、本取引により実現することが期待されるシナジー効果については、財務予測には加味しておりません。

（注）プルータス・コンサルティングは、当社の株式価値の算定に際し、当社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報が、全て正確かつ完全なものであること、また本公開買付価格の分析・算定に重大な影響を与える可能性がある事実でプルータス・コンサルティングに対して未開示の事実はないこと等を前提としてこれに依拠しており、独自にそれらの正確性の検証を行っておりません。加えて、当社の財務予測に関する情報については、当社の経営陣により得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成され、当社の経営陣がその内容を精査した上でプルータス・コンサルティングによる価値算定において使用することを了承したことを前提としております。また、当社の資産及び負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。）に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。

（ｂ）本新株予約権

本新株予約権買付価格は、本公開買付価格と各本新株予約権の当社株式１株当たりの行使価額との差額に当該各本新株予約権１個の目的となる当社株式数（第１回新株予約権１個につき500株、第２回新株予約権１個につき500株）を乗じた金額とされ、本公開買付価格を基に決定されているため、当社は、プルータス・コンサルティングから、本新株予約権の価値算定書及び本新株予約権買付価格の公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。

なお、本新株予約権はいずれも、譲渡による取得については当社取締役会の承認を要するものとされておりますが、当社は、本新株予約権の譲渡が可能となるよう、2026年７月８日開催の当社取締役会において、本公開買付けの成立を条件として、本新株予約権者の皆様が、その所有する本新株予約権を本公開買付けに応募することにより公開買付者に対して譲渡することについて、実際に本新株予約権者の皆様から本公開買付けに応募のあった本新株予約権に限り、包括的に承認することを決議しております。

③　当社における独立した法律事務所からの助言

当社は、本公開買付けを含む本取引に係る当社取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するため、公開買付関連当事者から独立したリーガル・アドバイザーとしてシティユーワ法律事務所を選任し、本公開買付けを含む本取引に関する当社取締役会の意思決定の過程、方法その他の本公開買付けを含む本取引に関する意思決定にあたっての留意点に関する法的助言を受けております。

シティユーワ法律事務所は、公開買付関連当事者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。なお、本取引に係るシティユーワ法律事務所の報酬には、本取引の公表や成立等を条件とする成功報酬は含まれておりません。また、本特別委員会は、2026年４月24日開催の第１回の会合において、シティユーワ法律事務所の独立性に問題がないことを確認した上で、当社のリーガル・アドバイザーとして選任することを承認しております。

④　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得

当社は、公開買付者より2026年４月14日付で本意向表明書の提出を受け、本取引においては、当社の一般株主が最終的に金銭を対価としてスクイーズアウトされることが想定されるため、取引条件の適切さが当社の株主の利益にとって特に重要になると考えられたこと、また、公開買付者と本応募合意株主との間で本応募契約の締結が想定されていたことから、当社の意思決定に慎重を期し、また、当社取締役会の意思決定過程における恣意性を排除し、公正性、透明性及び客観性を確保するために、2026年４月21日開催の当社取締役会により、公開買付関連当事者から独立した委員（兼平愼氏（当社社外取締役兼独立役員）、田中公子氏（当社社外取締役兼独立役員、株式会社チャーム・ケア・コーポレーション社外取締役、株式会社イムラ社外取締役、株式会社サカタのタネ社外監査役）、井上真一郎氏（弁護士、当社社外監査役兼独立役員、ニッセイ・ウェルス生命保険株式会社社外監査役、三菱UFJアセットマネジメント株式会社社外取締役）、岩渕光尚氏（公認会計士、当社社外監査役兼独立役員））の４名によって構成される本特別委員会を設置しました。当社は、当初から上記４名を本特別委員会の委員として選定しており、本特別委員会の委員を変更した事実はありません。また、本特別委員会の委員の互選により、兼平愼氏（当社社外取締役兼独立役員）が本特別委員会の委員長に就任しております。なお、本特別委員会の委員の報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本取引の公表や成立等を条件とする成功報酬は含まれておりません。

そして、当社は、上記取締役会決議に基づき、本特別委員会に対し、（ⅰ）本取引の目的の正当性・合理性（本取引が当社の企業価値の向上に資するか否かを含む。）、（ⅱ）本取引の取引条件の公正性、（ⅲ）本取引の手続の公正性、（ⅳ）上記（ⅰ）から（ⅲ）を踏まえ、本取引の決定（本公開買付けへの賛同の意見表明及び当社の株主に対する応募推奨、その他当社による本取引の手続に係る決定を含む。）が当社の少数株主にとって不利益なものでないといえるか、（ⅴ）当社取締役会が本公開買付けに賛同の意見を表明すること、及び当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することの是非（以下、（ⅰ）から（ⅴ）を総称して「本諮問事項」といいます。）について諮問し、これらの点についての答申書を当社取締役会に提出することを委嘱しました。

また、当社は、上記取締役会決議において、本公開買付けに対する意見表明の内容を審議する当社取締役会においては、本特別委員会の設置の趣旨に鑑み、本諮問事項に対する本特別委員会の答申内容を最大限尊重するものとし、本特別委員会が取引条件を妥当でないと判断した場合には、当社取締役会は、本公開買付けに賛同しないこととする旨を決議しております。併せて、当社は、上記取締役会決議に基づき、本特別委員会に対して、（ａ）本特別委員会が自ら公開買付者と交渉を行うことができる権限のほか、公開買付者との交渉を当社の役職員やアドバイザー等が行う場合でも、適時にその状況の報告を受け、重要な局面で意見を述べ、指示や要請を行うこと等により、取引条件に関する交渉過程に実質的に影響を与えることができる権限、（ｂ）必要に応じて本特別委員会独自の外部アドバイザー等を選任する権限（この場合の費用は当社が負担するものとしております。）のほか、当社が選任する外部アドバイザー等について指名又は承認（事後承認を含みます。）する権限、さらに、（ｃ）答申を行うにあたって必要となる一切の情報の収集を当社の役員及び従業員並びに外部アドバイザー等に対して求めることができる権限をそれぞれ付与しております。上記（ｂ）の権限付与を受けて、本特別委員会は、2026年４月24日に開催された第１回の会合において、当社が選任する外部アドバイザー等について、いずれも独立性に問題がないことを確認した上で、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてプルータス・コンサルティングを、リーガル・アドバイザーとしてシティユーワ法律事務所をそれぞれ選任することを承認いたしました。

本特別委員会は、2026年４月24日から同年７月７日までに、会合を合計11回開催したほか、会合外においても電子メール等を通じて、意見表明や情報交換、情報収集等を行い、必要に応じて随時協議を行う等して、本諮問事項に関し、慎重に検討を行いました。具体的には、本特別委員会は、当社から、当社の事業内容・業績推移、主要な経営課題、本取引により当社の事業に対して想定されるメリット・デメリット、本取引の条件の検討の際に基礎とされる本事業計画の内容及び策定手続等について説明を受け、質疑応答を行いました。また、公開買付者から、本取引を提案するに至った検討過程、本取引後に想定している施策の内容、本取引によって見込まれるメリット・デメリットその他の影響の内容及び程度、並びに本取引後に予定している当社の経営方針等について説明を受け、質疑応答を行いました。さらに、当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるプルータス・コンサルティングから、当社株式の株式価値の算定に関する説明を受け、その算定過程に関して質疑応答を行った上で、当該算定結果の合理性について検討いたしました。以上の検討に際して、本特別委員会は、当社のリーガル・アドバイザーであるシティユーワ法律事務所から、本特別委員会の意義・役割等を含む本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置の内容について適宜助言を受けております。

そして、本特別委員会は、当社から、当社と公開買付者との間における本取引に係る協議・交渉の経緯及び内容等につき適時に報告を受けた上で、当社に対して複数回、公開買付者に対して本公開買付価格の増額を要請すべき旨を意見し、当社が当該意見に従って公開買付者と交渉を行ったことにより、公開買付者との交渉過程に実質的に関与いたしました。

本特別委員会は、以上の経緯のもと、本諮問事項について慎重に審議及び検討を重ねた結果、2026年７月７日付で、当社取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下の内容の本答申書を提出いたしました。

（ａ）答申内容

（ⅰ）本取引は当社の企業価値の向上に資するものといえ、その目的は正当であり、かつ合理性があると考えられる。

（ⅱ）本取引の取引条件には公正性が認められる。

（ⅲ）本取引の手続には公正性が認められる。

（ⅳ）上記（ⅰ）から（ⅲ）を踏まえると、本取引の決定（本公開買付けへの賛同の意見表明及び当社の株主に対する応募推奨、その他当社による本取引の手続に係る決定を含む。）は当社の少数株主にとって不利益なものでないと考えられる。

（ⅴ）当社取締役会が本公開買付けに賛同の意見を表明すること、及び当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することは相当である。

（ｂ）答申理由

（ⅰ）本取引の目的の正当性・合理性（本取引が当社の企業価値の向上に資するかを含む。）

以下の点を総合的に考慮すると、本取引は当社の企業価値の向上に資するものといえ、その目的は正当であり、かつ合理性があると考えられる。

・当社によれば、当社を取り巻く事業環境としては、建築費の高騰、中東情勢の悪化による資材のひっ迫、輸送費上昇リスクなど業界全体としてコスト増加要因がある一方、参入障壁が低く、競合他社とのサービスの差別化が難しいことから価格転嫁が容易ではない状況であり、利益率の低下が懸念されているとのことである。また、2030年３月１日より、東京証券取引所グロース市場における上場維持基準の一つである時価総額基準が100億円となるところ、当該基準の達成が課題とのことである。このような中、当社は、2026年１月20日、更なる企業価値の向上と経営の安定化を実現するため、これまでの成長基盤であるフロー収益に加え、ストック収益を第２の収益基盤として確立することを主な内容とする、本中期経営計画を公表し、コンテナ型物件の自社保有を加速し、安定的な利用料収入を獲得していくこと、また、立地戦略やマーケティング戦略を練り直し、トランクルームの稼働率の向上に取り組むことを通じて、ストック収益の最大化を図っていくとのことである。

・当社によれば、当社は、本取引を通じて公開買付者の完全子会社となることにより、①仕入ルートの多様化及びスケールメリットを活かしたコスト削減、②データやノウハウの共有による稼働率の向上及び売上拡大等、③業務の効率化及びコスト削減、④上場維持コストの負担軽減といったシナジー効果・メリットを期待しているとのことである。この点、公開買付者へのインタビューも踏まえると、本取引によるシナジー効果・メリットに対する当社と公開買付者の認識に看過し難い乖離は認められない。その上で、当社によるシナジー効果・メリットに関する説明内容については、本特別委員会としても十分首肯し得るものである。

・本取引により当社株式が上場廃止となることに伴い想定され得るデメリットについて、当社及び公開買付者へのインタビューを通じて確認したところ、取引先への影響、今後の資金調達への影響、コンプライアンス体制への影響及び将来における人材採用への影響等に関していずれも具体的に想定していないとのことである。また、既存の従業員への影響に関しても、公開買付者グループとの社風の違いから生じる従業員の不安をできる限り払しょくするため、事前に十分な説明を行うことが重要と考えられる一方で、公開買付者によれば、公開買付者が2024年２月に実施したジャパントランクルームの子会社化において、同社従業員の雇用維持に一定の実績があるとのことであり、このような公開買付者の実績を踏まえると、本取引による影響はなお限定的であると想定しているとのことである。さらに、上場廃止に伴うデメリットとしては、資本市場から資金調達を行うことができなくなることのほか、知名度や社会的信用の向上といった上場会社として享受してきたメリットを享受できなくなることが一般的に挙げられるところ、公開買付者は東京証券取引所スタンダード市場に株式を上場させている企業であり、本取引の実施後においては、公開買付者グループの信用力を活用できるようになること、また、当社としては、公開買付者は、ストレージ業界において十分な知名度・ブランド力を有していると考えているとのことであり、当社が公開買付者グループに加わることで、知名度・ブランド力を維持・向上させることができ、上場廃止後も当社における社会的信用面に特段の懸念はないと見込んでいるとのことであるから、当社株式の上場廃止による特段のデメリットは想定していないとのことである。なお、本取引の実行により既存の大株主との間の資本関係が解消されることによる特段のデメリットも想定していないとのことである。これらの説明内容にはいずれも特段不合理な点は見受けられず、本取引によって期待されるシナジー効果を上回るようなデメリットが生じる具体的な懸念は特に認められない。

（ⅱ）本取引の取引条件の公正性

以下の点を総合的に考慮すると、本公開買付価格を含む本取引の取引条件には公正性が認められる。

・本公開買付価格は、プルータス・コンサルティングの算定結果のうち、市場株価法の算定レンジの上限値を上回り、また、ＤＣＦ法の算定レンジの範囲内であることが認められ、当該算定結果に照らして、合理的な水準にあると評価できる。この点、プルータス・コンサルティングから受けた当該算定結果に係る説明を踏まえると、算定手法の選択や各種算定方法による具体的な算定過程について、株式価値の評価実務に照らして是認し難い恣意的な取扱いは認められなかった。また、ＤＣＦ法の算定の基礎とされた本事業計画は、本取引の検討開始前である2026年１月20日に当社が公表した本中期経営計画と同内容であり、公開買付関連当事者から独立した当社のプロパーの人員により、本取引とは無関係にスタンド・アローン・ベースで策定されたもので、策定過程の独立性は首肯できると考えられる。また、当社によれば、本中期経営計画を公表した時点から、本事業計画の前提となる諸条件に変更はないとのことであり、その内容についても過度に保守的なものではなく、当社の一般株主の利益を害するものとはいえないと考えられる。

・本公開買付価格は、本公開買付けに係る公表日の前営業日である2026年７月７日を基準日とし、当社株式に係る基準日の終値、直近１ヶ月間の終値単純平均値、直近３ヶ月間の終値単純平均値、直近６ヶ月間の終値単純平均値に対して、それぞれ42.25％（基準日）、42.40％（直近１ヶ月間）、40.61％（直近３ヶ月間）及び37.72％（直近６ヶ月間）のプレミアムが付された価格となっている。この点、プルータス・コンサルティングによれば、Ｍ＆Ａ指針が公表された2019年６月28日以降、2026年３月31日までの間に公表された非公開化を前提とする公開買付けの事例（ただし、公開買付けが不成立となった事例、マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）に該当する事例、子会社又は関連会社に対する公開買付け事例、自己株式取得に該当する事例を除く。）におけるプレミアム割合の中央値は、それぞれ38.24％（公表日の前営業日）、40.79％（直近１ヶ月間）、43.05％（直近３ヶ月間）、45.08％（直近６ヶ月間）とのことである。本公開買付価格に付されたプレミアム割合は、公表日の前営業日までの直近６ヶ月間の終値単純平均値の算定起算日（2026年１月８日）から権利付き最終日（2026年１月28日）まで、当社株式の終値が1,100円から1,196円という高値で推移していたことから、公表日の前営業日までの直近６ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアム割合については類似事例のプレミアム水準との比較で相対的に低くなっているものの、公表日の前営業日の終値、公表日の前営業日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値及び公表日の前営業日までの直近３ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアム割合については類似事例のプレミアム水準との比較において概ね遜色ない水準にあり、また、本公開買付価格が東京証券取引所グロース市場における当社株式の上場来高値（1,275円）を上回る価格であることも踏まえると、合理性を有すると考えられる。

・本公開買付価格は、2026年１月31日現在の１株当たり純資産額（668.56円）を大きく上回っており、純資産額との比較においても、本公開買付価格の合理性を否定すべき事由は特段認められない。

・公開買付者によれば、本公開買付けの買付予定数の下限は、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ（Majority of Minority）」に相当する数を上回るものとされている。この点、公開買付者によれば、本応募合意株主は、それぞれ公開買付者との間に利害関係を有しない独立した第三者であり、本応募合意株主との間で締結する本応募契約は、公開買付者と本応募合意株主との間の独立した当事者間で行われた真摯な協議・交渉に基づき締結されたものであることから、本応募契約の締結の事実により、本応募合意株主が、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ（Majority of Minority）」条件の判断における、公開買付者と利害関係を有する当社の株主に該当することになるものではないと考えているとのことであるが、これらの公開買付者の説明に特段不合理な点は見受けられず、本公開買付けの買付予定数の下限は、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ（Majority of Minority）」に相当する数を上回るものと認められる。Ｍ＆Ａ指針において、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件の設定は、一般株主による判断機会の確保をより重視することにつながり、また、一般株主にとって有利な取引条件でＭ＆Ａが行われることに資するものであるとされており、本公開買付けの買付予定数の下限の設定は、本取引の取引条件の公正性を一層担保するものであると評価できる。

・本スクイーズアウト手続としては、会社法第２編第２章第４節の２の規定に基づく株式等売渡請求又は本株式併合が予定されているところ、いずれの場合でも、法令上、本公開買付けに応募しなかった株主に対して株式買取請求権又は価格決定請求権が確保されている。また、公開買付者によれば、上記の本スクイーズアウト手続は、本公開買付けの決済の完了後速やかに進めていく予定とのことであり、さらに、①株式等売渡請求の場合は、公開買付者が、１株当たりの対価として、各株主に対し本公開買付価格と同額の金銭を交付すること、②本株式併合の場合は、併合の結果生じた端数の合計数に相当する当社株式の売却価格について、当該売却の結果、本公開買付けに応募しなかった当社の株主に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一となるよう設定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことが予定されている。なお、公開買付者によれば、本新株予約権者については、①株式等売渡請求の場合は、本新株予約権１個当たりの対価として、本新株予約権買付価格と同額の金銭を交付する予定とのことである一方で、②本株式併合の場合は、当社に対して、本新株予約権の取得及び消却、本新株予約権者による放棄の勧奨等、本取引の実行に合理的に必要な手続を実施することを要請し、又は実施することを予定しているとのことである。もっとも、当社によれば、当該要請を受けた場合には、本公開買付けの実施後に残存する本新株予約権者に対しても、本新株予約権買付価格と同等の対価が保障されることを前提に、これに協力する予定とのことであり、本新株予約権者についても、本公開買付けに応募した場合と応募しなかった場合で経済的な保障に差異が生じないよう配慮されていることが認められる。以上のとおり、本公開買付けを含む本取引においては、いわゆる強圧性の問題に対応すべく、本公開買付けに応募しなかった株主及び本新株予約権者の利益に配慮がなされているといえ、本スクイーズアウト手続に係る条件には、一定の合理性があると考えられる。

・本公開買付価格に係る公開買付者との具体的な交渉過程について、本特別委員会は、公開買付者との本公開買付価格に係る協議・交渉の経緯及び内容等につき適時に報告を受けた上で、交渉の方針等について協議を行い、当社に意見する等して、その交渉過程に実質的に関与しており、かかる交渉過程に関して、当社の一般株主の利益に配慮すべき観点から特段不合理な点は見当たらない。

（ⅲ）本取引の手続の公正性

以下の点を総合的に考慮すると、本取引に係る手続には公正性が認められる。

・当社は、本取引の検討に当たり、当社の意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、公正性担保措置の一環として本特別委員会を設置している。本特別委員会は、本公開買付価格の具体的な交渉に入るより以前に設置されており、また、各委員の独立性を疑うべき事由は認められない。当社取締役会は、本特別委員会の設置を決議するに際し、本特別委員会に対して、①本特別委員会が自ら公開買付者と交渉を行うことができる権限のほか、公開買付者との交渉を当社の役職員やアドバイザー等が行う場合でも、適時に交渉状況の報告を受け、重要な局面で意見を述べ、指示や要請を行うこと等により、取引条件に関する交渉過程に実質的に関与することができる権限、②必要に応じて本特別委員会独自の外部アドバイザー等を選任する権限（この場合の費用は当社が負担するものとされている。）のほか、当社が選任する外部アドバイザー等について、指名又は承認（事後承認を含む。）する権限、③答申を行うにあたって必要となる一切の情報の収集を当社の役員及び従業員並びに外部アドバイザー等に対して求めることができる権限を付与している。これを受けて、本特別委員会は、当社が選任したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関、並びにリーガル・アドバイザーにつき、いずれも独立性に問題がないことを確認の上、それぞれを当社のアドバイザー等として承認した。さらに、当社取締役会は、本特別委員会の設置を決議するに際し、本公開買付けに対する意見表明の内容を審議する取締役会においては、諮問事項に対する本特別委員会の答申内容を最大限尊重するものとし、本特別委員会が取引条件を妥当でないと判断した場合には、本公開買付けに賛同しないこととする旨を決議しており、特別委員会の判断内容の実効性の確保に配慮がなされている。以上のとおり、本特別委員会は、独立性を有し、かつ、特別委員会としての実効性を高めるための実務上の措置が採られた上で、企業価値の向上及び一般株主の利益を図る立場から、本取引の是非や取引条件及び手続の公正性について検討・判断を行った。

・当社は、本公開買付価格に対する意思決定の公正性及び適切性を担保するために、独立した第三者算定機関であるプルータス・コンサルティングから株式価値算定書を取得しているほか、独立したリーガル・アドバイザーとしてシティユーワ法律事務所から本取引に関する当社取締役会の意思決定の過程、方法その他本公開買付けを含む本取引に関する意思決定にあたっての留意点に関する法的助言を受けている。また、当社によれば、公開買付者グループの役職員を兼職している者や、本取引に関して公開買付者と一定の合意をしている者など、公開買付者グループ及び本取引の成否に関して利害関係を有する者は存在しないとのことであり、本取引に係る協議、検討及び交渉の過程において、公開買付者グループからの独立性に疑義のある者が当社の意思決定に不当な影響を与えたことを推認させる事実は認められない。なお、当社は、プルータス・コンサルティングから、いわゆるフェアネス・オピニオンまでは取得していないが、我が国においては、フェアネス・オピニオンの公正性担保措置としての有効性は事案により一様ではないと解されている中、本取引の検討過程に照らした結果、本取引の是非を検討するために、フェアネス・オピニオンの取得が必須であると考えるべき事情までは認められず、これを取得しなくとも、本取引に係る交渉過程及び意思決定過程に至る手続の公正性が否定されるものではないと思料する。

・公開買付者は、公開買付期間を、法令に定められた最短期間の20営業日より長期の30営業日に設定することにより、当社の株主に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保しつつ、公開買付者以外にも当社株式の買付け等を行う機会を確保し、もって本公開買付価格の公正性を担保することを企図しているとのことである。また、公開買付者及び当社は、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が当社との間で接触等を行うことを制限するような内容の合意は一切行っていないとのことであり、上記公開買付期間の設定と併せて、対抗的な買付け等の機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮しているとのことである。

・本取引に係るプレスリリースにおいては、本特別委員会に関する情報、当社株式の株式価値の算定結果の内容に関する情報、本取引を実施するに至った背景、目的等に関する情報、当社と公開買付者との間で行われた取引条件に関する協議・交渉の具体的な経緯に関する情報等について、それぞれ一定の開示が予定されており、当社の株主による取引条件の妥当性についての判断のために相当な情報が開示される予定であることが認められる。

・本取引においては、上記（ⅱ）のとおり、強圧性の排除に資する本スクイーズアウト手続が選択されることが想定されており、その他の取引条件及び手続に照らし、一般株主に対する強圧性の問題が疑われる事情は特段見当たらない。

（ⅳ）上記（ⅰ）から（ⅲ）を踏まえ、本取引の決定（本公開買付けへの賛同の意見表明及び当社の株主に対する応募推奨、その他当社による本取引の手続に係る決定を含む。）が当社の少数株主にとって不利益なものでないといえるか

以上のとおり、①本取引は当社の企業価値の向上に資するものといえ、その目的は正当であり、かつ合理性があると考えられ、②本取引の取引条件には公正性が認められると考えられ、③本取引に係る手続には公正性が認められると考えられる。そして、上記の検討事項以外の点において、本取引が当社の少数株主にとって不利益なものであると考えるべき特段の事情は認められないため、本取引の決定（本公開買付けへの賛同の意見表明並びに当社の株主及び本新株予約権者に対する応募推奨、その他当社による本取引の手続に係る決定を含む。）は、当社の少数株主にとって不利益なものでないと考えられる。

（ⅴ）当社取締役会が本公開買付けに賛同の意見を表明すること、及び当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することの是非

以上より、当社取締役会が本公開買付けに賛同の意見を表明すること並びに当社の株主及び本新株予約権者に対して本公開買付けへの応募を推奨することは、いずれも相当であると考えられる。

⑤　当社における取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見

当社は、プルータス・コンサルティングから取得した本株式価値算定書（プルータス・コンサルティング）、及びシティユーワ法律事務所からの法的助言を踏まえつつ、本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引の諸条件について慎重に協議及び検討を行いました。その結果、当社は、上記「１．株式併合の目的及び理由」に記載のとおり、本取引が当社の企業価値の向上に資するものであるとともに、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格を含む本取引に係る取引条件は公正なものであると判断し、2026年７月８日開催の当社取締役会において、当社取締役全５名の全員一致で、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。なお、当社取締役５名において、公開買付者グループの役職員を兼職している者や、本取引に関して公開買付者と一定の合意をしている者など、公開買付者グループ及び本取引の成否に関して利害関係を有する者は存在しておりません。

また、当該取締役会には、当社監査役３名全員が出席し、当該決議に異議がない旨の意見を述べております。

⑥　マジョリティ・オブ・マイノリティ（Majority of Minority）を上回る買付予定数の下限の設定

公開買付者は、本公開買付けにおいて1,291,700株（所有割合：66.67％）を買付予定数の下限として設定しており、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（1,291,700株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行わないこととしているとのことです。なお、買付予定数の下限である1,291,700株（所有割合：66.67％）は、本基準株式数（1,937,500株）の過半数に相当する株式数（968,751株、所有割合：50.00％）、すなわち、本応募合意株主を含む、公開買付者と利害関係を有さない当社の株主が所有する当社株式の数の過半数、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ（Majority of Minority）」に相当する数を上回るものとなるとのことです。公開買付者は、本公開買付けは、公開買付者と利害関係を有しない当社の株主から過半数の賛同が得られない場合には成立せず、当社の一般株主の皆様の意思を重視したものであると考えているとのことです。なお、本応募合意株主は、それぞれ公開買付者との間に利害関係を有しない独立した第三者であり、本応募契約は、公開買付者と本応募合意株主との間の独立した当事者間で行われた真摯な協議・交渉に基づき締結されたものであることから、本応募契約の締結の事実により、本応募合意株主が、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ（Majority of Minority）」条件の判断における、公開買付者と利害関係を有する当社の株主に該当することになるものではないと考えているとのことです。

⑦　本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保

公開買付者は、公開買付期間について、法令で定められた最短期間が20営業日であるところ、公開買付期間を30営業日に設定しているとのことです。公開買付期間を法令に定められた最短期間と比較して長期に設定することにより、当社の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断の機会を確保し、もって本公開買付けの公正性を担保することを企図しているとのことです。

また、公開買付者及び当社は、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項等を含む合意等、対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限するような内容の合意は行っておらず、対抗的な買付け等の機会を妨げないこととすることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮しております。

４．本株式併合がその効力を生ずる日

2026年12月18日（予定）

以　上