ＣＡＮＴＯＲ　ＦＩＴＺＧＥＲＡＬＤ　ＥＵＲＯＰＥ｜変更報告書｜EDINET開示書類

キャンター　フィッツジェラルド　ヨーロッパ

(Cantor Fitzgerald Europe)

東京都港区赤坂五丁目3番1号　赤坂Bizタワー38階

キャンターフィッツジェラルド証券株式会社

証券業務部　証券業務部長　中島　有子

発行者と提出者は2025年7月28日付の第1回無担保転換社債型新株予約権付社債、2025年9月29日付の第2回無担保転換社債型新株予約権付社債、2025年11月27日付の第3回無担保転換社債型新株予約権付社債及び2026年10月14日付の第4回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下、総称して「本新株予約権付社債」という。）の第三者割当に関して、引受契約を締結した。同契約に基づき、提出者は、本新株予約権付社債の全てを（発行要項に従って）転換し、その結果生じた発行者の普通株式を、各場合において、海外機関投資家（その投資に係る意思決定機関が日本国外にある機関投資家をいう。）である第三者に対して売却していく意向である（但し、提出者が発行者の普通株式につき、発行者による事前の承諾を書面により得ている場合、又は、その他一定事由の発生により、金融商品取引所で売却を行う場合を除く。）。

本新株予約権付社債の譲渡の際に発行者の書面による承諾が必要である。また、所定の場合を除き、発行者の普通株式を市場において売却する場合には、発行者の事前の書面による承認が必要である。

発行者は、提出者による一部又は全部の本新株予約権付社債の転換を停止することをいかなる時点においても禁じられるものとする。

発行者は、償還予定日の少なくとも1ヶ月前までに提出者に事前に書面により通知することにより、残存する本新株予約権付社債の全部又は一部を償還することができる。

また、発行者と提出者は2026年2月17日付のdocirbrutinib（AS-1763）開発促進新株予約権（以下、「本新株予約権」という。）の第三者割当に関して、割当契約を締結した。同契約に基づき、提出者は、本新株予約権の行使により交付される発行者の普通株式を、海外機関投資家（その投資に係る意思決定機関が日本国外にある機関投資家をいう。）に対して売却していく意向である。

本新株予約権の譲渡の際に発行者の書面による承諾が必要である。また、所定の場合を除き、発行者の普通株式を市場において売却する場合には、発行者の事前の書面による承認が必要である。

発行者は、2026年2月17日に発行されたカルナバイオサイエンス株式会社第2回無担保普通社債（以下、「第2回無担保普通社債」という。）の全部が償還された後又は第2回無担保普通社債の要項に従って発行者が取得した後に限り、所定の手続に従い通知を行うことにより、いつでも、提出者による本新株予約権の一部又は全部の行使を停止することができる（但し、提出者が発行者普通株式の売却につき既に売却先との間で約定している場合の当該発行者普通株式に対応する本新株予約権の行使を除く。）。

発行者は、行使期間の末日及び所定の事象が発生した場合に、本新株予約権1個当たりの払込金額と同額で、残存する全ての本新株予約権を、提出者から買い取るものとする。また、全ての第2回無担保普通社債が償還され、又は第2回無担保普通社債の要項に従い発行者により取得されている場合には、発行者は、その選択により、その時点で残存する全ての本新株予約権を、本新株予約権1個当たりの払込金額と同額で、提出者から取得する権利を有する。