リネットジャパングループ株式会社｜有価証券届出書（組込方式）｜EDINET開示書類

【表紙】

第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行株式】

　（注）１．上記普通株式（以下「本株式」といいます。）は、2026年10月19日付の当社取締役会決議にて発行を決議しております。

２．振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町７番１号

２【株式募集の方法及び条件】

（１）【募集の方法】

　（注）１．本株式の募集は第三者割当の方法によります。

２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の総額は、1,073,840,800円であります。

（２）【募集の条件】

　（注）１．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

２．発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。

３．当社とＪＸ金属サーキュラーソリューションズ株式会社（以下「JX金属CS」といいます。）、ＳＧホールディングス株式会社（以下「ＳＧホールディングス」といいます。）及びPCS Wireless LLC（以下「ＰＣＳ」といいます。）（以下、個別に又は総称して「業務提携先」といいます。）は、本日付でそれぞれ資本業務提携契約（以下、個別に又は総称して「本提携契約」といい、本提携契約に基づく資本業務提携を以下、個別に又は総称して「本提携」といいます。）及び本株式に係る第三者割当契約（以下、個別に又は総称して「本株式割当契約」といいます。）を締結しておりますが、本株式割当契約において、発行価額の払込みについては、本有価証券届出書の効力発生等が条件とされております。

４．申込み及び払込みの方法は、業務提携先（以下、個別に又は総称して「株式割当予定先」といいます。）との間でそれぞれ本株式割当契約（以下、本新株予約権買取契約（下記「４　新規発行新株予約権証券(第26回新株予約権証券)　（１）　募集の条件」に定義します。）とあわせて、個別に又は総称して「本第三者割当契約」といいます。）を締結し、会社法上の払込期間（2026年11月５日から2026年12月４日まで）の末日までに後記払込取扱場所に発行価額の総額を払い込むものとします。

５．会社法上の払込期間（2026年11月５日から2026年12月４日まで）の末日までに株式割当予定先との間で本第三者割当契約を締結しない場合、株式割当予定先に対する第三者割当による新株発行は行われないこととなります。

６．本株式発行に関しては、ＰＣＳにおける11月中の運転資本と現金配分の方針を踏まえ株式割当予定先と交渉の上、2026年11月５日から2026年12月４日までを会社法上の払込期間として決議しております。なお、本第三者割当契約において、JX金属CS及びＳＧホールディングスとは、2026年11月５日、ＰＣＳとは、2026年12月４日を払込日とすることを合意しており、それぞれの払込が完了し次第、適時適切に開示いたします。また、当社は、PCSから、払込期間のいずれの時点においても払込に要する十分な財産を保有している旨確認しております。詳細は後記「第３　第三者割当の場合の特記事項　１ 割当予定先の状況　ｆ．払込みに要する資金等の状況　③ＰＣＳ」をご参照ください。

（３）【申込取扱場所】

（４）【払込取扱場所】

３【株式の引受け】

　該当事項はありません。

４【新規発行新株予約権証券（第26回新株予約権証券）】

（１）【募集の条件】

　（注）１．リネットジャパングループ株式会社第26回新株予約権（以下「第26回新株予約権」といい、リネットジャパングループ株式会社第27回新株予約権証券（以下「第27回新株予約権」といいます。）とあわせて、個別に又は総称して「本新株予約権」といいます。）の発行（以下、本株式及び本新株予約権の発行による資金調達を総称して「本資金調達」といいます。）については、2026年10月19日付の当社取締役会決議によるものであります。

２．申込み及び払込みの方法は、当社とPCS Wireless RH1 LLC（以下「PCSRH1」といい、PCS Wireless RH2 LLC（以下「PCSRH2」といいます。）とあわせて、個別に又は総称して「新株予約権割当予定先」といい、株式割当予定先とあわせて、「割当予定先」と総称します。）との間で本新株予約権に係る買取契約（以下、PCSRH2との間で締結する本新株予約権に係る買取契約とあわせて、個別に又は総称して「本新株予約権買取契約」といいます。）を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

３．払込期日までに新株予約権割当予定先との間で本新株予約権買取契約を締結しない場合は、本新株予約権に係る割当は行われないこととなります。

４．本新株予約権の募集は、第三者割当の方法によります。

（２）【新株予約権の内容等】

　（注）１．本資金調達により資金調達をしようとする理由

(1）資金調達の主な目的

＜JX金属CS・ＳＧホールディングス＞

下記「第３　第三者割当の場合の特記事項　１ 割当予定先の状況　ｃ．割当予定先の選定理由　１．本提携の目的及び理由」に記載のとおり、当社グループは、JX金属CS及びＳＧホールディングスとの資本業務提携を通じ、動静脈連携した形で全国規模の回収プラットフォームの構築・拡大を進めます。

当社グループは、これまで小型家電リサイクル法の認定事業者として、ＳＧホールディングスの中核事業会社の佐川急便株式会社と連携した宅配便回収及び全国770以上の自治体、メーカー、販売事業者、EC事業者等との連携を通じて回収基盤を構築してきました。

今後、回収プラットフォームをさらに拡大するためには、

・　回収申込、顧客管理、物流管理及びトレーサビリティ等のシステム基盤の拡充

・　回収量及び対象品目の拡大に対応するための運用・処理基盤の強化

・　自治体、メーカー、販売事業者、EC事業者等との新たな回収チャネルの開発

・　回収サービスの認知向上及び利用者拡大に向けた営業・マーケティング活動

・　リチウムイオン電池（以下「LiB」といいます。）を含む新たな対象品目に対応した安全な回収・物流スキームの構築

等の成長投資が必要となります。

今回、事業上の重要なパートナーである両社を株主として迎えることで、資金面のみならず、各社グループが有する再資源化、製錬、素材化、物流等の経営資源及び知見を継続的に活用できる関係を構築し、本提携の実効性を高めることが当社グループの中長期的な企業価値向上に資すると判断し、第三者割当による資金調達を実施することとしました。

本株式及び本新株予約権の第三者割当（以下「本第三者割当」といいます。）により調達する資金（以下「本調達資金」といいます。）については、上記回収プラットフォームの構築・拡大に必要となる投資に充当する予定です。

＜ＰＣＳ＞

下記「第３　第三者割当の場合の特記事項　１ 割当予定先の状況　ｃ．割当予定先の選定理由　１．本提携の目的及び理由」に記載のとおり、当社グループは、ＰＣＳとの資本業務提携を通じて、中古IT端末の調達力及び国内販売力を強化し、中古IT端末事業を新たな成長領域として拡大することを目指しています。

今回、グローバルな端末調達・流通ネットワークを有するＰＣＳを株主として迎えることにより、両社の利害を中長期的に一致させ、ＰＣＳからの継続的かつ安定的な中古IT端末の調達関係を構築するとともに、本調達資金を活用して、当社グループの中古IT端末の仕入能力を拡大します。

また、調達した端末については、

・　ネットオフの顧客基盤を活用した個人向け販売

・　当社グループの営業基盤を活用した法人等向け販売

・　データ消去、検品、商品化等の機能強化

を進めることで、当社グループ全体における中古IT端末の取扱量及び販売機会の拡大を図ります。

さらに、リユースに適さず資源としてリサイクル活用する端末についても、関係法令等に従い日本へ輸入し、国内再資源化につなげることで、リユース及びリサイクル双方の事業基盤を活用した収益機会の拡大を目指します。

今回の第三者割当は、ＰＣＳとの中長期的な事業関係を強化するとともに、大口の中古IT端末調達機会を確実に取り込むための財務基盤を強化することを目的として実施するものです。

＜第25回新株予約権の取得消却の内容＞

本提携及び本資金調達の実施により、第25回新株予約権（以下「第25回新株予約権」といいます。）については、発行目的に照らして存続させる必要性がなくなることから、本日付の当社取締役会により、本日公表の当社プレスリリース「業界大手３社との資本業務提携、第三者割当による新株式、第26回新株予約権および第27回新株予約権の発行、主要株主の異動ならびに第25回新株予約権の取得および消却に関するお知らせ」において公表しておりますとおり、第25回新株予約権について、残存するその全てを取得及び消却することを決定しております。

＜第20回新株予約権の内容の変更＞

本提携及び本資金調達の実施により、発行済株式総数に行使期間の到来している新株予約権を含めると、当社定款記載の発行可能株式総数を超えるおそれがあることから、第20回新株予約権（適時開示：2020年12月22日「募集新株予約権（有償ストック・オプション）の発行に関するお知らせ」）について、新株予約権者である当社代表取締役の黒田武志氏（以下「黒田氏」といいます。）との間で行使期間の変更を合意し、本日付の当社取締役会により、その行使期間を2027年２月１日から2031年１月７日までとすることを決定しております。なお、当社は、2026年12月開催予定の定時株主総会において、発行可能株式総数の増加に係る定款一部変更を付議する予定です。

(2）本資金調達の選択理由

当社は、資金調達に際し、調達資金の使途、当社の財務状況、今後の事業展開等を勘案し、直接金融で調達できる方法を検討してまいりました。当該検討の過程で、下記「(3）本資金調達の特徴」の「＜他の資金調達方法との比較＞」に記載の各項目及び他の手段との比較を行い、また、「＜メリット＞」及び「＜デメリット＞」を総合的に勘案した結果、第三者割当による本株式及び本新株予約権の発行による本資金調達を採用することといたしました。

(3）本資金調達の特徴

本資金調達は、当社が割当予定先に対し本株式及び本新株予約権を割り当てることで、本新株予約権の行使を待たずに当社が一定の資金を調達し、本新株予約権の行使による払込代金により資本拡充を行います。

本資金調達は以下の特徴を有しております。

＜メリット＞

①　当初における一定の資金の調達

本株式の発行により、本株式の発行時に一定の資金を調達することが可能となっております。

②　対象株式数の固定

本新株予約権の対象株式数は、発行当初から本新株予約権発行要項に示される合計2,584,000株で固定されており、将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません。なお、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、本新株予約権発行要項に従って調整されることがあります。

③　財務健全性

本株式による調達資金及び本新株予約権による調達金額はいずれも資本性の資金となるため、財務健全性の向上につながります。

④　譲渡制限

本株式及び本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当の方法により発行されるものであり、かつ本第三者割当契約において下記「２．本提携の内容　（３）本第三者割当契約及び本株主間契約における合意内容」に記載の譲渡制限が付されております。

⑤　行使価額へのプレミアム

本新株予約権の行使価額は、第26回新株予約権が1,077円、第27回新株予約権が1,436円に固定され、本株式の発行価額（以下「基準価額」といいます。）に対し、それぞれ150％、200％に設定されており、いずれも本発行決議日の前日取引日の東証における当社普通株式の終値以上の水準となっています。これにより、現時点において新株を発行した場合と比較して１株発行当たりの資金調達額を増大させる可能性があります。加えて、回号毎に段階的に行使価額が上がっていくため、本提携の進捗に連動して段階的に行使が進み、一時の急激な株式価値の希薄化を抑制することができます。

＜デメリット＞

①　不特定多数の新投資家へのアクセスの限界

第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新規投資家から資金調達を募るという点において限界があります。

②　希薄化が一度に進む可能性

本新株予約権が行使された場合には、当社普通株式の価値に一定の希薄化が生じ、一度に大量に行使された場合には、希薄化の規模は大きくなります。

＜他の資金調達方法との比較＞

当社が本資金調達を選択するに際して検討した他の資金調達方法は以下のとおりです。

①　公募増資

公募増資では、一時に資金を調達できる反面、同時に将来の１株当たりの利益の希薄化も一時に発生するため、株価への影響が大きくなるおそれがあると考えられます。また、引受審査に相当の時間を要するとともに引受手数料等のコストが増大するおそれもあると考えられることから、資金調達方法の候補からは除外いたしました。

②　株主割当増資

株主割当増資では希薄化懸念は払拭されますが、調達額が割当先である既存株主の参加率に左右され、当社の資金需要の額に応じた資金調達が確実ではないため、資金調達方法の候補からは除外いたしました。

③　MSCB

株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（いわゆるMSCB）の発行条件及び行使条件は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株数が行使価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定せず、行使価額の下方修正がなされた場合には潜在株式数が増加するため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられることから、資金調達方法の候補からは除外いたしました。

④　新株予約権無償割当による増資（ライツ・オファリング）

いわゆるライツ・オファリングには、金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと、そのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・オファリングがありますが、コミットメント型ライツ・オファリングについては、引受手数料等のコストが増大することが予想されます。また、ノンコミットメント型ライツ・オファリングについては、上記②の株主割当増資と同様に、調達額が割当先である既存株主又は市場で新株予約権を取得した者による新株予約権の行使率に左右されることから、当社の資金需要の額に応じた資金調達が確実ではなく、また、割当先である既存投資家の参加率が不透明であることから、十分な額の資金調達を実現できるかどうかが不透明であるため、資金調達方法の候補からは除外いたしました。

⑤　金融機関からの借入れ又は社債の発行

金融機関からの借入れ又は社債の発行については、調達資金額が全額負債となるため、財務の健全性が改善されないことから、当社の目的に沿わないものと考えております。

なお、今回の資金調達による具体的な資金使途及び支出予定時期につきましては、後記「６　新規発行による手取金の使途　(2）手取金の使途」」に記載しております。

２．第26回新株予約権の行使請求の方法

(1）第26回新株予約権を行使しようとする場合、新株予約権行使期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対して行使請求に必要な事項を通知するものとします。

(2）第26回新株予約権を行使しようとする場合、前号の行使請求の通知に加えて、第26回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。

(3）第26回新株予約権の行使の効力は、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該第26回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生するものとします。

３．新株予約権証券の不発行

第26回新株予約権については、新株予約権証券を発行しないものとします。

４．株券の交付方法

当社は、第26回新株予約権の行使の効力が発生した日以後、遅滞なく振替株式の新規記録又は自己株式の当社名義からの振替によって株式を交付します。

（３）【新株予約権証券の引受け】

　該当事項はありません。

５【新規発行新株予約権証券（第27回新株予約権証券）】

（１）【募集の条件】

　（注）１．第27回新株予約権の発行については、2026年10月19日付の当社取締役会決議によるものであります。

２．申込み及び払込みの方法は、当社とPCSRH2との間で本新株予約権買取契約を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

３．払込期日までに新株予約権割当予定先との間で本新株予約権買取契約を締結しない場合は、本新株予約権に係る割当は行われないこととなります。

４．本新株予約権の募集は、第三者割当の方法によります。

（２）【新株予約権の内容等】

　（注）１．本資金調達により資金調達をしようとする理由

上記「４　新規発行新株予約権証券（第26回新株予約権証券）(2）新株予約権の内容等　（注）１．本資金調達により資金調達をしようとする理由」を参照。

２．第27回新株予約権の行使請求の方法

(1）第27回新株予約権を行使しようとする場合、新株予約権行使期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対して行使請求に必要な事項を通知するものとします。

(2）第27回新株予約権を行使しようとする場合、前号の行使請求の通知に加えて、第27回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。

(3）第27回新株予約権の行使の効力は、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生するものとします。

３．新株予約権証券の不発行

第27回新株予約権については、新株予約権証券を発行しないものとします。

４．株券の交付方法

当社は、第27回新株予約権の行使の効力が発生した日以後、遅滞なく振替株式の新規記録又は自己株式の当社名義からの振替によって株式を交付します。

（３）【新株予約権証券の引受け】

　該当事項はありません。

６【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

　（注）１．払込金額の総額は、本株式及び本新株予約権の払込金額の総額（2,151,300,400円）及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額（3,335,828,000円）を合算した金額です。上記差引手取概算額は、上記払込金額の総額から、発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。

２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。

３．本新株予約権の行使価額が調整された場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合又は当社が本新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少する可能性があります。

４．発行諸費用の概算額は、当社の登記費用、弁護士費用、信託銀行費用、投資家調査費用の合計額のほか、株主名簿管理人報酬、決済手数料、保管移転手数料その他本取引に関連する類似の費用及び手数料であります。

（２）【手取金の使途】

　本資金調達により調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期は以下のとおりです。

　（注）１．支出時期までの資金管理については、当社預金口座で適切に管理する予定であります。

２．各目的に応じた資金需要は既に多額の金額が必要と見込まれており、また、目的毎の投資金額及び投資時期は偏り・変更が発生する可能性があります。

３．上記には、人件費は含めておりません。

＜手取金の具体的な使途＞

　上記表中に記載された資金使途に関する詳細は以下のとおりです。

①　回収プラットフォーム構築に向けた、システム・設備・拠点整備・広告等の費用

　当社グループは、JX金属CS及びＳＧホールディングスとの資本業務提携を通じて、パソコン、小型家電、LiB内蔵製品等の使用済製品を、生活者及び企業がより身近な場所から排出できる全国規模の回収プラットフォームの構築を進める予定であります。

　その一環として、全国規模での回収拠点の整備を計画しております。初期段階においては、特定の地域における自治体との連携を通じて回収拠点の整備等を進め、そこで蓄積した運用ノウハウを活用しながら、自治体、メーカー、販売事業者その他の事業者との連携により、回収拠点を順次拡大していく方針であります。

　これらの施策により、回収量の増加及び回収対象品目の拡大を図ってまいります。

②　中古IT機器（スマートフォン・パソコン・タブレット等）の取扱量拡大に向けたシステム・設備・拠点整備等の費用及び運転資金

　当社グループは、リユース・リサイクル事業のさらなる拡大に向け、海外で流通する中古スマートフォン・タブレット・パソコン等を仕入れ、日本国内に輸入し、検品、クリーニングその他の商品化に必要な工程を経た上で、国内の法人及び個人に販売する取り組みを進める予定であります。

　国内においては、企業におけるIT端末の活用拡大等を背景として、導入コストを抑えることができる中古端末に対する需要が見込まれております。一方、中古スマートフォン・タブレット・パソコン等を継続的かつ安定的に販売するためには、品質及び価格の両面で競争力を有する商品の調達ルートを確保するとともに、販売需要に応じた一定量の在庫を機動的に確保する必要があります。このため、国内からの調達に加えて海外からの仕入れを行うことにより、調達先の多様化及び取扱数量の拡大を図る方針であります。

　また、中古品として再使用することが困難なパソコンその他の情報機器についても、関係法令等への適合を前提に、海外から再資源化を目的として調達・輸入し、国内において適切な処理を行うことにより、金属その他の有用資源を回収する取り組みを進める予定であります。これにより、リユース可能な機器については製品として再流通させる一方、再使用が困難な機器については資源として循環させることで、情報機器のリユースから再資源化までを一体的に推進してまいります。

　本調達資金は、主として以下の費用に充当する予定であります。

　・対象商品の仕入・販売を目的とした作業拠点・システム等の関連整備費用等：361百万円

　これらの取り組みにより、中古情報機器等の安定的な調達体制を構築し、リユース・リサイクル事業の売上及び収益の拡大を図るとともに、情報機器の長期利用及び有用資源の循環を促進し、循環経済の実現に貢献してまいります。

③　当社グループの事業領域の拡大及び企業価値向上に資するＭ＆Ａ等に係る資金

　当社グループは、「社会課題をビジネスで解決する」という経営理念の実現に向け、リユース・リサイクル事業と障がい福祉を組み合わせた「環福連携」に取り組んでおります。

　環福連携は、企業や自治体等から回収した使用済みパソコン等のリユース・リサイクル工程を、障がいのある方の就労・活躍機会の創出につなげる取り組みです。当社グループとしては、経営理念の実現という社会的意義に加え、事業面においても重要な意味を有するものと考えております。

　具体的には、企業や自治体が取引先を選定する際、経済合理性等に加え、ESG経営や社会貢献の観点も重要性を増しております。当社との取引を通じて資源循環のみならず、障がいのある方の就労・活躍機会の創出にもつながるという付加価値を提供できることが、当社を選定いただく理由の一つとなり、事業拡大につなげていくことを企図しております。

　こうした環福連携を事業として拡大していくためには、リユース・リサイクル事業のみを拡大するのではなく、障がい福祉における事業基盤も併せて拡充していく必要があります。すなわち、使用済みパソコン等の回収量・取扱量を拡大するリユース・リサイクル領域と、そこで生まれる業務を障がいのある方の就労・活躍機会につなげるソーシャルケア領域の双方を拡大することが、環福連携を持続的に成長させるための両輪であると考えております。

　このうちリユース・リサイクル事業については、今回の資本業務提携を契機として、当社が国内で取り扱う情報機器の仕入量及び販売量を大幅に拡大していくことを計画しております。提携先が有するネットワークと、当社が有する国内の企業・自治体等とのネットワークを組み合わせることにより、当社のリユース・リサイクル事業をこれまで以上の規模で展開することを目指しております。

　さらに、この成長をより早期かつ大規模に実現するためには、自社による事業拡大だけでなく、当社が有していない顧客基盤、回収・仕入ネットワーク、技術、処理能力、販売チャネルその他の機能を有し、当社の成長を補完・加速できる企業又は事業をＭ＆Ａにより取り込んでいくことも重要であると考えております。ＰＣＳとの業務提携によって拡大する販売・流通基盤を活用しながら、国内外のリユース・ITAD（IT Asset Disposition：IT資産適正処分）関連企業等に対するＭ＆Ａを行うことで、リユース・リサイクル事業の成長を加速させる方針です。

　一方、環福連携を拡大するためには、リユース・リサイクル領域の拡大に対応して、ソーシャルケア領域においても、障がいのある方の就労・活躍機会を創出・提供できる事業基盤、人材、拠点及び運営体制等を拡充していく必要があります。このため、障がい福祉関連事業者に対するＭ＆Ａについても、環福連携を拡大するための重要な成長施策として位置付けております。

　このように、当社グループでは、今回の資本業務提携を活用したリユース・リサイクル事業の拡大と、Ｍ＆Ａを活用したリユース・リサイクル領域及びソーシャルケア領域双方の事業基盤の拡充を組み合わせることにより、環福連携をより大きな規模で展開し、当社グループ全体の持続的な成長につなげていく方針です。

　以上のことから、既存事業の競争力強化、新たな事業領域への進出及び事業基盤の拡大を図るため、当社又は当社の連結子会社による企業若しくは事業の買収、出資、資本業務提携その他のＭ＆Ａ等の機動的な実施を目指しております。

　本調達資金は、当社グループの成長戦略との親和性及び事業上の相乗効果が見込まれる企業又は事業を対象とした、株式取得、事業譲受け、出資等の対価並びにこれらに付随するデューデリジェンス、アドバイザリーその他の関連費用に充当する予定であります。

　Ｍ＆Ａ等の対象については、リユース・リサイクル事業をはじめとする既存事業との相乗効果、収益性、成長性、投資回収期間その他の条件を総合的に勘案し、選定してまいります。

　現在具体的な検討又はソーシングを行っている案件は、ソーシャルケア領域及びリユース・リサイクル領域で合計19件であり、潜在的なＭ＆Ａ投資予定額は合計12,000百万円程度です。なお、当該数値は現時点の候補案件を基礎とした潜在的な投資額の合計であり、すべての候補案件についてＭ＆Ａを実行することを決定したものではありません。Ｍ＆Ａは、相手方との協議、デューデリジェンス、価格その他の条件交渉及び当社の投資基準に基づく社内承認等を経て実行されるため、実際の実行額及び実行時期には不確実性があります。

　各領域の候補案件の積上額、案件の進捗度及び想定実行時期を踏まえ、現時点で一定の蓋然性をもって機動的に確保すべき金額として4,437百万円を本調達資金の充当予定額としました。本調達資金は、各案件に係る株式取得、事業譲受け又は出資等の対価及びこれらに付随するデューデリジェンス、アドバイザリーその他の取得関連費用に優先的に充当する予定です。実際の充当額は各案件の進捗及び実行時期に応じて変動する可能性があり、案件の進捗状況に応じて両領域間で機動的に配分します。

　潜在的なＭ＆Ａ投資予定額と本調達資金との差額については、すべての候補案件が実行に至るものではないことを前提としつつ、実際に本調達資金を上回る資金需要が生じた場合には、案件の実行時期、当社グループの財務状況及び資金調達環境を勘案し、手元資金、営業キャッシュ・フロー及び金融機関からの借入れ等を組み合わせて充当する方針です。これにより、当社グループの事業ポートフォリオの強化及び中長期的な企業価値の向上を図ってまいります。

＜最近３年間のファイナンスの調達状況及び充当状況＞

　最近３年間のファイナンスの調達状況及び充当状況は以下のとおりです。

第三者割当による新株式の発行

　（注）　上記第三者割当は金銭以外の財産の現物出資（ＤＥＳ）によるものであり、現物出資の目的となる債権に係る金銭の使途を記載しています。

第三者割当による第25回新株予約権の発行

第２【売出要項】

　該当事項はありません。

第３【第三者割当の場合の特記事項】

１【割当予定先の状況】

＜JX金属CS＞

ａ．割当予定先の概要

ｂ．提出者と割当予定先との間の関係

　（注）　提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2026年10月19日現在のものであります。

＜ＳＧホールディングス＞

ａ．割当予定先の概要

ｂ．提出者と割当予定先との間の関係

　（注）　提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2026年10月19日現在のものであります。

＜ＰＣＳ＞

ａ．割当予定先の概要

ｂ．提出者と割当予定先との間の関係

　（注）　提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2026年10月19日現在のものであります。

＜PCSRH1＞

ａ．割当予定先の概要

ｂ．提出者と割当予定先との間の関係

　（注）　提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2026年10月19日現在のものであります。

＜PCSRH2＞

ａ．割当予定先の概要

ｂ．提出者と割当予定先との間の関係

　（注）　提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2026年10月19日現在のものであります。

ｃ．割当予定先の選定理由

１．本提携の目的及び理由

＜JX金属CS・ＳＧホールディングス＞

　主に使用済電化製品を資源として活用するリサイクル事業（当社の子会社であるリネットジャパンリサイクル株式会社の事業）における資本業務提携となります。

日本国内には、パソコン、小型家電、スマートフォン、LiB内蔵製品等、有用金属を含む多くの使用済製品が存在しています。現在、世界的な循環経済（サーキュラーエコノミー）への移行、資源循環の高度化及び経済安全保障の観点から、これらの使用済製品を安定的に回収し、国内で再資源化・素材化するサプライチェーンを構築することの重要性が高まっています。

　日本政府においても、循環経済関連ビジネスを成長のエンジンの一つと位置付け、2030年までにその市場規模を80兆円以上とする目標を掲げるとともに、分別回収の徹底、動静脈連携等による国内資源循環の促進を進めています（出典：環境省『令和5年版 環境・循環型社会・生物多様性白書』第１部第２章第２節、内閣官房『循環経済（サーキュラーエコノミー）への移行加速化パッケージ』（2024年12月27日）、環境省『第五次循環型社会形成推進基本計画―循環経済を国家戦略に―』（2024年８月２日閣議決定））。

　当社グループは、2014年７月から小型家電リサイクル法に基づく認定事業者として、ＳＧホールディングスの中核事業会社の佐川急便株式会社と連携した宅配便による回収サービスを開始し、現在では全国770以上の自治体との連携に加え、メーカー、販売事業者、EC事業者等との協業を通じて、全国規模の使用済製品の回収基盤を構築してきました。

　今後、循環経済を本格的に実現していくためには、回収、物流及び再資源化を個別に最適化するのではなく、動脈産業と静脈産業が連携して、回収した資源を最終的に国内の素材産業へ戻すことを前提として、静脈側のサプライチェーン全体を一体的に設計・最適化することが重要であると当社は考えています。

　そこで当社は、再資源化・製錬・素材化に関する技術・知見を有するJX金属CS及び全国規模の物流ネットワークを有するＳＧホールディングスとの間で資本業務提携を行い、中長期的かつ安定的な協力関係を構築することとしました。また、本提携を通じ、循環経済への移行及び国内資源循環の促進に係る政府方針と整合する取組を目指します。

　本提携における各社グループの主な役割は以下のとおりです。

①　当社グループ　　　　：回収プラットフォームの企画・構築・運営、認定・許認可対応、自治体・メーカー・販売事業者・EC事業者等との連携及び回収量の拡大

②　JX金属CS　　　　　　：製錬業界大手ＪＸ金属のグループ会社として、再資源化工程の最適化、製錬・精製、希少金属等の回収及び再生素材化

③　ＳＧホールディングス：佐川急便を中核とする純粋持株会社として、全国物流ネットワークを活用した静脈物流及び安全・効率的な回収物流の構築

　本提携を通じ、当社グループが有する全国規模の回収基盤をさらに拡大するとともに、「回収」から「静脈物流」「再資源化・素材化」までを一体的につなぐ循環型サプライチェーンを構築し、回収量、対象品目、回収チャネル及び参画事業者の拡大を図ることを目的としています。

＜ＰＣＳ＞

　主に使用済電化製品を中古として活用するリユース事業（当社の子会社であるネットオフ株式会社の事業）における資本業務提携になります。

　スマートフォン、タブレット、パソコン等のIT端末は、個人利用に加え、企業活動、行政サービス、教育等を支える重要な社会基盤となっています。一方、新品IT端末の価格上昇等を背景に、導入コストを抑えながら必要なIT環境を整備する選択肢として、品質を確保した中古IT端末の活用ニーズが高まっています。

　また、日本では循環経済への移行が国策として進められており、製品を長期間使用するとともに、リユース・リファービッシュ等を通じて製品価値を最大限活用することが重要な政策テーマとなっています。

　環境省が2026年３月に策定した「リユース等の促進に関するロードマップ」では、リユース促進に関する施策が掲げられています。

　こうした事業環境の下、中古IT端末事業を拡大するためには、国内外から品質を確保した端末を大量かつ安定的に調達する能力と、調達した端末を法人・個人等の多様な販売チャネルへ供給する能力が重要になります。

　ＰＣＳは、米国を拠点とするワイヤレス端末（主にスマートフォンやタブレット）の卸売業者であり、新品及び中古品を取り扱っています。同社は、通信事業者、OEMメーカー、保険会社、下取りプログラム等から端末をまとめて仕入れ、処理・格付けを行った上で、小売業者、通信事業者、マーケットプレイスその他の卸売業者に再販しています。また、米国、英国、オランダ、日本、アラブ首長国連邦（UAE）、ドミニカ共和国、オーストラリア等、多くの国で事業を展開しており、世界の二次市場における主要なプレーヤーの一つとなっています。

　一方、当社グループは、創業事業であるリユースサービス「ネットオフ」で培った累計会員数635万人（2026年９月末現在）の顧客基盤及びEC販売基盤に加え、リサイクル事業を通じて構築した法人等向けの営業基盤、データ消去・検品・商品化及び再資源化の機能を有しています。

　本提携では、ＰＣＳのグローバルな端末調達・流通機能と、当社グループの国内におけるリユース・リサイクル機能を組み合わせ、主に以下の取組を推進します。

・ＰＣＳが調達した中古スマートフォン、タブレット、パソコン等を当社グループのネットオフが購入し、日本国内の法人・個人向けに販売する中古IT端末事業の拡大

・ＰＣＳが取り扱う端末のうちリユースに適さない端末をリサイクル品として、関係法令及び輸出入規制等への適合を前提として、当社グループの国内再資源化ネットワークにつなぎ、有用金属等を回収する資源循環スキームの構築

　これらにより、リユース可能な端末については製品としての利用期間を延長し、リユースに適さない端末については資源として再資源化させることで、IT機器のライフサイクル全体における価値の最大化を図ります。

２．本提携の内容

(1）資本提携の内容

　当社は、本資金調達により、各社との交渉及び各社の投資方針を踏まえ、JX金属CSに対して当社普通株式487,400株（本資金調達後の所有議決権比率2.40％）、ＳＧホールディングスに対して当社普通株式403,800株（本資金調達後の所有議決権比率1.99％）、ＰＣＳに対して当社普通株式2,100,000株（本資金調達後の所有議決権比率10.36％）をそれぞれ割り当てます。

　また、当社は、本資金調達により、ＰＣＳの子会社であるPCSRH1に対して第26回新株予約権10,440個（目的である株式の数1,044,000株）、同じくＰＣＳの子会社であるPCSRH2に対して第27回新株予約権15,400個（目的である株式の数1,540,000株）をそれぞれ割り当てるとともに、PCSRH1は、本新株予約権の行使により当社普通株式を取得するほか、当社とEVO FUNDとの間で締結している自社株価予約取引契約に基づく期限前解約の一環として、EVO FUNDが当該取引のヘッジ目的で取得し保有する当社普通株式496,000株を、EVO FUNDとの相対取引により取得する予定です。

　当該496,000株の取得は、EVO FUNDとPCSRH1との間における既発行の当社普通株式の譲渡であり、本新株予約権の行使による新株式の発行とは別個の取引です。このため、当該496,000株の取得によって、当社の発行済株式総数、資本金及び資本準備金が増加することはありません。このように、ＰＣＳではなくＰＣＳの子会社が本新株予約権を引き受けることとしているのは、当社として、中長期的な資本政策、株主構成及びガバナンスの安定性に配慮しつつ本提携を推進する観点から、ＰＣＳに当社普通株式を集中して保有させるのではなく、ＰＣＳグループ内で分散的に保有させる体制が適切であると判断したためであります。加えて、本新株予約権は回号ごとに行使価額及び行使期間が異なることから、その行使判断及び保有状況を明確に区分して管理するためであります。

　なお、第26回新株予約権については、業務提携による比較的早期の成果を株価に反映する目標水準として50％のプレミアムを設定し、第27回新株予約権については、より中長期的な事業成長及び企業価値向上を前提とする目標水準として100％のプレミアムを設定しました。このように段階的に行使価額を設定することで、割当予定先に対し、当社との業務提携によるシナジーを発現させ、継続的な企業価値向上に取り組むインセンティブを付与するとともに、当社株主との利害の一致を図ることを意図しております。

　また、現在の株価水準よりも高い価格で新株が発行される設計とすることで、既存株主の利益に配慮するとともに、権利行使時における１株当たりの調達額を高め、より効率的な資金調達を実現することも目的としております。

　以上を総合的に勘案し、企業価値向上の時間軸に応じた合理的な水準として、それぞれ50％及び100％のプレミアムを設定しました。

　さらに、第26回新株予約権は、比較的早期の資金需要に対応するため、2027年２月１日から第26回新株予約権の払込期日である2026年12月４日の12か月後までを行使期間としています。一方、第27回新株予約権は、中長期的な事業進捗や企業価値向上を株価に反映させる期間を確保しつつ、追加的な資金需要に対応できるよう、2027年２月１日から第27回新株予約権の払込期日である2026年12月４日の18か月後までとしています。このように、事業計画に基づく資金需要と株価形成の時間軸を踏まえ、資金調達の確実性と既存株主への影響の抑制を両立するため、本新株予約権の行使期間を分け、段階的に設定しています。

(2）業務提携の内容

①　本提携（JX金属CS）

　当社及びJX金属CSの機能を活用した小型家電（LiB、内蔵小型家電及び民生LiBを含みます。）の希少金属の再資源化及び循環経済の実現を目指します。

②　本提携（ＳＧホールディングス）

　当社及びＳＧホールディングスは、当社グループが提唱する、使用済小型家電、及び、その他の使用済製品を全国から効率的かつ安全に回収し、適正な再使用及び再資源化につなげる回収プラットフォーム構想の実装、拡大及び継続的な発展に向け、ＳＧホールディングスグループの経営資源を活用して相互に協力します。

③　本提携（ＰＣＳ）

　当社グループ及びＰＣＳグループは、両者が保有するネットワーク、ノウハウ等を活かして、日本国内における中古端末の仕入機会の拡大及び販売機会の拡大について相互に協力します。

(3）本第三者割当契約及び本株主間契約における合意内容

①　本提携（JX金属CS）

　当社は、JX金属CSとの本第三者割当契約において、JX金属CSとの本提携契約の当初の有効期間（契約締結日から３年間）満了まで、JX金属CSが当社の事前の書面による承諾を得ることなく、本株式につき、譲渡、売却、贈与、担保設定、貸借その他一切の処分を行ってはならない旨合意しております。また、当該期間経過後、JX金属CSが当社普通株式の全部又は一部を第三者に譲渡することを希望する場合、当社又は当社が指定する第三者がかかる譲渡予定株式の全部を買い取ることができる権利（先買権）を当社に付与する旨合意しております。

　なお、上記本第三者割当契約において、JX金属CSは、当社の事前の書面による承諾を得ることなく、自ら、又はその親会社、子会社その他割当先と共同して行動する者を通じて、直接又は間接に当社の株式を追加取得してはならない旨合意しております。

②　本提携（ＳＧホールディングス）

　当社は、ＳＧホールディングスとの本第三者割当契約において、払込日から３年間、ＳＧホールディングスが当社の事前の書面による承諾を得ることなく、当社普通株式を譲渡、売却、贈与、担保設定、貸借その他一切の処分を行ってはならない旨合意しております。また、ＳＧホールディングスが当社普通株式の全部又は一部を第三者に譲渡しようとする場合、当社又は当社が指定する第三者がかかる譲渡予定株式の全部又は一部を買い取ることができる権利（先買権）を当社に付与する旨合意しております。

　なお、上記本第三者割当契約において、ＳＧホールディングスは、当社の事前の書面による承諾を得ることなく、自ら、又はその親会社、子会社、関連会社その他割当先と共同して議決権行使を行うことを合意する者を通じて、直接又は間接に当社の株式を追加取得してはならない旨合意しております。

　また、当社、黒田氏、黒田氏の資産管理会社である合同会社ＴＫコーポレーション（以下「ＴＫコーポレーション」といいます。）及びＳＧホールディングスの間で締結される株主間契約（以下「本株主間契約」といいます。）において、当社又は当社子会社であるリネットジャパンリサイクル株式会社が、払込日から２年を経過する日までに、資源循環の促進のための再資源化事業等の高度化に関する法律に基づく高度再資源化事業計画の認定を取得できなかった場合、ＳＧホールディングスは、黒田氏及びＴＫコーポレーションに対し、自己の保有する株式の全部を買い取るよう請求することができる旨規定しております。

③　本提携（ＰＣＳ）

　当社は、ＰＣＳ、PCSRH1及びPCSRH2との本第三者割当契約において、払込日から２年間、ＰＣＳ、PCSRH1及びPCSRH2が当社の事前の書面による承諾を得ることなく、当社の普通株式又はその他の有価証券を譲渡、売却、贈与、担保設定、貸借その他一切の処分を行ってはならない旨合意しております。また、当該期間経過後、払込日から10年が経過するまで、ＰＣＳ、PCSRH1及びPCSRH2は、年間、当該年の12月４日時点の当社の発行済株式総数の7.5％を上限として当社普通株式を当社通期・四半期決算短信公表日から15日間に第三者に譲渡することができる旨、及び、年間、当該年の12月４日時点の当社の発行済株式総数の3.75％を上限として、当社又は当社が指定する第三者がかかる譲渡予定の当社普通株式を買い取ることができる権利（先買権）を当社に付与する旨合意しております。なお、ＰＣＳ、PCSRH1及びPCSRH2による当社普通株式の譲渡を希望する通知を当社が受領してからその後最初に到来する当社通期・四半期決算短信公表日から15日後の日までの間、当社は、新株式の発行を行わず、また、黒田氏又はＴＫコーポレーションをして当社普通株式を譲渡させない旨合意しております。

　また、上記本第三者割当契約において、ＰＣＳ、PCSRH1及びPCSRH2は、当社の事前の書面による承諾を得ることなく、自ら又はＰＣＳグループを通じて、直接又は間接に当社の株式を追加取得してはならない旨、ＰＣＳグループの持株比率が25％を超えた場合その超過部分について直ちに売却する旨合意しております。さらに、PCSRH1及びPCSRH2は、ＰＣＳグループの持株比率が25％を超えないよう本新株予約権を行使する旨合意しております。

ｄ．割り当てようとする株式の数

①　本株式

　本株式の総数は2,991,200株です。各株式割当予定先に割り当てる本株式の総数は、以下のとおりです。

JX金属CS　　　　　　　　487,400株

ＳＧホールディングス　　403,800株

ＰＣＳ　　　　　　　　　2,100,000株

②　本新株予約権

　本新株予約権の目的である株式の総数は、2,584,000株です。各新株予約権割当予定先に割り当てる本新株予約権の目的である株式の総数は、以下のとおりです。

＜第26回新株予約権＞

PCSRH1　　　1,044,000株

＜第27回新株予約権＞

PCSRH2　　　1,540,000株

ｅ．株券等の保有方針

①　JX金属CS

　本株式について、割当予定先からは、中長期的に保有する方針である旨を口頭にて確認しておりますが、当社と割当予定先との間で、継続保有及び預託に関する取り決めはありません。

　なお、当社は、割当予定先が払込日より２年以内に本株式を譲渡した場合には、直ちにその内容を当社に書面にて報告する旨及び当社が当該内容を東証に報告し、当該内容が公衆縦覧に供されることに同意する旨の確約を得る予定です。

②　ＳＧホールディングス

　本株式について、割当予定先からは、中長期的に保有する方針である旨を口頭にて確認しておりますが、当社と割当予定先との間で、継続保有及び預託に関する取り決めはありません。

　なお、当社は、割当予定先が払込日より２年以内に本株式を譲渡した場合には、直ちにその内容を当社に書面にて報告する旨及び当社が当該内容を東証に報告し、当該内容が公衆縦覧に供されることに同意する旨の確約を得る予定です。

③　ＰＣＳ

　本株式について、割当予定先からは、中長期的に保有する方針である旨を口頭にて確認しておりますが、当社と割当予定先との間で、継続保有及び預託に関する取り決めはありません。

　なお、当社は、割当予定先が払込日より２年以内に本株式を譲渡した場合には、直ちにその内容を当社に書面にて報告する旨及び当社が当該内容を東証に報告し、当該内容が公衆縦覧に供されることに同意する旨の確約を得る予定です。

④　PCSRH1

　本新株予約権の行使により取得する当社普通株式について、割当予定先からは、中長期的に保有する方針である旨を口頭にて確認しておりますが、当社と割当予定先との間で、継続保有及び預託に関する取り決めはありません。

　なお、本第三者割当契約において、PCSRH1が本新株予約権を行使期間内に行使しない場合、当社及びＰＣＳは、本提携を継続するか否か誠実に協議するものとし、当社は、30日前までに通知することにより、本提携契約を解除する権利を有する旨合意しております。

⑤　PCSRH2

　本新株予約権の行使により取得する当社普通株式について、割当予定先からは、中長期的に保有する方針である旨を口頭にて確認しておりますが、当社と割当予定先との間で、継続保有及び預託に関する取り決めはありません。

　なお、本第三者割当契約において、PCSRH2が本新株予約権を行使期間内に行使しない場合、当社及びＰＣＳは、本提携を継続するか否か誠実に協議するものとし、当社は、30日前までに通知することにより、本提携契約を解除する権利を有する旨合意しております。

ｆ．払込みに要する資金等の状況

①　JX金属CS

　当社常務執行役員が、JX金属CS副社長にヒアリングを行い、同社がJX金属グループのグループファイナンスにより借入れを実施して払込資金を確保する予定であることを口頭で確認したことから、払込期間の初日までに今回の新株発行に必要な払込金額を十分に確保する見込みであるものと判断しております。

②　ＳＧホールディングス

　ＳＧホールディングスが2026年６月10日に提出した有価証券報告書によれば、ＳＧホールディングス連結財務諸表における現金及び預金残高は、2026年３月31日時点で96,706百万円となっており、当社常務執行役員が、ＳＧホールディングスの事業推進部部長にヒアリングを行い、同社が直近においても同程度の水準の現金及び預金残高を保有していることを口頭で確認したことから、今回の新株発行に必要な払込金額を十分に保有しているものと判断しております。

③　ＰＣＳ

　当社は、ＰＣＳとの間で締結する本第三者割当契約において、ＰＣＳは払込に要する十分な財産を保有する旨の表明保証を受けております。また、当社は、ＰＣＳから、2025年12月31日現在の連結財務諸表の提供を受けており、また、当社常務執行役員が、ＰＣＳのヴァイス・プレジデントにヒアリングを行い、同社が払込に要する十分な財産を有することを確認しております。

④　PCSRH1

　当社常務執行役員が、ＰＣＳのヴァイス・プレジデントにヒアリングを行い、PCSRH1がＰＣＳのグループファイナンスにより借入れを実施して払込資金を確保する予定であることを口頭で確認したことから、本新株予約権の払込及び行使に必要な金額を十分に確保する見込みであるものと判断しております。

⑤　PCSRH2

　当社常務執行役員が、ＰＣＳのヴァイス・プレジデントにヒアリングを行い、PCSRH2がＰＣＳのグループファイナンスにより借入れを実施して払込資金を確保する予定であることを口頭で確認したことから、本新株予約権の払込及び行使に必要な金額を十分に確保する見込みであるものと判断しております。

ｇ．割当予定先の実態

①　JX金属CS

　JX金属CSは、東証プライム市場に上場しているＪＸ金属株式会社の子会社です。ＪＸ金属株式会社が東証に提出したコーポレート・ガバナンスに関する報告書（最終更新日、2026年６月26日）において「当社グループは、「ＪＸ金属グループ　企業行動規範」において反社会的勢力には毅然として対応することを方針として掲げています。」旨記載しております。さらに当社は、当社常務執行役員とJX金属CSの副社長との間で2026年10月に行われた面談によるヒアリング内容も踏まえ、同社及びその役員が反社会的勢力には該当せず、また、反社会的勢力とは何らの関係も有しないものと判断しております。以上により、当社は、JX金属CSが反社会的勢力と一切の関係がないと判断し、これに係る確認書を東証に提出しております。

②　ＳＧホールディングス

　ＳＧホールディングスは、東証プライム市場に上場しており、ＳＧホールディングスが東証に提出したコーポレート・ガバナンスに関する報告書（最終更新日、2026年６月24日）において「当社グループの「ＳＧホールディングスグループ倫理・行動規範」には、「第４章株主・取引先の期待とともに　５.反社会的勢力への対応」として「私たちは、暴力団等の反社会的な団体・個人に対しては毅然とした態度で対処し、反社会的勢力との関わりを一切持ちません。不当な要求を受けた場合には断固として拒否するとともに、個々人での判断や対応は行わず、速やかに上司または不当要求防止責任者に報告し、会社として組織的かつ法的に対応いたします。」旨記載しております。さらに当社は、当社常務執行役員とＳＧホールディングスの事業推進部 部長との間で2026年10月に行われた面談によるヒアリング内容も踏まえ、同社及びその役員が反社会的勢力には該当せず、また、反社会的勢力とは何らの関係も有しないものと判断しております。以上により、当社は、ＳＧホールディングスが反社会的勢力と一切の関係がないと判断し、これに係る確認書を東証に提出しております。

③　ＰＣＳ、PCSRH1及びPCSRH2

　当社は、ＰＣＳ、PCSRH1及びPCSRH2並びにその役員及び株主について、反社会的勢力であるか否か、並びに反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、独自に専門の第三者調査機関であるリスクプロ株式会社（代表取締役：小板橋　仁、本社：東京都千代田区九段南二丁目３番14号）に調査を依頼し、2026年９月13日に調査報告書を受領いたしました。当該調査報告書において、ＰＣＳ、PCSRH1若しくはPCSRH2若しくはその役員若しくは株主が反社会的勢力である、又はＰＣＳ、PCSRH1若しくはPCSRH2若しくはその役員若しくは株主が反社会的勢力と何らかの関係を有している旨の報告はありませんでした。以上により、当社は、ＰＣＳ、PCSRH1及びPCSRH2並びにその役員及び株主が反社会的勢力と一切の関係がないと判断し、これに係る確認書を東証に提出しております。

２【株券等の譲渡制限】

　該当事項はありません。

３【発行条件に関する事項】

(1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方

①　本株式

　本株式の発行価額は、本株式の発行に係る取締役会決議日の前営業日である2026年10月16日までの直前５ヶ月間における、東証が公表した当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値である797円（円単位未満四捨五入。平均値の計算において以下同様です。）の90％に相当する金額である718円といたしました。

　取締役会決議日の前営業日までの５ヶ月間の終値単純平均値を基準として採用することとしましたのは、当該期間における当社株式の値動きに相当程度の幅がある中で、特定の一時点又は短期間の株価を基準とするよりも、一定期間の平均株価という平準化された値を採用する方が、一時的な価格変動の影響を抑え、当社の企業価値をより適切に反映すると判断したためです。

　算定期間を直近５ヶ月としたのは、直近１ヶ月や直近３ヶ月よりも株価の短期的な変動をより平準化でき、また、直近６ヶ月との対比では、2026年５月13日付での2026年９月期第２四半期決算発表の前後で当社の株価水準が大きく変動しているところ、当該決算発表の影響を織り込んだ2026年５月14日以降の株価を参照する方が、最近の経営成績及び財政状態を踏まえた当社の現時点の企業価値をより反映し得るため、株式割当予定先とも協議の上、当該決算発表後の期間のみを算定期間に含めるのが適切であると判断したためです。

　当社は、上記払込金額の算定根拠につきましては、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（2010年４月１日制定）を勘案していること、本株式発行により希薄化が生じること、本株式発行によって迅速かつ確実に資金調達を行うことで中長期的な株主価値の向上が見込まれること等も総合的に勘案し、ディスカウント率を含め、割当予定先とも十分に協議の上、本株式の発行価額を決定いたしました。

　なお、本株式の発行価額は、本株式の発行に係る取締役会決議日の前営業日（2026年10月16日）の終値775円に対して7.35％のディスカウント（小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するディスカウント率の数値の計算について同様に計算しております。）、本株式の発行に係る取締役会決議日の前営業日（2026年10月16日）までの直前１ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値である782円（小数点以下を四捨五入。以下、株価の計算について同様に計算しております。）に対して8.18％のディスカウント、同直前３ヶ月間の終値単純平均値である813円に対して11.69％のディスカウント、同直前６ヶ月間の終値単純平均値である817円に対して12.12％のディスカウントとなる金額です。

　なお、当社監査等委員会からは、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、以下の各点を確認し、本株式の発行価額が有利発行に該当しない旨の取締役の判断について、法令に違反する重大な事実は認められないという趣旨の意見を得ております。

（ⅰ）本株式の発行価額は、当社株式の価値を表す客観的な指標である市場価格を基準にしており、取締役会決議日の前営業日までの５ヶ月間の終値単純平均値が現時点における当社の客観的企業価値を適正に反映していると判断した上で当該終値単純平均値を基準として株式割当予定先と交渉が行われていること

（ⅱ）日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」を勘案していること

②　本新株予約権

　当社は、本新株予約権の発行要項及び新株予約権割当予定先との間で締結する本第三者割当契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の評価を第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティングに依頼しました。当該算定機関と当社及び新株予約権割当予定先との間には、重要な利害関係はありません。

　当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定にあたって、複数の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、一定株数及び一定期間の制約の中で段階的な権利行使がなされること、並びに本新株予約権の発行要項及び新株予約権割当予定先との間で締結する本第三者割当契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施しております。また、当該算定機関は、評価基準日現在の市場環境等を考慮し、当社の株価（775円）、ボラティリティ（52.67％）、配当利回り（０％）、無リスク利子率（1.797％）、当社株式の流動性等について一定の前提を置いた上で、当社の資金調達需要、当社及び新株予約権割当予定先の権利行使行動に関する一定の前提条件を設定しております。当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額（第26回新株予約権295円、第27回新株予約権35円）を参考に、新株予約権割当予定先との間での協議を経て、第26回新株予約権の１個の払込金額を295円、第27回新株予約権の１個の払込金額を35円と、当該評価額と同額に決定し、第26回新株予約権の行使価額は、本株式の発行価額の150％に相当する金額、第27回新株予約権の行使価額は、本株式の発行価額の200％に相当する金額にしました。

　本新株予約権の払込金額及び行使価額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提（具体的な前提条件については上記をご参照ください。）として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額と同額とされているため、本新株予約権の発行価額は、いずれも有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。また、本新株予約権の行使価額は、最近６ヶ月間及び発行決議日直前営業日の当社株価と比べて過度に低い水準となることはなく、かかる本新株予約権の行使価額は適正な価額であると考えております。

　なお、当社監査等委員会から、第三者算定機関の選定が妥当であること、発行価額が当該第三者算定機関によって算出された価値評価額と同額であること、並びに当該第三者算定機関の計算方法及び前提条件に不合理な点が認められないことから、割当予定先に特に有利な金額での発行に該当せず、適法であるという趣旨の意見を得ております。

(2）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

　本株式の数（2,991,200株）に、本新株予約権全てが行使された場合における割当株式数（2,584,000株）を合算した株式数（5,575,200株）は、2026年９月30日現在の当社発行済株式総数14,703,400株及び議決権数146,932個を分母とする希薄化率は37.92％（議決権ベースの希薄化率は37.94％）に相当します。そのため、本資金調達の実施により、当社普通株式には一定規模の希薄化が生じることとなります。

　しかしながら、当社としては、このような希薄化が生じるものの、上記のとおり、本資金調達により調達した資金を上記の資金使途に充当することにより、当社の事業基盤を強化・拡大させ、当社の中長期的な企業価値及び株主価値の向上を図ることができ、本資金調達はそれに伴う希薄化を考慮しても既存株主の皆様にも十分な利益をもたらすことができると考えております。

　また、新株予約権割当予定先が第26回新株予約権の全部を行使して取得した場合の1,044,000株を行使期間である約９ヶ月間（年間取引日数：245日/年営業日で計算）にわたって売却するとした場合の１取引日当たりの平均数量が約5,682株であり、新株予約権割当予定先が第27回新株予約権の全部を行使して取得した場合の1,540,000株を行使期間である約15ヶ月間（年間取引日数：245日/年営業日で計算）にわたって売却するとした場合の１取引日当たりの平均数量が約5,029株であることから、当社株式の過去６ヶ月間（2026年４月から2026年９月まで）における１日当たり平均出来高84,288株と比較して、上記発行数量は、市場で十分に消化可能であると考えております。

　これらを総合的に検討した結果、発行数量及び株式の希薄化の規模は、合理的であると判断しました。

　なお、本第三者割当により、希薄化率が25％以上となることから、東証の定める有価証券上場規程第432条に基づき、第三者委員会を設置いたしました。同委員会は本第三者割当の必要性及び相当性につき検討し、「９．企業行動規範上の手続きに関する事項」に記載のとおり、必要性及び相当性が認められるとの意見を表明しております。かかる観点からも、本第三者割当による資金調達に係る株式の希薄化の規模は、市場に過度の影響を与える規模ではなく、株主価値向上の観点からも合理的であると判断いたしました。

４【大規模な第三者割当に関する事項】

　本株式の発行数及び本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数の合計5,575,200株に係る議決権数55,752個は、当社の議決権総数146,932個（2026年９月30日現在）に占める割合が37.94％にあたります。

　したがって、25％以上の希薄化が生じることから、「企業内容等の開示に関する内閣府令　第２号様式　記載上の注意（23－６）」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。

５【第三者割当後の大株主の状況】

　（注）１　「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」につきましては、2026年９月30日現在の株主名簿に基づいて記載しており、2026年10月１日以降に生じた総議決権数に対する所有議決権数の比率の変動は反映しておりません。

２　割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

３　「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数146,932個に本株式2,991,200株及び本新株予約権の目的である株式2,584,000株に係る議決権の数を加えた数で除して算出しております。

６【大規模な第三者割当の必要性】

(1）大規模な第三者割当を行うこととした理由

　「第１　募集要項　６　新規発行による手取金の使途　(2）手取金の使途」に記載のとおりであります。

(2）大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容

　本株式の発行数及び本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数の合計は5,575,200株（議決権数55,752個）であり、2026年９月30日現在の当社発行済株式総数14,703,400株及び議決権総数146,932個を分母とする希薄化率は37.92％（議決権ベースの希薄化率は37.94％）に相当します。このように、本資金調達の実施により相当程度の希薄化が生じることになります。

　しかしながら、これらの発行により調達した資金を上記の資金使途に充当することにより当社の事業基盤を強化・拡大させ、当社の中長期的な企業価値及び株主価値の向上を図ることができることから、本株式及び本新株予約権の発行は、中長期的な視点から今後の当社の企業価値、株主価値の向上に寄与するものと見込まれ、既存株主の利益にも資するものと判断しております。また、割当予定先からは基本的に本株式及び本新株予約権を中長期的に保有する方針であることを確認していることから、本株式及び本新株予約権の行使により発行され得る株式数は市場に過度の影響を与える規模ではないものと考えております。

　これらを総合的に検討した結果、今回の発行数量及びこれによる株式の希薄化の規模並びに流通市場への影響はかかる目的達成の上で、合理的であると判断いたしました。

(3）大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程

　今般の資金調達は、希薄化率が25％以上となることから、東証の定める有価証券上場規程第432条及び名古屋証券取引所の定める有価証券上場規程第440条に基づき、①経営者から一定程度独立した者による当該割当の必要性及び相当性に関する意見の入手又は②当該割当に係る株主総会決議等による株主の意思確認手続きのいずれかが必要となります。

　当社は、本株式及び本新株予約権の発行による資金調達について、臨時株主総会の開催により株主の意思確認手続きを実施する場合、準備手続きに時間を要し、また相応のコストを伴うことから、総合的に勘案した結果、経営者から一定程度独立した第三者委員会による本株式及び本新株予約権の発行の必要性及び相当性に関する意見を入手することといたしました。

　このため、経営者から一定程度独立した者として、当社の監査等委員（取締役）である中井英一及び原陽年並びに社外取締役である高橋義孝及び髙橋理人の４名（うち、原陽年及び高橋義孝は独立役員です。）によって構成される第三者委員会（以下「本第三者委員会」といいます。）を設置し、本株式及び本新株予約権の発行の必要性及び相当性に関する客観的な意見を求め、以下の内容の意見書を2026年10月19日付で入手しております。なお、本第三者委員会の概要は以下のとおりです。

（本第三者委員会の意見の概要）

第１　結論

　　当委員会は、本資金調達について、必要性及び相当性が認められると思料します。

第２　理由

１　必要性

当社によれば、本資金調達の必要性は以下のとおりです。

当社は、JX金属CS、ＳＧホールディングス及びＰＣＳとの間で、それぞれ以下のとおり資本業務提携（以下、個別に又は総称して「本提携」といいます。）を行うことを予定しています。

＜JX金属CS・ＳＧホールディングス＞

主に使用済電化製品を資源として活用するリサイクル事業（当社の子会社であるリネットジャパンリサイクル株式会社の事業）における資本業務提携となります。

日本国内には、パソコン、小型家電、スマートフォン、リチウムイオン電池（以下「LiB」といいます。）内蔵製品等、有用金属を含む多くの使用済製品が存在しています。現在、世界的な循環経済（サーキュラーエコノミー）への移行、資源循環の高度化及び経済安全保障の観点から、これらの使用済製品を安定的に回収し、国内で再資源化・素材化するサプライチェーンを構築することの重要性が高まっています。

日本政府においても、循環経済関連ビジネスを成長のエンジンの一つと位置付け、2030年までにその市場規模を80兆円以上とする目標を掲げるとともに、分別回収の徹底、動静脈連携等による国内資源循環の促進を進めています（出典：環境省『令和５年版 環境・循環型社会・生物多様性白書』第１部第２章第２節、内閣官房『循環経済（サーキュラーエコノミー）への移行加速化パッケージ』（2024年12月27日）、環境省『第五次循環型社会形成推進基本計画―循環経済を国家戦略に―』（2024年８月２日閣議決定））。

当社グループは、2014年７月から小型家電リサイクル法に基づく認定事業者として、ＳＧホールディングスの中核事業会社の佐川急便株式会社と連携した宅配便による回収サービスを開始し、現在では全国770以上の自治体との連携に加え、メーカー、販売事業者、EC事業者等との協業を通じて、全国規模の使用済製品の回収基盤を構築してきました。

今後、循環経済を本格的に実現していくためには、回収、物流及び再資源化を個別に最適化するのではなく、動脈産業と静脈産業が連携して、回収した資源を最終的に国内の素材産業へ戻すことを前提として、静脈側のサプライチェーン全体を一体的に設計・最適化することが重要であると当社は考えています。

そこで当社は、再資源化・製錬・素材化に関する技術・知見を有するJX金属CS及び全国規模の物流ネットワークを有するＳＧホールディングスとの間で資本業務提携を行い、中長期的かつ安定的な協力関係を構築することとしました。また、本提携を通じ、循環経済への移行及び国内資源循環の促進に係る政府方針と整合する取組を目指します。

本提携における各社グループの主な役割は以下のとおりです。

（１）当社グループ

　　　　回収プラットフォームの企画・構築・運営、認定・許認可対応、自治体・メーカー・販売事業者・EC事業者等との連携及び回収量の拡大

（２）JX金属CS

　　　　製錬業界大手ＪＸ金属のグループ会社として、再資源化工程の最適化、製錬・精製、希少金属等の回収及び再生素材化

（３）ＳＧホールディングス

　　　　佐川急便を中核とする純粋持株会社として、全国物流ネットワークを活用した静脈物流及び安全・効率的な回収物流の構築

　本提携を通じ、当社グループが有する全国規模の回収基盤をさらに拡大するとともに、「回収」から「静脈物流」「再資源化・素材化」までを一体的につなぐ循環型サプライチェーンを構築し、回収量、対象品目、回収チャネル及び参画事業者の拡大を図ることを目的としています。

当社グループは、JX金属CS及びＳＧホールディングスとの資本業務提携を通じ、動静脈連携した形で全国規模の回収プラットフォームの構築・拡大を進めます。

当社グループは、これまで小型家電リサイクル法の認定事業者として、ＳＧホールディングスの中核事業会社の佐川急便株式会社と連携した宅配便回収及び全国770以上の自治体、メーカー、販売事業者、EC事業者等との連携を通じて回収基盤を構築してきました。

今後、回収プラットフォームをさらに拡大するためには、

・回収申込、顧客管理、物流管理及びトレーサビリティ等のシステム基盤の拡充

・回収量及び対象品目の拡大に対応するための運用・処理基盤の強化

・自治体、メーカー、販売事業者、EC事業者等との新たな回収チャネルの開発

・回収サービスの認知向上及び利用者拡大に向けた営業・マーケティング活動

・LiBを含む新たな対象品目に対応した安全な回収・物流スキームの構築

等の成長投資が必要となります。

今回、事業上の重要なパートナーである両社を株主として迎えることで、資金面のみならず、各社グループが有する再資源化、製錬、素材化、物流等の経営資源及び知見を継続的に活用できる関係を構築し、本提携の実効性を高めることが当社グループの中長期的な企業価値向上に資すると判断し、第三者割当による資金調達を実施することとしました。

本第三者割当により調達する資金（以下「本調達資金」といいます。）については、上記回収プラットフォームの構築・拡大に必要となる投資に充当する予定です。

＜ＰＣＳ＞

主に使用済電化製品を中古として活用するリユース事業（当社の子会社であるネットオフ株式会社の事業）における資本業務提携になります。

スマートフォン、タブレット、パソコン等のIT端末は、個人利用に加え、企業活動、行政サービス、教育等を支える重要な社会基盤となっています。一方、新品IT端末の価格上昇等を背景に、導入コストを抑えながら必要なIT環境を整備する選択肢として、品質を確保した中古IT端末の活用ニーズが高まっています。

また、日本では循環経済への移行が国策として進められており、製品を長期間使用するとともに、リユース・リファービッシュ等を通じて製品価値を最大限活用することが重要な政策テーマとなっています。

環境省が2026年３月に策定した「リユース等の促進に関するロードマップ」では、リユース促進に関する施策が掲げられています。

こうした事業環境の下、中古IT端末事業を拡大するためには、国内外から品質を確保した端末を大量かつ安定的に調達する能力と、調達した端末を法人・個人等の多様な販売チャネルへ供給する能力が重要になります。

ＰＣＳは、米国を拠点とするワイヤレス端末（主にスマートフォンやタブレット）の卸売業者であり、新品及び中古品を取り扱っています。同社は、通信事業者、OEMメーカー、保険会社、下取りプログラム等から端末をまとめて仕入れ、処理・格付けを行った上で、小売業者、通信事業者、マーケットプレイスその他の卸売業者に再販しています。また、米国、英国、オランダ、日本、アラブ首長国連邦（UAE）、ドミニカ共和国、オーストラリア等、多くの国で事業を展開しており、世界の二次市場における主要なプレーヤーの一つとなっています。

一方、当社グループは、創業事業であるリユースサービス「ネットオフ」で培った累計会員数635万人（2026年９月末現在）の顧客基盤及びEC販売基盤に加え、リサイクル事業を通じて構築した法人等向けの営業基盤、データ消去・検品・商品化及び再資源化の機能を有しています。

本提携では、ＰＣＳのグローバルな端末調達・流通機能と、当社グループの国内におけるリユース・リサイクル機能を組み合わせ、主に以下の取組を推進します。

・ＰＣＳが調達した中古スマートフォン、タブレット、パソコン等を当社グループのネットオフが購入し、日本国内の法人・個人向けに販売する中古IT端末事業の拡大

・ＰＣＳが取り扱う端末のうちリユースに適さない端末をリサイクル品として、関係法令及び輸出入規制等への適合を前提として、当社グループの国内再資源化ネットワークにつなぎ、有用金属等を回収する資源循環スキームの構築

これらにより、リユース可能な端末については製品としての利用期間を延長し、リユースに適さない端末については資源として再資源化させることで、IT機器のライフサイクル全体における価値の最大化を図ります。

当社グループは、ＰＣＳとの資本業務提携を通じて、中古IT端末の調達力及び国内販売力を強化し、中古IT端末事業を新たな成長領域として拡大することを目指しています。

今回、グローバルな端末調達・流通ネットワークを有するＰＣＳを株主として迎えることにより、両社の利害を中長期的に一致させ、ＰＣＳからの継続的かつ安定的な中古IT端末の調達関係を構築するとともに、本調達資金を活用して、当社グループの中古IT端末の仕入能力を拡大します。

また、調達した端末については、

・ネットオフの顧客基盤を活用した個人向け販売

・当社グループの営業基盤を活用した法人等向け販売

・データ消去、検品、商品化等の機能強化

を進めることで、当社グループ全体における中古IT端末の取扱量及び販売機会の拡大を図ります。

さらに、リユースに適さず資源としてリサイクル活用する端末についても、関係法令等に従い日本へ輸入し、国内再資源化につなげることで、リユース及びリサイクル双方の事業基盤を活用した収益機会の拡大を目指します。

今回の第三者割当は、ＰＣＳとの中長期的な事業関係を強化するとともに、大口の中古IT端末調達機会を確実に取り込むための財務基盤を強化することを目的として実施するものです。

また、当社によれば、本資金調達により調達した資金は、以下に記載のとおり充当することが予定されています。

①回収プラットフォーム構築に向けた、システム・設備・拠点整備・広告等の費用

当社グループは、JX金属CS及びＳＧホールディングスとの資本業務提携を通じて、パソコン、小型家電、LiB内蔵製品等の使用済製品を、生活者及び企業がより身近な場所から排出できる全国規模の回収プラットフォームの構築を進める予定であります。

その一環として、全国規模での回収拠点の整備を計画しております。初期段階においては、特定の地域における自治体との連携を通じて回収拠点の整備等を進め、そこで蓄積した運用ノウハウを活用しながら、自治体、メーカー、販売事業者その他の事業者との連携により、回収拠点を順次拡大していく方針であります。

これらの施策により、回収量の増加及び回収対象品目の拡大を図ってまいります。

②中古IT機器（スマートフォン・パソコン・タブレット等）の取扱量拡大に向けたシステム・設備・拠点整備等の費用及び運転資金

当社グループは、リユース・リサイクル事業のさらなる拡大に向け、海外で流通する中古スマートフォン・タブレット・パソコン等を仕入れ、日本国内に輸入し、検品、クリーニングその他の商品化に必要な工程を経た上で、国内の法人及び個人に販売する取り組みを進める予定であります。

国内においては、企業におけるIT端末の活用拡大等を背景として、導入コストを抑えることができる中古端末に対する需要が見込まれております。一方、中古スマートフォン・タブレット・パソコン等を継続的かつ安定的に販売するためには、品質及び価格の両面で競争力を有する商品の調達ルートを確保するとともに、販売需要に応じた一定量の在庫を機動的に確保する必要があります。このため、国内からの調達に加えて海外からの仕入れを行うことにより、調達先の多様化及び取扱数量の拡大を図る方針であります。

また、中古品として再使用することが困難なパソコンその他の情報機器についても、関係法令等への適合を前提に、海外から再資源化を目的として調達・輸入し、国内において適切な処理を行うことにより、金属その他の有用資源を回収する取り組みを進める予定であります。これにより、リユース可能な機器については製品として再流通させる一方、再使用が困難な機器については資源として循環させることで、情報機器のリユースから再資源化までを一体的に推進してまいります。

本調達資金は、主として以下の費用に充当する予定であります。

　・対象商品の仕入・販売を目的とした作業拠点・システム等の関連整備費用等：361百万円

これらの取り組みにより、中古情報機器等の安定的な調達体制を構築し、リユース・リサイクル事業の売上及び収益の拡大を図るとともに、情報機器の長期利用及び有用資源の循環を促進し、循環経済の実現に貢献してまいります。

③当社グループの事業領域の拡大及び企業価値向上に資するＭ＆Ａ等に係る資金

当社グループは、「社会課題をビジネスで解決する」という経営理念の実現に向け、リユース・リサイクル事業と障がい福祉を組み合わせた「環福連携」に取り組んでおります。

環福連携は、企業や自治体等から回収した使用済みパソコン等のリユース・リサイクル工程を、障がいのある方の就労・活躍機会の創出につなげる取り組みです。当社グループとしては、経営理念の実現という社会的意義に加え、事業面においても重要な意味を有するものと考えております。

具体的には、企業や自治体が取引先を選定する際、経済合理性等に加え、ESG経営や社会貢献の観点も重要性を増しております。当社との取引を通じて資源循環のみならず、障がいのある方の就労・活躍機会の創出にもつながるという付加価値を提供できることが、当社を選定いただく理由の一つとなり、事業拡大につなげていくことを企図しております。

こうした環福連携を事業として拡大していくためには、リユース・リサイクル事業のみを拡大するのではなく、障がい福祉における事業基盤も併せて拡充していく必要があります。すなわち、使用済みパソコン等の回収量・取扱量を拡大するリユース・リサイクル領域と、そこで生まれる業務を障がいのある方の就労・活躍機会につなげるソーシャルケア領域の双方を拡大することが、環福連携を持続的に成長させるための両輪であると考えております。

このうちリユース・リサイクル事業については、今回の資本業務提携を契機として、当社が国内で取り扱う情報機器の仕入量及び販売量を大幅に拡大していくことを計画しております。提携先が有するネットワークと、当社が有する国内の企業・自治体等とのネットワークを組み合わせることにより、当社のリユース・リサイクル事業をこれまで以上の規模で展開することを目指しております。

さらに、この成長をより早期かつ大規模に実現するためには、自社による事業拡大だけでなく、当社が有していない顧客基盤、回収・仕入ネットワーク、技術、処理能力、販売チャネルその他の機能を有し、当社の成長を補完・加速できる企業又は事業をＭ＆Ａにより取り込んでいくことも重要であると考えております。ＰＣＳとの業務提携によって拡大する販売・流通基盤を活用しながら、国内外のリユース・ITAD関連企業等に対するＭ＆Ａを行うことで、リユース・リサイクル事業の成長を加速させる方針です。

一方、環福連携を拡大するためには、リユース・リサイクル領域の拡大に対応して、ソーシャルケア領域においても、障がいのある方の就労・活躍機会を創出・提供できる事業基盤、人材、拠点及び運営体制等を拡充していく必要があります。このため、障がい福祉関連事業者に対するＭ＆Ａについても、環福連携を拡大するための重要な成長施策として位置付けております。

このように、当社グループでは、今回の資本業務提携を活用したリユース・リサイクル事業の拡大と、Ｍ＆Ａを活用したリユース・リサイクル領域及びソーシャルケア領域双方の事業基盤の拡充を組み合わせることにより、環福連携をより大きな規模で展開し、当社グループ全体の持続的な成長につなげていく方針です。

以上のことから、既存事業の競争力強化、新たな事業領域への進出及び事業基盤の拡大を図るため、当社又は当社の連結子会社による企業若しくは事業の買収、出資、資本業務提携その他のＭ＆Ａ等の機動的な実施を目指しております。

本調達資金は、当社グループの成長戦略との親和性及び事業上の相乗効果が見込まれる企業又は事業を対象とした、株式取得、事業譲受け、出資等の対価並びにこれらに付随するデューデリジェンス、アドバイザリーその他の関連費用に充当する予定であります。

Ｍ＆Ａ等の対象については、リユース・リサイクル事業をはじめとする既存事業との相乗効果、収益性、成長性、投資回収期間その他の条件を総合的に勘案し、選定してまいります。

現在具体的な検討又はソーシングを行っている案件は、ソーシャルケア領域及びリユース・リサイクル領域で合計19件であり、潜在的なＭ＆Ａ投資予定額は合計12,000百万円程度です。なお、当該数値は現時点の候補案件を基礎とした潜在的な投資額の合計であり、すべての候補案件についてＭ＆Ａを実行することを決定したものではありません。Ｍ＆Ａは、相手方との協議、デューデリジェンス、価格その他の条件交渉及び当社の投資基準に基づく社内承認等を経て実行されるため、実際の実行額及び実行時期には不確実性があります。

各領域の候補案件の積上額、案件の進捗度及び想定実行時期を踏まえ、現時点で一定の蓋然性をもって機動的に確保すべき金額として4,437百万円を本調達資金の充当予定額としました。本調達資金は、各案件に係る株式取得、事業譲受け又は出資等の対価及びこれらに付随するデューデリジェンス、アドバイザリーその他の取得関連費用に優先的に充当する予定です。実際の充当額は各案件の進捗及び実行時期に応じて変動する可能性があり、案件の進捗状況に応じて両領域間で機動的に配分します。

潜在的なＭ＆Ａ投資予定額と本調達資金との差額については、すべての候補案件が実行に至るものではないことを前提としつつ、実際に本調達資金を上回る資金需要が生じた場合には、案件の実行時期、当社グループの財務状況及び資金調達環境を勘案し、手元資金、営業キャッシュ・フロー及び金融機関からの借入れ等を組み合わせて充当する方針です。これにより、当社グループの事業ポートフォリオの強化及び中長期的な企業価値の向上を図ってまいります。

以上、合計約54.4億円の資金調達を必要とする当社の説明は、取締役会等で報告されている当社の実情に相違なく、当委員会において特に異論はございません。したがって本資金調達の必要性は認められると考えます。

２　相当性

（１）他の資金調達手段との比較

当社が本資金調達を選択するに際して検討した他の資金調達方法は以下のとおりです。

①公募増資

公募増資では、一時に資金を調達できる反面、同時に将来の１株当たりの利益の希薄化も一時に発生するため、株価への影響が大きくなるおそれがあると考えられます。また、引受審査に相当の時間を要するとともに引受手数料等のコストが増大するおそれもあると考えられることから、資金調達方法の候補からは除外いたしました。

②株主割当増資

株主割当増資では希薄化懸念は払拭されますが、調達額が割当先である既存株主の参加率に左右され、当社の資金需要の額に応じた資金調達が確実ではないため、資金調達方法の候補からは除外いたしました。

③MSCB

株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（いわゆるMSCB）の発行条件及び行使条件は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株数が行使価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定せず、行使価額の下方修正がなされた場合には潜在株式数が増加するため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられることから、資金調達方法の候補からは除外いたしました。

④新株予約権無償割当による増資（ライツ・オファリング）

いわゆるライツ・オファリングには、金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと、そのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・オファリングがありますが、コミットメント型ライツ・オファリングについては、引受手数料等のコストが増大することが予想されます。また、ノンコミットメント型ライツ・オファリングについては、上記②の株主割当増資と同様に、調達額が割当先である既存株主又は市場で新株予約権を取得した者による新株予約権の行使率に左右されることから、当社の資金需要の額に応じた資金調達が確実ではなく、また、割当先である既存投資家の参加率が不透明であることから、十分な額の資金調達を実現できるかどうかが不透明であるため、資金調達方法の候補からは除外いたしました。

⑤金融機関からの借入れ又は社債の発行

金融機関からの借入れ又は社債の発行については、調達資金額が全額負債となるため、財務の健全性が改善されないことから、当社の目的に沿わないものと考えております。

以上の当社の判断について、当委員会としては、本株式により発行時に一定の資金を調達できること、本新株予約権により市場動向に応じた柔軟かつ機動的な資金調達が可能であることから、合理性があると考えます。

（２）割当先について

当委員会は、割当先の相当性について検討しました。

JX金属CSは、東京証券取引所プライム市場に上場しているＪＸ金属株式会社の子会社であり、ＪＸ金属株式会社が東証に提出したコーポレート・ガバナンスに関する報告書（最終更新日、2026年６月26日）において「当社グループは、「ＪＸ金属グループ　企業行動規範」において反社会的勢力には毅然として対応することを方針として掲げています。」旨記載しています。さらに当社は、当社常務執行役員とJX金属CSの副社長との間で2026年10月に行われた面談によるヒアリング内容も踏まえ、同社及びその役員が反社会的勢力には該当せず、また、反社会的勢力とは何らの関係も有しないものと判断しているとのことです。以上により、当社は、JX金属CSが反社会的勢力と一切の関係がないと判断し、これに係る確認書を東証に提出しています。

ＳＧホールディングスは、東京証券取引所プライム市場に上場しており、ＳＧホールディングスが東証に提出したコーポレート・ガバナンスに関する報告書（最終更新日、2026年６月24日）において「当社グループの「ＳＧホールディングスグループ倫理・行動規範」には、「第４章株主・取引先の期待とともに　５.反社会的勢力への対応」として「私たちは、暴力団等の反社会的な団体・個人に対しては毅然とした態度で対処し、反社会的勢力との関わりを一切持ちません。不当な要求を受けた場合には断固として拒否するとともに、個々人での判断や対応は行わず、速やかに上司または不当要求防止責任者に報告し、会社として組織的かつ法的に対応いたします。」旨記載しています。さらに当社は、当社常務執行役員とＳＧホールディングスの事業推進部 部長との間で2026年10月に行われた面談によるヒアリング内容も踏まえ、同社及びその役員が反社会的勢力には該当せず、また、反社会的勢力とは何らの関係も有しないものと判断しているとのことです。以上により、当社は、ＳＧホールディングスが反社会的勢力と一切の関係がないと判断し、これに係る確認書を東証に提出しています。

ＰＣＳ、PCSRH1及びPCSRH2について、当社は、ＰＣＳ、PCSRH1及びPCSRH2並びにその役員及び株主について、反社会的勢力であるか否か、並びに反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、独自に専門の第三者調査機関であるリスクプロ株式会社（代表取締役：小板橋 仁、本社：東京都千代田区九段南二丁目３番14号）に調査を依頼し、2026年９月13日に調査報告書を受領したとのことです。当該調査報告書において、ＰＣＳ、PCSRH1若しくはPCSRH2若しくはその役員若しくは株主が反社会的勢力である、又はＰＣＳ、PCSRH1若しくはPCSRH2若しくはその役員若しくは株主が反社会的勢力と何らかの関係を有している旨の報告はなかったとのことです。以上により、当社は、ＰＣＳ、PCSRH1及びPCSRH2並びにその役員及び株主が反社会的勢力と一切の関係がないと判断し、これに係る確認書を東京証券取引所に提出しています。

さらに、当社は、割当先の払込みに要する財産の存在について、以下のとおり確認したとのことです。

①JX金属CS

当社常務執行役員が、JX金属CS副社長にヒアリングを行い、同社がＪＸ金属グループのグループファイナンスにより借入れを実施して払込資金を確保する予定であることを口頭で確認したことから、払込期間の初日までに今回の新株発行に必要な払込金額を十分に確保する見込みであるものと判断したとのことです。

②ＳＧホールディングス

ＳＧホールディングスが2026年６月10日に提出した有価証券報告書によれば、ＳＧホールディングス連結財務諸表における現金及び預金残高は、2026年３月31日時点で96,706百万円となっており、当社常務執行役員が、ＳＧホールディングスの事業推進部 部長にヒアリングを行い、同社が直近においても同程度の水準の現金及び預金残高を保有していることを口頭で確認したことから、今回の新株発行に必要な払込金額を十分に保有しているものと判断したとのことです。

③ＰＣＳ

当社は、ＰＣＳとの間で締結する本第三者割当契約において、ＰＣＳは払込に要する十分な財産を保有する旨の表明保証を受けているとのことです。また、当社は、ＰＣＳから、2025年12月31日現在の連結財務諸表の提供を受けており、また、当社常務執行役員が、ＰＣＳのヴァイス・プレジデントにヒアリングを行い、同社が払込に要する十分な財産を有することを確認したとのことです。

④PCSRH1

当社常務執行役員が、ＰＣＳのヴァイス・プレジデントにヒアリングを行い、PCSRH1がＰＣＳのグループファイナンスにより借入れを実施して払込資金を確保する予定であることを口頭で確認したことから、本新株予約権の払込及び行使に必要な金額を十分に確保する見込みであるものと判断したとのことです。

⑤PCSRH2

当社常務執行役員が、ＰＣＳのヴァイス・プレジデントにヒアリングを行い、PCSRH2がＰＣＳのグループファイナンスにより借入れを実施して払込資金を確保する予定であることを口頭で確認したことから、本新株予約権の払込及び行使に必要な金額を十分に確保する見込みであるものと判断したとのことです。

以上のプロセスがとられたことを前提として、当委員会としては、割当予定先は当社の契約相手方としての資質に問題はなく、また、本提携の一環としての今回の第三者割当においては、かかる割当予定先以外は対象にはなりえないもので、割当予定先の選定には合理性が認められ、本資金調達の目的達成においても問題はないと判断できることから、割当予定先の相当性に問題ないと考えます。

（３）発行条件について

当委員会は、発行条件に関し、当社とJX金属CS、ＳＧホールディングス及びＰＣＳとの間でそれぞれ2026年10月19日付締結予定の各資本業務提携契約並びに当社と各割当予定先との間でそれぞれ2026年10月19日付締結予定の各第三者割当契約の各ドラフトを検討し、当社から、適切に交渉プロセスが行われている旨を確認しました。

また、本株式の発行価額については、本株式の発行に係る取締役会決議の前営業日（2026年10月16日）までの直前５ヶ月間における東京証券取引所が公表した当社普通株式の終値単純平均値である797円を基準として決定されていること、及び日本証券業協会の指針も勘案して決定されていることから、発行価格の相当性は認められるものと考えます。

さらに、本新株予約権の発行価額については、当委員会は、当社が本新株予約権の評価額の算出を依頼した第三者評価機関たる株式会社プルータス・コンサルティングが作成した評価報告書を検討しました。

以上のプロセスを経たうえで、当委員会は、上記各契約において本資金調達の目的達成との関係で不合理な制限がなく、また、価格の妥当性を確認できることから、本株式及び本新株予約権の発行条件について相当であると考えます。

（４）希薄化について

本株式の数（2,991,200株）に、本新株予約権全てが行使された場合における割当株式数（2,584,000株）を合算した株式数（5,575,200株）は、2026年９月30日現在の当社発行済株式総数14,703,400株及び議決権数146,932個を分母とする希薄化率は37.92％（議決権ベースの希薄化率は37.94％）に相当します。

そのため、本資金調達の実施により、当社普通株式には一定規模の希薄化が生じることとなります。

しかしながら、このような希薄化が生じるものの、上記のとおり、本資金調達により調達した資金を上記の資金使途に充当することにより、当社の事業基盤を強化・拡大させ、当社の中長期的な企業価値及び株主価値の向上を図ることができ、本資金調達はそれに伴う希薄化を考慮しても既存株主にも十分な利益をもたらすことができると考えます。

したがって、当社の一般株主が本資金調達によって希薄化という不利益を被ることを考慮してもなお、本資金調達の相当性は認められるものと思料します。

７【株式併合等の予定の有無及び内容】

　該当事項はありません。

８【その他参考になる事項】

　該当事項はありません。

第４【その他の記載事項】

　該当事項はありません。

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第１【公開買付け又は株式交付の概要】

　該当事項はありません。

第２【統合財務情報】

　該当事項はありません。

第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付子会社との重要な契約）】

　該当事項はありません。

第三部【追完情報】

１．事業等のリスクについて

　「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書（第26期、提出日2025年12月26日）及び半期報告書（第27期中、提出日2026年５月13日）（以下、総称して「有価証券報告書等」といいます。）の提出日以降、本有価証券届出書提出日（2026年10月19日）までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について、変更及び追加すべき事項はありません。

　また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2026年10月19日）現在においても変更の必要はないものと判断しております。

２．臨時報告書の提出

　「第四部　組込情報」に記載の第26期有価証券報告書の提出日（2025年12月26日）以降、本有価証券届出書提出日（2026年10月19日）までの間において、以下の臨時報告書を東海財務局長に提出しております。

（2025年12月26日提出の臨時報告書）

１．提出理由

　2025年12月25日開催の当社第26期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２．報告内容

(1）当該株主総会が開催された年月日

2025年12月25日

(2）当該決議事項の内容

第１号議案　定款一部変更の件

本件は、原案どおり承認可決され、定款に場所の定めのない株主総会の規定を新設するものであります。

第２号議案　取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名選任の件

本件は、原案どおり承認可決され、取締役（監査等委員である取締役を除く。）として黒田武志、高橋義孝及び髙橋理人の３名を選任するものであります。

第３号議案　監査等委員である取締役３名選任の件

本件は、原案どおり承認可決され、監査等委員である取締役として小野田剛久、原陽年及び中井英一の３名を選任するものであります。

第４号議案　補欠である監査等委員である取締役１名選任の件

本件は、原案どおり承認可決され、補欠である監査等委員である取締役として葉山憲夫を選任するものであります。

(3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

　（注）１　議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成によります。

２　議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成によります。

(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

　本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。

（2026年３月12日提出の臨時報告書）

１．提出理由

　当社は、2026年３月12日付の取締役会の決議において、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、当社の代表取締役に対して発行する新株予約権の募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集をすることにつき決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき提出するものであります。

２．報告内容

イ　銘柄　リネットジャパングループ株式会社　第24回新株予約権

ロ　新株予約権の内容

(1）発行数

6,000個（新株予約権１個につき100株）

　なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式600,000株とし、下記(4)により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。

(2）発行価格

　本新株予約権１個あたりの発行価格は、500円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものである。

(3）発行価額の総額

3,000,000円

(4）新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

　本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

　なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

　また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

(5）新株予約権の行使に際して払い込むべき金額

　本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

　行使価額は、本新株予約権の発行にかかる当社取締役会決議日の前取引日である2026年３月11日の東京証券取引所における当社普通株式の終値である金1,058円（以下、「当初行使価額」という。）とする。ただし、下記(6)により修正が行われるものとする。

　なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

　さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

(6）行使価額の修正

①　本新株予約権の行使価額は、新株予約権者による本新株予約権の行使請求が行われる都度、行使請求日（以下「修正日」という。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の105％に修正される（１円未満の端数を切り上げる。以下、「修正後行使価額」という。）。ただし、修正後行使価額が当初行使価額を下回る場合は、修正後行使価額は当初行使価額とする。なお、修正後行使価額は、当該修正日の翌日から適用されるものとする。

②　上記①に関わらず、2026年９月期乃至2030年９月期までのいずれかの事業年度において、当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合は連結損益計算書）に記載された売上高が178億円を超過し、且つ同じ事業年度の営業利益が25億円を超過した場合には、行使価額は当初行使価額に修正され、以後上記①による修正は行わないものとする。ただし、本項における売上高及び営業利益の判定においては、当社が提出した有価証券報告書に記載された数値を用いるものとし、インセンティブの趣旨である当社の継続的な成長を公正に判定するため、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼし、業績目標の達成のみを目的とするような企業買収等の事象が発生し、連結損益計算書等の数値を直接参照することが適切ではないと当社取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で別途参照すべき指標を当社取締役会が定めることができるものとし、当該連結損益計算書に本新株予約権にかかる株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前営業利益をもって判定するものとする。なお、本号による行使価額修正は、業績条件を達成することとなる事業年度にかかる有価証券報告書の提出日の翌日から適用するものとする。

(7）新株予約権の行使期間

　本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という）は、2026年３月30日から2036年３月29日（但し、最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までとする。

(8）新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

②　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(9）新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(10）新株予約権の譲渡に関する事項

　譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

ハ　新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳

当社代表取締役　１名　6,000個（600,000株）

ニ　勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係

　該当事項はありません。

ホ　勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容

　取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。

３．資本金の増減について

　「第四部　組込情報」に記載の第26期有価証券報告書に記載の資本金等は、当該有価証券報告書の提出日（2025年12月26日）以降、本有価証券届出書提出日（2026年10月19日）までの間において、以下のとおり変化しております

　（注）　上記の資本金増減額、資本金残高、資本準備金増減額及び資本準備金残高には、2026年10月１日から本有価証券届出書提出日（2026年10月19日）までの間に生じた新株予約権による変動は含まれておりません。

第四部【組込情報】

　次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

　なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）Ａ４－１に基づき、本有価証券届出書の添付書類としております。

第五部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

第六部【特別情報】

第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

　該当事項はありません。