グロースパートナーズ株式会社｜変更報告書｜EDINET開示書類
提出企業：グロースパートナーズ株式会社
書類名：変更報告書
提出日時：2026-10-19 16:41:00
EDINET書類ID：S100Z8R9
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| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 変更報告書No.3 |
| 【根拠条文】 | 法第27条の25第1項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【氏名又は名称】 | グロースパートナーズ株式会社 代表取締役 古川 徳厚 |
| 【住所又は本店所在地】 | 東京都目黒区自由が丘2-16-12 RJ3 |
| 【報告義務発生日】 | 2026年10月9日 |
| 【提出日】 | 2026年10月19日 |
| 【提出者及び共同保有者の総数（名）】 | 2 |
| 【提出形態】 | 連名 |
| 【変更報告書提出事由】 | ・保有株券等の内訳が1%以上変動したこと |
第１【発行者に関する事項】
| 発行者の名称 | 株式会社ニチリョク |
| 証券コード | 7578 |
| 上場・店頭の別 | 上場 |
| 上場金融商品取引所 | 東京証券取引所スタンダード市場 |
第２【提出者に関する事項】
１【提出者（大量保有者）／１】
（１）【提出者の概要】
①【提出者（大量保有者）】
| 個人・法人の別 | 法人（株式会社） |
| 氏名又は名称 | グロースパートナーズ株式会社 |
| 住所又は本店所在地 | 東京都目黒区自由が丘2-16-12 RJ3 |
| 旧氏名又は名称 | |
| 旧住所又は本店所在地 |
②【個人の場合】
| 生年月日 | |
| 職業 | |
| 勤務先名称 | |
| 勤務先住所 |
③【法人の場合】
| 設立年月日 | 2022年7月25日 |
| 代表者氏名 | 古川 徳厚 |
| 代表者役職 | 代表取締役 |
| 事業内容 | 金融業、企業戦略の立案等に関する支援事業、経営コンサルティング 業務、投資及びそれに関するコンサルティング業務 |
④【事務上の連絡先】
| 事務上の連絡先及び担当者名 | グロースパートナーズ株式会社 高橋 大成 |
| 電話番号 | 080-3404-8202 |
（２）【保有目的】
| 株式会社ニチリョク第1回無担保転換社債型新株予約権付社債については、発行者との業務資本提携を目的とした保有。株式会社ニチリョク第2回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第4回新株予約権については、純投資。 |
（３）【重要提案行為等】
| 該当事項なし |
（４）【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
| 法第27条の23 第3項本文 | 法第27条の23 第3項第1号 | 法第27条の23 第3項第2号 | 法第27条の23 第3項第3号 | |||||
| 株券又は投資証券等（株・口） | 50,550 | |||||||
| 新株予約権証券又は新投資口 予約権証券等（株・口） | A | - | H | 4,193,450 | O | |||
| 新株予約権付社債券（株） | B | - | I | 3,243,601 | P | |||
| 対象有価証券カバードワラント | C | J | Q | |||||
| 株券預託証券 | ||||||||
| 株券関連預託証券 | D | K | R | |||||
| 株券信託受益証券 | ||||||||
| 株券関連信託受益証券 | E | L | S | |||||
| 対象有価証券償還社債 | F | M | T | |||||
| 他社株等転換株券 | G | N | U | |||||
| 合計（株・口） | V | W | X | 7,487,601 | Y | |||
| 信用取引により譲渡したこと により控除する株券等の数 | Z | |||||||
| 共同保有者間で引渡請求権等 の権利が存在するものとして 控除する株券等の数 | AA | |||||||
| 保有株券等の数（総数） （V+W+X+Y-Z-AA） | AB | 7,487,601 | ||||||
| 株券、株券預託証券及び株券 信託受益証券のうち保有潜在 株券等の数に加算すべきもの の数 | AC | |||||||
| 保有潜在株券等の数 （A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L +M+N+O+P+Q+R+S+T+U+AC） | 7,437,051 | |||||||
提出者1及び提出者2が組合員となっているGrowth Partners LLP有限責任事業組合が無限責任組合員を務めるGP上場企業出資投資事業有限責任組合（以下「GPファンド」といいます。）が、発行者の発行する株式会社ニチリョク第1回無担保転換社債型新株予約権付社債（目的となる株式数4,545,454株（報告義務発生日時点）。以下「第1回新株予約権付社債」といいます。）及び株式会社ニチリョク第2回無担保転換社債型新株予約権付社債（目的となる株式数1,941,747株（報告義務発生日時点）。以下「第2回新株予約権付社債」といいます。）並びに株式会社ニチリョク第4回新株予約権（目的となる株式8,386,900株（報告義務発生日時点）。以下「第4回新株予約権」といいます。）を保有しています。
提出者1及び提出者2は、GPファンドの無限責任組合員であるGrowth Partners LLP有限責任事業組合の組合員として、GPファンドによる株券等の投資に係る権限を共同で有しています。
上記においては、便宜上、第1回新株予約権付社債及び第2回新株予約権付社債並びに第4回新株予約権の目的となる株式数の半数（但し、第2回新株予約権付社債の目的となる株式数の半数は1株未満の端数が生じるため、便宜上、提出者1の方にその端数を寄せて記載しています。）を記載しています。下記の関連する部分においても同様です。
②【株券等保有割合】
| 発行済株式等総数（株・口） （2026年10月9日現在） | AD | 19,172,705 |
| 提出者及び共同保有者の保有潜在株券等の数 | AE | 14,874,101 |
| 保有潜在株券等のうち共同保有者間で引渡請求権等の権利が存在するものとして控除する潜在株券等の数 | AF | |
| 上記提出者の株券等保有割合（％） （AB/（AD+AE-AF）×100） | 21.99 | |
| 直前の報告書に記載された 株券等保有割合（％） | 22.43 | |
（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
| 年月日 | 株券等の種類 | 数量 | 割合 | 市場内外取引の別 | 取得又は処分の別 | 単価 |
| 2026年8月17日 | 株券（普通株式） | 21,800 | 0.08 | 市場内 | 処分 | |
| 2026年8月18日 | 株券（普通株式） | 8,150 | 0.03 | 市場内 | 処分 | |
| 2026年8月19日 | 株券（普通株式） | 12,750 | 0.05 | 市場内 | 処分 | |
| 2026年8月20日 | 新株予約権（第4回新株予約権） | 25,000 | 0.09 | 市場外 | 処分 | 新株予約権の行使 |
| 2026年8月20日 | 株券（普通株式） | 25,000 | 0.09 | 市場外 | 取得 | 新株予約権の行使による取得（61円） |
| 2026年8月20日 | 株券（普通株式） | 7,550 | 0.03 | 市場内 | 処分 | |
| 2026年8月21日 | 株券（普通株式） | 13,700 | 0.05 | 市場内 | 処分 | |
| 2026年8月24日 | 新株予約権（第4回新株予約権） | 25,000 | 0.09 | 市場外 | 処分 | 新株予約権の行使 |
| 2026年8月24日 | 株券（普通株式） | 25,000 | 0.09 | 市場外 | 取得 | 新株予約権の行使による取得（66円） |
| 2026年8月24日 | 株券（普通株式） | 9,900 | 0.04 | 市場内 | 処分 | |
| 2026年8月25日 | 株券（普通株式） | 31,800 | 0.12 | 市場内 | 処分 | |
| 2026年8月26日 | 新株予約権（第4回新株予約権） | 25,000 | 0.09 | 市場外 | 処分 | 新株予約権の行使 |
| 2026年8月26日 | 株券（普通株式） | 25,000 | 0.09 | 市場外 | 取得 | 新株予約権の行使による取得（66円） |
| 2026年8月26日 | 株券（普通株式） | 3,400 | 0.01 | 市場内 | 処分 | |
| 2026年8月27日 | 株券（普通株式） | 4,450 | 0.02 | 市場内 | 処分 | |
| 2026年8月28日 | 株券（普通株式） | 15,250 | 0.06 | 市場内 | 処分 | |
| 2026年8月31日 | 新株予約権（第4回新株予約権） | 25,000 | 0.09 | 市場外 | 処分 | 新株予約権の行使 |
| 2026年8月31日 | 株券（普通株式） | 25,000 | 0.09 | 市場外 | 取得 | 新株予約権の行使による取得（69円） |
| 2026年8月31日 | 株券（普通株式） | 26,900 | 0.10 | 市場内 | 処分 | |
| 2026年9月1日 | 新株予約権（第4回新株予約権） | 25,000 | 0.09 | 市場外 | 処分 | 新株予約権の行使 |
| 2026年9月1日 | 株券（普通株式） | 25,000 | 0.09 | 市場外 | 取得 | 新株予約権の行使による取得（69円） |
| 2026年9月2日 | 株券（普通株式） | 4,300 | 0.02 | 市場内 | 処分 | |
| 2026年9月3日 | 株券（普通株式） | 5,850 | 0.02 | 市場内 | 処分 | |
| 2026年9月4日 | 株券（普通株式） | 7,800 | 0.03 | 市場内 | 処分 | |
| 2026年9月7日 | 新株予約権（第4回新株予約権） | 25,000 | 0.09 | 市場外 | 処分 | 新株予約権の行使 |
| 2026年9月7日 | 株券（普通株式） | 25,000 | 0.09 | 市場外 | 取得 | 新株予約権の行使による取得（73円） |
| 2026年9月7日 | 株券（普通株式） | 7,800 | 0.03 | 市場内 | 処分 | |
| 2026年9月8日 | 株券（普通株式） | 12,650 | 0.05 | 市場内 | 処分 | |
| 2026年9月9日 | 株券（普通株式） | 2,950 | 0.01 | 市場内 | 処分 | |
| 2026年9月10日 | 新株予約権（第4回新株予約権） | 25,000 | 0.09 | 市場外 | 処分 | 新株予約権の行使 |
| 2026年9月10日 | 株券（普通株式） | 25,000 | 0.09 | 市場外 | 取得 | 新株予約権の行使による取得（73円） |
| 2026年9月10日 | 株券（普通株式） | 6,450 | 0.02 | 市場内 | 処分 | |
| 2026年9月11日 | 株券（普通株式） | 2,550 | 0.01 | 市場内 | 処分 | |
| 2026年9月14日 | 株券（普通株式） | 6,850 | 0.03 | 市場内 | 処分 | |
| 2026年9月15日 | 株券（普通株式） | 3,350 | 0.01 | 市場内 | 処分 | |
| 2026年9月16日 | 株券（普通株式） | 39,450 | 0.15 | 市場内 | 処分 | |
| 2026年9月17日 | 新株予約権（第4回新株予約権） | 75,000 | 0.28 | 市場外 | 処分 | 新株予約権の行使 |
| 2026年9月17日 | 株券（普通株式） | 75,000 | 0.28 | 市場外 | 取得 | 新株予約権の行使による取得（70円） |
| 2026年9月24日 | 株券（普通株式） | 3,200 | 0.01 | 市場内 | 処分 | |
| 2026年9月25日 | 株券（普通株式） | 3,600 | 0.01 | 市場内 | 処分 | |
| 2026年9月28日 | 株券（普通株式） | 750 | 0.00 | 市場内 | 処分 | |
| 2026年9月29日 | 株券（普通株式） | 2,300 | 0.01 | 市場内 | 処分 | |
| 2026年9月30日 | 株券（普通株式） | 3,350 | 0.01 | 市場内 | 処分 | |
| 2025年10月1日 | 株券（普通株式） | 7,650 | 0.03 | 市場内 | 処分 | |
| 2026年10月2日 | 株券（普通株式） | 2,800 | 0.01 | 市場内 | 処分 | |
| 2026年10月5日 | 株券（普通株式） | 6,100 | 0.02 | 市場内 | 処分 | |
| 2026年10月6日 | 株券（普通株式） | 3,500 | 0.01 | 市場内 | 処分 | |
| 2026年10月7日 | 株券（普通株式） | 2,950 | 0.01 | 市場内 | 処分 | |
| 2026年10月8日 | 株券（普通株式） | 6,650 | 0.02 | 市場内 | 処分 | |
| 2026年10月9日 | 新株予約権（第4回新株予約権） | 25,000 | 0.09 | 市場外 | 処分 | 新株予約権の行使 |
| 2026年10月9日 | 株券（普通株式） | 25,000 | 0.09 | 市場外 | 取得 | 新株予約権の行使による取得（62円） |
| 2026年10月9日 | 株券（普通株式） | 6,600 | 0.02 | 市場内 | 処分 |
（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
GPファンドが発行者との間で締結した第1回新株予約権付社債に係る2026年4月16日付引受契約書（以下「本引受契約」といいます。）には、第1回新株予約権付社債の譲渡については、発行者の取締役会の決議による承認が必要である旨が定められています。 また、本引受契約において、発行者は、2026年5月7日から2031年5月7日又はGPファンドが発行者の株式又は新株予約権、新株予約権付社債その他の潜在株式（以下「株式等」と総称します。）を保有しなくなった日のいずれか早い日までの間、第三者に対して株式等の発行又は処分をしようとする場合（但し、本引受契約に定める一定の場合を除きます。）、当該第三者との間で当該株式等の発行又は処分に合意する前に、GPファンドに対して、当該株式等の内容及び発行又は処分の条件を通知した上で、当該株式等の全部又は一部について当該条件にて引き受ける意向の有無を確認するものとし、GPファンドがかかる引受けを希望する場合、発行者は、当該第三者の代わりに又は当該第三者に加えて、GPファンドに対して当該株式等を当該条件にて発行又は処分することが合意されています。 GPファンドが発行者との間で締結した第2回新株予約権付社債及び第4回新株予約権に係る2026年8月4日付新株予約権及び新株予約権付社債に関する合意書（以下「本合意書」といいます。）において、第2回新株予約権付社債及び第4回新株予約権の譲渡については、発行者の取締役会の決議による承認が必要である旨が定められています。 また、本合意書において、発行者は、GPファンドに対して第4回新株予約権の行使の停止を要請する期間を定めることができる旨合意しています。 |
（７）【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
| 自己資金額（AG）（千円） | |
| 借入金額計（AH）（千円） | |
| その他金額計（AI）（千円） | 348,975 |
| 上記（AI）の内訳 | GPファンドからの投資は、GPファンドの組合員からの出資金に基づくものです。 |
| 取得資金合計（千円）（AG+AH+AI） | 348,975 |
②【借入金の内訳】
| 名称（支店名） | 業種 | 代表者氏名 | 所在地 | 借入 目的 | 金額 （千円） |
③【借入先の名称等】
| 名称（支店名） | 代表者氏名 | 所在地 |
２【提出者（大量保有者）／２】
（１）【提出者の概要】
①【提出者（大量保有者）】
| 個人・法人の別 | 個人 |
| 氏名又は名称 | 古川 徳厚 |
| 住所又は本店所在地 | 東京都品川区 |
| 旧氏名又は名称 | |
| 旧住所又は本店所在地 |
②【個人の場合】
| 生年月日 | |
| 職業 | 投資、経営コンサルティング |
| 勤務先名称 | |
| 勤務先住所 |
③【法人の場合】
| 設立年月日 | |
| 代表者氏名 | |
| 代表者役職 | |
| 事業内容 |
④【事務上の連絡先】
| 事務上の連絡先及び担当者名 | グロースパートナーズ株式会社 高橋 大成 |
| 電話番号 | 080-3404-8202 |
（２）【保有目的】
| 第1回新株予約権付社債については、発行者との業務資本提携を目的とした保有。第2回新株予約権付社債及び第4回新株予約権については、純投資。 |
（３）【重要提案行為等】
| 該当事項なし |
（４）【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
| 法第27条の23 第3項本文 | 法第27条の23 第3項第1号 | 法第27条の23 第3項第2号 | 法第27条の23 第3項第3号 | |||||
| 株券又は投資証券等（株・口） | 50,550 | |||||||
| 新株予約権証券又は新投資口 予約権証券等（株・口） | A | - | H | 4,193,450 | O | |||
| 新株予約権付社債券（株） | B | - | I | 3,243,600 | P | |||
| 対象有価証券カバードワラント | C | J | Q | |||||
| 株券預託証券 | ||||||||
| 株券関連預託証券 | D | K | R | |||||
| 株券信託受益証券 | ||||||||
| 株券関連信託受益証券 | E | L | S | |||||
| 対象有価証券償還社債 | F | M | T | |||||
| 他社株等転換株券 | G | N | U | |||||
| 合計（株・口） | V | W | X | 7,487,600 | Y | |||
| 信用取引により譲渡したこと により控除する株券等の数 | Z | |||||||
| 共同保有者間で引渡請求権等 の権利が存在するものとして 控除する株券等の数 | AA | |||||||
| 保有株券等の数（総数） （V+W+X+Y-Z-AA） | AB | 7,487,600 | ||||||
| 株券、株券預託証券及び株券 信託受益証券のうち保有潜在 株券等の数に加算すべきもの の数 | AC | |||||||
| 保有潜在株券等の数 （A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L +M+N+O+P+Q+R+S+T+U+AC） | 7,437,050 | |||||||
提出者1及び提出者2が組合員となっているGrowth Partners LLP有限責任事業組合が無限責任組合員を務めるGPファンドが、発行者の発行する第1回新株予約権付社債及び第2回新株予約権付社債並びに第4回新株予約権を保有しています。
提出者1及び提出者2は、GPファンドの無限責任組合員であるGrowth Partners LLP有限責任事業組合の組合員として、GPファンドによる株券等の投資に係る権限を共同で有しています。
上記においては、便宜上、第1回新株予約権付社債及び第2回新株予約権付社債並びに第4回新株予約権の目的となる株式数の半数（但し、第2回新株予約権付社債の目的となる株式数の半数は1株未満の端数が生じるため、便宜上、提出者1の方にその端数を寄せて記載しています。）を記載しています。下記の関連する部分においても同様です。
②【株券等保有割合】
| 発行済株式等総数（株・口） （2026年10月9日現在） | AD | 19,172,705 |
| 提出者及び共同保有者の保有潜在株券等の数 | AE | 14,874,101 |
| 保有潜在株券等のうち共同保有者間で引渡請求権等の権利が存在するものとして控除する潜在株券等の数 | AF | |
| 上記提出者の株券等保有割合（％） （AB/（AD+AE-AF）×100） | 21.99 | |
| 直前の報告書に記載された 株券等保有割合（％） | 22.43 | |
（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
| 年月日 | 株券等の種類 | 数量 | 割合 | 市場内外取引の別 | 取得又は処分の別 | 単価 |
| 2026年8月17日 | 株券（普通株式） | 21,800 | 0.08 | 市場内 | 処分 | |
| 2026年8月18日 | 株券（普通株式） | 8,150 | 0.03 | 市場内 | 処分 | |
| 2026年8月19日 | 株券（普通株式） | 12,750 | 0.05 | 市場内 | 処分 | |
| 2026年8月20日 | 新株予約権（第4回新株予約権） | 25,000 | 0.09 | 市場外 | 処分 | 新株予約権の行使 |
| 2026年8月20日 | 株券（普通株式） | 25,000 | 0.09 | 市場外 | 取得 | 新株予約権の行使による取得（61円） |
| 2026年8月20日 | 株券（普通株式） | 7,550 | 0.03 | 市場内 | 処分 | |
| 2026年8月21日 | 株券（普通株式） | 13,700 | 0.05 | 市場内 | 処分 | |
| 2026年8月24日 | 新株予約権（第4回新株予約権） | 25,000 | 0.09 | 市場外 | 処分 | 新株予約権の行使 |
| 2026年8月24日 | 株券（普通株式） | 25,000 | 0.09 | 市場外 | 取得 | 新株予約権の行使による取得（66円） |
| 2026年8月24日 | 株券（普通株式） | 9,900 | 0.04 | 市場内 | 処分 | |
| 2026年8月25日 | 株券（普通株式） | 31,800 | 0.12 | 市場内 | 処分 | |
| 2026年8月26日 | 新株予約権（第4回新株予約権） | 25,000 | 0.09 | 市場外 | 処分 | 新株予約権の行使 |
| 2026年8月26日 | 株券（普通株式） | 25,000 | 0.09 | 市場外 | 取得 | 新株予約権の行使による取得（66円） |
| 2026年8月26日 | 株券（普通株式） | 3,400 | 0.01 | 市場内 | 処分 | |
| 2026年8月27日 | 株券（普通株式） | 4,450 | 0.02 | 市場内 | 処分 | |
| 2026年8月28日 | 株券（普通株式） | 15,250 | 0.06 | 市場内 | 処分 | |
| 2026年8月31日 | 新株予約権（第4回新株予約権） | 25,000 | 0.09 | 市場外 | 処分 | 新株予約権の行使 |
| 2026年8月31日 | 株券（普通株式） | 25,000 | 0.09 | 市場外 | 取得 | 新株予約権の行使による取得（69円） |
| 2026年8月31日 | 株券（普通株式） | 26,900 | 0.10 | 市場内 | 処分 | |
| 2026年9月1日 | 新株予約権（第4回新株予約権） | 25,000 | 0.09 | 市場外 | 処分 | 新株予約権の行使 |
| 2026年9月1日 | 株券（普通株式） | 25,000 | 0.09 | 市場外 | 取得 | 新株予約権の行使による取得（69円） |
| 2026年9月2日 | 株券（普通株式） | 4,300 | 0.02 | 市場内 | 処分 | |
| 2026年9月3日 | 株券（普通株式） | 5,850 | 0.02 | 市場内 | 処分 | |
| 2026年9月4日 | 株券（普通株式） | 7,800 | 0.03 | 市場内 | 処分 | |
| 2026年9月7日 | 新株予約権（第4回新株予約権） | 25,000 | 0.09 | 市場外 | 処分 | 新株予約権の行使 |
| 2026年9月7日 | 株券（普通株式） | 25,000 | 0.09 | 市場外 | 取得 | 新株予約権の行使による取得（73円） |
| 2026年9月7日 | 株券（普通株式） | 7,800 | 0.03 | 市場内 | 処分 | |
| 2026年9月8日 | 株券（普通株式） | 12,650 | 0.05 | 市場内 | 処分 | |
| 2026年9月9日 | 株券（普通株式） | 2,950 | 0.01 | 市場内 | 処分 | |
| 2026年9月10日 | 新株予約権（第4回新株予約権） | 25,000 | 0.09 | 市場外 | 処分 | 新株予約権の行使 |
| 2026年9月10日 | 株券（普通株式） | 25,000 | 0.09 | 市場外 | 取得 | 新株予約権の行使による取得（73円） |
| 2026年9月10日 | 株券（普通株式） | 6,450 | 0.02 | 市場内 | 処分 | |
| 2026年9月11日 | 株券（普通株式） | 2,550 | 0.01 | 市場内 | 処分 | |
| 2026年9月14日 | 株券（普通株式） | 6,850 | 0.03 | 市場内 | 処分 | |
| 2026年9月15日 | 株券（普通株式） | 3,350 | 0.01 | 市場内 | 処分 | |
| 2026年9月16日 | 株券（普通株式） | 39,450 | 0.15 | 市場内 | 処分 | |
| 2026年9月17日 | 新株予約権（第4回新株予約権） | 75,000 | 0.28 | 市場外 | 処分 | 新株予約権の行使 |
| 2026年9月17日 | 株券（普通株式） | 75,000 | 0.28 | 市場外 | 取得 | 新株予約権の行使による取得（70円） |
| 2026年9月24日 | 株券（普通株式） | 3,200 | 0.01 | 市場内 | 処分 | |
| 2026年9月25日 | 株券（普通株式） | 3,600 | 0.01 | 市場内 | 処分 | |
| 2026年9月28日 | 株券（普通株式） | 750 | 0.00 | 市場内 | 処分 | |
| 2026年9月29日 | 株券（普通株式） | 2,300 | 0.01 | 市場内 | 処分 | |
| 2026年9月30日 | 株券（普通株式） | 3,350 | 0.01 | 市場内 | 処分 | |
| 2026年10月1日 | 株券（普通株式） | 7,650 | 0.03 | 市場内 | 処分 | |
| 2026年10月2日 | 株券（普通株式） | 2,800 | 0.01 | 市場内 | 処分 | |
| 2026年10月5日 | 株券（普通株式） | 6,100 | 0.02 | 市場内 | 処分 | |
| 2026年10月6日 | 株券（普通株式） | 3,500 | 0.01 | 市場内 | 処分 | |
| 2026年10月7日 | 株券（普通株式） | 2,950 | 0.01 | 市場内 | 処分 | |
| 2026年10月8日 | 株券（普通株式） | 6,650 | 0.02 | 市場内 | 処分 | |
| 2026年10月9日 | 新株予約権（第4回新株予約権） | 25,000 | 0.09 | 市場外 | 処分 | 新株予約権の行使 |
| 2026年10月9日 | 株券（普通株式） | 25,000 | 0.09 | 市場外 | 取得 | 新株予約権の行使による取得（62円） |
| 2026年10月9日 | 株券（普通株式） | 6,600 | 0.02 | 市場内 | 処分 |
（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
本引受契約には、第1回新株予約権付社債の譲渡については、発行者の取締役会の決議による承認が必要である旨が定められています。 また、本引受契約において、発行者は、2026年5月7日から2031年5月7日又はGPファンドが発行者の株式等を保有しなくなった日のいずれか早い日までの間、第三者に対して株式等の発行又は処分をしようとする場合（但し、本引受契約に定める一定の場合を除きます。）、当該第三者との間で当該株式等の発行又は処分に合意する前に、GPファンドに対して、当該株式等の内容及び発行又は処分の条件を通知した上で、当該株式等の全部又は一部について当該条件にて引き受ける意向の有無を確認するものとし、GPファンドがかかる引受けを希望する場合、発行者は、当該第三者の代わりに又は当該第三者に加えて、GPファンドに対して当該株式等を当該条件にて発行又は処分することが合意されています。 本合意書において、第2回新株予約権付社債及び第4回新株予約権の譲渡については、発行者の取締役会の決議による承認が必要である旨が定められています。 また、本合意書において、発行者は、GPファンドに対して第4回新株予約権の行使の停止を要請する期間を定めることができる旨合意しています。 |
（７）【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
| 自己資金額（AG）（千円） | |
| 借入金額計（AH）（千円） | |
| その他金額計（AI）（千円） | 348,975 |
| 上記（AI）の内訳 | GPファンドからの投資は、GPファンドの組合員からの出資金に基づくものです。 |
| 取得資金合計（千円）（AG+AH+AI） | 348,975 |
②【借入金の内訳】
| 名称（支店名） | 業種 | 代表者氏名 | 所在地 | 借入 目的 | 金額 （千円） |
③【借入先の名称等】
| 名称（支店名） | 代表者氏名 | 所在地 |
第３【共同保有者に関する事項】
該当事項なし
第４【提出者及び共同保有者に関する総括表】
１【提出者及び共同保有者】
- （１）
- グロースパートナーズ株式会社
- （２）
- 古川 徳厚
２【上記提出者及び共同保有者の保有株券等の内訳】
（１）【保有株券等の数】
| 法第27条の23 第3項本文 | 法第27条の23 第3項第1号 | 法第27条の23 第3項第2号 | 法第27条の23 第3項第3号 | |||||
| 株券又は投資証券等（株・口） | 101,100 | |||||||
| 新株予約権証券又は新投資口 予約権証券等（株・口） | A | - | H | 8,386,900 | O | |||
| 新株予約権付社債券（株） | B | - | I | 6,487,201 | P | |||
| 対象有価証券カバードワラント | C | J | Q | |||||
| 株券預託証券 | ||||||||
| 株券関連預託証券 | D | K | R | |||||
| 株券信託受益証券 | ||||||||
| 株券関連信託受益証券 | E | L | S | |||||
| 対象有価証券償還社債 | F | M | T | |||||
| 他社株等転換株券 | G | N | U | |||||
| 合計（株・口） | V | W | X | 14,975,201 | Y | |||
| 信用取引により譲渡したこと により控除する株券等の数 | Z | |||||||
| 共同保有者間で引渡請求権等 の権利が存在するものとして 控除する株券等の数 | AA | |||||||
| 保有株券等の数（総数） （V+W+X+Y-Z-AA） | AB | 14,975,201 | ||||||
| 株券、株券預託証券及び株券 信託受益証券のうち保有潜在 株券等の数に加算すべきもの の数 | AC | |||||||
| 保有潜在株券等の数 （A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L +M+N+O+P+Q+R+S+T+U+AC） | 14,874,101 | |||||||
提出者1及び提出者2が組合員となっているGrowth Partners LLP有限責任事業組合が無限責任組合員を務めるGPファンドが、発行者の発行する第1回新株予約権付社債及び第2回新株予約権付社債並びに第4回新株予約権を保有しています。
提出者1及び提出者2は、GPファンドの無限責任組合員であるGrowth Partners LLP有限責任事業組合の組合員として、GPファンドによる株券等の投資に係る権限を共同で有しています。
後記「共同保有における株券等保有割合の内訳」においては、提出者1及び提出者2が、第1回新株予約権付社債及び第2回新株予約権付社債並びに第4回新株予約権の目的となる株式数を半数ずつ保有している旨の記載がありますが（但し、第2回新株予約権付社債の目的となる株式数の半数は1株未満の端数が生じるため、便宜上、提出者1の方にその端数を寄せて記載しています。）、これは便宜的なものであり、実際は、これらの株式数の全てをGPファンドが保有しています。
（２）【株券等保有割合】
| 発行済株式等総数（株・口） （2026年10月9日現在） | AD | 19,172,705 |
| 提出者及び共同保有者の保有潜在株券等の数 | AE | 14,874,101 |
| 保有潜在株券等のうち共同保有者間で引渡請求権等の権利が存在するものとして控除する潜在株券等の数 | AF | |
| 上記提出者の株券等保有割合（％） （AB/（AD+AE-AF）×100） | 43.98 | |
| 直前の報告書に記載された 株券等保有割合（％） | 44.86 | |
（３）【共同保有における株券等保有割合の内訳】
| 提出者及び共同保有者名 | 保有株券等の数（総数） （株・口） | 株券等保有割合（％） |
| グロースパートナーズ株式会社 | 7,487,601 | 21.99 |
| 古川 徳厚 | 7,487,600 | 21.99 |
| 合計 | 14,975,201 | 43.98 |
