株式会社ＴＯＫＩＵＭ｜有価証券届出書（新規公開時）｜EDINET開示書類

【表紙】

第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行株式】

　（注）１．2026年10月16日開催の取締役会決議によっております。

２．2026年10月16日開催の取締役会において決議された公募による新株式発行（以下「本募集」という。）の発行株式617,300株のうちの一部が、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売（以下「本募集における海外販売」といい、本募集における海外販売の対象となる株数を「本募集における海外販売株数」という。）されることがあります。なお、本募集の発行株数については、2026年11月６日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。

上記発行数は、本募集における日本国内において販売（以下「国内募集」という。）される株数（以下「本募集における国内販売株数」という。）の上限であります。本募集における国内販売株数及び本募集における海外販売株数の最終的な内訳は、本募集に係る株式数の範囲内で、本募集及び引受人の買取引受による売出し（後記（注）３に定義する。）の需要状況等を勘案した上で、発行価格決定日（2026年11月16日）に決定されます。

本募集における海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　２　本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照ください。

３．本募集並びに2026年10月16日開催の取締役会において決議された引受人の買取引受による当社普通株式の売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）に伴い、その需要状況等を勘案し、257,600株を上限として、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が当社株主であるニッセイ・キャピタル6号投資事業有限責任組合及びニッセイ・キャピタル5号投資事業有限責任組合（以下「貸株人」と総称する。）より借り入れる当社普通株式の売出し（以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。）を行う場合があります。オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　３　オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。

４．本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連してロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　４　ロックアップについて」をご参照ください。

５．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号

２【募集の方法】

　2026年11月16日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４　株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１　募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で国内募集を行います。引受価額は2026年11月６日開催予定の取締役会において決定される会社法上の払込金額（発行価額）以上の価額となります。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、国内募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

　なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第246条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。）により決定する価格で行います。

　（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。

２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。

３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。

４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。また、2026年10月16日開催の取締役会において、会社法上の増加する資本金の額は、2026年11月16日に決定される予定の引受価額に基づき、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとし、会社法上の増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とすることを決議しております。

５．発行数、発行価額の総額及び資本組入額の総額は、本募集における国内販売株数の上限に係るものであります。本募集における海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　２　本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照ください。

６．有価証券届出書提出時における想定発行価格（1,620円）で算出した場合、国内募集における発行価格の総額（見込額）の上限は1,000,026,000円となります。

３【募集の条件】

（１）【入札方式】

①【入札による募集】

　該当事項はありません。

②【入札によらない募集】

　該当事項はありません。

（２）【ブックビルディング方式】

　（注）１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。

発行価格の決定に当たり、2026年11月６日に仮条件を提示する予定であります。

当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2026年11月16日に発行価格及び引受価額を決定する予定であります。

仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。

需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。

２．払込金額は、会社法上の払込金額であり、2026年11月６日開催予定の取締役会において決定します。また、前記「２　募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額及び2026年11月16日に決定される予定の発行価格、引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

３．資本組入額は、前記「２　募集の方法」に記載の資本組入額の総額を、前記「２　募集の方法」に記載の発行数で除した金額とし、2026年11月16日に決定する予定であります。

４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。なお、申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。

５．株式受渡期日は、2026年11月25日（水）（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。

６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７．申込みに先立ち、2026年11月９日から2026年11月13日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。

販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。

引受人は、自社で定める配分に係る基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分に係る基本方針については引受人の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認ください。

８．引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は本募集を中止いたします。

①【申込取扱場所】

　後記「４　株式の引受け」欄記載の引受人の本店及び全国の各支店で申込みの取扱いをいたします。

②【払込取扱場所】

　（注）　上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。

４【株式の引受け】

　（注）１．引受株式数は、2026年11月６日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。

２．上記引受人と発行価格決定日（2026年11月16日）に元引受契約を締結する予定であります。

５【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

　（注）１．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格（1,620円）を基礎として算出した見込額であります。

２．払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は、本募集における国内販売株数の上限に係るものであります。本募集における海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　２　本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照ください。

３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。なお、消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。

（２）【手取金の使途】

　上記の差引手取概算額877百万円及び本募集における海外販売の手取概算額（未定）については、①広告宣伝費・販売手数料、②採用費、③開発費用、④設備資金に充当する予定であり、具体的には以下のとおりであります。

①中堅・大手企業における当社サービスである「経理AIエージェント」の認知度向上のため、役員・決裁者クラスへの露出を増やす媒体への出稿、及び新規顧客獲得のため当社サービスのニーズに直接的にアプローチできる媒体への出稿・イベント費用等、費用対効果の高い広告宣伝費・販売手数料への投資として2027年５月期に480百万円

②大手企業向け業務受託の体制構築や、業容拡大へ向けたコンサルティング営業やエンジニア等の人材確保のための採用費として2027年５月期に221百万円

③経費精算、請求書支払等の経理業務における経費承認、請求照合、請求書明細のデータ化等を通じて業務効率化を実現するAIエージェント機能の開発、並びに三井住友カード株式会社との業務提携による、取引先への支払に利用するパーチェシングカード及び社員の経費精算に利用するコーポレートカードとしての機能、決済明細の即時反映やAIによる勘定科目の補完等、業務効率化及びガバナンス向上に資する機能を有する新サービス「TOKIUMビジネスカード」の開発等に係る費用として2027年５月期に49百万円

④既存プロダクトの機能拡張等の開発費用のための設備資金（ソフトウエア）として2027年５月期に41百万円

　残額が生じる場合は、2028年５月期の広告宣伝費・販売手数料に充当する予定であります。

　なお、上記調達資金は、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針でありま

　す。

（注）設備計画の内容については、「第二部　企業情報　第３　設備の状況　３　設備の新設、除却等の計画」の項をご参照ください。

第２【売出要項】

１【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】

　2026年11月16日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２　売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）　(2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２　売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格、発行価格と同一の価格）で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

　（注）１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。

２．引受人の買取引受による売出しに係る売出株式1,100,100株のうちの一部が、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売（以下「引受人の買取引受による売出しにおける海外販売」といい、引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の対象となる株数を「引受人の買取引受による売出しにおける海外販売株数」という。）されることがあります。なお、引受人の買取引受による売出しに係る売出株数については、今後変更される可能性があります。

上記売出数は、引受人の買取引受による売出しにおける日本国内において販売（以下「引受人の買取引受による売出しにおける国内販売」という。）される株数（以下「引受人の買取引受による売出しにおける国内販売株数」という。）の上限であります。引受人の買取引受による売出しにおける国内販売株数及び引受人の買取引受による売出しにおける海外販売株数の最終的な内訳は、引受人の買取引受による売出しに係る株式数の範囲内で、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日（2026年11月16日）に決定されます。

引受人の買取引受による売出しにおける海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　２　本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照ください。

３．本募集における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。

４．本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。

オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　３　オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。

５．本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　４　ロックアップについて」をご参照ください。

６．振替機関の名称及び住所は、前記「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）５に記載した振替機関と同一であります。

７．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（1,620円）で算出した見込額であり、引受人の買取引受による売出しにおける国内販売株数の上限に係るものであります。引受人の買取引受による売出しにおける海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　２　本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照ください。

２【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】

（１）【入札方式】

①【入札による売出し】

　該当事項はありません。

②【入札によらない売出し】

　該当事項はありません。

（２）【ブックビルディング方式】

　（注）１．売出価格の決定方法は、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）ブックビルディング方式」の（注）１と同様であります。

２．売出価格、引受価額及び申込証拠金は、本募集における発行価格、引受価額及び申込証拠金とそれぞれ同一といたします。なお、申込証拠金には、利息をつけません。

３．引受人の引受価額による買取引受けによることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価格決定日（2026年11月16日）に決定する予定であります。なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。

４．上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。

５．株式受渡期日は、上場（売買開始）日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。

６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７．上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分に係る基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分に係る基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認ください。

８．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。

３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】

　（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案した上で行われる、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式の売出しであります。なお、上記売出数は上限の株式数を示したものであり、需要状況等により減少する場合、又はオーバーアロットメントによる売出しが全く行われない場合があります。

オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　３　オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。

２．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。

３．本募集における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。

４．振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）５に記載した振替機関と同一であります。

５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（1,620円）で算出した見込額であります。

４【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】

（１）【入札方式】

①【入札による売出し】

　該当事項はありません。

②【入札によらない売出し】

　該当事項はありません。

（２）【ブックビルディング方式】

　（注）１．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一とし、売出価格決定日（2026年11月16日）に決定する予定であります。なお、申込証拠金には、利息をつけません。

２．株式受渡期日は、上場（売買開始）日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。

３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

４．ＳＭＢＣ日興証券株式会社の販売方針は、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）ブックビルディング方式」の（注）７に記載した販売方針と同様であります。

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

１　東京証券取引所グロース市場への上場について

　当社は前記「第１　募集要項」における募集株式及び前記「第２　売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、ＳＭＢＣ日興証券株式会社を主幹事会社として東京証券取引所グロース市場への上場を予定しております。

２　本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について

　本募集の発行株式のうちの一部が、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売されることがあります。また、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうちの一部が、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売されることがあります。以下は、かかる本募集における海外販売及び引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の内容として、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第１号に掲げる各事項を一括して掲載したものであります。

１．本募集における海外販売に関する事項

(1）株式の種類

当社普通株式

(2）本募集における海外販売の発行数（海外販売株数）

未定

（注）　上記発行数は、本募集における海外販売株数であり、本募集に係る株式数の範囲内で、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、発行価格決定日（2026年11月16日）に決定されます。

(3）本募集における海外販売の発行価格（募集価格）

未定

（注）１．本募集における海外販売の発行価格の決定方法は、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）ブックビルディング方式」の（注）１と同様であります。

２．本募集における海外販売の発行価格は、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）ブックビルディング方式」に記載の国内募集における発行価格と同一といたします。

(4）本募集における海外販売の発行価額（会社法上の払込金額）

未定

（注）１．前記「第１　募集要項　２　募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額及び2026年11月16日に決定される予定の発行価格、引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

２．本募集における海外販売の発行価額は、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）ブックビルディング方式」に記載の国内募集における払込金額と同一といたします。

(5）本募集における海外販売の資本組入額

未定

（注）　本募集における海外販売の資本組入額は、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）ブックビルディング方式」に記載の国内募集における資本組入額と同一といたします。

(6）本募集における海外販売の発行価額の総額

未定

(7）本募集における海外販売の資本組入額の総額

未定

（注）　本募集における海外販売の資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出します。

(8）株式の内容

　完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、単元株式数は100株となっております。

(9）発行方法

　下記(10)に記載の引受人が本募集の発行株式を買取引受けした上で、本募集の発行株式のうちの一部をＳＭＢＣ日興証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売します。

(10）引受人の名称

　前記「第１　募集要項　４　株式の引受け」に記載の引受人

(11）募集を行う地域

欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）

(12）提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期

①　手取金の総額

払込金額の総額　　　　未定

発行諸費用の概算額　　未定

差引手取概算額　　　　未定

②　手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期

　前記「第１　募集要項　５　新規発行による手取金の使途　(2）手取金の使途」に記載のとおり

(13）本募集における海外販売の新規発行年月日（払込期日）

2026年11月24日（火）

(14）当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称

株式会社東京証券取引所

２．引受人の買取引受による売出しにおける海外販売に関する事項

(1）株式の種類

当社普通株式

(2）引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出数（海外販売株数）

未定

（注）　上記売出数は、引受人の買取引受による売出しにおける海外販売株数であり、引受人の買取引受による売出しに係る株式数の範囲内で、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日（2026年11月16日）に決定されます。

(3）引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出価格

未定

（注）１．引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出価格の決定方法は、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）ブックビルディング方式」の（注）１と同様であります。

２．引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出価格は、前記「第２　売出要項　２　売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）　(2）ブックビルディング方式」に記載の引受人の買取引受による売出しにおける国内販売の売出価格と同一といたします。

(4）引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の引受価額

未定

（注）　引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の引受価額は、引受人の買取引受による売出しにおける国内販売の引受価額と同一といたします。

(5）引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出価額の総額

未定

(6）株式の内容

　完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、単元株式数は100株であります。

(7）売出方法

　下記(8)に記載の引受人が引受人の買取引受による売出しの売出株式を買取引受けした上で、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうちの一部をＳＭＢＣ日興証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売します。

(8）引受人の名称

　前記「第２　売出要項　２　売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）　(2）ブックビルディング方式」に記載の引受人

(9）売出しを行う者の氏名又は名称

　前記「第２　売出要項　１　売出株式（引受人の買取引受による売出し）」に記載の売出人

(10）売出しを行う地域

欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）

(11）引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の受渡年月日

2026年11月25日（水）

(12）当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称

株式会社東京証券取引所

３　オーバーアロットメントによる売出し等について

　本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、257,600株を上限として、本募集及び引受人の買取引受による売出しの主幹事会社であるＳＭＢＣ日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式（以下「借入株式」という。）の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）を行う場合があります。なお、当該売出株式数は上限の株式数を示したものであり、需要状況等により減少する場合、又はオーバーアロットメントによる売出しが全く行われない場合があります。

　これに関連して、ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限として、貸株人より追加的に当社普通株式を買取る権利（以下「グリーンシューオプション」という。）を、2026年12月18日を行使期限として付与される予定であります。

　ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、借入株式の返還を目的として、上場（売買開始）日から2026年12月18日までの間（以下「シンジケートカバー取引期間」という。）、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数の範囲内で東京証券取引所において当社普通株式の買付（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があり、当該シンジケートカバー取引で買付けられた株式は借入株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内においても、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わない、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

　ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数からシンジケートカバー取引により買付けし借入株式の返還に充当する株式数を控除した株式数についてのみ、グリーンシューオプションを行使する予定であります。

　オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる売出しが行われる場合の売出数については、2026年11月16日に決定されます。オーバーアロットメントによる売出しが行われない場合は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社による貸株人からの当社普通株式の借り入れ及び貸株人からＳＭＢＣ日興証券株式会社へのグリーンシューオプションの付与は行われません。また、東京証券取引所におけるシンジケートカバー取引も行われません。

４　ロックアップについて

　本募集及び引受人の買取引受による売出しに関し、当社株主である黒﨑賢一、株式会社96、西平基志、松原亮、原澤友輝及びＳＭＢＣ日興証券株式会社並びに当社新株予約権者である篠原啓輔、西山希、安藤正平、上原亮及びその他113名は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社（以下「主幹事会社」という。）に対して、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、上場（売買開始）日から起算して180日目の2027年５月23日までの期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式（潜在株式を含む。）及び当社普通株式を取得する権利を有する有価証券の発行、譲渡又は売却等を行わない旨を約束しております。

　貸株人であるニッセイ・キャピタル6号投資事業有限責任組合、貸株人かつ売出人であるニッセイ・キャピタル5号投資事業有限責任組合、売出人であるジャフコSV6投資事業有限責任組合、TGVest Asia Partners II (Taiwan), L.P.、JICベンチャー・グロース・ファンド1号投資事業有限責任組合、IF Growth Opportunity Fund I, L.P.、インキュベイトファンド1号-G投資事業有限責任組合、ジャフコSV6-S投資事業有限責任組合及びTGVest Asia Partners II, L.P.並びに当社株主であるニッセイ・キャピタル9号投資事業有限責任組合、株式会社リロクラブ、ニッセイ・キャピタル8号投資事業有限責任組合、ＳＭＢＣベンチャーキャピタル6号投資事業有限責任組合、赤浦徹、本間真彦、和田圭祐、村田祐介、重田康光、Axiom Asia 6, L.P.、伊佐山元、Axiom Asia 6-A SCSp SICAV-RAIF及び西條晋一は、主幹事会社に対して、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、上場（売買開始）日から起算して90日目の2027年２月22日までの期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式（潜在株式を含む。）及び当社普通株式を取得する権利を有する有価証券の発行、譲渡又は売却等（ただし、その売却価格が募集における発行価格又は売出しにおける売出価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通して行う売却等は除く。）を行わない旨を約束しております。

　また、当社は、主幹事会社に対し、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、上場（売買開始）日から起算して180日目の2027年５月23日までの期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利あるいは義務を有する有価証券の発行又は売却等（株式分割による新株式発行等、ストック・オプションに係る新株予約権の発行及び新株予約権の行使による当社普通株式の発行等を除く。）を行わないことに合意しております。

　なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社は、その裁量で当該合意内容の一部若しくは全部につき解除し、又はその制限期間を短縮する権限を有しております。

　上記のほか、当社は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部　株式公開情報　第２　第三者割当等の概況」をご参照ください。

５　当社指定販売先への売付け（親引け）について

　当社は、引受人の買取引受による売出しにおいて、当社が指定する販売先（親引け先）への販売を引受人に要請する予定であります。当社が指定する販売先（親引け先）・株式数・目的は下表に記載のとおりであります。

　なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分等に関する規則」に従い、発行者が指定する販売先への売付け（販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含みます。）であります。

　日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分等に関する規則」第２条第２項に基づき、当社が指定する販売先への売付け（親引け）として、当社は親引け予定先の状況等につき公表し、主幹事会社は親引け予定先から売付ける株式数を対象として継続所有に関する確約を書面により取り付けます。

第３【その他の記載事項】

　新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項

(2）表紙の次に「１．経営方針」～「５．業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。

【画像・図表はPDF原本参照】

【画像・図表はPDF原本参照】

【画像・図表はPDF原本参照】

【画像・図表はPDF原本参照】

【画像・図表はPDF原本参照】

【画像・図表はPDF原本参照】

【画像・図表はPDF原本参照】

第二部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．第13期の経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失、及び包括利益（△）の計上は、新規顧客獲得による売上拡大を目的とした積極的な広告宣伝活動や人材登用等を行ったことによるものです。また、同様の理由並びに当社製品のソフトウエア開発により、営業活動によるキャッシュ・フロー及び投資活動によるキャッシュ・フローがマイナスとなっております。

２．第14期の投資活動によるキャッシュ・フローは、主に有形固定資産の取得や当社製品のソフトウエア開発等によりマイナスとなっております。財務活動によるキャッシュ・フローは、長期借入金の返済及び「リースに関する会計基準」の適用によるリース負債の返済によりマイナスとなっております。

３．１株当たり純資産額については、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式、Ｅ種優先株式及びＦ種優先株式に優先して配分される残余財産額を純資産の部の合計額から控除して算定しており、計算結果はマイナスとなっております。

４．第13期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり期中平均株価が把握できないこと及び１株当たり当期純損失であることから、記載しておりません。第14期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。

５．第13期の自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため記載しておりません。

６．2026年９月15日開催の取締役会決議により、2026年９月30日付をもって普通株式１株につき10株の分割を行っておりますが、第13期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失を算定しております。

７．株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。

８．「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号　2024年９月13日）等を当連結会計年度（第14期）の期首から適用しており、当連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

９．従業員数は就業人員（契約社員含む。）であり、臨時雇用者数（パート含む。）は年間の平均人員を〔 〕内に外数で記載しております。

10．前連結会計年度（第13期）及び当連結会計年度（第14期）の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

11．2026年８月28日開催の臨時取締役会において、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式、Ｅ種優先株式及びＦ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2026年９月24日付で自己株式として取得し、その対価として各優先株式１株につきそれぞれ普通株式１株を交付しております。その結果、普通株式数が643,832株増加しております。当社は、上記で取得した各優先株式のすべてを2026年９月24日付で消却しております。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．第10期から第13期の経常損失及び当期純損失の計上は、新規顧客獲得による売上拡大を目的とした積極的な広告宣伝活動や人材登用等を行ったことによるものです。

２．当社は、2026年９月15日開催の取締役会決議に基づき、2026年９月30日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失については、第13期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定しております。

３．１株当たり純資産額については、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式、Ｅ種優先株式及びＦ種優先株式に優先して配分される残余財産額を純資産の部の合計額から控除して算定しており、計算結果はマイナスとなっております。

４．第10期から第13期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり期中平均株価が把握できないこと、及び１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。第14期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。

５．第10期から第13期の自己資本利益率は、当期純損失であるため、記載しておりません。

６．当社株式は非上場であるため株価収益率を記載しておりません。

７．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。

８．「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号　2024年９月13日）等を当事業年度（第14期）の期首から適用しており、当事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

９．従業員数は就業人員（契約社員含む。）であり、臨時雇用者数（パート含む。）は年間の平均人員を〔 〕内に外数で記載しております。

10．主要な経営指標等のうち、第10期から第12期については「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を受けておりません。

11．前事業年度（第13期）及び当事業年度（第14期）の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

12．2026年８月28日開催の臨時取締役会において、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式、Ｅ種優先株式及びＦ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2026年９月24日付で自己株式として取得し、その対価として各優先株式１株につきそれぞれ普通株式１株を交付しております。その結果、普通株式数が643,832株増加しております。当社は、上記で取得した各優先株式のすべてを2026年９月24日付で消却しております。

13．2026年９月30日付で普通株式１株につき10株の分割を行っております。そこで、東京証券取引所自主規制法人（現 日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（平成24年８月21日付東証上審第133号）に基づき、第10期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。なお、第10期、第11期及び第12期の数値（１株当たり配当額についてはすべての数値）については、有限責任監査法人トーマツの監査を受けておりません。

２【沿革】

　当社は、代表取締役である黒﨑賢一が、「未来へつながる時を生む」という志のもと、法人向け・個人向けの支出管理に関するサービス提供を目的として、2012年６月に株式会社BearTail（現株式会社TOKIUM）を創業いたしました。

３【事業の内容】

　当社グループは、株式会社TOKIUM（当社）、連結子会社である株式会社TOKIUMスタッフィング及び株式会社BearTail Xにより構成されており、経理領域における業務プロセスを丸ごと受託し、業務成果を納品する「経理AIエージェント事業」を主な事業としております。

　当社グループは、経理AIエージェント事業と、その他事業を営んでおりますが、経理AIエージェント事業以外はいずれも重要性が乏しく、経理AIエージェント事業の単一セグメントとみなせるため、セグメント別の記載を省略しております。

　当社グループの事業は、AI・システム・オペレーターを組み合わせて業務成果を納品するサービスを「経理AIエージェント」と総称しており、当事業は、AIエージェント（注１）が稼働する基盤及び当社グループが業務の実行を担う範囲の違いにより、以下の２つのサービス群により構成されており、対象となる業務範囲が異なっております。

①Embedded AI Agents（組み込み型AIエージェント）

　当社が自社開発するシステムに、AIエージェント及び当社グループのオペレーション体制による定型業務（証憑のデータ化、原本の回収・保管等）の実行を組み込み、システムと業務処理を一体として提供する形態であります。経費精算、請求書支払をはじめ、文書管理、契約管理、請求書発行、その他の各業務処理レーン（注２）を有しており、顧客企業の従業員全体が日常的に利用し、停止が許容されない基幹的な経理業務領域を対象として、中堅・大手企業の顧客を中心に導入されております。

②Managed AI Agents（丸ごと受託型AIエージェント）

　当社システムにとどまらず、顧客が既に利用している会計・購買システム等の既存システム・データを横断的に参照・操作し、経理業務を中心とする業務プロセス全体を、顧客ごとの要件に合わせて設計した業務処理レーン上で当社が引き受ける形態であります。業務の複雑性が高く処理量も大きい大手企業を主な対象として、AIエージェントによる自動処理と、例外的な処理を担う当社オペレーターによる人的対応を組み合わせることにより、業務成果を納品いたします。顧客の既存システムの置き換えを伴わずに導入できること（ベンダーフリー）を特徴としております。

　当社グループにおける顧客のセグメント別ARR（注３）比率は、中堅・大手（エンタープライズ）企業が80％以上を占めており、強固な顧客基盤を有しております。

【画像・図表はPDF原本参照】

　当社グループは、上記の２つの提供形態を通じて、以下の（１）から（５）に述べる事業モデル・サービス群・収益モデル及び競争優位性を有しております。

（１）事業モデル

　当社グループが提供する経理AIエージェントは、特定のAIモデルやソフトウエア単体ではなく、AI・システム・オペレーターの３つの経営資源を業務工程単位で最適に組み合わせ、顧客の経理業務を受け取りから完了まで一貫して処理し、業務成果を納品する「業務処理工場」であります。

①AI
　証憑のデータ化、仕訳科目の推定、請求書と発注情報等との照合、承認・監査に係る判断の支援等、システム上の操作・情報収集・判断といったタスクを自律的に実行するコンポーネントであります。13年以上にわたり蓄積してきた業務プロセスの型化・例外分類・品質保証等の知見に基づき、AIの処理結果をオペレーターが確認・補正するHuman-in-the-Loop（注４）方式により高い処理品質を担保するとともに、業務処理工場で実際に処理した経理書類データによりファインチューニング（注５）した自社モデルを保有し、精度・応答速度・単位処理原価を継続的に改善しております。

②システム（自社開発クラウドサービス群）
　当社グループが自社開発するクラウドサービス群であり、証憑等の受領、データの集約、申請・承認ワークフロー、会計システム等との連携、電子データ・原本の保存に至る業務プロセス全体の実行基盤として機能しております。電子帳簿保存法（注６）改正、インボイス制度（注７）、新リース会計基準（注８）等の主要な法制度改正に先立って対応サービスを投入した実績を有し、JIIMA認証（注９）を取得しております。また、顧客の機密情報を取り扱うことから、ISMS（注10）認証、プライバシーマーク（注11）に加え、SOC1 Type2レポート（注12）を取得しており、顧客及びその監査人による内部統制評価・監査対応の負担軽減にも寄与しております。

③オペレーター
　AI及びシステムのみでは自動化しきれない例外的な判断・調整や物理的な作業を担う、当社グループ独自の人的処理体制であります。紙帳票のスキャン・電子化及び原本の点検・保管を行う東京・千葉の自社スキャンセンター（月間処理件数は2026年８月時点で約250,000件、原則受領当日に処理完了）と、24時間365日体制のオンラインオペレーターにより構成されております。オペレーターは、Human-in-the-Loop方式における確認・補正の担い手として処理品質を担保するとともに、その処理実績はAIの学習データとして自動化範囲の拡大に活用されております。

　このように、AIによる自動化、システムによる標準化、オペレーターによる例外対応・品質担保が相互に補完し合うことにより、当社グループは、紙の証憑の取扱いを含む経理業務の全工程を一貫して引き受けることを可能としております。
 

（２）業務処理レーンとしての提供形態
　当社グループは、顧客の経理業務プロセスを工程単位に分解した上で、前述の３つの経営資源を最適配置した「業務処理レーン」として設計・量産化しております。業務処理レーンは、対応する経理業務（経費精算・請求書支払・文書管理・契約管理・請求書発行等）ごとに独立して開発・改善されており、AI・システム・オペレーターの構成比率は、対象業務の特性（判断の複雑性、頻度、法令要件、顧客固有ルールの多寡）に応じて最適化されております。

　業務処理レーンが取り扱うデータは、当社システム内に保持された情報のみならず、顧客が利用する他社提供システム内のデータ、電子メール、Excelファイル、会計・購買システム等、複数のシステム横断的なデータソースを対象としております。当社グループの経理AIエージェントは、顧客の既存システムを置き換えることなく、複数のシステムを横断して業務を完遂させるレイヤーに位置しており、顧客がいずれのシステムを選定していても業務処理の需要を取り込むことが可能であります。
 

（３）提供サービス

　当社グループは、対象となる経理業務の領域ごとに、複数の業務処理レーンを経理AIエージェントサービスとして提供しております。いずれも受領からデータ化、判定、記帳、支払・発送等の完了までを一貫して遂行し、業務成果として納品しております。主力の業務処理レーンは以下のとおりであります。

①　請求書支払業務

【画像・図表はPDF原本参照】

　取引先から受領する請求書について、郵送・電子メール・Webダウンロード・FAX等の受領形式を問わず、代理受領からデータ化、発注情報との照合、支払申請、仕訳の会計連携までを代行し、月次決算の早期化に寄与するサービスであります。顧客の経理担当者は、データ化された請求書を確認し承認するのみで、仕訳データ及び支払データが自動作成され、請求書原本は倉庫に10年間保管されます。

②　経費精算業務

【画像・図表はPDF原本参照】

　経費の申請・承認・監査及び領収書原本の回収・保管までの一連の業務を代行し、申請者・承認者及び経理担当者の負担を軽減するサービスであります。利用者が領収書をスマートフォンで撮影すると、AI-OCR（注13）により申請データが自動作成され、読み取りが困難なものはオペレーターが入力を代行するため、利用者は撮影後に領収書を回収ポストへ投函するのみで申請が完了いたします。投函された領収書は当社スキャンセンターへ集約のうえ申請データと全数突合され、原本は倉庫に10年間保管されます。

　このほか、文書管理、契約管理、請求書発行の各業務処理レーンを提供しております。

（４）収益モデル

　当社グループの収益は、主として経理AIエージェントサービスに係る月額利用料からなり、契約体系は「初期費用＋基本利用料＋従量課金」を基本としております。基本利用料は顧客が利用する業務処理レーンの種類・組み合わせに応じて、従量課金は実際に処理された業務量（請求書処理件数、経費精算件数、契約書件数、スキャン枚数等）に応じて設定されており、業務成果の納品量に連動した課金体系となっております。顧客との契約は基本的に１年単位で更新され、MRR（注14）として、安定的なストック型の売上を計上しております。

　原価面においては、業務量が増加するほど１件あたりの処理原価が逓減する構造を有しております。具体的には、AI-OCRによる自動データ化率の向上、AIによる自動処理範囲の拡大、拠点オペレーションの効率化等により、「データ化」「スキャン」等の各処理領域において１件あたり処理単価を継続的に逓減しております。

　当社グループが提供する経理AIエージェントは、労働力の代替を含む提供価値を有しながらも、上記の構造により、2026年５月期における売上総利益率は68.1％となっており、これはSaaS（注15）企業の水準（注16）に相当いたします。

（５）当社グループの強み

　当社グループのサービスについて、以下の強みがあると考えております。

①『AI × システム × オペレーター』を最適配置した独自のオペレーション基盤

　バックオフィスの業務プロセスにおいては、システム導入後もなお残存する例外処理や暗黙知に依拠する判断業務（帳票のスキャン、明細のデータ化、帳票の突合、判断を要する明細の分類等）が存在します。当社グループは、東京・千葉の２拠点におけるスキャンセンター、オンラインで稼働するクラウドワーカーを中心とした国内外のオペレーターを組み合わせた独自のオペレーションインフラを構築し、複数のAI-OCRによる自動処理と人による確認を振り分けることにより、高速・高精度・低コストを同時に実現しております。この業務処理工場モデルは、長期にわたる投資・運営を通じて構築されたものであり、単一の要素技術や資本投下では模倣が困難であり、当社グループの競争優位性の中核をなしております。

②業務データを活用した自己強化ループ

　当社グループは、経理領域における業務手順・例外処理・品質保証・AIモデル評価、これらを踏まえたオペレーション構築に関する知見を体系的に蓄積してまいりました。生成AI・AIエージェントの実装が本格化した局面において、これらの知見は学習データ・評価データ・運用手順の基盤として機能しており、業務処理レーンの新規開発速度及び品質の源泉となっております。加えて、業務処理工場で実際に処理した経理書類データを用いたAIモデルのファインチューニングを継続的に実施することにより、精度・応答速度・単位処理原価の三軸で自己強化されるループを構築しております。

③法制度改正への先取り対応と業務メニュー拡大の再現性

　当社グループは、電子帳簿保存法の改正に伴う電子取引データ保存義務化、インボイス制度導入、新リース会計基準等、経理領域における主要な法制度改正に先立ってサービスを投入してまいりました。これは前述の業務処理工場としての業務設計ノウハウにより、新たな業務領域に早期に参入し改善を重ねることで、安定したサービス提供を早期に立ち上げることができたことによるものであります。この結果、直近３年間で平均顧客単価（ARPA）は15.4％増加しております。法改正を先取りした業務処理レーンの開発と、認知獲得マーケティングの組み合わせにより、資本効率良く新規業務領域を収益化する体制を有しております。

④低い解約率と分散した顧客ポートフォリオによる安定収益基盤

　当社グループのサービスは、月額基本利用料＋従量課金のストック収益を積み上げていくモデルであるため、獲得した収益の継続性が重要となります。主力サービスである「経理AIエージェント」の12ヶ月の平均月次解約率（注17）は、2026年８月末時点において0.27％であり、SaaSにおける一般的に健全な目安とされる0.5％～1.0％よりも低い水準となっております。また、2026年８月末時点において顧客数は2,327社（うち上場企業278社）であり、最大顧客１社に対する売上構成比はMRRベースで1.19％と、特定顧客への収益依存度が極めて低い収益基盤を構築しております。

⑤複数領域利用の進展による顧客単価の向上

　経理AIエージェントの各サービスはいずれも経理業務に近接した領域にあり、複数の業務処理レーンが同時に契約される傾向にあります。複数領域の利用は、提供価値、収益及び継続率の向上に寄与するため、当社グループは顧客あたり平均業務処理レーン利用数（注18）を重要な経営指標と位置付けており、同指標は2023年５月期末の1.27レーンから2026年８月末には1.45レーンへ上昇し、顧客単価の向上に寄与しております。

　以上の強みは、相互に連関して良循環を形成しております。①のオペレーション基盤の上で業務処理量が拡大するほど、②のとおり処理データの蓄積を通じてAIの精度と処理原価が改善し、③の業務設計ノウハウにより新たな業務処理レーンを早期に立ち上げることが可能となります。追加された業務領域は、⑤のとおり既存顧客の複数領域利用として浸透し、④の低い解約率のもとで安定的な収益及び処理量の拡大として①②に還流いたします。当社グループは、この循環構造が、競争優位の源泉であると考えております。

　なお、連結子会社の事業内容は、当社グループの業績に及ぼす影響に照らして重要性が乏しいため、記載を省略しております。

＜用語集＞

　事業の系統図は、次のとおりであります。

【画像・図表はPDF原本参照】

４【関係会社の状況】

　（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．特定子会社であります。

３．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は以下のとおりであります。
　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
 

(1）経営方針

　当社グループは「未来へつながる時を生む」を志（注１）に掲げ、「あらゆる経理『作業』から、人々を解放する。」というプロダクトビジョンの実現を目指しております。

　国内における生産年齢人口の減少が社会的な課題となる中、多くの企業では経理・財務領域において、依然として紙の書類の処理や手入力といった非効率な業務が数多く残っております。これらの作業は、企業の成長を支える従業員が、本来注力すべき付加価値の高い業務に取り組む時間を奪い、生産性向上の大きな足かせとなっております。

　当社グループは、AI・システム・オペレーターを融合させた独自のサービスを提供することで、これらの作業そのものをなくし、「未来へつながる時を生む」志を実現することを使命としております。

（注１）　当社グループの志は、以下のとおりであります。

「未来へつながる時を生む」

TOKIUMは、より良い世界を志す人の「未来へつながる時」を生むために存在します。

それは、誰かのために、調べ、考え、挑戦するための時間です。

TOKIUMは、時間のインフラでありたい。

最適なテクノロジーと、常識にとらわれない自由な発想と、泥臭さもいとわない行動力で、人と事業を未来へ向けてもっと加速させていきたいのです。

(2）経営環境

事業を取り巻く環境（市場機会）

　当社グループが事業を展開する「経理AIエージェント」の市場は、従来のSaaS市場（IT予算に紐付く経理系ソフトウエア市場）にとどまらず、企業が経理業務を回すために支出しているBPO、人材派遣、自社経理部門の人件費という、より大規模な「人件費予算」を対象とするものと当社グループでは認識しております。具体的には、ソフトウエア市場が約2.7兆円（注２）である一方、BPO市場全体は約5.1兆円（注３）、人材派遣市場は約9.8兆円（注４）と、「人件費」に紐付く支出はソフトウエア市場の５倍を超える規模に達しており、当社グループが将来的に取り込みうる最大の潜在市場であると認識しております。

この経理領域における企業支出は、以下に述べる３つの構造的な追い風により、中長期にわたり継続的に拡大するものと当社グループでは判断しております。

・構造的な労働力不足
　総務省統計局「人口推計」（注５）によれば、国内の生産年齢人口（15歳～64歳）は2026年５月時点で約7,334万人となっており、内閣府「令和７年版高齢社会白書」（注６）によれば、2050年には約5,540万人まで減少することが予想されております。経理業務を含むバックオフィス業務において、必要な人員を採用・維持することが恒常的に困難となる中、業務の外部委託・自動化に対する需要は、景気動向にかかわらず継続的に増加することが見込まれます。

・不可逆的な法制度対応の流れ
　2019年の軽減税率制度導入、2022年１月の改正電子帳簿保存法の施行、2023年10月のインボイス制度開始、及び2027年に予定されている新リース会計基準の適用開始等、経理業務の周辺では複数年にわたり継続的な法制度対応が発生しております。当社グループは、これらの度重なる法改正への機動的な対応を通じて、経理ドメインにおける業務知見を蓄積するとともに、顧客の法対応負担を軽減するサービス提供体制を構築してまいりました。日本固有の複雑な法制度対応は、海外SaaS事業者が即応することが構造的に困難な領域であり、当社グループの事業展開にとって参入障壁として機能しております。

・AI技術の進化による対象業務の拡大
　近年の生成AI及びAIエージェント技術の急速な進化により、従来はソフトウエア（SaaS）では対応が困難であった判断業務や例外処理を含む経理業務についても、AIによって自律的に実行することが可能な範囲が拡大しつつあります。当社グループは、この技術進化を、従来のSaaS市場の枠を超えて、BPO事業者や人材派遣事業者が担っていた人手ベースの業務領域を、AIとオペレーターのベストミックスで巻き取ることのできる歴史的な機会と捉えております。

当社グループが2012年の創業以来蓄積してきた、業務手順、例外処理、品質保証、AIモデル評価等の経理業務に関する知見は、生成AI・AIエージェントを実装する際の基盤となるものであり、当社グループが上記の市場機会を捉える上での競争優位性の源泉となっております。

（注２）　株式会社富士キメラ総研発行「ソフトウェアビジネス新市場2025年度版」

（注３）　矢野経済研究所発表「BPO（ビジネスプロセスアウトソーシング）市場に関する調査（2025年）」

（注４）　矢野経済研究所発表「人材ビジネス市場に関する調査（2025年）」

（注５）　総務省統計局発表「人口推計（2025年（令和７年）12月令和２年国勢調査を基準とする確定値、2026年（令和８年）５月概算値）」

（注６）　内閣府発表「令和７年版高齢社会白書」

(3）経営戦略
　当社グループは、上記の経営方針に基づき、中長期的には中堅・大手企業向け「経理AIエージェント」のカテゴリーリーダーとしての地位確立を目指しております。当社グループのストック型収益は「顧客数×平均顧客単価（ARPA）」の積として分解されることから、その実現に向けて、前記「第１　企業の概況　３　事業の内容」に記載した事業モデル及び当社グループの強みを基盤に、①顧客数の拡大、②顧客単価の向上、③収益性の改善を成長ドライバーとする成長戦略を推進してまいります。各ドライバーは、後記「(4）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」に記載の経営指標にそれぞれ対応しております。

①　顧客数の拡大（新規顧客の獲得と解約の抑制）

　中堅企業（従業員100名～1,999名）及び大手企業（従業員2,000名以上）を重点ターゲットとし、営業体制の拡充、認知度向上のためのマーケティング投資、大手企業との接点構築のためのイベント施策等により、新規顧客の獲得を図ってまいります。あわせて、経理業務が顧客のプロセスに深く組み込まれる特性及び複数の業務処理レーン利用による切替コストの高さを背景とする低い解約率（2026年５月末時点の平均月次解約率0.21％）を維持することにより、顧客数の純増を継続してまいります。
 

②　平均顧客単価（ARPA）の向上

　既存顧客に対する提供価値の拡大を通じて、平均顧客単価の継続的な向上を図ってまいります。具体的には、（a）顧客の事業成長に伴う経理業務量の自然増を、業務成果の納品量に連動する従量課金収入として取り込むこと、（b）経費精算・請求書支払・文書管理・契約管理・請求書発行等の業務処理レーンを同一顧客に段階的に導入すること、（c）業務処理工場で蓄積した業務設計ノウハウと自己強化ループを基盤に、経費承認、請求照合、明細入力、出張手配等の業務代行メニュー及び個社別のカスタム業務代行（Managed AI Agents）を継続的に投入すること、の３点を推進いたします。複数の業務処理レーンを利用する顧客は、単一レーンのみを利用する顧客と比較して解約率が低く、かつ顧客単価が伸長する傾向にあることを、当社グループの実績により確認しております。
 

③　収益性の改善（売上総利益率・営業利益率）

　AIによる自動処理範囲の拡大及びオペレーションの継続的な効率化により１件あたりの処理原価を逓減するとともに、AIを活用した開発・導入サポートの生産性向上を進めることにより、人的作業の代行を含むサービスでありながらSaaS水準の売上総利益率（2026年５月期68.1％）の維持・向上を図ってまいります。あわせて、広告宣伝投資の効率化及び１人あたり生産性の向上により、売上の成長に対して販売費及び一般管理費の増加を抑制し、営業利益率の改善を図ってまいります。

【画像・図表はPDF原本参照】

【画像・図表はPDF原本参照】

（注７）開発アウトプット量：該当期間にシステム反映された開発成果物の件数（Pull Request数：エンジニアがプログラム等を作成・更新した件数）をもとに算出。26/５期第一四半期（１Q）=１とした相対値

　上記の成長ドライバーは、主として自社システムを基盤とするEmbedded AI Agentsの安定的な成長と収益性の向上を支えるものであります。当社グループはこれに加え、顧客の既存システムを横断して業務プロセス全体を受託するManaged AI Agentsの展開により、IT予算にとどまらない人件費予算を対象とする市場の獲得を図ってまいります。

　経理業務の実行を外部に委ねる分業は、BPOや人材派遣という形で既に広く定着しておりますが、従来の担い手は人手を前提とするため、コスト・品質・処理能力に構造的な制約がありました。当社グループは、この「実行」の担い手を、AI・システム・オペレーターを組み合わせた業務処理工場へと置き換えることにより、ソフトウエア水準の収益性を維持しながら業務成果を納品することが可能であります。これは、半導体業界において設計に特化するファブレス企業と、製造を専門に担うファウンドリ企業とに分業が定着した構造に類するものであり、当社グループは、経理業務における「実行」の専門事業者として、特に大手企業における利用領域の拡大を進め、持続的な成長の実現を図ってまいります。

(4）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループは、事業の成長性及び収益性を評価し、経営戦略の進捗を測るための重要な経営指標として、以下の項目を重視しております。これらの指標は、当社グループの成長性及び収益性を示すものと考えております。

売上及び売上成長率：当社グループの事業成長を測る指標であり、上記(3）の成長ドライバー①顧客数の拡大及び②顧客単価の向上の成果を統合的に示すものであります。

顧客数及び平均顧客単価（ARPA）（注８）：成長ドライバー①顧客数の拡大及び②顧客単価の向上に対応する指標であり、顧客基盤の着実な拡大と、利用領域の拡大による顧客単価の上昇を示すものであります。

平均月次解約率：成長ドライバー①のうち解約の抑制に対応する指標であります。当該指標の低位維持は、当社サービスが顧客の業務プロセスに深く組み込まれていることを示すものと考えております。

平均業務処理レーン利用数（注９）：成長ドライバー②の顧客単価向上に対応する指標であり、顧客１社あたりにどれだけの当社グループの提供する業務処理レーンを利用しているかを示すものであります。

売上総利益率、営業利益：成長ドライバー③（収益性の改善）に対応する指標であります。人的作業の代行を含むサービスをSaaSと同水準の売上総利益率で提供しながら、2026年５月期に通期営業黒字へ転換しており、収益化フェーズへの移行を測る指標として重視しております。
 
　当連結会計年度（2026年５月期）における主な実績は以下のとおりであります。なお、顧客数、平均顧客単価（ARPA）、平均月次解約率及び平均業務処理レーン利用数は、2026年５月末時点の数値であります。

（注８）　ARPA（Average Revenue per Account）：１顧客あたりの平均MRRのことで、ここでは期末MRR÷顧客数を指す

（注９）　平均業務処理レーン利用数：１顧客あたりの業務処理レーン利用数のことで、ここでは業務処理レーン延べ利用数÷顧客数を指す。１顧客あたりの平均利用サービス数に類似したもので、サービスを経費精算、請求書支払などの業務単位で表現したものとなり、どれだけ顧客の業務を巻き取ることができているかを示すものとして注視しております

　当社グループの売上は、顧客数×ARPAによるものが大きく、顧客数は低い平均月次解約率により拡大し、ARPAは平均業務処理レーン利用数の伸長により伸びていく収益構造となっております。

【画像・図表はPDF原本参照】

(5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

＜事業上の課題＞

①　営業基盤の強化

　AI技術の進展に伴い、従来はIT予算（システムベンダー）と人件費予算（BPO事業者等）とに分かれていた市場の双方から、AIと人手を組み合わせた業務代行サービスへの参入が進むものと認識しております。当社グループは、システムとオペレーションを組み合わせた業務の効率化を創業以来追求してまいりましたが、導入後の解約率が低いという当社サービスの特性上、競合に先行して顧客の経理業務を受託することが中長期の顧客基盤の確立に直結いたします。このため、営業人員の継続的な拡充・教育及び大手企業との接点強化により、新規受注の拡大と市場への早期浸透を図ってまいります。

②　開発生産性の向上

　AI技術の進展により業界全体の開発速度が向上する中、開発のスピードと品質の両立が競争力の維持に不可欠となっております。当社グループは、開発業務の多くをAIに委ねることで開発生産性を高めるとともに、エンジニアが顧客と直接向き合い、顧客の課題とAIによる解決とをつなぐ役割を担う体制の構築を進めてまいります。

③　オペレーション品質の向上

　サービス範囲の拡大及び顧客数の増加に伴い、業務処理量は大幅に増加しております。業容拡大に応じたオペレーションインフラの再設計及び設備投資を通じて、低コスト・短時間での大量処理と、高精度かつセキュアな業務品質とを両立させ、業務処理工場としての競争優位性をより堅牢なものとしてまいります。

④　人材の確保及び育成

　上記の課題への対処にあたり、優秀な人材の確保は不可欠であります。採用市場における認知度の向上と経営陣の積極的な関与により採用力を強化するとともに、人材がより大きな成果を発揮するための育成にも継続的に投資してまいります。

＜財務上の課題＞

⑤　資金力の確保

　当社グループのサービスは、原則として年間利用料を前受けで受領する契約形態であり、事業運営に必要な資金を安定的に確保しやすい構造にあります。一方、マーケティング投資や研究開発に加え、既存のBPO受託業務等を取得して当社の業務処理工場へ移管するM&A等、成長を加速するための大型投資を機動的に実行できるよう、金融機関との関係強化に加え、株式上場後は資本市場からの調達も含めた資金調達手段の多様化を図ってまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1）ガバナンス

　当社グループは、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　(1）コーポレート・ガバナンスの概要」に記載しております体制によってガバナンス維持・向上を図っております。経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築し、株主重視の公正で透明性のある経営を行っていくことが重要であると考えております。

　サステナビリティ関連のリスク及び機会につきましては、代表取締役を委員長とし、常勤取締役及び常勤監査役が出席するリスク・コンプライアンス委員会において、少なくとも四半期に１回、報告を受け審議を行っております。同委員会において審議した重要事項は取締役会に報告され、取締役会がこれを監督する体制としております。また、人的資本に関する取り組みの状況につきましては、コーポレート本部コーポレートカルチャー部が所管し、同委員会及び取締役会に報告しております。

(2）戦略

　当社グループにおける急速な事業成長は、在籍している全ての従業員の努力・成長・活躍に支えられております。人材は今後も持続的な事業成長を実現していく上で最も重要な経営資源であり、全ての従業員が活躍できる機会の創出、成長意欲を維持・向上できる環境の整備を推進することを社内環境整備に関する方針としております。

　また、性別・職歴等を問わず多様な人材が活躍できることを競争力の源泉と位置付け、多様な人材の確保・登用を推進することを人材の育成に関する方針としております。

　具体的には、社内環境整備に関する方針に基づく取り組みとして「①　従業員エンゲージメントの向上」を、人材の育成に関する方針に基づく取り組みとして「②　人材育成の取り組み」を、以下のとおり行っております。

①　従業員エンゲージメントの向上

・従業員の交流促進

　社内交流の活発化を目的に、部門内あるいは部門横断のイベントに対して一部費用負担を行っております。一例として歓迎会・シャッフルランチ・部活動等が挙げられ、これら施策により部門内外での柔軟な意見交換や従業員間ネットワークを強化し、組織の硬直化を防ぎ業務品質向上に資することを企図しております。

・VALUEワークショップの開催

　四半期ごとにVALUEワークショップを開催し、部署・役職を問わず当社のVALUEを中心に議論する場を設けております。業務を行う上での価値観を共有しベクトルを合わせられるほか、新入社員にとっては会社及び同僚について理解を深められる重要な機会となっております。

・1on1の実施

　各従業員への業務面・コンディション面・キャリア面等の個別最適支援を目的として、1on1をはじめとするコミュニケーションの機会を設けております。代表取締役及び人事担当による入社後1on1・ランチ会のほか、全部署でリーダー・メンバー間での1on1を毎月実施することで、一人ひとりに合わせた効果的な成長促進に努めております。

・表彰制度

　当社のVALUEを体現している従業員をストーリーとともに紹介・表彰する「マイバリュー賞」を毎日朝会で実施しております。また、四半期ごとに最もVALUEを体現した従業員をMVPとして表彰するなど、従業員の成長意欲向上に取り組んでおります。

②　人材育成の取り組み

　新たに入社した従業員に対して早期に活躍できるように、対象者の新卒・中途など業務経験に応じた入社時研修を実施しております。研修では、社会人としての一般教養・社内の業務プロセスのほか、会計・ファイナンス等、事業環境に即して広範な知識の習得を企図した内容を包含しております。

　また、従業員の業務スキル・生産性向上を目的として、書籍購入・外部研修受講の補助を行っております。

(3）リスク管理

　当社グループのコンプライアンス及びリスク管理については、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　(1）コーポレート・ガバナンスの概要」に記載のとおりとなっており、リスク・コンプライアンス委員会においてリスク・コンプライアンスに関する重要事項の審議と方針決定等を行っております。

　サステナビリティ関連を含むリスクの識別及び評価につきましては、取締役、執行役員、部長及び室長が、それぞれの所掌の範囲においてリスクを洗い出し、問題がある場合にはリスク・コンプライアンス委員会（少なくとも四半期に１回開催）において評価及び対応方針の決定を行う手続としております。決定した対応方針の実施状況は同委員会において継続的に監視し、重要な事項は取締役会に報告しております。

(4）指標及び目標

　当社グループでは、上記「（2）戦略」に記載した人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針について、現時点では具体的な指標及び目標を定めておりませんが、上述の取り組みを通じて従業員の成長機会創出、成長意欲の維持・向上を図り、当社グループの人材価値を高め、企業価値の向上に努めてまいります。なお、指標及び目標の設定については、今後の課題として検討してまいります。

３【事業等のリスク】

　当社グループの事業活動に関するリスクについて、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項には、以下のようなものがあります。また、必ずしもリスク要因に該当しない事項についても、投資者の判断上、重要であると考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から開示しております。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努めてまいります。

　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。また、以下の記載は当社グループの事業もしくは当社株式への投資に関連するリスクを完全に網羅するものではありません。

＜事業環境等に関する事項＞

①　業界動向について

発生可能性：低　発生時期：特定時期なし　影響度：中

　当社グループの主力サービスが属する市場は、「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」の「(2）経営環境」に記載のとおり、SaaS市場、BPO市場、人材派遣市場となり、今後、顧客ニーズの変化等により、経理AIエージェント事業で展開するサービスの需給が変化した場合は、当社グループの財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　競合他社による影響について

発生可能性：中　発生時期：特定時期なし　影響度：中

　AIエージェント・SaaS市場参入に際しては、SaaSにおける一定規模の製品企画・開発・マーケティング・営業の体制が求められます。特に、度重なる法改正に都度対応するためには、一連の製品企画から営業のプロセスにおける機動力が求められるほか、大手企業への導入を含む過去実績が顧客からの信頼性に直結することが、同市場への参入障壁となると考えており、今後の新規参入はより一層障壁が高くなるものと思料しております。

　当社グループのサービスにおいては、経理領域に特化したサービス展開、システムとオペレーター入力を組み合わせた高精度なデータ化、ワンプラットフォームによる関連帳票の一元管理、及び国内の主要な会計システムとの連携等が可能となっており、差別化を図っております。

　しかしながら、今後、画期的なサービスを提供する新たな事業会社の参入や高い資本力や知名度を有する企業が参入してくることで競争が激化し、当社グループの財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　自然災害・感染症拡大について

発生可能性：低　発生時期：特定時期なし　影響度：大

　当社グループでは、経理AIエージェント事業のサービス提供に使用しているサーバーについて複数のデータセンターに分散しており、紙の帳票類をデータ化するスキャンセンターにおいても複数拠点に分散することでリスクの低減を図っておりますが、自然災害によるサーバーやネットワークに関連する障害の発生や、自然災害、感染症拡大によりスキャンセンターの稼働に支障をきたす場合など、当社グループのサービス提供が維持できない状況に至った場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④　技術革新への対応について

発生可能性：低　発生時期：特定時期なし　影響度：中

　当社グループが所属するインターネット業界は、新技術の開発及び新サービスの導入が頻繁に行われ、変化の激しい業界となっております。業界動向、新技術のノウハウ等を早期に獲得するために、エンジニアの採用、優秀な人材登用・教育を行う方針であります。しかしながら、技術革新に対して対応が遅れた場合、競合他社との競争力が低下し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　外部のAIモデル等の利用について

発生可能性：中　発生時期：特定時期なし　影響度：中

　当社グループは、提供するサービスの一部及び自社の業務効率化において、外部の事業者が提供する大規模言語モデル（LLM）等のAIモデルを利用しております。当該AIモデルは、データの抽出・自動処理等に活用されており、サービスにおける提供価値の一翼を担うとともに、生産性の向上に寄与しております。

　特定のAIモデル提供事業者に依存した場合、当該事業者におけるサービスの停止・障害、仕様変更、提供条件の変更または提供の終了等が生じた際に、当社サービスの提供に支障が生じる可能性があります。

　当社グループでは、こうしたリスクを軽減するため、複数のAIモデル及び提供事業者を併用する体制（マルチLLM）を構築し、特定の一社に依存しない運用に努めております。しかしながら、複数の事業者において同時に障害が発生した場合や利用するAIモデルの特性等により代替が直ちに困難な場合など、発生する事象によっては、当社サービスの提供に影響が及び、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社グループが利用する複数のAIモデル提供事業者において利用料金の値上げが行われた場合、または為替等の変動により調達に係るコストが増加した場合には、当社グループのコストが増大する可能性があります。その全部または一部をサービスの提供価格に転嫁できない場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　サービスの提供オペレーションについて

発生可能性：低　発生時期：特定時期なし　影響度：中

　当社グループは、経理AIエージェントサービスの提供過程において、顧客企業が受領した請求書・契約書等を顧客から預かるほか、顧客の取引先等から請求書・契約書等を直接受領しております。顧客の取引先等から直接受領する際には、当社グループ宛の郵送による受領のほか、電子メール、その他電磁的方法による受領等、様々な手段・経路が存在しております。

　本書提出日現在において、これらの受領の運用について重要な問題は生じておりません。しかしながら、今後当該各種受領手段・経路の仕組みやあり方が変化した場合や、何らかの事情により当社グループが一部の経路から直接受領を行うことができなくなった場合には、サービスの円滑な提供に支障が生じ、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

＜関連法令・法的規制に関する事項＞

⑦　法的規制について

発生可能性：低　発生時期：特定時期なし　影響度：中

　当社グループは、電気通信事業法、個人情報保護法等の規制を受けております。また、当社グループが提供する経理AIエージェントの各サービスは、電子帳簿保存法、インボイス制度、新リース会計基準をはじめとする各種法規制及び会計制度に準拠して提供されることが、顧客に対する提供価値の前提となっております。

　このため、当社グループは、各サービスの法規制及び会計制度への適合性について各担当部門において日常的に検討を行い、疑義が生じた場合には法務担当部署及び経理部に確認するとともに、社内で解決できない事項については顧問弁護士、税理士、監査法人等の外部専門家に相談する体制を構築することにより、法制度の新設・改正に適切に対応したかたちでサービスを継続提供できるよう努めております。

　また、当社グループのサービスの提供形態のうち法規制との関係が論点となり得る事項については、外部専門家への相談又は監督官庁への照会等により個別に検討を行っており、本書提出日現在において、サービスの継続提供に重要な懸念となる事項がないことを確認しております。

　しかしながら、今後新たにインターネット関連事業者に関連する法的規制の整備が行われた場合や、既存の法規制の改正若しくは解釈・運用の変更、又は外部システムの利用条件の変更等により、サービスの提供形態の変更、追加のシステム対応又は業務プロセスの変更等が必要となった場合、また、当社グループが現時点で認識していない法規制上の論点が顕在化した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑧　知的財産権の侵害等について

発生可能性：低　発生時期：特定時期なし　影響度：中

　当社グループは、事業に関連する発明について特許権を保有するほか、提供しているサービスの名称等について商標権を有しております。知的財産権の管理については、知的財産管理規程に基づき総務部が主管し、顧問弁護士及び弁理士と連携する体制を構築しております。具体的には、弁理士との間で新規出願及び審査請求時の対応について定期的に相談を行うとともに、保有する知的財産権の維持・管理に係る事項についてはその都度協議の場を設けて対応しております。また、競合他社の特許等に関する調査を弁理士に依頼し、当社グループの各サービスが第三者の知的財産権を侵害するおそれの有無を継続的に確認しております。これらの取り組み及び外部専門家への照会等を通じて、本書提出日現在において、当社グループの各サービスが第三者の知的財産権を侵害している状況にはないことを確認しております。

　しかしながら、これらの取り組みにもかかわらず、当社グループが認識しないまま他社の知的財産権を侵害した場合、又は第三者から知的財産権侵害の疑義を主張された場合には、損害賠償請求や使用差止請求等により、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑨　製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律について

発生可能性：低　発生時期：特定時期なし　影響度：中

　当社グループが締結している業務委託契約の一部は、製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律（以下、「取適法」という。）に該当する業務委託が含まれております。中小受託事業者に対しては、取適法遵守に関連したチェックリスト等を作成し、適切に対応するとともに、内部監査やリスク・コンプライアンス委員会で注視しております。また、顧問弁護士、顧問社労士等とも連携し、法改正・動向について常にキャッチアップし、適切にアップデートできる管理体制を構築しております。しかしながら、今後の法改正の内容、裁判例等により、必要な対応・改善が遅れた場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑩　許認可と法的規制について

発生可能性：低　発生時期：特定時期なし　影響度：中

　当社グループが行う人材派遣及び紹介予定派遣は、労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の保護等に関する法律（労働者派遣法）第５条第１項に基づく労働者派遣事業の許可及び職業安定法第30条第１項に基づく有料職業紹介事業の許可を前提としております。本書提出日現在において、各法令に定める欠格事由又は許可の取消事由に該当する事実はないと認識しており、顧問弁護士及び顧問社労士と連携して関係法令の改正動向の把握と法令遵守体制の整備に努めておりますが、今後何らかの理由によりこれらの事由に該当した場合、又は関係法令の改正により事業運営の変更が必要となった場合には、許可の取消し又は事業の全部若しくは一部の停止等により、当該事業の活動に支障を来たし、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。なお、当該許認可に基づく事業が当社グループの売上高及び利益に占める割合は、現時点において限定的であります。

　なお、当社グループが取得している許認可は下記のとおりであり、本書提出日現在で許認可の継続に問題となる事象は発生しておりません。

⑪　訴訟に関するリスクについて

発生可能性：低　発生時期：特定時期なし　影響度：大

　当社グループは本書提出日現在において、重大な訴訟を提起されている事実はありません。しかしながら事業活動を行う中で、サービスの不備、個人情報の漏洩等により訴訟を受けた場合、当社グループの社会的信用が毀損され、事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。なお、当社グループでは、コンプライアンスの徹底と社会的信用の向上を図ることを目的に、リスク・コンプライアンス規程や個人情報管理規程を整備し研修等を行うことで、役員及び従業員への周知を徹底し、法令違反などの発生リスクの低減に努めております。

＜組織体制・内部管理体制等に関する事項＞

⑫　内部管理体制について

発生可能性：中　発生時期：特定時期なし　影響度：中

　当社グループでは、企業価値の拡大を図るうえでコーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であると認識しております。業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保のための内部統制システムを適切に運用し、法令遵守を徹底するために十分な体制を構築していると考えておりますが、今後の事業運営及び事業拡大に対応するために内部管理体制について一層の充実を図る必要があると認識しております。しかしながら、事業の急速な拡大により、事業規模に応じた内部管理体制の構築に遅れが生じた場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑬　特定の人物への依存について

発生可能性：低　発生時期：特定時期なし　影響度：中

　当社の代表取締役である黒﨑賢一は、当社創業時より代表を務めており、グループの事業に深く関与し、経営戦略の構築、新規事業の推進等、重要な役割を担っております。当社グループは、特定の人物に依存しない組織体制の構築を図っておりますが、何らかの理由により同人が当社グループの業務執行を継続することが困難となった場合、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑭　人材の確保及び育成について

発生可能性：中　発生時期：数年以内　影響度：中

　当社グループは、今後の事業拡大のために人材の確保及び育成が重要な課題であると認識しております。当社グループでは、積極的な採用活動を行い人材の確保に努め、新入社員に対する研修や面談等の実施を通じて人材の育成を行い、さらに部活制度や、部門交流のための飲食費等を支給する制度などを活用したレクリエーションやイベント等を通じてコミュニケーションを図ることで定着率の向上を図っております。しかしながら、人材の確保や育成が想定通りに進まなかった場合、あるいは育成した役職員が退職した場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

＜その他の事項＞

⑮　情報セキュリティ及び情報管理体制について

発生可能性：低　発生時期：特定時期なし　影響度：中

　当社グループは、提供するサービスに関連して多数の顧客企業の機密情報や個人情報を取り扱っております。そのため当社は、情報セキュリティ規程を制定し、情報システム部の管掌のもと、情報の秘密区分指定と区分ごとの保管方法等を定めるほか、役職員に対する情報セキュリティに関する定期的な教育研修を実施する等、情報管理体制の強化に努めております。また、一般財団法人日本情報経済社会推進協会（JIPDEC）が認定するプライバシーマークを取得しているほか、ISMS（情報セキュリティマネジメントシステム）の国際規格であるISO27001の認証を取得しており、これに沿って、情報セキュリティ基本方針、リスクアセスメント規程、セキュリティ管理規程を策定し運用しております。また、当社サービスで使用しているサーバーについては、外部機関による脆弱性検査を実施するなど外部からの不正アクセスについても定期的にチェック・対策を行っております。

　加えて、当社が顧客から受託する業務処理に係る内部統制については、2021年より、外部監査法人による保証報告書（SOC1 Type2レポート）を継続的に取得しております。同レポートは、当社の業務処理とこれに関連する内部統制の整備・運用状況について第三者による検証を受けるものであり、大量の機密情報を取り扱う当社の管理体制の有効性を継続的に確認するとともに、顧客企業及びその会計監査人による財務報告に係る内部統制の評価・監査への対応負担を軽減する位置付けとしております。

　本書提出日現在までに、顧客の機密情報若しくは個人情報の大規模な漏洩、又は外部からの攻撃によるサービスの停止等、当社グループの事業継続又は経営成績に重大な影響を及ぼす情報セキュリティインシデントは発生しておりません。

　しかしながら、何らかの理由により重要な情報資産が外部に漏洩するような場合には、当社の社会的信用の失墜、損害賠償責任の発生等により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑯　システムインフラへの投資等について

発生可能性：低　発生時期：特定時期なし　影響度：中

　当社グループは、事業の拡大に応じて、システムインフラ等への投資を実施及び計画しておりますが、当社グループの想定を超える急激なアクセス数の増加、情報関連機器、インターネット技術の急速な進歩に伴い、予定していないハードウェアやソフトウエアへの投資等が必要となった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑰　調達資金の使途について

発生可能性：中　発生時期：特定時期なし　影響度：中

　今回の新規株式公開において、当社が計画している公募増資による調達資金は、広告宣伝費・販売手数料、採用費、開発費用、設備資金に充当する予定であります。しかしながら、急速に変化する外部環境その他の事由により、当初の予定以外の使途となる可能性があるほか、当初の予定に沿って資金を充当したとしても計画通りの効果が達成できない可能性があります。

⑱　インセンティブの付与について

発生可能性：中　発生時期：上場後数年以内　影響度：中

　当社グループは、役員及び従業員のモチベーション向上のためにストック・オプションを付与しております。本書提出日現在、ストック・オプションによる潜在株式数は710,620株（普通株式換算710,620株）であり、発行済株式総数の7.3％となっております。権利行使がされた場合、既存株主の株式価値を希薄化させる可能性があります。

⑲　ベンチャーキャピタル等の当社株式保有割合について

発生可能性：中　発生時期：上場後１年以内等　影響度：中

　本書提出日現在における当社の発行済株式総数は9,778,320株であり、このうちベンチャーキャピタル及びベンチャーキャピタルが組成した投資事業有限責任組合（外国の組合を含む。以下、「ＶＣ等」という。）が保有する株式数は5,758,000株と、当社株式の公募増資前の発行済株式総数に対する割合は58.9％となっております。一般に、ＶＣ等が未上場会社の株式を取得する場合、上場後に保有株式を売却しキャピタルゲインを得ることがその目的のひとつであり、当社の株式上場後において、ＶＣ等が保有する当社株式の一部または全部を市場にて売却した場合には、当社株式の需給バランスが短期的に損なわれ、株価の形成に影響を与える可能性があります。

⑳　配当政策について

発生可能性：高　発生時期：特定時期なし　影響度：小

　株主への利益還元の重要性を認識しておりますが、当社は成長過程にあると考えていることから、競争力の確保と更なる成長の継続を経営上の最重要課題としております。また、内部留保の充実を図り、それを原資として中長期的な事業拡大のための投資に充当していくことが、将来的な株主への利益還元につながると考えております。以上の理由から、当社は創業以来配当を実施しておりません。

　将来的には、財政状態、経営成績、事業計画等を勘案し、株主への利益還元策を決定していく所存でありますが、配当実施の可能性及びその時期等については現時点で未定であります。

㉑　過年度の経営成績及び税務上の繰越欠損金について

発生可能性：中　発生時期：特定時期なし　影響度：小

　当社グループでは、事業の拡大を優先して積極的な成長投資を行ってきた結果、2026年５月期末時点において、税務上の繰越欠損金として47.9億円が存在しております。当社グループの業績が事業計画に比して順調に推移することにより、繰越欠損金が解消した場合には、通常の税率に基づく法人税、住民税及び事業税が計上されることとなり、当社グループの業績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与える可能性があります。

㉒　欠損金の繰越控除について

発生可能性：低　発生時期：特定時期なし　影響度：中

　当社は本書提出日現在、資本金１億円を有しており、法人税法上の中小法人等として、繰越欠損金について課税所得の全額までの控除が可能になる等、中小企業向け税制措置の適用を受けております。

　当社は東京証券取引所グロース市場への株式上場を予定しておりますが、当該上場に係る新株式の発行により資本金が750,000,000円（但し、当該新株式の発行により増加する資本金の額が750,000,000円を下回る場合は、当該金額）及び資本準備金が750,000,000円（但し、当該新株式の発行により増加する資本準備金の額が750,000,000円を下回る場合は、当該金額）増加する見込みであることから、当社は2026年10月16日開催の株主総会において、会社法第447条第１項及び第３項並びに第448条第１項及び第３項に基づき、資本金764,000,000円（但し、上記新株式の発行により増加する資本金の額が750,000,000円を下回る場合は、当該金額に14,000,000円を加えた金額）及び資本準備金6,860,563円（但し、上記新株式の発行により増加する資本金の額が750,000,000円を下回る場合は、770,860,563円から減少する資本金の額を控除した金額）をそれぞれ減少し、最終的な資本金を86,000,000円、資本準備金を52,757,197円から上記減少額を控除した金額とするとともに、当該減少により増加するその他資本剰余金を、会社法第452条の規定に基づく剰余金の処分により繰越利益剰余金の欠損の填補に充当する旨の決議（以下「本件減資等」という。）を行いました。本件減資等は純資産の部内の科目振替であり、資金流出は生じません。また、会社法第449条に定める債権者保護手続を適正に履践したうえで効力を生じさせる予定です。

　本件減資等は、社外専門家の意見も踏まえ取締役会にて検討した結果、現行法制度に基づく適法な資本政策であり、中小企業向け税制措置の継続適用により繰越欠損金を有効に活用することで株主利益の向上に寄与すること、また当該欠損填補により繰越利益剰余金の欠損が解消され、その後に当期純利益を計上した場合には、利益剰余金がプラスに転じる時期を早めることが可能となるなど、将来の資本政策の柔軟性向上に資するものと判断しております。

　しかしながら、本件減資等に関し否定的な報道等がなされた場合には当社のレピュテーションに影響を与える可能性があり、また債権者から異議が申し立てられた場合には効力発生が遅延する可能性があります。さらに、将来において資本金が再び１億円を超過する場合や中小企業向け税制措置が改正・廃止された場合には、当該措置の適用が受けられなくなり、当社の財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。なお、当社グループは経理AIエージェント事業と、その他事業を営んでおりますが、経理AIエージェント事業以外のセグメントはいずれも重要性が乏しく、セグメント別の記載を省略しております。

①　財政状態の状況

第14期連結会計年度（自　2025年６月１日　至　2026年５月31日）

（資産）

　当連結会計年度末における総資産は4,897,938千円となり、前連結会計年度末に比べ505,297千円増加しました。これは主に、「リースに関する会計基準」の適用による使用権資産の増加450,074千円、同基準の適用等による減価償却累計額の増加132,888千円、ソフトウエア開発に伴うソフトウエアの増加149,293千円によるものであります。

（負債）

　当連結会計年度末における負債合計は3,507,923千円となり、前連結会計年度末に比べ472,617千円増加しました。これは主に、顧客企業から契約期間分の料金を一括で受領すること等による契約負債の増加99,026千円、「リースに関する会計基準」の適用によるリース負債の増加350,974千円によるものであります。

（純資産）

　当連結会計年度末における純資産額は1,390,014千円となり、前連結会計年度末に比べ32,679千円増加しました。これは主に、親会社株主に帰属する当期純利益の計上等による利益剰余金の増加29,314千円によるものであります。

第15期第１四半期連結累計期間（自　2026年６月１日　至　2026年８月31日）

（資産）

　当第１四半期連結会計期間末における総資産は4,764,397千円となり、前連結会計年度末に比べ133,541千円減少しました。これは主に、現金及び預金の減少241,771千円、売掛金の増加56,093千円、その他の流動資産の増加69,793千円によるものです。

（負債）

　当第１四半期連結会計期間末における負債合計は3,120,457千円となり、前連結会計年度末に比べ387,465千円減少しました。これは主に、顧客企業から契約期間分の料金を一括で受領すること等による契約負債の減少164,364千円、賞与引当金の減少42,259千円、リース負債の減少36,466千円、その他の流動負債の減少121,687千円によるものです。

（純資産）

　当第１四半期連結会計期間末における純資産額は1,643,939千円となり、前連結会計年度末に比べ、253,924千円増加しました。これは主に、利益剰余金の増加254,428千円によるものです。

②　経営成績の状況

第14期連結会計年度（自　2025年６月１日　至　2026年５月31日）

　当連結会計年度におけるわが国の経済は、緩やかな回復基調が続いたものの、依然として物価上昇や人手不足、為替相場の変動など、先行き不透明な状況で推移いたしました。

　このような状況下において、当社グループは、主力製品である「TOKIUM経費精算」「TOKIUMインボイス」の導入社数も堅調に推移し、2026年５月末時点においてシリーズ累計導入社数は3,244社を突破しております。

　以上の結果、当連結会計年度における売上高は5,966,114千円（前期比29.7％増）、売上総利益は4,062,691千円（前期比24.8％増）、売上総利益率は68.1％となりました。営業損益以下の段階損益においても、売上原価は業務量の増加等により増加したものの、販売費及び一般管理費のコスト削減施策が寄与したことにより、創業以来初の利益を計上しており、営業利益75,142千円、経常利益45,114千円、親会社株主に帰属する当期純利益29,951千円となりました。

第15期第１四半期連結累計期間（自　2026年６月１日　至　2026年８月31日）

　当第１四半期連結累計期間におけるわが国の経済は、雇用・所得環境の改善が続いた一方、米国による関税政策の大幅な強化、海外での紛争などの地政学・政策的リスクを背景に金融市場の見通しは未だ不透明な状況が続いております。

　このような状況下において、当社グループは、主力製品である「TOKIUM経費精算」「TOKIUMインボイス」の導入社数も堅調に推移し、2026年８月末時点においてシリーズ累計導入社数は3,368社を突破しております。

　以上の結果、当第１四半期連結累計期間における売上高は1,743,657千円、売上総利益は1,181,278千円、売上総利益率は67.7％となり、営業損益以下の段階損益においては、営業利益251,451千円、経常利益255,421千円、親会社株主に帰属する四半期純利益254,428千円となりました。

③　キャッシュ・フローの状況

　　第14期連結会計年度（自　2025年６月１日　至　2026年５月31日）

　当連結会計年度末の現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末より78,904千円減少し3,472,938千円となりました。各キャッシュ・フローの増減状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動により得られた資金は、452,660千円（前連結会計年度は、140,438千円の支出）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益45,114千円、減価償却費300,208千円、固定資産除却損37,557千円、契約負債の増加額99,026千円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動により使用した資金は、349,618千円（前連結会計年度は、272,887千円の支出）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出103,923千円、当社製品のソフトウエア開発に伴う無形固定資産の取得による支出230,301千円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動により使用した資金は、181,946千円（前連結会計年度は、1,459,832千円の収入）となりました。これは、長期借入金の返済による支出41,588千円、「リースに関する会計基準」の適用によるリース負債の返済による支出140,358千円によるものであります。

④　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

　当社グループが提供するサービスの性質上、生産実績の記載に馴染まないため、当該記載は省略しております。

ｂ．受注実績

　当社グループが提供するサービスの性質上、受注実績の記載に馴染まないため、当該記載は省略しております。

ｃ．販売実績

　第14期連結会計年度及び第15期第１四半期連結累計期間における販売実績は、次のとおりであります。なお、当社グループは経理AIエージェント事業以外のセグメントはいずれも重要性が乏しく、セグメント別の記載を省略しております。

　（注）主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合について、総販売実績に対する割合が10％以上の相手先がないため、記載を省略しております。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

①　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたっては、当連結会計年度末における財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与えるような見積り、予測を必要としております。当社グループは、過去の実績値や状況を踏まえ合理的と判断される前提に基づき、継続的に見積り、予測を行っております。しかしながら実績の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

　当社グループの連結財務諸表の作成にあたって採用している重要な会計方針は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。重要な会計上の見積りについては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項　重要な会計上の見積り」に記載しております。

②　経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

　経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容については、「(1）経営成績等の状況の概要」に含めて記載しております。

③　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

　当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析につきましては、「(1）経営成績等の状況の概要　③　キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

　当社グループにおける資金需要は、認知度向上、顧客数の拡大を目的とした広告宣伝費投資、営業組織拡大のための人件費・採用費、運転資金及び設備投資資金であります。これらの資金需要につきましては、自己資金のほか、金融機関からの借入及びエクイティファイナンス等外部資金の活用も含め、最適な方法により柔軟に資金調達していく方針であります。

　当社グループのサービスは、原則として年間利用料を契約期間分一括で前受けする契約形態であることから、事業規模の拡大に伴い契約負債が積み上がり、事業運営に必要な資金を安定的に確保しやすい資金構造にあると認識しております。第14期連結会計年度においても契約負債が99,026千円増加し、営業活動によるキャッシュ・フローは452,660千円の収入（第13期連結会計年度は140,438千円の支出）となりました。当面の資金需要につきましては、自己資金及び本募集による調達資金により充当する方針であり、あわせて、既存のBPO受託業務等を取得して当社の業務処理工場へ移管するM&A等の成長投資を機動的に実行できるよう、金融機関との関係強化を含め、資金調達手段の多様化を図ってまいります。

　なお、第14期連結会計年度末における短期借入金の残高は100,000千円であります。また、現金及び現金同等物の残高は3,472,938千円となっております。

④　経営成績に重要な影響を与える要因

　当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「３　事業等のリスク」をご参照ください。

⑤　経営者の問題意識と今後の方針に関して

　経営者の問題意識と今後の方針については、「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照ください。

⑥　経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等の進捗について

　当社は経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標として、「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、「売上」「売上成長率」「顧客数」「ARPA（平均顧客単価）」「平均月次解約率」「平均業務処理レーン利用数」「売上総利益率」「営業利益」を重視しております。

　当連結会計年度における売上は5,966,114千円（前期比29.7％増）、顧客数は2,258社、ARPAは219.3千円、平均月次解約率は0.21％、平均業務処理レーン利用数は1.44、売上総利益率は68.1％、営業利益は75,142千円となりました。

　現時点において、これらの指標は堅調に推移しているものと認識しておりますが、今後もサービスの改善を図りながら、更なる成長性や収益性の向上に取り組んでまいります。

５【重要な契約等】

　該当事項はありません。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

第14期連結会計年度（自　2025年６月１日　至　2026年５月31日）

　当連結会計年度の設備投資等の総額は573,840千円であります。その主なものは、本社ビル契約更新のために176,202千円、スキャンセンター新規契約のために62,186千円、経理AIエージェント事業におけるサービス用ソフトウエアの開発のために230,461千円の投資を実施いたしました。

　なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

第15期第１四半期連結累計期間（自　2026年６月１日　至　2026年８月31日）

　当第１四半期連結累計期間の設備投資等の総額は53,879千円であります。その主なものは、経理AIエージェント事業におけるサービス用ソフトウエアの開発のために40,656千円の投資を実施いたしました。

　なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

　(1）提出会社

　（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．従業員数は就業人員（契約社員含む。）であり、臨時雇用者数（パート含む。）は年間の平均人員を〔 〕内に外数で記載しております。

３．本社、千葉スキャンセンター及び西日本営業所は賃借物件であり、当連結会計年度末における使用権資産の帳簿価額は合計341,755千円であります。

４．当社は、経理AIエージェント事業の単一セグメントとみなせるため、セグメント別の記載を省略しております。

　(2）国内子会社

　主要な設備はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】（2026年８月31日現在）

　当社グループは既存プロダクトの機能拡充による顧客提供価値向上目的でソフトウエアへの投資を継続的に実施しておりますが、設備投資計画については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。

　最近日現在における重要な設備の新設、除却等の計画は次のとおりであります。

(1）重要な設備の新設等

(注)１．ソフトウエアには複数の投資が含まれております。

２．完成後の増加能力については、測定が困難なため、記載を省略しております。

３．当社は、経理AIエージェント事業の単一セグメントとみなせるため、セグメント別の記載を省略しております。

(2）重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

（注）2026年９月15日開催の取締役会決議により、2026年９月30日付で株式分割に伴う定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は35,100,000株増加し、39,000,000株となっております。

②【発行済株式】

（注）１．2026年８月28日開催の臨時取締役会において、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式、Ｅ種優先株式及びＦ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2026年９月24日付で自己株式として取得し、その対価として各優先株式１株につきそれぞれ普通株式１株を交付しております。また、当社が取得した各優先株式のすべてについて、同日付で消却しております。

　　　２．2026年９月15日開催の臨時株主総会決議により、2026年９月24日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止するとともに、単元株制度を採用し、普通株式の単元株式数を100株としております。

　　　３．2026年９月15日開催の取締役会決議により、2026年９月30日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は8,800,488株増加し、9,778,320株となっております。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

第４回新株予約権

※　当事業年度の末日（2026年５月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年９月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、当事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は10株である。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件

(1）本新株予約権の割当てを受けた者（以下、「本新株予約権者」という。）は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役または従業員の地位を有する者、あるいは顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社または当社子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者に限られる。

(2）本新株予約権者は、当社普通株式がいずれかの金融商品取引所への上場がなされる場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。なお、権利行使にあたっては、以下の区分に従う。

（ⅰ）株式公開の日の翌日から株式公開の日後１年を経過する日までは、割当てられた権利の３分の１について行使することができる。

（ⅱ）株式公開の日後１年を経過した日から株式公開の日後２年を経過する日までは、割当てられた権利の３分の２について行使することができる。

（ⅲ）株式公開の日後２年を経過した日以降は、割当てられた権利の全部について行使することができる。

(3）本新株予約権者が死亡した場合、相続は認めないものとする。

(4）本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の１個未満の行使は認めないものとする。

４．新株予約権の取得事由

当社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。当社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部または一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。

(1）当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、または当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上または当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(2）当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時または実質的に同時に特定の第三者（当社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(3）当社の株主による株式等売渡請求（会社法第179条の３第１項に定義するものをいう。）を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(4）本新株予約権者が下記のいずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

（ⅰ）当社または当社子会社（会社法第２条第３号に定める子会社をいう。以下同じ。）の取締役または監査役

（ⅱ）当社または当社子会社の使用人

（ⅲ）顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社または当社子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

(5）次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

（ⅰ）本新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられた場合

（ⅱ）本新株予約権者が当社または当社子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、またはその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社または当社子会社と競業した場合。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

（ⅲ）本新株予約権者が法令違反その他不正行為により当社または当社子会社の信用を損ねた場合

（ⅳ）本新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、または公租公課の滞納処分を受けた場合

（ⅴ）本新株予約権者が支払停止若しくは支払不能となり、または振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

（ⅵ）本新株予約権者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

（ⅶ）本新株予約権者につき解散の決議が行われた場合

（ⅷ）本新株予約権者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力または詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団または個人をいう。）であること、または資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

（ⅸ）本新株予約権者が本要項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合

(6）本新株予約権者が当社または当社子会社の取締役若しくは監査役または使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

（ⅰ）本新株予約権者が自己に適用される当社または当社子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

（ⅱ）本新株予約権者が取締役としての忠実義務等当社または当社子会社に対する義務に違反した場合

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。ただし、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為に係る契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
　権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
　再編対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
　組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて決定する。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
　組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5）新株予約権を行使することができる期間
　上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
　本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為に係る契約又は計画において定めるものとする。
(7）新株予約権の譲渡制限
　新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認（取締役会非設置会社の場合は株主総会の承認）を要するものとする。
(8）組織再編行為の際の取扱い
　本項に準じて決定する。

第５回新株予約権

※　当事業年度の末日（2026年５月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年９月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、当事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は10株である。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件

(1）本新株予約権の割当てを受けた者（以下、「本新株予約権者」という。）は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役または従業員の地位を有する者、あるいは顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社または当社子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者に限られる。

(2）本新株予約権者は、当社普通株式がいずれかの金融商品取引所への上場がなされる場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。なお、権利行使にあたっては、以下の区分に従う。

（ⅰ）株式公開の日の翌日から株式公開の日後１年を経過する日までは、割当てられた権利の３分の１について行使することができる。

（ⅱ）株式公開の日後１年を経過した日から株式公開の日後２年を経過する日までは、割当てられた権利の３分の２について行使することができる。

（ⅲ）株式公開の日後２年を経過した日以降は、割当てられた権利の全部について行使することができる。

(3）本新株予約権者が死亡した場合、相続は認めないものとする。

(4）本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の１個未満の行使は認めないものとする。

４．新株予約権の取得事由

当社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。当社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部または一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。

(1）当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、または当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上または当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(2）当社の発行済株式総数の過半数の株式を特定の第三者（当社の株主を含む。）が保有することとなる、同時または実質的に同時に行われる株式の譲渡にかかる書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合（株式交付による場合を除く。）には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(3）当社を株式交付子会社とする株式交付による株式譲渡について法令上若しくは当社の定款上必要な当社の承認が行われた場合、または当該株式交付の効力発生日が到来した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(4）当社の株主による株式等売渡請求（会社法第179条の３第１項に定義するものをいう。）を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(5）本新株予約権者が下記のいずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

（ⅰ）当社または当社子会社（会社法第２条第３号に定める子会社をいう。以下同じ。）の取締役または監査役

（ⅱ）当社または当社子会社の使用人

（ⅲ）顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社または当社子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

(6）次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

（ⅰ）本新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられた場合

（ⅱ）本新株予約権者が当社または当社子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、またはその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社または当社子会社と競業した場合。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

（ⅲ）本新株予約権者が法令違反その他不正行為により当社または当社子会社の信用を損ねた場合

（ⅳ）本新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、または公租公課の滞納処分を受けた場合

（ⅴ）本新株予約権者が支払停止若しくは支払不能となり、または振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

（ⅵ）本新株予約権者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

（ⅶ）本新株予約権者につき解散の決議が行われた場合

（ⅷ）本新株予約権者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力または詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団または個人をいう。）であること、または資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

（ⅸ）本新株予約権者が本要項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合

(7）本新株予約権者が当社または当社子会社の取締役若しくは監査役または使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

（ⅰ）本新株予約権者が自己に適用される当社または当社子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

（ⅱ）本新株予約権者が取締役としての忠実義務等当社または当社子会社に対する義務に違反した場合

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。ただし、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為に係る契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
　権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
　再編対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
　組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて決定する。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
　組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5）新株予約権を行使することができる期間
　上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
　本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為に係る契約又は計画において定めるものとする。
(7）新株予約権の譲渡制限
　新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認（取締役会非設置会社の場合は株主総会の承認）を要するものとする。
(8）組織再編行為の際の取扱い
　本項に準じて決定する。

第６回新株予約権

※　当事業年度の末日（2026年５月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年９月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、当事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は10株である。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件

(1）本新株予約権の割当てを受けた者（以下、「本新株予約権者」という。）は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役または従業員の地位を有する者、あるいは顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社または当社子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者に限られる。

(2）本新株予約権者は、当社普通株式がいずれかの金融商品取引所への上場がなされる場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。なお、権利行使にあたっては、以下の区分に従う。

（ⅰ）株式公開の日の翌日から株式公開の日後１年を経過する日までは、割当てられた権利の３分の１について行使することができる。

（ⅱ）株式公開の日後１年を経過した日から株式公開の日後２年を経過する日までは、割当てられた権利の３分の２について行使することができる。

（ⅲ）株式公開の日後２年を経過した日以降は、割当てられた権利の全部について行使することができる。

(3）本新株予約権者が死亡した場合、相続は認めないものとする。

(4）本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の１個未満の行使は認めないものとする。

４．新株予約権の取得事由

当社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。当社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部または一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。

(1）当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、または当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上または当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(2）当社の発行済株式総数の過半数の株式を特定の第三者（当社の株主を含む。）が保有することとなる、同時または実質的に同時に行われる株式の譲渡にかかる書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合（株式交付による場合を除く。）には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(3）当社を株式交付子会社とする株式交付による株式譲渡について法令上若しくは当社の定款上必要な当社の承認が行われた場合、または当該株式交付の効力発生日が到来した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(4）当社の株主による株式等売渡請求（会社法第179条の３第１項に定義するものをいう。）を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(5）本新株予約権者が下記のいずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

（ⅰ）当社または当社子会社（会社法第２条第３号に定める子会社をいう。以下同じ。）の取締役または監査役

（ⅱ）当社または当社子会社の使用人

（ⅲ）顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社または当社子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

(6）次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

（ⅰ）本新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられた場合

（ⅱ）本新株予約権者が当社または当社子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、またはその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社または当社子会社と競業した場合。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

（ⅲ）本新株予約権者が法令違反その他不正行為により当社または当社子会社の信用を損ねた場合

（ⅳ）本新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、または公租公課の滞納処分を受けた場合

（ⅴ）本新株予約権者が支払停止若しくは支払不能となり、または振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

（ⅵ）本新株予約権者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

（ⅶ）本新株予約権者につき解散の決議が行われた場合

（ⅷ）本新株予約権者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力または詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団または個人をいう。）であること、または資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

（ⅸ）本新株予約権者が本要項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合

(7）本新株予約権者が当社または当社子会社の取締役若しくは監査役または使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

（ⅰ）本新株予約権者が自己に適用される当社または当社子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

（ⅱ）本新株予約権者が取締役としての忠実義務等当社または当社子会社に対する義務に違反した場合

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。ただし、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為に係る契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
　権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
　再編対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
　組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて決定する。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
　組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5）新株予約権を行使することができる期間
　上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
　本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為に係る契約又は計画において定めるものとする。
(7）新株予約権の譲渡制限
　新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認（取締役会非設置会社の場合は株主総会の承認）を要するものとする。
(8）組織再編行為の際の取扱い
　本項に準じて決定する。

第７回新株予約権

※　当事業年度の末日（2026年５月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年９月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、当事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は10株である。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件

(1）本新株予約権の割当てを受けた者（以下、「本新株予約権者」という。）は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役または従業員の地位を有する者、あるいは顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社または当社子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者に限られる。

(2）本新株予約権者は、当社普通株式がいずれかの金融商品取引所への上場がなされる場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。なお、権利行使にあたっては、以下の区分に従う。

（ⅰ）株式公開の日の翌日から株式公開の日後１年を経過する日までは、割当てられた権利の３分の１について行使することができる。

（ⅱ）株式公開の日後１年を経過した日から株式公開の日後２年を経過する日までは、割当てられた権利の３分の２について行使することができる。

（ⅲ）株式公開の日後２年を経過した日以降は、割当てられた権利の全部について行使することができる。

(3）本新株予約権者が死亡した場合、相続は認めないものとする。

(4）本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の１個未満の行使は認めないものとする。

４．新株予約権の取得事由

当社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。当社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部または一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。

(1）当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、または当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上または当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(2）当社の発行済株式総数の過半数の株式を特定の第三者（当社の株主を含む。）が保有することとなる、同時または実質的に同時に行われる株式の譲渡にかかる書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合（株式交付による場合を除く。）には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(3）当社を株式交付子会社とする株式交付による株式譲渡について法令上若しくは当社の定款上必要な当社の承認が行われた場合、または当該株式交付の効力発生日が到来した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(4）当社の株主による株式等売渡請求（会社法第179条の３第１項に定義するものをいう。）を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(5）本新株予約権者が下記のいずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

（ⅰ）当社または当社子会社（会社法第２条第３号に定める子会社をいう。以下同じ。）の取締役または監査役

（ⅱ）当社または当社子会社の使用人

（ⅲ）顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社または当社子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

(6）次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

（ⅰ）本新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられた場合

（ⅱ）本新株予約権者が当社または当社子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、またはその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社または当社子会社と競業した場合。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

（ⅲ）本新株予約権者が法令違反その他不正行為により当社または当社子会社の信用を損ねた場合

（ⅳ）本新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、または公租公課の滞納処分を受けた場合

（ⅴ）本新株予約権者が支払停止若しくは支払不能となり、または振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

（ⅵ）本新株予約権者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

（ⅶ）本新株予約権者につき解散の決議が行われた場合

（ⅷ）本新株予約権者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力または詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団または個人をいう。）であること、または資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

（ⅸ）本新株予約権者が本要項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合

(7）本新株予約権者が当社または当社子会社の取締役若しくは監査役または使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

（ⅰ）本新株予約権者が自己に適用される当社または当社子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

（ⅱ）本新株予約権者が取締役としての忠実義務等当社または当社子会社に対する義務に違反した場合

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。ただし、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為に係る契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
　権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
　再編対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
　組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて決定する。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
　組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5）新株予約権を行使することができる期間
　上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
　本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為に係る契約又は計画において定めるものとする。
(7）新株予約権の譲渡制限
　新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認（取締役会非設置会社の場合は株主総会の承認）を要するものとする。
(8）組織再編行為の際の取扱い
　本項に準じて決定する。

第８回新株予約権

※　当事業年度の末日（2026年５月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年９月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、当事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は10株である。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件

(1）本新株予約権の割当てを受けた者（以下、「本新株予約権者」という。）は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役または従業員の地位を有する者、あるいは顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社または当社子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者に限られる。

(2）本新株予約権者は、当社普通株式がいずれかの金融商品取引所への上場がなされる場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。なお、権利行使にあたっては、以下の区分に従う。

（ⅰ）株式公開の日の翌日から株式公開の日後１年を経過する日までは、割当てられた権利の３分の１について行使することができる。

（ⅱ）株式公開の日後１年を経過した日から株式公開の日後２年を経過する日までは、割当てられた権利の３分の２について行使することができる。

（ⅲ）株式公開の日後２年を経過した日以降は、割当てられた権利の全部について行使することができる。

(3）本新株予約権者が死亡した場合、相続は認めないものとする。

(4）本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の１個未満の行使は認めないものとする。

４．新株予約権の取得事由

当社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。当社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部または一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。

(1）当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、または当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上または当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(2）当社の発行済株式総数の過半数の株式を特定の第三者（当社の株主を含む。）が保有することとなる、同時または実質的に同時に行われる株式の譲渡にかかる書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合（株式交付による場合を除く。）には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(3）当社を株式交付子会社とする株式交付による株式譲渡について法令上若しくは当社の定款上必要な当社の承認が行われた場合、または当該株式交付の効力発生日が到来した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(4）当社の株主による株式等売渡請求（会社法第179条の３第１項に定義するものをいう。）を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(5）本新株予約権者が下記のいずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

（ⅰ）当社または当社子会社（会社法第２条第３号に定める子会社をいう。以下同じ。）の取締役または監査役

（ⅱ）当社または当社子会社の使用人

（ⅲ）顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社または当社子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

(6）次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

（ⅰ）本新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられた場合

（ⅱ）本新株予約権者が当社または当社子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、またはその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社または当社子会社と競業した場合。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

（ⅲ）本新株予約権者が法令違反その他不正行為により当社または当社子会社の信用を損ねた場合

（ⅳ）本新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、または公租公課の滞納処分を受けた場合

（ⅴ）本新株予約権者が支払停止若しくは支払不能となり、または振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

（ⅵ）本新株予約権者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

（ⅶ）本新株予約権者につき解散の決議が行われた場合

（ⅷ）本新株予約権者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力または詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団または個人をいう。）であること、または資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

（ⅸ）本新株予約権者が本要項の規定又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合

(7）本新株予約権者が当社または当社子会社の取締役若しくは監査役または使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

（ⅰ）本新株予約権者が自己に適用される当社または当社子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

（ⅱ）本新株予約権者が取締役としての忠実義務等当社または当社子会社に対する義務に違反した場合

(8）当社が解散の決議を行った場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。本号に基づき本新株予約権を取得する場合、本項柱書に定める「取締役会の決議」は「清算人会の決議」と読み替えるものとする。

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。ただし、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為に係る契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
　権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
　再編対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
　組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて決定する。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
　組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5）新株予約権を行使することができる期間
　上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
　本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為に係る契約又は計画において定めるものとする。
(7）新株予約権の譲渡制限
　新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認（取締役会非設置会社の場合は株主総会の承認）を要するものとする。
(8）組織再編行為の際の取扱い
　本項に準じて決定する。

第９回新株予約権

※　当事業年度の末日（2026年５月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年９月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、当事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は10株である。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件

(1）本新株予約権の割当てを受けた者（以下、「本新株予約権者」という。）は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役または従業員の地位を有する者、あるいは顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社または当社子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者に限られる。

(2）本新株予約権者は、当社普通株式がいずれかの金融商品取引所への上場がなされる場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。なお、権利行使にあたっては、以下の区分に従う。

（ⅰ）株式公開の日の翌日から株式公開の日後１年を経過する日までは、割当てられた権利の３分の１について行使することができる。

（ⅱ）株式公開の日後１年を経過した日から株式公開の日後２年を経過する日までは、割当てられた権利の３分の２について行使することができる。

（ⅲ）株式公開の日後２年を経過した日以降は、割当てられた権利の全部について行使することができる。

(3）本新株予約権者が死亡した場合、相続は認めないものとする。

(4）本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の１個未満の行使は認めないものとする。

４．新株予約権の取得事由

当社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。当社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部または一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。

(1）当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、または当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上または当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(2）当社の発行済株式総数の過半数の株式を特定の第三者（当社の株主を含む。）が保有することとなる、同時または実質的に同時に行われる株式の譲渡にかかる書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合（株式交付による場合を除く。）には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(3）当社を株式交付子会社とする株式交付による株式譲渡について法令上若しくは当社の定款上必要な当社の承認が行われた場合、または当該株式交付の効力発生日が到来した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(4）当社の株主による株式等売渡請求（会社法第179条の３第１項に定義するものをいう。）を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(5）本新株予約権者が下記のいずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

（ⅰ）当社または当社子会社（会社法第２条第３号に定める子会社をいう。以下同じ。）の取締役または監査役

（ⅱ）当社または当社子会社の使用人

（ⅲ）顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社または当社子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

(6）次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

（ⅰ）本新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられた場合

（ⅱ）本新株予約権者が当社または当社子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、またはその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社または当社子会社と競業した場合。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

（ⅲ）本新株予約権者が法令違反その他不正行為により当社または当社子会社の信用を損ねた場合

（ⅳ）本新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、または公租公課の滞納処分を受けた場合

（ⅴ）本新株予約権者が支払停止若しくは支払不能となり、または振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

（ⅵ）本新株予約権者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

（ⅶ）本新株予約権者につき解散の決議が行われた場合

（ⅷ）本新株予約権者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力または詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団または個人をいう。）であること、または資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

（ⅸ）本新株予約権者が本要項の規定又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合

(7）本新株予約権者が当社または当社子会社の取締役若しくは監査役または使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

（ⅰ）本新株予約権者が自己に適用される当社または当社子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

（ⅱ）本新株予約権者が取締役としての忠実義務等当社または当社子会社に対する義務に違反した場合

(8）当社が解散の決議を行った場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。本号に基づき本新株予約権を取得する場合、本項柱書に定める「取締役会の決議」は「清算人会の決議」と読み替えるものとする。

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。ただし、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為に係る契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
　権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
　再編対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
　組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて決定する。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
　組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5）新株予約権を行使することができる期間
　上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
　本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為に係る契約又は計画において定めるものとする。
(7）新株予約権の譲渡制限
　新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認（取締役会非設置会社の場合は株主総会の承認）を要するものとする。
(8）組織再編行為の際の取扱い
　本項に準じて決定する。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．有償第三者割当　　発行価格21,300円　資本組入額10,650円

割当先　　　　JICベンチャー・グロース・ファンド1号投資事業有限責任組合

　　　　　　　IF Growth Opportunity Fund I, L.P.

　　　　　　　ジャフコSV6投資事業有限責任組合　他４法人

２．有償第三者割当　　発行価格21,300円　資本組入額10,650円

割当先　　　　ＳＭＢＣ日興証券株式会社

３．2022年３月31日を効力発生日として、会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金をその他資本剰余金に振り替えるとともに、会社法第452条の規定に基づき、増加後のその他資本剰余金の一部を繰越利益剰余金に振り替えております。なお、資本金の減資割合は94.6％となっております。

４．有償第三者割当　　発行価格34,200円　資本組入額17,100円

割当先　　　　TGVest Asia Partners II (Taiwan), L.P. TGVest Asia Partners II, L.P.

５．2025年４月14日を効力発生日として、会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき、資本金及び資本準備金をその他資本剰余金にそれぞれ振り替えるとともに、会社法第452条の規定に基づき、増加後のその他資本剰余金の一部を繰越利益剰余金に振り替えております。なお、資本金の減資割合は88.1％、資本準備金の減資割合は97.9％となっております。

６．2026年８月28日開催の臨時取締役会において、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式、Ｅ種優先株式及びＦ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2026年９月24日付で自己株式として取得し、その対価として各優先株式１株につきそれぞれ普通株式１株を交付しております。また、当社が取得した各優先株式のすべてについて、同日付で消却しております。

７．株式分割（１：10）によるものであります。

（４）【所有者別状況】

（５）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

　該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第１号によるＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式、Ｅ種優先株式及びＦ種優先株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

（注）2026年８月28日開催の臨時取締役会において、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式、Ｅ種優先株式及びＦ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2026年９月24日付で自己株式として取得し、その対価として各優先株式１株につきそれぞれ普通株式１株を交付しております。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）2026年９月24日付で、上記により取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式、Ｅ種優先株式及びＦ種優先株式のすべてを消却しております。

３【配当政策】

　当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つと認識しております。しかしながら、当社は、事業成長フェーズにあることから、財務体質の強化に加えて事業拡大のための内部留保の充実等を図り、事業拡大のための投資に充当していくことが、株主に対する最大の利益還元につながると考えております。以上の理由から、当社は創業以来配当を実施しておりません。

　なお、当社は、資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分（繰越利益剰余金の欠損填補）を行う予定であります（詳細は「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」をご参照ください。）。本件減資等は、税務上の繰越欠損金を有効に活用し、事業投資に充当し得る資金を確保することを目的とするものであります。また、当該欠損填補により繰越利益剰余金の欠損が解消され、その後に当期純利益を計上した場合に利益剰余金がプラスに転じる時期を早めることが可能となるほか、将来的に利益剰余金が蓄積された場合には、その他資本剰余金を原資とする資本の払戻しではなく、通常の利益剰余金を原資とする配当を実施することが可能となります。欠損填補後は、利益剰余金の状況及び経営成績等を踏まえ、株主還元の実施を検討してまいります。もっとも、これは配当の実施又はその時期を決定するものではなく、配当実施の可能性及びその時期等につきましては、今後の経営成績及び財政状態等を勘案して判断する方針であり、現時点において未定であります。

　また、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本としております。なお、当社は、会社法第459条第１項に基づき、剰余金の配当（中間配当を含みます。）を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、めまぐるしく変化する環境下において、持続可能な成長ならびに企業価値の最大化を図り、企業の社会的責任を果たしていくためには、透明性が高く環境の変化に迅速に対応できる経営体制の確立とコンプライアンス遵守の経営が不可欠と考えております。そのため、意思決定や業務執行の効率化を図り、経営の効率性・透明性を高めるとともに、コンプライアンス体制の強化等、実効性の高いコーポレート・ガバナンス体制の構築に取り組んでまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社は、会社法に基づく機関として株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。当社事業に精通した取締役を中心とする取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行決定を行うとともに、監査役会において、各分野での専門性を持つ監査役が公正かつ独立の立場から監査を行う体制が、経営の健全性、透明性及び効率性を確保するために有効と判断しております。また、コンプライアンスや重要な方針判断については、リスク・コンプライアンス委員会で審議、方針決定等を行っております。

　当社は、意思決定の透明性確保・向上及び経営環境の変化に対する迅速な対応を図るため、上記体制を採用しております。業務執行に関しては、取締役会による監視を行っており、社外取締役（１名）及び社外監査役（２名）による助言・提言により、監視・監査体制の強化を図っております。また、監査役監査、会計監査及び内部監査の三様監査が連携し、様々なリスクに対する指摘や助言を行っております。

　コーポレート・ガバナンスの体制図は以下のとおりであります。

【画像・図表はPDF原本参照】

(a）取締役会

　取締役会は、代表取締役黒﨑賢一が議長を務め、取締役西平基志、取締役松原亮、社外取締役山梨広一の計４名で構成されております。原則として毎月１回の定時取締役会を開催のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、社外取締役は、社外の第三者の視点で助言及び監視を行っております。

　また、取締役会には全監査役も出席し、法令・定款及び取締役会規程等に定められた事項の審議・決定、取締役の業務執行状況の監督・監視を通じて、経営の実効性と透明性を確保しております。
　2026年５月期においては、取締役会を14回（定時12回、臨時２回）開催しており、中期経営計画・予算の決定、月次業績のレビュー、新株予約権の発行、上場申請に関する事項等について審議・決定いたしました。各取締役の出席状況は次のとおりであります。

　（注）１．社外取締役山梨広一は、2025年８月29日開催の定時株主総会において新たに選任されましたので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

２．倉橋健太は、2025年８月29日開催の定時株主総会終結の時をもって当社社外取締役を辞任しておりますので、辞任までに開催された取締役会の出席状況を記載しております。

(b）監査役及び監査役会

　監査役会は、常勤監査役安藤正平が議長を務め、社外監査役市川貴弘、社外監査役中村弘毅の計３名で構成されております。原則として毎月１回の定期的な開催に加え、重要な事項等が発生した場合、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役会では、法令・定款及び監査役会規程等に基づき、取締役会の意思決定の適法性について意見交換されるほか、常勤監査役から取締役等の業務執行状況の報告を受け、監査役会としての意見を協議・決定しております。

　また、常勤監査役を中心に年度監査計画に基づき監査役監査を実施しており、監査等を通じて発見された事項等については監査役会において協議されており、取締役会に対して監査の状況、結果を適宜説明しております。

(c）Board会議

　Board会議は、代表取締役黒﨑賢一が議長を務め、取締役西平基志、取締役松原亮、執行役員西山希、執行役員篠原啓輔、執行役員吉田亨、執行役員林沙梨生、執行役員上原亮が出席し、毎月開催しております。営業、開発、採用、管理のほか、経営上の課題事項についての審議・方針決定等を行っております。必要に応じて監査役、関係する部門長も参加し、開かれた場で課題事項について議論を行っております。

(d）内部監査

　当社は、専門の部署として内部監査室の設置はしておりませんが、代表取締役の承認により指名された内部監査担当者によって、内部監査を実施しております。内部監査は、期初に年間計画を作成し、計画に沿って必要な監査・調査を実施し、業務執行の妥当性・効率性やリスク管理体制の遵守・整備状況などを幅広く検証しております。実施体制としては、他部署の業務を兼務する社員である内部監査担当者２名で、監査活動を実施しております。なお、内部監査担当者が所属する部署については、自己監査とならないよう相互に監査を行う体制としております。また、内部監査担当者と監査役、会計監査人が監査を効果的かつ効率的に進めるため適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。

(e）会計監査人

　会計監査人として、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会計監査を受けております。

(f）リスク・コンプライアンス委員会

　リスク・コンプライアンス委員会は、代表取締役黒﨑賢一が委員長を務め、法務担当者が事務局を務め、常勤取締役、常勤監査役が出席し、少なくとも四半期に１回開催しております。リスク・コンプライアンス委員会では、社内のリスクマネジメント、コンプライアンス等に関する重要事項の審議と方針決定等を行っております。

(g）指名報酬委員会（任意）

　当社は、取締役の指名及び報酬の決定プロセスの透明性と客観性の向上を図るため、取締役会の諮問委員会として、任意の指名報酬委員会を設置しており、取締役候補者の指名及び各取締役の報酬について審議しております。

委員長：社外取締役　　山梨　広一

構成員：代表取締役　　黒﨑　賢一

　　　　　　取締役　　西平　基志

　　　　　　取締役　　松原　亮

　　　　　　監査役　　安藤　正平

　2026年５月期においては、指名報酬委員会を１回開催し、取締役の個人別の報酬等の内容並びに社外取締役候補者の選任及びその報酬額について審議し、取締役会に答申いたしました。同委員会には、当時の委員である社外取締役倉橋健太（委員長。2025年８月29日辞任）、代表取締役黒﨑賢一、取締役西平基志、取締役松原亮及び監査役安藤正平の５名全員が出席しております。

③　企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備の状況

　当社は、2021年10月20日に「内部統制システム構築の基本方針」を決議しておりますが、2024年２月15日開催の取締役会にて以下の内容で変更決議を行い、当該方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。当該方針で定めた体制及び事項は以下のとおりであります。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1）取締役及び使用人は、「志」、「VISION」、「VALUE」を進んで体現し、その浸透を図る。

(2）コンプライアンスの統制方針、体制、行動規範を定めることを目的としたコンプライアンスに関する規程を制定し、法令、定款、社内規程等に則った業務執行を行う。

(3）監査役監査及び内部監査を実施し、職務の執行が法令及び定款に適合していることを確認する。

(4）内部通報制度の有効性を確保するための規程を制定し、業務執行に係るコンプライアンス違反及びそのおそれに関して、通報・相談を受け付けるための窓口を設置する。

(5）会社規程集（定款を含む）を整備し、取締役及び使用人が常に目をとおせる状態にする。

(6）代表取締役を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を少なくとも四半期に１回開催し、当社のコンプライアンスに関する事項の報告を受け、協議を行う。

(7）反社会的勢力とは決して関係を持たず、不当な要求に対しては弁護士や警察等とも連携し、毅然とした姿勢で対応する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1）職務の執行に係る文書その他の情報は、文書管理規程、機密管理に関する規程及び関連マニュアルを制定し、保存・管理をする。なお、保存・管理体制は必要に応じて見直し等を行う。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1）損失の危険（以下、「リスク」という。）の予防及び発生したリスクへの対処につきリスク・コンプライアンス規程及び関連マニュアルを制定・運用するとともに使用人への教育を行う。

(2）代表取締役を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を少なくとも３カ月に１回開催し、当社のリスク又はコンプライアンスに関する事項の報告を受け、協議を行う。

(3）取締役、執行役員、部長及び室長は、その所掌の範囲のリスクを洗い出し、常に状況を把握するとともに定期的に取締役会に報告する。

(4）内部監査人による内部監査の実施及び指摘事項がある場合、適切かつ速やかに対処する。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1）定時取締役会を毎月１回、臨時取締役会を必要に応じて開催し、法令、定款及び取締役会規程に則り、重要事項について審議・決定を行い、また業務執行取締役からの報告を受け、業務執行状況についての監督を行う。

(2）日常の職務執行については、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程等に基づき権限の委譲を行い、各職位者が所定の権限に応じて職務執行する。

(3）稟議規程に基づく各階層の決裁者間で業務執行内容をチェックし、執行段階での牽制機能が働くようにする。

(4）代表取締役、取締役、部長による経営会議を実施し、経営状況を共有するとともに、各組織の活動状況を把握し取締役自らの業務執行の効率化を図る。

５．当会社グループにおける業務の適正を確保するための体制

(1）関係会社管理規程に基づき、子会社の経営について経営企画部を中心に、その自主性を尊重しつつ、重要事項について事前協議を行う。また、子会社の業績、経営計画の進捗状況、業務の執行状況について定期的に報告を求めるとともに、当該子会社において重要な事象が発生した場合には適宜報告を求める。

(2）総務部、内部監査人及び子会社監査役が子会社のコンプライアンス体制やリスク管理体制を監視すると同時に、子会社の内部統制システムの状況を監査し、整備・運用を指導する。

(3）子会社の取締役を当社から派遣し、子会社の取締役の職務執行及び経営の適法性・効率性などにつき、監視・監督を行う。

(4）子会社の取締役の職務執行、コンプライアンス体制及びリスク管理体制の状況ならびにその他上記(1)から(3)において認識した重要事項に関して、当社の取締役会、監査役会等に報告する。

６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

(1）監査役は、必要に応じて、取締役会と協議のうえ監査役補助人を任命し、当該監査業務の補助に当たらせることができる。

(2）監査役補助人に対する指揮命令権は、監査役に専属させ、その任免、異動、人事考課、懲罰については、事前に監査役の同意を得たうえで行う。

７．取締役及び使用人ならびに子会社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制と当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

(1）取締役及び使用人ならびに子会社の取締役及び使用人は、監査役の要請に応じて報告をするとともに、職務執行の状況、経営に重大な影響を及ぼす事実等の重要事項を発見した場合は、速やかに監査役会に報告する。

(2）前項の報告を行った者に対し、内部通報規程に基づいて、報告したことを理由とする不利な扱いを禁止する。

８．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

(1）監査役が職務の執行について生ずる費用等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用の精算処理を行う。

９．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1）監査役は、代表取締役と定期的な会合を持ち、当社が対処すべき課題、当社グループを取り巻くリスク、内部統制システムの整備及び運用状況等について意見交換を行う。

(2）監査役は、内部監査人、外部監査法人との定期的な連絡会を設け連携を深め、実効的監査が行えるようにする。

(3）監査役は、内部監査部門との間で監査結果やリスクに関する事項について定期的に協議を行い、必要に応じて内部監査部門に調査を求め、又は指示等を行うことができる。

(4）監査役は、必要に応じて弁護士、公認会計士、その他の外部専門家を活用することができる。

(5）監査役は、リスク・コンプライアンス委員会など重要な会議に出席し、定期的に当社のコンプライアンス体制の整備及び運用状況等について報告を受ける。

10．財務報告の信頼性を確保するための体制

(1）財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの整備を経営上の最重要事項の一つとして位置付け、財務報告の信頼性確保を推進する。

(2）内部統制が有効に機能する体制構築を図り、財務報告における虚偽記載リスクを低減し、未然に防ぐように管理する。

(3）財務報告の信頼性を確保するために、内部監査人が核となる評価チームにより、業務プロセスのリスク評価を継続的に実施するとともに、評価結果を取締役社長に報告する。

(4）必要に応じて、金融商品取引法等の関連法令との適合性を考慮したうえで、諸規程の整備及び運用を行う。

ｂ．リスク管理体制の整備状況

　当社は、社内規程に基づきリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。代表取締役を委員長として、少なくとも四半期に１回の頻度で管理体制の構築及び運用、改善について議論しております。また、必要に応じて、顧問弁護士と連携し、管理体制の強化を図っております。

ｃ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備状況

　当社の取締役及び監査役が子会社の取締役及び監査役を兼任するとともに、「関係会社管理規程」を定めて、当社コーポレート本部が当社における子会社の管理担当部署として子会社の事業進捗、重要な課題及びリスク等への対処についてCFOに報告を行うことにより、グループ全体の経営効率の向上及びリスク管理体制の整備を図っております。

ｄ．取締役及び監査役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

ｅ．責任限定契約の内容等

　当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。当社は、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役の全員と当該契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

ｆ．役員等賠償責任保険契約

　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して損害賠償請求された場合の法律上の損害賠償金及び訴訟費用を当該保険契約により補填することとしております。当該保険契約の被保険者は当社取締役及び監査役であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

ｇ．取締役の員数

　当社の取締役は３名以上とし、任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする旨を定款に定めております。

ｈ．取締役の選任の決議要件

　当社の取締役の選任は、株主総会の決議によって行っております。取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
　なお、取締役候補者の指名にあたっては、任意の指名報酬委員会において審議を行い、その答申を踏まえて取締役会が株主総会に付議する選任議案を決定しております。

ｉ．自己の株式の取得

　当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款に定めており、自己の株式の取得についても取締役会の決議によって行うことができます。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります。

ｊ．剰余金の配当

　当社は、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本としております。また、当社は、会社法第459条第１項に基づき、剰余金の配当（中間配当を含みます。）を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。さらに、当社は、取締役会の責任を明確化するため、剰余金の配当を株主総会の決議によっては定めない旨を定款に規定しております。

ｋ．株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性－名（役員のうち女性の比率－％）

　（注）１．代表取締役黒﨑賢一の所有株式数は、同人の資産管理会社である株式会社96が所有する株式数を含んでおります。

２．取締役山梨広一は、社外取締役であります。

３．監査役市川貴弘、中村弘毅は、社外監査役であります。

４．取締役の任期は、定款変更の効力発生日である2026年９月24日から2027年５月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．監査役の任期は、定款変更の効力発生日である2026年９月24日から2030年５月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．当社は、執行役員制度を導入しております。なお、取締役でない執行役員は以下のとおりであります。

②　社外役員の状況

　当社は社外取締役を１名、社外監査役を２名選任しております。当社は社外役員を選任するための独立性に関する基本方針は定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所が定める独立役員に関する判断基準を参考にしており、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

　社外取締役の山梨広一は、当社新株予約権500個（目的となる株式の数5,000株）の割当てを受けております。上記のほか、各社外役員と当社との間に記載すべき人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外取締役及び社外監査役は、社外の視点を踏まえた客観的な立場から、経営者や専門家としての豊富な経験及び幅広い知識に基づき、経営上の助言を行い、取締役等の職務執行の監督を行っております。

　社外取締役の山梨広一は、会社経営者として会社の経営面に精通していることから、当社における経営強化が可能であると判断し、社外取締役として選任しております。

　社外監査役の市川貴弘は、税理士としての豊富な知識と経験に加え、他事業会社の社外役員を通じての経営面にも精通していることから、当社における経営及び監査体制の強化が可能であると判断し、社外監査役として選任しております。

　社外監査役の中村弘毅は、弁護士としての豊富な知識を有するだけでなく、不正競争防止法や景品表示法等のトラブル解決にも精通していることから、当社における経営及び監査体制の強化が可能であると判断し、社外監査役として選任しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役及び社外監査役は、経営者、税理士、弁護士等の専門分野における豊富な経験と高い見識に基づき、当社の経営全般に対して、独立した立場から客観的な助言・提言を行うことで、取締役等の職務執行の監督を行っております。

　社外取締役は、取締役会に出席して必要な情報を収集し、意見を述べるほか、監査役との情報交換を適宜行うことにより、内部監査・会計監査の情報を収集することで、内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携を図っております。

　社外監査役は、取締役会に出席して必要な情報を収集し、意見を述べるほか、監査役会を通じての常勤監査役からの情報連携、会計監査人からの監査の方法と結果を受け、法令・定款の遵守及び社会性等の見地から監査を行っております。また、内部監査担当者と連携し内部監査結果について報告を受けるとともに、必要に応じて情報交換を行うことで、合理的かつ効果的な監査を行っております。

　内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携については、三者間で四半期に一度三様監査を実施しており、課題・改善事項等の情報共有を行い、効果的な監査を実施するように努めております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

　当社の監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の合計３名で構成されております。監査役の市川貴弘は税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、監査役の中村弘毅は弁護士の資格を有し、法的な専門知識を有しております。

　監査役監査につきましては、定められた業務分担に基づき監査を実施し、監査役会において情報共有を図っており、監査役会により毎期策定される監査計画書に基づき、取締役会、重要会議への出席・意見陳述、実地監査、意見聴取を実施するとともに、稟議書その他業務執行に関する重要書類の閲覧等を適宜行うことで、取締役の業務執行の監査を行い、十分に事実を確かめ、監査意見を形成しております。

　監査役会における主な検討事項は、監査方針及び監査計画の策定、各監査役の監査結果の報告及び協議、監査報告の作成等であります。また、当事業年度においては、①経理処理、購買処理等の各種プロセスの法令遵守の検証、②労務関係の法令遵守の検証、③各種外部との契約内容の検証、監視、④内部統制システムの整備状況、社員意識状況、⑤監査体制の強化、⑥新規上場申請に向けた開示体制及びコーポレート・ガバナンス体制の整備状況を重点監査項目として設定し、検討を行っております。

　常勤監査役は、取締役会に出席し必要に応じて意見を述べるほか、重要な稟議資料等の閲覧、取締役及び使用人への意見聴取等を実施しております。また、会計監査人及び内部監査担当者と連携することで、監査の実効性を高めております。さらに、常勤監査役は、取締役からの報告・説明等の聴取、重要会議への出席、重要文書の閲覧、使用人からの聴取等により、会社の状況を把握し、経営の健全性を監視するとともに、非常勤監査役への情報共有を行うことで監査機能の充実を図っております。

　非常勤監査役は、主として取締役会など重要会議への出席、常勤監査役との定期的な会議等を通じて監査機能を果たしております。

　監査役会は、毎月１回開催されるほか、必要に応じて随時開催されます。2026年５月期における各監査役の監査役会への出席状況は以下のとおりであります。

②　内部監査の状況

　当社における内部監査は、他部署の業務を兼務する社員である内部監査担当者２名が内部監査業務を実施しております。社内規程である「内部監査規程」に基づき、当社における経営諸活動の全般にわたる管理・運営の制度及び業務遂行状況を、合法性と合理性の観点から検討・評価し、その結果に基づく情報の提供並びに改善・合理化への助言・提案等を通じて、会社財産の保全並びに経営効率の向上を図り、もって社業の発展に寄与することを目的としております。

　内部監査は、当社が定める内部監査規程に基づき、監査計画を策定し、代表取締役の承認を得たうえで、全部署に対して実施し、監査の結果は代表取締役に報告する体制となっております。

　なお、内部監査担当者が取締役会並びに監査役会に対して直接報告を行う仕組みはございませんが、内部監査、監査役及び会計監査人は、定期的に面談等を実施することにより、監査実施内容や評価結果等の情報共有を図っており、効果的かつ効率的な監査を実施できる体制を築いております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ．継続監査期間

２年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員：只隈洋一

指定有限責任社員　業務執行社員：池田徹

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、会計士試験合格者等２名、その他５名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

　監査法人の選定方針及び理由について、当社の事業内容に対応して有効かつ効率的な監査業務を実施することができる規模を持つこと、品質管理に問題ないこと、独立性を有すること、必要な専門性を有すること、監査報酬の内容・水準が適切であること、監査実績等を総合的に判断して選定しております。

　上記の評価に加えて、当社の株主からの紹介を受けて2020年３月に有限責任監査法人トーマツにショートレビューを依頼したところ、そのレビューで多数の有用な指摘をいただき、これらの指導等を通じて当社グループの実状を適切に監査いただけているものと判断したため、有限責任監査法人トーマツを選定いたしました。

　なお、当社監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。また、会計監査人の職務の遂行に支障がある場合等その必要があると判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　監査役及び監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等に照らし、監査法人に対する評価を行っております。

　当該評価の結果、有限責任監査法人トーマツは当社の会計監査人として適任と判断しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

　当社における非監査業務の内容は、最近連結会計年度及びその前連結会計年度ともに、米国公認会計士協会が定める米国保証業務基準書第18号（SSAE18）に基づく内部統制に関する保証報告書作成業務であります。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａを除く）

　該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針等は定めておりませんが、監査法人から提供される監査計画及び監査報酬について、妥当性を検討したうえで、決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　当社の監査役会は、会計監査人から説明された報酬等について、内訳及び算定根拠等を確認しております。妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について適切であると判断し、会社法第399条第１項及び第２項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ．取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

　当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を役員規程に定めております。

　具体的には、各取締役の報酬の決定は、代表取締役に委任することとしており、委任を受けた代表取締役は、株主総会において決定された報酬総額の範囲において、各取締役の役割・責任及び当社グループ全体の戦略策定と統制への貢献度や他社事例及び当社の業績状況等を勘案した適正な水準とすることを基本方針としたうえで、任意の指名報酬委員会の答申を踏まえて検討・決定を行うものとしております。
　なお、当社の取締役の報酬等は原則として固定報酬のみで構成されており、利益の状況を示す指標、株式の市場価格の状況を示す指標その他当社又は当社の関係会社の業績を示す指標を基礎として算定される報酬等（業績連動報酬等）は含まれておりません。ただし、適切なインセンティブの付与等の効果を考慮して、非金銭報酬等として新株予約権を付与する場合があり、その内容、数及び報酬全体に占める割合については、経営内容、職責、在籍年数等を考慮して任意の指名報酬委員会で検討することとしております。また、役職ごとの報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておらず、各取締役の役割及び責任の範囲に応じて個別に決定しております。

ロ．取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

　取締役の報酬限度額は、2024年８月29日開催の定時株主総会において年額200,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役は５名です。

　監査役の報酬限度額は、2022年３月30日開催の臨時株主総会において年額20,000千円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査役は３名です。

ハ．取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

　取締役の個人別の報酬等の額については、役員規程に基づき取締役会より一任を受けた代表取締役黒﨑賢一が決定方針に沿って決定しております。

　その権限の内容は取締役の個人別の固定報酬の金額についての決定であり、これらの権限を委任した理由は当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。

　当該権限が代表取締役によって適切に行使されるよう、任意の指名報酬委員会にて社外取締役の意見を聴取する等の措置を講じており、当該手続を経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

ニ．監査役の個人別の報酬等の決定に関する事項

　監査役の個人別の報酬等の額については、監査役会の協議により決定しております。

ホ．当事業年度の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び指名報酬委員会の活動内容

　当事業年度の取締役の報酬等の額については、2025年８月に開催した任意の指名報酬委員会に諮問のうえ、同委員会の答申を踏まえて代表取締役が決定し、取締役会が当該決定の過程について報告を受け、決定方針に沿うものであることを確認しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）上記の支給人員及び支給額には、2025年８月29日開催の定時株主総会終結の時をもって辞任した社外取締役１名が含まれております。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

　該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を「純投資目的である投資株式」、それ以外の目的（取引先との関係維持・強化、業務提携、協業関係の構築等）で保有する株式を「純投資目的以外の目的である投資株式」（政策保有株式）として区分しております。

　なお、当社は現時点において、純投資目的である投資株式及び純投資目的以外の目的である投資株式のいずれも保有しておりません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

５【従業員の状況等】

（１）【人材戦略に関する基本方針等】

①　企業戦略と関連付けた人材戦略

当社グループの事業成長は、全ての従業員の努力・成長・活躍に支えられており、人材を持続的な成長と中長期的な企業価値向上を支える最も重要な経営資源と位置付けております。この認識のもと、全ての従業員が活躍できる機会の創出、及び成長意欲を維持・向上できる環境の整備を人材戦略の基本方針としております。

当社グループが展開する経理AIエージェント事業においては、専門性と変化対応力を備えた人材の確保・育成が競争力の源泉であり、とりわけAI・デジタル領域の知見を有する人材の獲得・育成を重要な経営課題と位置付けております。

具体的な取り組みとして、行動指針である「VALUE」の浸透を目的とした表彰制度や1on1等を通じた従業員エンゲージメントの向上、及び業務経験に応じた入社時研修や外部研修受講費用の補助等を通じた人材育成を推進しております。加えて、AI・デジタル領域の知見を有する人材については、専門人材の中途採用の強化、社内におけるAI関連スキル研修及び資格取得支援等を通じて、獲得・育成を進めております。詳細については、「第２　事業の状況　２　サステナビリティに関する考え方及び取組」に記載しております。

（注）文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

②　従業員の給与その他の給付の額及び内容の決定に関する方針

当社グループは、人材を企業価値向上の重要な経営資源と位置付け、優秀な人材の確保・定着及び従業員の成長促進を目的として、職務内容、能力及び成果に応じた公正かつ競争力のある水準で給与その他の給付を決定しております。

給与は、基本給、賞与及び諸手当等により構成されており、基本給は役割・職務及び能力の発揮状況等を踏まえ人事評価の結果に基づき決定し、賞与は会社業績及び個人評価を反映しております。水準の決定にあたっては、外部労働市場の賃金水準、物価の変動及び当社グループの業績等を総合的に勘案し、適正な水準の維持に努めております。

（２）【従業員の状況】

①　連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（契約社員含む。）であり、臨時雇用者数（パート含む。）は年間の平均人員を〔 〕内に外数で記載しております。

２．当社グループ雇用の人材派遣社員については従業員数及び臨時雇用者数には含まれておりません。

３．最近日までの１年間において従業員数が67名増加しております。主な理由は、業容の拡大に伴い期中採用が増加したことによるものであります。

４．当社グループは、経理AIエージェント事業と、その他事業を営んでおりますが、経理AIエージェント事業以外のセグメントはいずれも重要性が乏しく、経理AIエージェント事業の単一セグメントとみなせるため、連結の従業員数を記載しております。

②　提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（契約社員含む。）であり、臨時雇用者数（パート含む。）は年間の平均人員を〔 〕内に外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．最近日までの１年間において従業員数が67名増加しております。主な理由は、業容の拡大に伴い期中採用が増加したことによるものであります。

４．当社は、経理AIエージェント事業の単一セグメントとみなせるため、セグメント別の記載を省略しております。

③　労働組合の状況

　当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満であり、特記すべき事項はありません。

  ④　管理的地位にある労働者に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の額の差異

　提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表並びに四半期連結財務諸表の作成方法について

（1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

（2）当社の四半期連結財務諸表は、株式会社東京証券取引所の四半期財務諸表等の作成基準第４条第１項及び我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表に関する会計基準に基づいて作成しております。

（3）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２　監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前連結会計年度（2024年６月１日から2025年５月31日まで）及び当連結会計年度（2025年６月１日から2026年５月31日まで）の連結財務諸表並びに前事業年度（2024年６月１日から2025年５月31日まで）及び当事業年度（2025年６月１日から2026年５月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。また、当社は、第１四半期連結会計期間（2026年６月１日から2026年８月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2026年６月１日から2026年８月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより期中レビューを受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、監査法人等の専門家が主催する研修・セミナーに参加し、継続的な情報収集を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2024年６月１日　至　2025年５月31日）

当連結会計年度（自　2025年６月１日　至　2026年５月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

前連結会計年度（自　2024年６月１日　至　2025年５月31日）

１　連結の範囲に関する事項

すべての子会社を連結しております。

連結子会社の数

２社

連結子会社の名称

株式会社BearTail X、株式会社TOKIUMスタッフィング

上記のうち、株式会社TOKIUMスタッフィングについては、当連結会計年度において新たに設立したため、連結の範囲に含めております。

２　持分法の適用に関する事項

　該当事項はありません。

３　連結子会社の事業年度等に関する事項

　すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

４　会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

棚卸資産

　評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）を採用しております。

ａ　仕掛品

個別法

ｂ　貯蔵品

最終仕入原価法

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産

　定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物附属設備　　　　　３～15年

工具、器具及び備品　　３～10年

②　無形固定資産

　定額法を採用しております。

　なお、自社利用のソフトウエアについては、見込利用可能期間（５年以内）に基づく定額法によっております。

(3）繰延資産の処理方法

　創立費については、５年間の均等償却を行っております。

(4）重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

　債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

　従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に見合う分を計上しております。

(5）重要な収益及び費用の計上基準

　当社及び連結子会社の提供するサービスは、契約期間にわたりサービスの提供がなされるため、顧客との契約におけるサービス提供期間に基づき取引価格を按分し収益を認識しております。

　また、サービスを利用開始するための一部の初期導入にかかる費用は、一時点で顧客に移転される財又はサービスであり、検収書受領の時点で収益を認識しております。

(6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

当連結会計年度（自　2025年６月１日　至　2026年５月31日）

１　連結の範囲に関する事項

すべての子会社を連結しております。

連結子会社の数

２社

連結子会社の名称

株式会社BearTail X、株式会社TOKIUMスタッフィング

２　持分法の適用に関する事項

　該当事項はありません。

３　連結子会社の事業年度等に関する事項

　すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

４　会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

棚卸資産

　評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）を採用しております。

ａ　仕掛品

個別法

ｂ　貯蔵品

最終仕入原価法

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（使用権資産を除く）

　定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物附属設備　　　　　３～15年

工具、器具及び備品　　３～10年

②　無形固定資産（使用権資産を除く）

　定額法を採用しております。

　なお、自社利用のソフトウエアについては、見込利用可能期間（５年以内）に基づく定額法によっております。

③　使用権資産

　原資産の所有権が借手に移転すると認められるリースに係る使用権資産

　　原資産を自ら所有していたと仮定した場合に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。

　原資産の所有権が借手に移転すると認められるリース以外のリースに係る使用権資産

　　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

(3）繰延資産の処理方法

　創立費については、５年間の均等償却を行っております。

(4）重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

　債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

　従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に見合う分を計上しております。

(5）重要な収益及び費用の計上基準

　当社及び連結子会社の提供するサービスは、契約期間にわたりサービスの提供がなされるため、顧客との契約におけるサービス提供期間に基づき取引価格を按分し収益を認識しております。

　また、サービスを利用開始するための一部の初期導入にかかる費用は、一時点で顧客に移転される財又はサービスであり、検収書受領の時点で収益を認識しております。

(6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

（重要な会計上の見積り）

（ソフトウエア及びソフトウエア仮勘定の減損損失）

(1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

（単位：千円）

(2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

　当社グループは、経理AIエージェント事業を営むためのソフトウエア開発を進めております。

　ソフトウエア及びソフトウエア仮勘定の減損の判定にあたっては、概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位を基礎として資産グループ単位により行っております。当社グループにおいては経理AIエージェント事業を営むためのソフトウエア開発を行っており、これらのソフトウエア及びソフトウエア仮勘定について適切な単位での資産グループと識別しております。

　これらの資産グループの減損の兆候を識別した場合には、減損損失の認識の要否を判定しております。なお、当連結会計年度において減損の兆候の有無の判定を行った結果、減損損失は計上しておりません。

　将来の事業計画に基づく割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回り減損損失を認識すべきであると判定された場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該帳簿価額の減少額は減損損失として計上することとしております。

　当該割引前将来キャッシュ・フローは、取締役会で承認された事業計画を基礎として算定しておりますが、当該事業計画は、将来の有料契約件数や解約件数、契約当たりの売上金額等に一定の仮定を用いて策定しております。

　当該事業計画の基礎となる主要な仮定は将来の不確実な経済条件の変動等の影響を受けるため見積りの不確実性が高く、翌連結会計年度において当該仮定の見直しが必要となった場合には、ソフトウエア及びソフトウエア仮勘定について減損損失を計上し、翌連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。

（会計方針の変更）

前連結会計年度（自　2024年６月１日　至　2025年５月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2025年６月１日　至　2026年５月31日）

（「リースに関する会計基準」等の適用）

　「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号　2024年９月13日。以下「リース会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用しております。リース会計基準等の適用に伴い、借手のすべてのリースについてリース開始日に使用権資産及びリース負債を計上することといたしました。

　リース会計基準等の適用については、「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号　2024年９月13日。以下「リース適用指針」という。）第118項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当連結会計年度の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。

　この結果、当連結会計年度の期首残高が、使用権資産は446,153千円増加、減価償却累計額は202,737千円増加、リース負債は244,052千円増加、利益剰余金は636千円減少しております。

　また、リース適用指針第136項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度について新たな表示方法により組替えを行っておりません。

　前連結会計年度の期末日において企業会計基準第13号を適用して開示すべきオペレーティング・リース取引に係る未経過リース料（前連結会計年度においては重要性が乏しいため記載を省略しております。）を当連結会計年度の期首時点の加重平均した借手の追加借入利子率（2.5％）で割り引いた金額と、当連結会計年度の期首の連結貸借対照表に計上したリース負債との差額の内訳は以下のとおりであります。

（未適用の会計基準等）

前連結会計年度（自　2024年６月１日　至　2025年５月31日）

・「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号　2024年９月13日　企業会計基準委員会）

・「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号　2024年９月13日　企業会計基準委員会）等

(1）概要

　企業会計基準委員会において、日本基準を国際的に整合性のあるものとする取組みの一環として、借手の全てのリースについて資産及び負債を認識するリースに関する会計基準の開発に向けて、国際的な会計基準を踏まえた検討が行われ、基本的な方針として、IFRS第16号の単一の会計処理モデルを基礎とするものの、IFRS第16号の全ての定めを採り入れるのではなく、主要な定めのみを採り入れることにより、簡素で利便性が高く、かつ、IFRS第16号の定めを個別財務諸表に用いても、基本的に修正が不要となることを目指したリース会計基準等が公表されました。

　借手の会計処理として、借手のリースの費用配分の方法については、IFRS第16号と同様に、リースがファイナンス・リースであるかオペレーティング・リースであるかにかかわらず、全てのリースについて使用権資産に係る減価償却費及びリース負債に係る利息相当額を計上する単一の会計処理モデルが適用されます。

(2）適用予定日

　2026年５月期の期首から適用予定であります。

(3）当該会計基準等の適用による影響

　「リースに関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

当連結会計年度（自　2025年６月１日　至　2026年５月31日）

・「後発事象に関する会計基準」（企業会計基準第41号　2026年１月９日　企業会計基準委員会）

・「後発事象に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第35号　2026年１月９日　企業会計基準委員会）

(1）概要

　「後発事象に関する会計基準」等は、後発事象の定義、会計処理及び開示等を取り扱う包括的な会計基準を設定することを優先的な課題とし、日本公認会計士協会　監査・保証基準委員会　監査基準報告書560実務指針第１号「後発事象に関する監査上の取扱い」で示されている会計に関する内容を原則として踏襲して企業会計基準委員会に移管することを基本的な方針として、表現の見直し及び後発事象の評価期間の整理を行うとともに、財務諸表の公表の承認に関する注記を新たに求める等、後発事象に関する会計処理及び開示について定めたものであります。

(2）適用予定日

　2028年５月期の期首から適用します。

（連結貸借対照表関係）

※　当社グループにおいては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行２行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。

　これらの契約に基づく連結会計年度末における借入未実行残高等は次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　顧客との契約から生じる収益

　売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

（連結包括利益計算書関係）

　該当事項はありません。

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2024年６月１日　至　2025年５月31日）

１　発行済株式に関する事項

（注）１．Ｆ種優先株式の増加43,500株は、第三者割当による新株式の発行によるものであります。

　　　２．2026年９月30日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っておりますが、上記は当該株式分割前の株式数で記載しております。

２　自己株式に関する事項

　該当事項はありません。

３　新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

　該当事項はありません。

４　配当に関する事項

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2025年６月１日　至　2026年５月31日）

１　発行済株式に関する事項

（注）　2026年９月30日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っておりますが、上記は当該株式分割前の株式数で記載しております。

２　自己株式に関する事項

　該当事項はありません。

３　新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

　該当事項はありません。

４　配当に関する事項

　該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

２　重要な非資金取引の内容

　　　取得した使用権資産は、次のとおりであります。

（リース取引関係）

前連結会計年度（自　2024年６月１日　至　2025年５月31日）

　　重要性が乏しいため、記載を省略しております。

　当連結会計年度（自　2025年６月１日　至　2026年５月31日）

　１　会計方針に関する情報

　当社グループは、リースを構成する部分とリースを構成しない部分の両方を含む契約について、原則としてリースを構成する部分とリースを構成しない部分とを分けずに、リースを構成する部分と関連するリースを構成しない部分とを合わせてリースを構成する部分とする会計処理を行っております。

　２　リース特有の取引に関する情報

　当社グループは、主としてオフィス用の野村不動産銀座ビル（建物）、四ツ橋中埜ビル（建物）並びにユニバース千葉ビル（建物）を借手としてリースしております。

　オフィス用の四ツ橋中埜ビル、ユニバース千葉ビルのリースには延長オプション及び解約オプションが付されております。これらの延長オプション及び解約オプションは、延長オプションを行使することが合理的に確実である場合及び解約オプションを行使しないことが合理的に確実である場合に限り、その対象期間を借手のリース期間に含めております。

　延長オプションを行使すること又は解約オプションを行使しないことが合理的に確実であるかどうかを判定するにあたっては、原資産の重要性及び移転に伴い発生するコスト並びに過去の契約更新の実績等を総合的に考慮しております。

　使用権資産の帳簿価額について、対応する原資産を自ら所有していたと仮定した場合の連結貸借対照表の科目ごとの金額は、次のとおりであります。

                                                                  （単位：千円）

　３　当期及び翌期以降のリースの金額を理解するための情報

(1）リースに係るキャッシュ・アウトフローの合計額（少額リースに係るものを除く。）

　　当連結会計年度　147,457千円

(2）使用権資産の増加額

　　当連結会計年度　245,036千円

(3）使用権資産の科目ごとの減価償却の金額

                                                                  （単位：千円）

（金融商品関係）

前連結会計年度（自　2024年６月１日　至　2025年５月31日）

１　金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、資金計画に基づき、必要な資金を調達しております。短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。デリバティブ取引は行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

　営業債務である買掛金、未払法人税等は、ほとんど１年以内の支払期日であります。借入金は、運転資金の確保等を目的としたものであり、金融機関からの借入により調達しております。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　当社は、営業債権について、管理部門が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、当社の債権管理規程に準じて、同様の管理を行っております。

　当期の連結決算日現在における最大信用リスク額は、信用リスクに晒される金融資産の貸借対照表価額により表わされております。

②　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　当社は、各部署からの報告に基づき管理部門が適時に資金繰り計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持等により、流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２　金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

　（※）　現金及び短期で決済されるために時価が帳簿価額に近似する売掛金、買掛金、未払金、短期借入金、未払法人税等については、記載を省略しております。

　（注１）　金銭債権の連結決算日後の償還予定額

　（注２）　長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

３　金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

　金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産または負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

　時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

　該当事項はありません。

(2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

　（注）　時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

長期借入金

長期借入金の時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

当連結会計年度（自　2025年６月１日　至　2026年５月31日）

１　金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、資金計画に基づき、必要な資金を調達しております。短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。デリバティブ取引は行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

　営業債務である買掛金、未払法人税等は、ほとんど１年以内の支払期日であります。借入金は、運転資金の確保等を目的としたものであり、金融機関からの借入により調達しております。また、リース負債は、主としてオフィスの賃借に係るものであり、返済期日は連結決算日後最長で４年であります。これらの借入金及びリース負債は、流動性リスクに晒されております。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　当社は、営業債権について、管理部門が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、当社の債権管理規程に準じて、同様の管理を行っております。

　当期の連結決算日現在における最大信用リスク額は、信用リスクに晒される金融資産の貸借対照表価額により表わされております。

②　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　当社は、各部署からの報告に基づき管理部門が適時に資金繰り計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持等により、流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２　金融商品の時価等に関する事項

　現金及び短期で決済されるために時価が帳簿価額に近似する売掛金、買掛金、未払金、短期借入金、未払法人税等については、記載を省略しております。

　（注１）　金銭債権の連結決算日後の償還予定額

　（注２）　リース負債及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

３　金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

　金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産または負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

　時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

　該当事項はありません。

(2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

　該当事項はありません。

（ストック・オプション等関係）

前連結会計年度（自　2024年６月１日　至　2025年５月31日）

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

　該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

　（注）１　株式数に換算して記載しております。なお、当社は、2026年９月15日開催の取締役会決議に基づき、2026年９月30日付をもって普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っており、当該株式分割後の株式数に換算して記載しております。

２　「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2）新株予約権等の状況　①　ストックオプション制度の内容」の「新株予約権の行使の条件」に記載のとおりであります。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

①　ストック・オプションの数

　（注）　株式数に換算して記載しております。なお、2026年９月15日開催の取締役会決議に基づき、2026年９月30日付をもって普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っており、当該株式分割後の株式数に換算して記載しております。

②　単価情報

　（注）　2026年９月15日開催の取締役会決議に基づき、2026年９月30日付をもって普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っており、当該株式分割後の価格に換算して記載しております。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　当社株式は未公開株式であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法は、単位当たりの本源的価値の見積りによって算定しております。単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる当社株式の評価方法は、ディスカウント・キャッシュ・フロー法によって行っております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

当連結会計年度（自　2025年６月１日　至　2026年５月31日）

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

　該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容