【表紙】

１【提出理由】

　当社は、2026年10月15日開催の取締役会において、2026年12月１日（予定）を効力発生日として、当社を存続会社、当社の完全子会社かつ特定子会社であるShinwa Auction株式会社を消滅会社とする吸収合併（以下「本合併」といいます。）を行うことを決議いたしました。これに伴い、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第７号の３の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２【報告内容】

１．特定子会社の異動に関する事項（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく報告）

（１）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容

（２）当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決

権に対する割合

　　　　a. 議決権の数

　　　　　 異動前：5,000個

　　　　　 異動後：   －個

b. 総株主等の議決権に対する割合

　　　　　 異動前：100％

　　　　　 異動後： －％

（３）当該異動の理由及びその年月日

　　①異動の理由

当社が、当社の特定子会社であるShinwa Auction株式会社を吸収合併することにより、同社が消滅するためであ

ります。

　　②異動の年月日

　　　2026年12月１日（予定）

２．吸収合併に関する事項（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の３に基づく報告）

　（１）当該吸収合併の相手会社に関する事項

　　　①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

　　　②最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

　　　③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

　　　④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

　（２）当該吸収合併の目的

当社グループの中核事業会社であるShinwa Auction株式会社は当社の完全子会社でありますが、この度、経営資源を最大限活用し、経営の効率化・意思決定の迅速化を図るため、当社を存続会社として、Shinwa Auction株式会社を消滅会社とする本合併をすることといたしました。なお、Shinwa Auction株式会社の事業であるオークション事業につきましては、当社においても引き続き取り組んでまいります。

　（３）当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容及びその他の吸収合併契約の内容

　　　①吸収合併の方法

　　　　当社を存続会社、Shinwa Auction株式会社を消滅会社とする吸収合併方式であり、Shinwa Auction株式会社は解散します。

　　　②吸収合併に係る割当ての内容

　　　　本合併は、当社と当社の完全子会社との吸収合併であるため、本合併による株式その他金銭などの割当てはあり

　　　ません。

　　　③その他の吸収合併契約の内容

　　　　※本合併は、当社においては会社法第796条第2項に基づく簡易合併、Shinwa Auction株式会社においては、会社

　　　　法第784条第1項に基づく略式合併であるため、いずれにおいても、株主総会の決議による承認を受けることなく

　　　　行います。

　　（４）当該吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠

　　　　該当事項はありません。

　　（５）当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

以　上