株式会社島根銀行｜臨時報告書｜EDINET開示書類

１【提出理由】

当行は、2026年10月16日開催の当行取締役会において、第三者割当の方法によりC種優先株式を発行すること（以下「本第三者割当増資」といいます。）を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第１項及び第２項第２号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。なお、本第三者割当は、2026年12月24日開催予定の臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）において、(ⅰ)C種優先株式に関する規定の新設等に係る定款の一部変更を行うこと（以下「本定款変更」といいます。）及び(ⅱ)本第三者割当増資に係る議案の承認が得られること、並びに同日開催予定の普通株主による種類株主総会、Ａ種優先株主による種類株主総会及びB種優先株主による種類株主総会（以下、本臨時株主総会と併せて「本株主総会等」といいます。）において、本定款変更に係る議案が承認されることを条件としております。

２【報告内容】

１．有価証券の種類及び銘柄

株式会社島根銀行C種優先株式

２．発行数（募集株式数）

C種優先株式　10,000,000株

３．発行価格（払込金額）及び資本組入額

発行価格（払込金額）　　　　　　　１株につき　1,000円

資本組入額　　　　　　　　　　　　１株につき　　500円

４．発行価額の総額及び資本組入額の総額

発行価額の総額　　　　　　　　　　　　 10,000,000,000円

資本組入額の総額　　　　　　　　　　　  5,000,000,000円

（注）資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額の総額であり、増加する資本準備金の額の総額は、5,000,000,000円であります。

なお、当行は、C種優先株式の発行が効力を生じること等を条件として、C種優先株式の払込期日に、資本金の額及び資本準備金の額をそれぞれ5,000,000,000円（ただし、C種優先株式の発行により同時に増額する資本金の額及び資本準備金の額がこれを下回る場合は、それぞれ当該額）減少させることを予定しております。

５．株式の内容

C種優先株式の内容は、以下のとおりです。

(1) C種優先配当金

①　C種優先配当金

当銀行は、定款第44条に定める剰余金の配当を行うときは、毎年３月31日の最終の株主名簿に記載又は記録されたC種優先株式を有する株主（以下「C種優先株主」という。）又はC種優先株式の登録株式質権者（以下「C種優先登録株式質権者」という。）に対し、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）及び普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、C種優先株式１株につき、C種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、C種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に、下記②に定める配当年率（以下「C種優先配当年率」という。）を乗じて算出した額の金銭（ただし、C種優先株式の払込期日の属する事業年度においては、当該払込期日（同日を含む。）から当該基準日（同日を含む。）までの日数につき１年を365日とする日割計算により算出した額とする。）の金銭（円位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。以下「C種優先配当金」という。）の配当をする。

また、当該基準日の属する事業年度においてC種優先株主又はC種優先登録株式質権者に対して定款第11条の24に定めるC種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。

なお、C種優先配当金に、C種優先株主又はC種優先登録株式質権者が権利を有するC種優先株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、小数第１位を切り上げる。

②　C種優先配当年率

C種優先配当年率＝日本円TIBOR（12ヶ月物）＋1.00％

ただし、上記の算出の結果が８％を超える場合には、C種優先配当年率は８％とする。また、上記の算出の結果が1.00％を下回る場合には、C種優先配当年率は1.00％とする。なお、C種優先配当年率は、％未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。

上記の算式において「日本円TIBOR（12ヶ月物）」とは、払込期日が属する事業年度については2026年10月16日、それ以降に開始する事業年度については毎年の４月１日（ただし、当該日が銀行休業日の場合はその直後の営業日）（以下「C種優先配当年率決定日」という。）の午前11時における日本円12ヶ月物トーキョー・インターバンク・オファード・レート（日本円TIBOR）として一般社団法人全銀協TIBOR運営機関によって公表される数値又はこれに準ずるものと認められるものを指すものとする。日本円TIBOR（12ヶ月物）が公表されていない場合は、C種優先配当年率決定日において、東京インターバンク市場における12ヶ月物の円資金貸借取引のオファード・レートとして合理的に決定される利率を、日本円 TIBOR（12 ヶ月物）に代えて用いるものとする。

上記の定めにかかわらず、普通株式への中間配当金及び期末配当金の合計がゼロとなる事業年度においては、C種優先配当年率は日本円TIBOR（12ヶ月物）とする（ただし、日本円TIBOR（12 ヶ月物）が公表されていない場合は、上記と同様、東京インターバンク市場における12ヶ月物の円資金貸借取引のオファード・レートとして合理的に決定される利率を、日本円TIBOR（12 ヶ月物）に代えて用いるものとする。）。また、日本円TIBOR（12ヶ月物）（日本円TIBOR（12 ヶ月物）が公表されていない場合、東京インターバンク市場における12ヶ月物の円資金貸借取引のオファード・レートとして合理的に決定される利率）が0％を下回る場合、C種配当年率は0％とする。

③　非累積条項

ある事業年度において、C種優先株主又はC種優先登録株式質権者に対して支払う剰余金の配当の額がC種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は、翌事業年度以降に累積しない。

④　非参加条項

C種優先株主又はC種優先登録株式質権者に対しては、C種優先配当金の額を超えて剰余金の配当を行わない。ただし、当銀行が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロ若しくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当銀行が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロ若しくは第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。

(2) C種優先中間配当金

当銀行は、定款第46条に定める中間配当を行うときは、当該中間配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたC種優先株主又はC種優先登録株式質権者に対して、普通株主及び普通登録株式質権者に先立ち、C種優先株式１株につき、C種優先配当金の額の２分の１を上限とする金銭（以下「C種優先中間配当金」という。）を支払う。

(3) 残余財産の分配

①　残余財産の分配

当銀行は、残余財産を分配するときは、C種優先株主又はC種優先登録株式質権者に対し、普通株主及び普通登録株式質権者に先立ち、C種優先株式１株につき、C種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、C種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に下記③に定める経過C種優先配当金相当額を加えた額の金銭を支払う。

②　非参加条項

C種優先株主又はC種優先登録株式質権者に対しては、上記①のほか残余財産の分配を行わない。

③　経過C種優先配当金相当額

C種優先株式１株当たりの経過C種優先配当金相当額は、残余財産の分配が行われる日（以下「分配日」という。）において、分配日の属する事業年度の初日（同日を含む。）から分配日（同日を含む。）までの日数にC種優先配当金の額を乗じた金額を365で除して得られる額（円位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。）をいう。ただし、分配日の属する事業年度においてC種優先株主又はC種優先登録株式質権者に対してC種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。なお、C種優先株式１株当たりの経過C種優先配当金相当額に、C種優先株主又はC種優先登録株式質権者が権利を有するC種優先株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、小数第１位を切り上げる。

(4) 議決権

C種優先株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができない。

(5) 普通株式を対価とする取得請求権

①　取得請求権

C種優先株主は、下記②に定める取得を請求することのできる期間（以下「取得請求期間」という。）中、当銀行に対し、自己の有するC種優先株式を取得することを請求することができる。かかる取得の請求があった場合、当銀行は、C種優先株主がかかる取得の請求をしたC種優先株式を取得するのと引換えに、下記③に定める財産をC種優先株主に対して交付する。ただし、C種優先株主は、当銀行に対して本条の取得請求権の行使の意向を事前に通知し、かかる事前通知を行った日から６ヶ月を経過したときは、取得請求期間中に本項の請求をすることができるものとする。

②　取得を請求することのできる期間

取得請求期間は、2031年12月25日から2041年12月24日までとする。

③　取得と引換えに交付すべき財産

当銀行は、C種優先株式の取得と引換えに、C種優先株主が取得の請求をしたC種優先株式数に1,000円（ただし、C種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）を乗じた額を下記④ないし⑧に定める取得価額で除した数の普通株式を交付する。なお、C種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数があるときは、会社法第 167 条第３項に従ってこれを取り扱う。

④　当初取得価額

当初取得価額は、取得請求期間の初日（以下「当初取得価額決定日」という。）における当銀行の普通株式１株当たり時価（以下「普通株式１株当たり時価（当初取得価額決定日）」という。）とする。ただし、普通株式１株当たり時価（当初取得価額決定日）が下記⑥に定める上限取得価額を上回る場合は、当初取得価額は上限取得価額とし、普通株式１株当たり時価（当初取得価額決定日）が下記⑦に定める下限取得価額を下回る場合は、当初取得価額は下限取得価額とする。

普通株式１株当たり時価（当初取得価額決定日）とは、当初取得価額決定日に先立つ５連続取引日の株式会社東京証券取引所における当銀行の普通株式の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り上げる。）とする。

⑤　取得価額の修正

取得価額は、取得請求期間の毎年４月１日及び10月１日（以下「取得価額修正日」という。）における普通株式１株当たり時価（以下「普通株式１株当たり時価（取得価額修正日）」という。）に修正される（以下「修正後取得価額」という。）。ただし、普通株式１株当たり時価（取得価額修正日）が下記⑥に定める上限取得価額を上回る場合は、修正後取得価額は上限取得価額とし、普通株式１株当たり時価（取得価額修正日）が下記⑦に定める下限取得価額を下回る場合は、修正後取得価額は下限取得価額とする。

普通株式１株当たり時価（取得価額修正日）とは、取得価額修正日に先立つ５連続取引日の株式会社東京証券取引所における当銀行の普通株式の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。 円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り上げる。）とする。

⑥　上限取得価額

上限取得価額は、 2026年10月16日の前取引日までの直近１ヶ月間における株式会社東京証券取引所における当銀行の普通株式の終値の平均値（終値のない日数を除く。円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り上げる。）に1.2を乗じた金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り上げる。また下記（８）による調整を受ける。）である610円とする。

⑦　下限取得価額

下限取得価額は、 2026年10月16日の前取引日までの直近１ヶ月間における株式会社東京証券取引所における当銀行の普通株式の終値の平均値（終値のない日数を除く。円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り上げる。）に0.8を乗じた額（円位未満切上げ。また下記（８）による調整を受ける。）である407円とする。

⑧　取得価額の調整

イ． C種優先株式の発行後、下記（ⅰ）ないし（ⅴ）のいずれかに該当する場合には、取得価額（下限取得価額及び上限取得価額を含む。以下同じ。）を以下に定める算式（以下「取得価額調整式」という。）により調整する。（以下、調整後の取得価額を「調整後取得価額」という。）。取得価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り上げる。  

（ⅰ）取得価額調整式に使用する時価（下記ハ．に定義する。以下同じ。）を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は自己株式である普通株式を処分する場合（株式無償割当ての場合を含む。）（ただし、当銀行の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式若しくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本⑧において同じ。）その他の証券（以下「取得請求権付株式等」という。）、又は当銀行の普通株式の交付と引換えに当銀行が取得することができる取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権その他の証券（以下「取得条項付株式等」という。）が取得又は行使され、これに対して普通株式が交付される場合を除く。）

調整後取得価額は、払込期日（払込期間が定められた場合は当該払込期間の末日とする。以下同じ。）（株式無償割当ての場合はその効力発生日）の翌日以降、又は株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるため若しくは株式無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。

（ⅱ）株式の分割をする場合

調整後取得価額は、株式の分割のための基準日に分割により増加する普通株式数（基準日における当銀行の自己株式である普通株式に関して増加する普通株式数を除く。）が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、その基準日の翌日以降、これを適用する。

（ⅲ）取得価額調整式に使用する時価を下回る価額（下記ニ．に定義する。以下本（ⅲ）、下記（ⅳ）並びに下記ハ．（ⅳ）において同じ。）をもって当銀行の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式等を発行又は処分する場合（株式無償割当て及び新株予約権無償割当ての場合を含む。）

調整後取得価額は、当該取得請求権付株式等の払込期日（新株予約権の場合は割当日）（株式無償割当て又は新株予約権無償割当ての場合はその効力発生日）に、又は株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるため若しくは株式無償割当て若しくは新株予約権無償割当てのための基準日がある場合はその日に、当該取得請求権付株式等の全部が当初の条件で取得又は行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、その払込期日（新株予約権の場合は割当日）（株式無償割当て若しくは新株予約権無償割当ての場合はその効力発生日）の翌日以降、又は当該基準日の翌日以降、これを適用する。

上記にかかわらず、上記の普通株式が交付されたものとみなされる日において価額が確定しておらず、後日一定の日（以下「価額決定日」という。）に価額が決定される取得請求権付株式等を発行した場合において、決定された価額が取得価額調整式に使用する時価を下回る場合には、調整後取得価額は、当該価額決定日に残存する取得請求権付株式等の全部が価額決定日に確定した条件で取得又は行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、当該価額決定日の翌日以降これを適用する。

（ⅳ）取得条項付株式等の取得と引換えに取得価額調整式に使用される時価を下回る価額をもって普通株式を交付する場合

調整後取得価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

ただし、当該取得条項付株式等について既に上記（ⅲ）による取得価額の調整が行われている場合には、調整後取得価額は、当該取得と引換えに普通株式が交付された後の完全希薄化後普通株式数（下記ホ．に定義する。）が、当該取得の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、当該超過する普通株式数が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、取得の直前の既発行普通株式数を超えないときは、本（ⅳ）による調整は行わない。

（ⅴ）株式の併合をする場合

調整後取得価額は、株式の併合の効力発生日以降、併合により減少する普通株式数（効力発生日における当銀行の自己株式である普通株式に関して減少した普通株式数を除く。）を負の値で表示して交付普通株式数とみなして取得価額調整式を適用して算出し、これを適用する。

ロ． 上記イ．（ⅰ）ないし（ⅴ）に掲げる場合のほか、合併、会社分割、株式交換又は株式移転等により、取得価額（下限取得価額を含む。）の調整を必要とする場合は、取締役会が適当と判断する取得価額（下限取得価額を含む。）に変更される。

ハ． （ⅰ）取得価額調整式に使用する「時価」は、調整後取得価額を適用する日に先立つ５連続取引日の株式会社東京証券取引所における当銀行の普通株式の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。ただし、平均値の計算は円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り上げる。なお、上記５連続取引日の間に、取得価額の調整事由が生じた場合、調整後取得価額は、本⑧に準じて調整する。

（ⅱ）取得価額調整式に使用する「調整前取得価額」は、調整後取得価額を適用する日の前日において有効な取得価額とする。

（ⅲ）取得価額調整式に使用する「既発行普通株式数」は、基準日がある場合はその日の当銀行の発行済株式数（自己株式である普通株式数を除く。）に、基準日がない場合は調整後取得価額を適用する日の１ヶ月前の日の当銀行の発行済普通株式数（自己株式である普通株式数を除く。）に、当該取得価額の調整の前に上記イ．又はロ．に基づき「交付普通株式数」とみなされた普通株式であって未だ交付されていない普通株式数を加えたものとする。

（ⅳ）取得価額調整式に使用する「１株当たりの払込金額」とは、上記イ．（ⅰ）の場合には、当該払込金額（無償割当ての場合は０円）（金銭以外の財産による払込の場合には適正な評価額）、上記イ．（ⅱ）及び（ⅴ）の場合には０円、上記イ．（ⅲ）ないし（ⅳ）の場合には価額とする。

ニ． 上記イ．（ⅲ）ないし（ⅳ）及び上記ハ．（ⅳ）において「価額」とは、取得請求権付株式等又は取得条項付株式等の発行に際して払込みがなされた額（新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得又は行使に際して当該取得請求権付株式等又は取得条項付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される普通株式の数で除した金額をいう。

ホ． 上記イ．（ⅳ）において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後取得価額を適用する日の既発行普通株式数から、上記ハ.（ⅲ）に従って既発行普通株式数に含められている未だ交付されていない普通株式数で当該取得条項付株式等に係るものを除いて、当該取得条項付株式等の取得により交付される普通株式数を加えたものとする。 

ヘ． 上記イ.（ⅰ）ないし（ⅲ）において、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当銀行の株主総会における一定の事項に関する承認決議を停止条件としている場合には、上記イ.（ⅰ）ないし（ⅲ）の規定にかかわらず、調整後取得価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。

ト． 取得価額調整式により算出された上記イ．第２文を適用する前の調整後取得価額と調整前取得価額との差額が１円未満にとどまるときは、取得価額の調整は、これを行わない。ただし、その後取得価額調整式による取得価額の調整を必要とする事由が発生し、取得価額を算出する場合には、取得価額調整式中の調整前取得価額に代えて調整前取得価額からこの差額を差し引いた額（ただし、円位未満小数第２位までを算出し、その小数第２位を切り捨てる。）を使用する。

⑨　合理的な措置

上記④ないし⑧に定める取得価額（(7)②に定める一斉取得価額を含む。以下本⑨において同じ。）は、希薄化防止及び異なる種類の株式の株主間の実質的公平の見地から解釈されるものとし、その算定が困難となる場合又は算定の結果が不合理となる場合には、当銀行の取締役会は、取得価額の適切な調整その他の合理的に必要な措置をとるものとする。

⑩　取得請求受付場所

株式会社島根銀行 人事財務グループ

⑪　取得請求の効力発生

取得請求の効力は、取得請求に要する書類が上記（10）に記載する取得請求受付場所に到着したときに発生する。

(6) 金銭を対価とする取得条項

①　金銭を対価とする取得条項

当銀行は、2036年12月25日以降、取締役会が別に定める日（以下「取得日」という。）が到来したときは、法令上可能な範囲で、C種優先株式の全部又は一部を取得することができる。この場合、当銀行は、あらかじめ金融庁長官の確認を受けるものとし、C種優先株式を取得するのと引換えに、下記②に定める財産をC種優先株主に対して交付するものとする。なお、C種優先株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。

②　取得と引換えに交付すべき財産

当銀行は、C種優先株式の取得と引換えに、C種優先株式１株につき、C種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、C種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に経過C種優先配当金相当額を加えた額の金銭を交付する。なお、本②においては、(3)③に定める経過C種優先配当金相当額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」をいずれも「取得日」と読み替えて、経過C種優先配当金相当額を計算する。

(7) 普通株式を対価とする取得条項

①　普通株式を対価とする取得条項

当銀行は、2041年12月25日（以下「一斉取得日」という。）をもって、一斉取得日までに当銀行に取得されていないC種優先株式の全てを取得する。この場合、当銀行は、かかるC種優先株式を取得するのと引換えに、各C種優先株主に対し、その有するC種優先株式数にC種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、C種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）を乗じた額を下記②に定める普通株式の時価（以下「一斉取得価額」という。）で除した数の普通株式を交付するものとする。C種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取り扱う。

②　一斉取得価額

一斉取得価額は、一斉取得日に先立つ５連続取引日の株式会社東京証券取引所における当銀行の普通株式の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。）に相当する金額とする。ただし、かかる計算の結果、一斉取得価額が(5)⑥に定める上限取得価額を上回る場合は、一斉取得価額は上限取得価額とし、一斉取得価額が(5)⑦に定める下限取得価額を下回る場合は、一斉取得価額は下限取得価額とする。

(8) 種類株主総会

当行が会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合には、法令に別段の定めがある場合を除き、C種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。

(9) 譲渡制限

C種優先株式を譲渡により取得することについては当銀行取締役会の承認を要する。

(10) 優先順位

Ａ種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式に係る優先配当金、優先中間配当金及び残余財産の分配における支払  順位は同順位とする。

(11) 株式の分割又は併合及び株式無償割当て

①　分割又は併合

当銀行は、株式の分割又は併合を行うときは、普通株式、Ａ種優先株式、B種優先株式及びＣ種優先株式の種類ごとに、同時に同一の割合で行う。

②　株式無償割当て

当銀行は、株式無償割当てを行うときは、普通株式、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式の種類ごとに、当該種類の株式の無償割当てを、同時に同一の割合で行う。

(12) 法令変更等

法令の変更等に伴い本要項の規定について読み替えその他の措置が必要となる場合には、当銀行の取締役会は合理的に必要な措置を講じる。

(13) その他

上記各項は、各種の法令に基づく許認可等の効力発生を条件とする。

６．発行方法

第三者割当の方法により、株式会社SBI新生銀行に対して、本臨時報告書の対象となるC種優先株式の全てを割り当てます。

７．引受人の氏名又は名称に準ずる事項

該当事項はありません。

８．募集を行う地域に準ずる事項

日本国内

９．提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期

(1) 手取金の総額

払込金額の総額　　　　　　　　10,000,000,000円

発行諸費用の概算額　　　　　　　  86,800,000円

差引手取概算額　　　　　　　　 9,913,200,000円

（注）発行諸費用の概算額は、登録免許税、Ｃ種優先株式の価値算定費用、弁護士費用、マクサス・コーポレートアドバイザリー株式会社に対するフィナンシャル・アドバイザリー費用を見込んでおります。発行諸費用の概算額には、消費税は含まれておりません。

調達資金を実際に支出するまでは、銀行預金にて管理します。

(2) 手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期

本第三者割当増資により調達する差引手取概算額9,913,200,000円については、払込期日以降、地元事業先を中心とした事業性貸出金に充当する予定であり、これにより、地域の取引先に円滑な資金供給を行うという地域金融機関としての責務を果たし、地域社会の発展に貢献してまいります。

10．新規発行年月日（払込期日）

2026年12月25日

11．当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称

該当事項はありません。

12．当該有価証券に係る金融商品取引法施行令第１条の７に規定する譲渡に関する制限その他の制限

該当事項はありません。

13．保有期間その他の当該株券の保有に関する事項についての取得者と当行との間の取決めの内容

該当事項はありません。なお、割当予定先のC種優先株式の保有方針については、下記14(1)dをご参照下さい。

14．第三者割当の場合の特記事項

(1) 割当予定先（取得者）の状況

c．割当予定先の選定理由

当行は、ＳＢＩホールディングス株式会社との間で2019年９月に締結している資本業務提携に基づくＳＢＩグループとの連携を当行事業運営の基軸戦略としております。後記(6)の「a．大規模な第三者割当を行うこととした理由」で述べたとおり、本第三者割当増資で予定する規模の金額の調達を円滑に実施することは容易ではありません。当行は、かかる資金調達を円滑に実施するためには、経営課題を共有し、グループとの提携を当行事業運営の基軸戦略としているSBIグループから調達することが最適であり、最も当行の企業価値の向上に資するものと判断し、本第三者割当増資の引き受けの検討をSBIグループに打診いたしました。そして、協議の結果、第三者割当増資の割当予定先については、SBIグループの中核銀行であり、2026年６月30日付で当行の主要株主となり、かつ筆頭株主となった、株式会社ＳＢＩ新生銀行とすることを予定しております。

割当予定先である株式会社ＳＢＩ新生銀行は、ＳＢＩホールディングス株式会社の子会社であり、ＳＢＩグループの中核銀行であることは自己資本比率の維持・向上や財務基盤の強化のみならず、ＳＢＩグループとの一層の連携強化が可能となります。同行からは、中計の戦略ドメイン「財務の健全化」に掲げる「ＡＬＭ・リスク管理の強化」についても知見・ノウハウの共有を受けることで合意しており、連携して当行のリスクへの対応力を強化するなど、当行の企業価値向上に向けた施策の円滑な実施が期待できることから、Ｃ種優先株式の割当予定先として適切であると判定し、選定いたしました。

d．株券等の保有方針

当行は、割当予定先について、Ｃ種優先株式を中長期的に保有する方針であるとの意向を確認しております。

e．払込みに要する資金等の状況

当行は、割当予定先から、本第三者割当増資に係る払込金額の総額の払込みに要する資金は確保されている旨の報告を受けており、また、割当契約において、割当予定先から、本第三者割当増資に伴い割当予定先が引き受ける株式の払込みを行うために必要な資金を有していることについて表明保証を受けております。

加えて、当行は、割当予定先が2026年６月19日に関東財務局長宛に提出している第26期有価証券報告書における同社単体の貸借対照表により、本第三者割当増資に伴い同社が同社に割り当てられる株式の払込みのために十分な現金及び現金同等物を保有していることを確認しております。

f．割当予定先の実態

当行は、銀行の持つ社会的責任及び公共的使命の重みを認識し、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対抗するため、「反社会的勢力に対する基本方針」を定め、役職員一同これを遵守することにより同勢力との関係遮断に努めています。当行は、かかる基本方針に基づき、反社会的勢力排除のための内部規程及びマニュアル等を整備するとともに、警察当局及びその他（弁護士、暴力追放運動推進センター等）の外部専門機関との緊密な連携関係を構築することに努めることにより、反社会的勢力との一切の関係を遮断するため、そして、反社会的勢力からの不当要求は断固として拒絶し、必要に応じて民事及び刑事の両面から法的対応を行うための体制を整備しています。

当行は、Ｃ種優先株式の割当てに際して、割当予定先について、当行の反社会的勢力情報のデータベースと照合し、反社会的勢力に該当しないことを確認しております。

以上により、当行は、Ｃ種優先株式の割当予定先が反社会的勢力ではなく、また、反社会的勢力と何らかの関係を有するものではないと判断しております。

(2) 株券等の譲渡制限

C種優先株式を譲渡により取得することについては当行取締役会の承認を要します。

(3) 発行条件に関する事項

当行は、Ｃ種優先株式の払込金額の決定に際して、公正性を期すため、Ｃ種優先株式の価値についての客観的かつ定量的な算定を得ることが必要であると判断し、当行及び割当予定先から独立した第三者算定機関であり、金融機関による同種の第三者割当における外部算定機関として実績が豊富であり、当行及び割当予定先との利害関係がないマクサス・コーポレートアドバイザリー株式会社（代表者：森山保、住所：東京都中央区京橋１-７-１ TODA BUILDING 19階）（以下「独立算定機関」という。）にＣ種優先株式の株式価値の算定を依頼いたしました。独立算定機関は、Ｃ種優先株式の内容のほか、一定の前提（当行の普通株式の配当見込み、ボラティリティ、クレジット・スプレッド等）の下、一般的な株式オプション価値算定モデルである二項モデルを用いてＣ種優先株式の公正価値を算定し、本日付で、当行はＣ種優先株式の理論価値に係る株式価値算定書を取得しております。

当行は、上記株式価値算定書における前提条件及びその評価手続について不合理な点は特にないことを認識しており、払込金額の決定にあたっては、上記株式価値算定書におけるＣ種優先株式の理論価値のレンジである１株あたり957.1円～1023.1円を参考にしておりますが、当該株式価値算定書におけるＣ種優先株式の評価に留まらず、これに加えて、当行が現在置かれた事業環境・財務状況及びわが国の金融・経済状況等についても総合的に勘案の上、金1,000円をＣ種優先株式の１株当たりの払込金額とすることを決定しております。かかる払込金額は、上記株式価値算定書における理論価値と同水準であり当行としてはＣ種優先株式の発行条件及び払込金額は公正であると判断しております。

当行としては、上記のとおり、C種優先株式の払込金額についても合理性が認められると考えており、また、C種優先株式についても、上記の交渉経緯及び当行の置かれた状況等に加えて、独立算定機関による上記株式価値算定書における評価結果等を踏まえても、会社法上、その払込金額（１株当たり1,000円）が割当予定先に特に有利な金額には該当せず、適正かつ妥当な価格であると判断しておりますが、非上場株式であるC種優先株式には客観的な市場価格がなく、その価値評価に関しては様々な考え方があり得ることから、その払込金額（１株当たり1,000円）が割当予定先に特に有利な金額であるとされる可能性も完全には否定できないため、念のため、本臨時株主総会での会社法第199条第２項に基づく有利発行に係る株主総会の特別決議による承認を得ることを条件として発行することといたしました。

(4) 大規模な第三者割当に関する事項

発行されるC種優先株式には普通株式を対価とする取得請求権が付されております。C種優先株式の全部について普通株式を対価とする取得請求権が行使されたと仮定すると、議決権数245,700個の普通株式が交付されることとなり、2026年９月末日現在の株主名簿に基づく当行の発行済普通株式に係る議決権総数（83,559個）に対する割合は約294％となり、25％以上となるため、大規模な第三者割当に該当します。

(5) 第三者割当後の大株主の状況

a．普通株式

（注）１　「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」については、2026年９月30日現在の株主名簿を基準として記載しております。

２　C種優先株式の割当後において普通株式の総議決権数に対する所有議決権数の割合に変更はありません。

３　「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第３位を切り捨てて表示しております。

b．Ａ種優先株式

（注）　Ａ種優先株式は一定の場合を除いて株主総会における議決権がありません。

c．Ｂ種優先株式

（注）　Ｂ種優先株式は株主総会における議決権がありません。

d．Ｃ種優先株式

（注）　Ｃ種優先株式は株主総会における議決権がありません。

(6) 大規模な第三者割当の必要性

a．大規模な第三者割当を行うこととした理由

当行は、山陰両県を地盤とする地域金融機関として、「地域社会の発展に貢献し、信頼され、愛される銀行となる」との経営理念の下、「顧客中心主義」に基づいた地域密着型金融を展開し、長年に亘り地元中小企業向けの貸出に力を入れて取り組んで参りました。

こうした中、当行は、2019年９月以降、ＳＢＩホールディングス株式会社との間で資本業務提携を行い、同社及びそのグループ会社で構成されるＳＢＩグループとの連携を当行事業運営の基軸戦略としております。

2025年４月からは、中期経営計画（計画期間：2025年４月～2028年３月）「ふるさと山陰活性化プロジェクト！～ローカルエンゲージメントの向上を目指します～リージョナルバンクしまぎん」に基づき、戦略ドメイン[の第一の柱]として掲げる「1.お客さまとの共通価値創造（ローカルエンゲージメント）」に向けて、山陰両県で事業を営まれるお客さま（以下「地元事業先」という。）等の夢や課題を当行と共有して頂ける関係性の構築とその実現・解決を組織全体で支援する取組みを進めております。

さらに、戦略ドメインの第二の柱「財務の健全化」に掲げるＤＸ投資についても、2025年７月に次世代バンキングシステムへの移行を完了し、現在は安定稼働しております。こうした中で、その投資効果を最大化すべく、上記のとおり業務提携を行っているＳＢＩホールディングス株式会社との業務の効率化プロジェクトを推進しており、その成果の一例として、窓口取引のセルフ完結率は2026年9月時点、6割に迫る水準まで向上しております。

一方、地元山陰においては、高い後継者不在率を背景に事業承継などの課題を抱える企業が多く、地域金融機関として課題解決と企業価値向上への貢献がこれまで以上に求められております。

こうした中で、当行は「金利のある世界」の到来を好機と捉え、ポートフォリオ再構築による収益力および資金供給力の向上を通じて地域金融力のさらなる強化を図るため、後述のとおり単体自己資本比率を向上させる方策を講じつつ、評価損を抱える有価証券約600億円の売却を実施することを決定いたしました。この決定により、本日別途公表しております「2027年3月期通期業績予想の修正及び有価証券の売却損の計上並びに中期経営計画KGIの見直し、役員報酬の減額に関するお知らせ～地域金融力の更なる強化に向けた資本増強について～」に記載のとおり、2027年1月から3月にかけて約65億円の有価証券売却損を計上するため、2027年3月期の経常損益および最終損益は一過性の赤字となる見込みですが、2027年3月末の自己資本比率は約8.5％まで向上し、財務健全性は大幅に向上する見通しです。

もっとも、有価証券評価損の抜本的な解消と単体自己資本比率の向上を同時に達成するためには、相応な規模の資本調達が必要となります。当行は、かかる資本調達を円滑に実施するために、経営課題を共有し、グループとの提携を当行事業運営の基軸戦略としているSBIグループから調達することが最適であり、最も当行の企業価値の向上に資するものと判断しました。具体的には、その全額をコア資本（注２）に算入可能であるという商品性を有しているＣ種優先株式を第三者割当の方法によりSBIグループに対して発行することが適切であると判断し、SBIグループに対して検討を打診いたしました。その後、2026年６月30日付で当行の主要株主かつ筆頭株主となった、SBIグループの中核銀行である株式会社ＳＢＩ新生銀行との間で協議を重ねた結果、同行が引き受けることとなり、当行としてはそれが最適であると判断し、同行を割当予定先とすることを予定しております。加えて、あわせて同行からは、中計の戦略ドメイン「財務の健全化」に掲げる「ＡＬＭ・リスク管理の強化」についても知見・ノウハウの共有を受けることで、当行のリスクへの対応力を強化してまいります。

その他の考慮事項は以下のとおりとなります。

・当行はＳＢＩホールディングス株式会社との間で2019年９月に締結した資本業務提携に基づくＳＢＩグループとの連携は、当行事業運営の基軸戦略としており、割当予定先がＳＢＩグループの中核銀行である株式会社ＳＢＩ新生銀行であることは自己資本比率の維持・向上や財務基盤の強化のみならず、ＳＢＩグループとの一層の連携強化が可能となり、当行の企業価値向上に向けた施策の円滑な実施が期待できること。

・公募増資による株式の発行やライツオファリング・株主割当のみでは企業価値向上に向けた施策を実施するために連携していける公募増資等の引受先の当行へのコミットメントを十分に期待できないこと。

・銀行借入れ、社債発行及び新株予約権付社債等の負債性のある資金調達手段では、本第三者割当増資のように当行の自己資本比率を維持・向上しつつ資金調達を行うことは達成できないこと。

・本第三者割当増資は、既存株主の議決権の希薄化への一定の配慮がなされた設計となっていること。具体的には、Ｃ種優先株式に付された普通株式を対価とする取得請求権は、発行後５年間は行使できない設定となっているほか、転換価額についても下限が設定されており、仮に当行の株価が下落したとしても、普通株式を対価とする取得請求権による希薄化は一定の限度に抑制されていること。

この点について、Ｃ種優先株式は普通株式を対価とする取得条項が付与された議決権のない転換型優先株式でありますが、Ｃ種優先株式に係る一斉取得日は、発行日から15年後に設定されているため、普通株式に係る希薄化が直ちに生じることはありません。また、Ｃ種優先株式は、発行日から10年後以降に当行の選択によって行使が可能となる金銭を対価とする取得条項が付与されているため、かかる金銭対価の取得条項が行使される範囲では、Ｃ種優先株式が普通株式に転換されることはなく、普通株式に係る希薄化は生じません。当行は、着実な内部留保の積み上げを図り、当該行使可能日以降、金銭を対価とするＣ種優先株式の取得を実施することで、普通株式への転換を極力回避したいと考えております。

以上のように総合的に検討した結果、当行はＣ種優先株式の第三者割当を選択したものであります。

（注１）自己資本比率に関して、「銀行法第十四条の二の規定に基づき、銀行がその保有する資産等に照らし自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準」（平成18年金融庁告示第19号）（以下「銀行告示」といいます。）が定められており、国内基準行については銀行告示第37条において単体自己資本比率の最低水準が規定されております。

（注２）「コア資本」とは、金融機関の経営の安定度を測る指標の一つで、普通株式及び普通株式へ強制的に転換される条項の付いた優先株式並びに内部留保で構成されます。国内基準行では自己資本への算入が認められるのはコア資本のみとされております。

b．当該大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容

当行は、Ｃ種優先株式を10,000,000株発行することにより、総額100億円を調達いたしますが、上記「a．大規模な第三者割当を行うこととした理由」に記載のとおり、本第三者割当増資は当行の自己資本の維持・充実を目的としており、そのために必要となる調達金額であること、また、前述の資金使途及びそれが合理性を有していることに照らしますと、Ｃ種優先株式の発行数量は合理的であると判断しております。

他方で、Ｃ種優先株式は、普通株式を対価とする取得請求権が付されておりますが、①Ｃ種優先株式には、金銭対価の取得条項が付されているため、発行後10年が経過した後は、当行の判断で金銭償還することが可能であり、これにより普通株式を対価とする取得請求権の行使による普通株式の希薄化の発生を抑制することが可能な設計がなされている点（なお、全部の取得だけでなく一部の取得も可能な設計となっております。）、②Ｃ種優先株式の普通株式を対価とする取得請求権の行使は、当初 ５年間は行使ができず、本第三者割当増資実施後に短期間で希薄化が顕在することがないように設計されている点等、Ｃ種優先株式の希薄化によって既存株主の皆様に生じ得る影響をより少なくするための方策を講じております。

また、Ｃ種優先株式は、普通株式を対価とする取得条項（一斉取得条項）が付与された議決権のない転換型優先株式でありますが、Ｃ種優先株式に係る一斉取得日は、発行から約 15年後に設定されているため、普通株式に係る希薄化が直ちに生じることはありません。当行は、着実な内部留保の積み上げを図り、2036年12月25日以降、金銭を対価とするＣ種優先株式の取得を実施することで、普通株式への転換を極力回避したいと考えております。もっとも、仮に当該一斉取得条項が行使された場合には、当行はＣ種優先株式の取得と引換えに、取得の対象となったＣ種優先株式の数にＣ種優先株式の払込金額相当額（１株当たり1,000円）を乗じた額を一斉取得価額で除した数の普通株式を交付することとなります。一斉取得価額は、一斉取得日に先立つ５連続取引日の毎日の終値の平均値（終値が算出されない日を除く。）に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。）となりますが、下限取得価額を下限とします。下限取得価額は407円であり、これは2026年10月15日までの直近１ヶ月間における株式会社東京証券取引所における当行普通株式の終値の平均値の80％を基礎として設定された金額となります。かかる下限取得価額の設定は、他の地方銀行における同種の強制転換型優先株式の商品性の設計や、後述するように、下限取得価額で普通株式に転換された場合における当行における希薄化の規模等を総合的に勘案して決定しております。

そして、発行されるＣ種優先株式の全部について、下限取得価額である407円により一斉取得条項が行使されたと仮定すると、Ｃ種優先株式の最大の希薄化率（本第三者割当増資に係る募集事項の決定前における発行済株式に係る総議決権83,559個に対するＣ種優先株式が下限取得価額407円により普通株式に転換された場合に交付される普通株式に係る議決権数245,700個の比率）は約294％となります。

しかしながら、前述したとおり、(i)Ｃ種優先株式に係る一斉取得日は発行から約15年後に設定されており、また、普通株式を対価とする取得請求権は当初５年間は行使できないため、普通株式に係る希薄化が直ちに生じることはないこと、(ii)普通株式を対価とする一斉取得条項には下限取得価額が設定されており、一斉取得条項が行使された場合でも、普通株式に係る希薄化には上限があること、(iii)発行から10年後以降に当行の選択によって行使が可能となる金銭を対価とする取得条項が付与されているため、かかる金銭対価の取得条項が行使される範囲では、Ｃ種優先株式が普通株式に転換されることはなく、普通株式に係る希薄化は生じないこと、(iv)当行は、着実な内部留保の積み上げを図り、2036年12月25日以降、金銭を対価とするＣ種優先株式の取得を実施することで、普通株式への転換を極力回避したいと考えていることからすれば、希薄化によって既存株主に生じ得る影響は限定的と考えております。

c．大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程

本第三者割当増資における希薄化率が25％以上となり、また、C種優先株式が当行普通株式に転換された場合に支配株主が異動することが見込まれることから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手又は株主の意思確認手続を要します。当行は、本臨時株主総会において、会社法第199条第２項に基づく有利発行に係る株主総会の特別決議による承認を得ますが、かかる決議をもって、本第三者割当増資について株主の皆様の意思確認を兼ねる予定です。

(7) 株式併合等の予定の有無及び内容

該当事項はありません。

(8) その他参考になる事項

該当事項はありません。

15．その他の事項

　(1) 2026年10月16日現在の発行済株式総数及び資本金の額

　　　発行済株式総数　　（普通株式）　　　8,416,000株

（Ａ種優先株式）　　940,840株

（Ｂ種優先株式）　6,000,000株

資本金の額　　　　　　　　　　　7,886,992,000円

(2) C種優先株行の発行は、本株主総会等においてそれぞれ本定款変更に係る議案が、本臨時株主総会において本第三者割当増資に係る議案が承認されることを条件としております。

以上