ＡＡＧＳ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ， Ｉｎｃ．｜変更報告書｜EDINET開示書類
提出企業：ＡＡＧＳ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ， Ｉｎｃ．
書類名：変更報告書
提出日時：2026-10-21 13:33:00
EDINET書類ID：S100Z8MB
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| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 変更報告書No.2 |
| 【根拠条文】 | 法第27条の25第1項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【氏名又は名称】 | 瀧澤 信也 |
| 【住所又は本店所在地】 | 東京都港区虎ノ門二丁目6番1号虎ノ門ヒルズステーションタワー17階 |
| 【報告義務発生日】 | 令和8年10月14日 |
| 【提出日】 | 令和8年10月21日 |
| 【提出者及び共同保有者の総数（名）】 | 1 |
| 【提出形態】 | その他 |
| 【変更報告書提出事由】 | 株券等保有割合の1%以上の減少 株券等に関する担保契約等重要な契約の締結 |
第１【発行者に関する事項】
| 発行者の名称 | 株式会社ソディック |
| 証券コード | 6143 |
| 上場・店頭の別 | 上場 |
| 上場金融商品取引所 | 東京証券取引所（プライム市場） |
第２【提出者に関する事項】
１【提出者（大量保有者）／１】
（１）【提出者の概要】
①【提出者（大量保有者）】
| 個人・法人の別 | 法人（ケイマン諸島法人） |
| 氏名又は名称 | エーエージーエス・インベストメント・インク(AAGS Investment, Inc.) |
| 住所又は本店所在地 | 英領ケイマン諸島 KY1-9008、グランド・ケイマン、ジョージ・タウン、190エルジン・アベニュー |
| 旧氏名又は名称 | |
| 旧住所又は本店所在地 |
②【個人の場合】
| 生年月日 | |
| 職業 | |
| 勤務先名称 | |
| 勤務先住所 |
③【法人の場合】
| 設立年月日 | 令和3年1月8日 |
| 代表者氏名 | ダグラス・R・ストリンガー（Douglas R. Stringer） |
| 代表者役職 | ダイレクター（Director） |
| 事業内容 | 投資事業組合財産の運用及び管理 |
④【事務上の連絡先】
| 事務上の連絡先及び担当者名 |
株式会社アドバンテッジパートナーズ 小林 建治 |
| 電話番号 | 03-6375-8017 |
（２）【保有目的】
| 純投資 |
（３）【重要提案行為等】
| 該当事項なし |
（４）【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 第3項本文 | 法第27条の23 第3項第1号 | 法第27条の23 第3項第2号 | 法第27条の23 第3項第3号 | |||||
| 株券又は投資証券等（株・口） | 392,200 | |||||||
| 新株予約権証券又は新投資口予約権証券等（株・口） | A | - | H | 2,148,200 | O | |||
| 新株予約権付社債券（株） | B | - | I | 5,585,300 | P | |||
| 対象有価証券カバードワラント | C | J | Q | |||||
| 株券預託証券 | ||||||||
| 株券関連預託証券 | D | K | R | |||||
| 株券信託受益証券 | ||||||||
| 株券関連信託受益証券 | E | L | S | |||||
| 対象有価証券償還社債 | F | M | T | |||||
| 他社株等転換株券 | G | N | U | |||||
| 合計（株・口） | V | W | X | 8,125,700 | Y | |||
信用取引により譲渡したことにより 控除する株券等の数 | Z | |||||||
共同保有者間で引渡請求権等の権利が存在するものとして控除する株券等の数 | AA | |||||||
保有株券等の数（総数） （V+W+X+Y-Z-AA） | AB | 8,125,700 | ||||||
株券、株券預託証券及び株券信託受益証券のうち保有潜在株券等の数に加算すべきものの数 | AC | |||||||
保有潜在株券等の数 （A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N +O+P+Q+R+S+T+U+AC） | 7,733,500 | |||||||
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口） （令和8年8月7日
現在） | AD | 54,792,239 |
提出者及び共同保有者の保有潜在株券等の数 | AE | 7,733,500 |
保有潜在株券等のうち共同保有者間で引渡請求権等の権利が存在するものとして控除する潜在株券等の数 | AF | |
上記提出者の株券等保有割合（％） （AB/（AD+AE-AF）×100） | 13.00 | |
直前の報告書に記載された 株券等保有割合（％） | 17.18 | |
（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
| 年月日 | 株券等の種類 | 数量 | 割合 | 市場内外取引の別 | 取得又は処分の別 | 単価 |
| 令和8年9月30日 | 新株予約権付社債券（第2回無担保転換社債型新株予約権付社債） | 3,007,500 | 4.81 | 市場外 | 処分 | 新株予約権の行使 |
| 令和8年9月30日 | 株券（普通株式） | 3,007,500 | 4.81 | 市場外 | 取得 | 新株予約権の行使による取得（931円） |
| 令和8年10月14日 | 株券（普通株式） | 2,615,300 | 4.18 | 市場外 | 処分 | 1,472円 |
（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
|
提出者は、AAGS S14, L.P.のジェネラルパートナーとして保有しております。 提出者は、発行者との間で、株式会社ソディック第1回新株予約権（目的となる株式数2,148,200株（報告義務発生日時点）。以下「本新株予約権」といいます。）及び株式会社ソディック第2回無担保転換社債型新株予約権付社債（目的となる株式数5,585,300株（報告義務発生日時点）。以下「本新株予約権付社債」といい、その新株予約権部分を「本転換社債型新株予約権」といいます。）に係る引受契約（以下「本引受契約」といいます。）を締結しており、以下の合意をしております。 （行使請求の制限） 提出者は、原則として、本新株予約権及び本転換社債型新株予約権に係る行使請求をしようとする日において当該日の前取引日における発行者普通株式の普通取引の終値（当該日の前取引日に終値がない場合には、当該日に先立つ直近の取引日における終値）が、本新株予約権及び本転換社債型新株予約権の当該行使請求をしようとする日において有効な行使価額又は転換価額に1.2を乗じて得た金額（１円未満は切り捨てます。）を下回る場合には、本新株予約権及び本転換社債型新株予約権を行使しない旨を合意しております。 （取得請求権） ①本新株予約権の発行後、(a)東京証券取引所における発行者の普通株式の普通取引の終値が3取引日連続して本新株予約権の行使価額（但し、行使価額が調整された場合には、当該調整後の行使価額とします。）の60％（但し、1円未満は切り捨てます。）を下回った場合、(b)いずれかの10連続取引日間の発行者の普通株式の1取引日あたりの東京証券取引所における普通取引の平均売買出来高が、割当日に先立つ10連続取引日間の発行者の普通株式の1取引日あたりの東京証券取引所における普通取引の平均売買出来高（但し、割当株式数が調整される場合には、当該割当株式数の調整に応じて調整されるものとします。）の20％を下回った場合、(c)提出者が行使可能期間の最終日の1か月前の時点で未行使の本新株予約権を有している場合、(d)発行者及び株式会社アドバンテッジパートナーズとの間の令和7年7月18日付事業提携契約が終了した場合、又は(e)東京証券取引所における発行者の普通株式の取引が5取引日以上の期間にわたって停止された場合には、提出者は、その選択により、発行者に対して書面で通知することにより、本新株予約権の全部又は一部の取得を請求することができる旨並びに②発行者が発行する株式について、以下に掲げる場合には、提出者は、その選択により、発行者に対して書面で通知することにより、本新株予約権の全部又は一部の取得を請求することができる旨を合意しております。 （ⅰ）金融商品取引法に基づく公開買付けがなされ、発行者が当該公開買付けに賛同する意見を表明し、当該公開買付けの結果、発行者の株式が上場されている全ての日本の金融商品取引所においてその上場が廃止となる可能性があることを発行者又は公開買付者が公表又は容認し（但し、発行者又は公開買付者が、当該公開買付け後も発行者の株式の上場を維持するよう努力する旨を公表した場合を除きます。）、かつ公開買付者が当該公開買付けにより発行者の株式を取得した場合 （ⅱ）上場廃止事由等（発行者又はその企業集団に、東京証券取引所有価証券上場規程第601条第1項各号に定める事由が発生した場合、又は、発行者が本新株予約権の割当日以降その事業年度の末日現在における財務諸表又は連結財務諸表において債務超過となる場合において、当該事業年度の末日の翌日から起算して6か月を経過する日までの期間において債務超過の状態でなくならなかった場合をいいます。）が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある場合 （ⅲ）組織再編行為（発行者が消滅会社となる合併契約の締結、発行者が分割会社となる吸収分割契約の締結若しくは新設分割計画の作成、発行者が他の会社の完全子会社となる株式交換契約の締結若しくは株式移転計画の作成、株式交付親会社が発行者の発行済株式の全部を取得することを内容とする株式交付計画の作成又はその他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本新株予約権に基づく発行会社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものをいいます。）が発行者の取締役会で承認された場合 （ⅳ）支配権変動事由（特定株主グループ（発行者の株券等（金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいいます。）の保有者（同法第27条の23第3項に基づき保有者に含まれる者を含みます。）及びその共同保有者（同法第27条の23第5項に規定する共同保有者をいい、同条第6項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。））の株券等保有割合（同法第27条の23第4項に規定する株券等保有割合をいいます。）が50%超となった場合をいいます。）が生じた場合 （ⅴ）スクイーズアウト事由（(ア)発行者の普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、発行者の普通株式の全てを対価をもって取得する旨の発行者の株主総会の決議がなされた場合、(イ)発行者の特別支配株主（会社法第179条第1項に定義されます。）による発行者の他の株主に対する株式等売渡請求を承認する旨の発行者の取締役会の決議がなされた場合又は(ウ)上場廃止を伴う発行者の普通株式の併合を承認する旨の発行者の株主総会の決議がなされた場合をいいます。）が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある場合 （ⅵ）東京証券取引所による監理銘柄に指定がなされた場合 （譲渡制限） 提出者は、本新株予約権及び本新株予約権付社債を譲渡する場合には、発行者の取締役会の決議による承認を要する旨を合意しております。 また、提出者は、本引受契約において、①本新株予約権又は本新株予約権付社債を行使することにより交付を受ける発行者の株式を取引所金融商品市場外取引（但し、公開買付けに対する応募（発行者が反対の意見表明を行った公開買付けに対する応募は除きます。）、及び公開買付けに係るスクイーズアウトにおける売却、並びにPTS取引及び立会外取引等売却先を特定できない取引は除きます。以下同じ。）において譲渡する場合、原則として、発行者の事前の書面による承諾なく、一定の禁止譲渡先に対して譲渡を行わない旨、②本新株予約権又は本新株予約権付社債を行使することにより交付を受ける発行者の株式を取引所金融商品市場外取引において譲渡しようとする場合には、原則として、当該譲渡の譲渡先について、実務上可能な範囲で発行者と誠実に協議の上、提出者にて最終的に判断し決定するものとする旨並びに③発行者が発行する株式に係る金融商品取引法に基づく公開買付け（但し、発行者が賛同の意見表明を行った公開買付けを除きます。以下同じ。）の開始又は公開買付けの開始予定に係る公表（公開買付けを前提とする買収又は資本業務提携の提案の公表を含みます。また、公開買付者によるもの及び発行者によるもののいずれも含み、また、東京証券取引所の規則に基づく適時開示、金融商品取引法に基づく届出及び公開買付開始公告を含むがこれらに限られません。）がされた日から当該公開買付けに係る公開買付期間が満了する日までの間、本新株予約権又は本新株予約権付社債を行使することにより交付を受ける発行者の株式を取引所金融商品市場内取引において売却する場合には、当該売却について、発行者と誠実に協議するものとする（なお、誠実に協議した上で協議が整わなかった場合、提出者は、その裁量により当該売却をすることができます）旨を合意しております。 （事前承諾等に係る事項） <内容> (1) 発行者は、本引受契約において、一定の場合を除き、令和7年8月4日から令和12年8月5日又は提出者が発行者の株式等（株式又は新株予約権、新株予約権付社債その他の潜在株式をいいます。以下同じ。）を保有しなくなった日のいずれか早い日までの間、提出者の事前の書面又は電磁的方法による同意なく（但し、提出者は不合理に同意を留保しないものとします。）、株式等の発行、処分又は付与を行わない旨を合意しております。 (2) 発行者は、本引受契約において、一定の場合を除き、上記(1)の期間中、第三者に対して、株式等の発行、処分又は付与をしようとする場合、当該第三者との間で当該発行等に合意する前に、提出者に対して、当該株式等の内容及び発行等の条件を通知した上で、当該株式等の全部又は一部について当該条件にて引き受ける意向の有無を確認し、提出者が引受けを希望する場合には、当該第三者の代わりに又は当該第三者に加えて、提出者に対して当該株式等を当該条件にて発行、処分又は付与することを合意しております。 (3) 発行者は、本引受契約において、提出者の事前の書面による同意なく、発行者の主要な子会社が発行者の子会社に該当しないこととなる当該子会社の株式の処分若しくはこれと同等の経済的効果を有する当該子会社の事業の全部若しくは一部の譲渡若しくは会社分割その他の行為、又は当該子会社の重要な財産若しくは事業の全部若しくは一部の譲渡の処分を行わず、また、当該行為を第三者をして行わせず、その他当該行為に対する承認等を行わない旨を合意しております。 (4) 発行者及びその主要な子会社は、本引受契約において、提出者の事前の書面による同意なく（但し、提出者は不合理に同意を留保しないものとします。）、M&A等（資本提携、株式譲渡、合併、会社分割、株式交換、株式交付、株式移転、事業の全部又は一部の譲渡、重要な資産の処分その他これらに類する取引をいいます。）のうち、当該取引に係る取引価額等が発行者の連結総資産（当該取引が実行される日の属する事業年度の前事業年度における連結総資産をいいます。）の3%を超えるものを実施しない旨を合意しております。 <目的> 出資金額保全の為の予防的措置 また、提出者は、株式会社三井住友銀行との間で担保証券に対する質権設定契約を締結しております（担保証券は、株式会社ソディック第2回無担保転換社債型新株予約権付社債券であり、質権の対象となる新株予約権付社債券の数量は額面4,000百万円相当です）。 提出者は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社（以下、「主幹事会社」といいます。）に対して、2026年10月14日（当日を含みます。）から2027年1月18日（当日を含みます。）までの期間（ロックアップ期間）中は、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、発行者の普通株式等の譲渡又は処分等を行わない旨を約束する書面を2026年10月14日付で差し入れております。 提出者は、主幹事会社との間で、2026年10月14日付で、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、発行者の普通株式392,200株について株券貸借契約を締結しております。貸借期間は、2026年10月21日から2026年11月19日までです（但し、貸借期間満了前に、貸借対象株式の全部の返還が行われることがあります。）。 同契約では、提出者は、主幹事会社に対して、発行者の普通株式392,200株を上限とし、2026年10月21日から2026年11月13日までを行使期間として、その保有する発行者の普通株式を追加的に取得する権利（グリーンシューオプション）を付与しております。 |
（７）【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
| 自己資金額（AG）（千円） | |
| 借入金額計（AH）（千円） | 4,000,000 |
| その他金額計（AI）（千円） | 1,595,137 |
| 上記（AI）の内訳 | 提出者がジェネラルパートナーを務めるAAGS S14, L.P.への出資金 |
| 取得資金合計（千円）（AG+AH+AI） | 5,595,137 |
| (注)令和8年9月30日付の普通株式の取得は、保有していた新株予約権付社債券の転換によるものであり、新規の資金の払込みは行っておりません。 |
②【借入金の内訳】
| 名称（支店名） | 業種 | 代表者氏名 | 所在地 | 借入 目的 | 金額 （千円） |
| 株式会社三井住友銀行（横浜駅前法人営業部） | 銀行 | 宇都 勝良 | 神奈川県横浜市西区北幸1丁目4番1号 | 2 | 4,000,000 |
③【借入先の名称等】
| 名称（支店名） | 代表者氏名 | 所在地 |
| 該当事項なし |
