ＮＡＮＯホールディングス株式会社｜有価証券届出書（参照方式）｜EDINET開示書類

【表紙】

第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行新株予約権証券】

（１）【募集の条件】

　（注）１．ＮＡＮＯホールディングス株式会社第23回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）については、2026年10月16日付の当社取締役会において発行を決議しております（以下「発行決議」といいます。）。

２．申込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の割当契約を締結するものとします。

３．払込期日までに割当予定先との間で本新株予約権の割当契約を締結しない場合、割当予定先に対する第三者割当による本新株予約権の発行は行われないことになります。

４．本新株予約権の募集は、ストック・オプション付与の目的をもって行うものであり、当社の社外協力者に対して割当てを行うものであります。本新株予約権の募集の割当ての対象となる者の人数及び割当て新株予約権数は以下のとおりであります。

５．新株予約権の目的となる株式に係る振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町７番１号

（２）【新株予約権の内容等】

　（注）１．付与株式数の調整

なお、発行決議日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

また、上記の他、発行決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で当社は必要と認める付与株式数の調整を行う。

２．本新株予約権の行使請求及び払込の方法

(1）本新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することができる期間中に上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとします。

(2）本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。

(3）本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできないものとします。

３．本新株予約権の行使の効力発生時期

本新株予約権の行使請求の効力は、上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前項(2)号に定める口座に入金された日に発生します。

４．本新株予約権証券の不発行

当社は、本新株予約権に関して新株予約権証券を発行しません。

（３）【新株予約権証券の引受け】

　該当事項はありません。

２【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

　（注）１．払込金額の総額は、発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額であり、本有価証券届出書提出時の見込額（2026年10月15日時点の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値を基準とします。）を記載しております。

２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

３．新株予約権の権利行使期間内に行使が行なわれない場合及び新株予約権者がその権利を喪失した場合並びに当社が取得した新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。

（２）【手取金の使途】

　今回の募集は、ストック・オプションとして発行するものであり、資金調達を目的としていません。なお、新株予約権の割当てに際し、払込期日（割当日と同日）において、当該払込金額の払込みに代えて、当社に対する本新株予約権の割当てを受ける者と当社との間で締結されるアドバイザリー契約等に基づく報酬債権をもって相殺するものとします。また、新株予約権の行使による資金の払込みは、新株予約権の割当てを受けた者の判断によるため、現時点でその金額及び時期を資金計画に織り込むことは困難です。したがって、新株予約権の行使による手取金は、運転資金に充当する予定ですが、具体的な金額については、新株予約権の行使の際の払込みがなされた時点の資金状況に応じて決定いたします。

第２【売出要項】

　該当事項はありません。

第３【第三者割当の場合の特記事項】

１【割当予定先の状況】

　割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係は、別途時点を明記していない限り本有価証券届出書提出日現在におけるものであります。

(1）社外協力者１

(2）社外協力者２

ｃ．割当予定先の選定理由

　割当予定先となる社外協力者２名とは、それぞれアドバイザリー契約を締結しており、当社に対して継続的に役務を提供しております。

　Neil Gibson氏は、当社米国子会社の会長として、長年にわたる創薬研究及びグローバル製薬企業における豊富な経験・知見を活かし、当社グループ及び投資先企業の研究開発、事業開発及びグローバル展開等に関する助言・支援を行っております。

　Michael Houston氏は、創薬及びCDMO領域における豊富な経験・知見を活かし、当社グループの研究開発、投資候補先の評価及び事業価値向上等に関する助言・支援を行っております。

　当社は、両氏の専門的な知見、経験及びネットワークを活用した継続的な支援が、当社グループ及び投資先企業の成長並びに当社の中長期的な企業価値の向上に資するものと判断しております。このため、両氏に対して当社の企業価値向上へのインセンティブを付与するとともに、当社株主との価値共有を一層促進し、今後も継続的な役務提供を促すことを目的として、割当予定先として選定いたしました。

　また、各割当予定先に割り当てる本新株予約権の目的となる株式数については、両氏が提供する役務の内容、これまでの貢献、今後期待する役割及び本新株予約権の発行による希薄化の程度等を総合的に勘案し、相当であると判断いたしました。

ｄ．割り当てようとする株式の数

Neil Gibson氏に割り当てる本新株予約権の目的である株式の総数　　　　400,000株

Michael Houston氏に割り当てる本新株予約権の目的である株式の総数　　400,000株

ｅ．株券等の保有方針

　割当予定先からは、長期的に継続して当社株式を保有する意向であることを面談時に口頭で確認しております。

ｆ．払込みに要する資金等の状況

　本新株予約権の発行に係る払込金額については、割当予定先が当社に対して有する報酬債権と相殺することとしております。当該報酬債権の金額は、本新株予約権の割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算定される本新株予約権の発行価額に応じて確定するため、本有価証券届出書提出日時点では確定しておりませんが、当社は、割当予定先に対して本新株予約権の発行価額相当額の報酬債権を付与する予定であることから、本新株予約権の発行に係る払込みに必要な資力について問題はないものと判断しております。また、本新株予約権の権利行使にかかる資金保有に関しては、割当予定先に対して、権利行使に支障がない旨を口頭により確認しております。

ｇ．割当予定先の実態

　当社は、当該予定先である社外協力者に対して、反社会的勢力とは一切の関係がないことについてのヒアリングを実施し、当該割当予定先が特定団体等と何らかの関係を有していないことを確認しております。また、当社は、割当予定先が反社会的勢力との関係がないことを示す確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。

２【株券等の譲渡制限】

　本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。

３【発行条件に関する事項】

(1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方

　　本新株予約権の発行価格は、当社から独立した第三者評価機関(株式会社プルータス・コンサルティング（以下「プルータス・コンサルティング」といいます。）)が、本新株予約権の割当日において、当社普通株式の株価終値（2026年11月４日の当社普通株式の終値（当日に終値がない場合は、前営業日の終値））、本新株予約権の行使価額（1円）、権利行使期間（2.78年）、当社株式の株価変動性（2.78年間（2024年１月25日から2026年11月４日まで）の各週の最終取引日における当社普通株式の普通取引の終値に基づき算出した株価変動率）、配当利回り（０％（1株当たり０円の直前期の配当実績に基づき算出））、無リスク利子率（残存年数が予想残存期間に対応する国債の利子率）その他の本新株予約権の諸条件を考慮の上、ブラック・ショールズ・モデルにより算定した１株当たりの公正な評価単価に付与株式数を乗じた金額としております。なお、当該算定に用いる各基礎数値その他の具体的な算定条件については、割当日における市場環境その他の諸条件を踏まえて決定される予定です。

　また、新株予約権の割当てを受けた者は、当該払込金額の払込みに代えて、本新株予約権の割当てを受ける者と当社との間で締結されるアドバイザリー契約等に基づき本新株予約権の割当てを受ける者が当社に対して有する報酬債権と相殺するものとします。

　本新株予約権の発行価額の決定にあたっては、第三者評価機関であるプルータス・コンサルティングが公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているブラック・ショールズ・モデルを用いて公正価値を算定しているところ、プルータス・コンサルティングの算定結果は合理的な公正価格であると考えられるため、本新株予約権の発行価額は有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。

　なお、本新株予約権の行使価額については、割当予定先に対し、当社の中長期的な企業価値の向上へのインセンティブを付与し、当社株主との価値共有を一層促進することを目的として、１株当たり１円に設定しておりますが、当該行使価額は、上記のとおり、本新株予約権の公正価値の算定に際して考慮されており、行使価額を１株当たり１円とすることによる本新株予約権の経済的価値への影響も発行価額に反映されることから、当該行使価額の設定についても合理性があるものと判断しております。

　また、これらの判断に当たっては、当社監査役３名（うち社外監査役３名）全員から、本新株予約権の払込金額は割当予定先に特に有利な金額には該当せず、適法である旨の意見を得ております。

(2）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

　　本新株予約権がすべて行使された場合に交付される株式数は800,000株（議決権数8,000個）であり、2026年３月31日現在の当社発行済株式総数82,100,758株（議決権総数820,518個）に対して最大で0.97％の株式の希薄化（0.97％の議決権の希薄化）が生じます。

　　また、本日の発行決議に先立つ６ヶ月以内である2026年７月17日に発行を決議し、2026年８月14日付で山本総一、遠山誠司、片岡一則、岡野光夫に対して割り当てられた株式160,000株（議決権1,600個）、2026年９月17日に発行を決議し、同年2026年10月30日から2026年12月30日を払込期日としてCyntec Co., Ltd.に対して割り当てられる株式3,139,700株（議決権31,397個）、並びに2026年10月2日に発行を決議し、2026年10月30日を払込期日として山守康夫に対して割り当てられる株式50,000株（議決権500個）を、本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数に合算した総株式数は4,149,700株（議決権数41,497個）であり、これを分子として、2026年３月31日時点の当社発行済株式総数である82,100,758株（議決権総数820,518個）を分母とする希薄化率は5.05％（議決権ベースの希薄化率は5.06％）となります。

　これは2026年３月31日現在における当社株式の発行済株式総数に係る議決権総数の25％未満であり、かつ、当該議決権数から過去６ヶ月以内に発行された株式に係る議決権数を控除した株式総数に係る議決権数の25％未満であるため、支配株主の異動を伴うものではないこと（本新株予約権のすべてが行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるものではないこと）から、東京証券取引所の有価証券上場規定第432条に定める独立第三者からの意見入手又は株主の意見確認手続きは要しません。他方で、本新株予約権は、当社の企業価値・株主利益の向上に資するものであり、既存株主の利益にも貢献できるものと認識しております。従いまして、本新株予約権の発行による株式の希薄化の規模は合理的な範囲内のものと考えております。

４【大規模な第三者割当に関する事項】

　該当事項はありません。

５【第三者割当後の大株主の状況】

　（注）１　「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」につきましては、2026年３月31日現在の株主名簿に基づき記載しております。

２　「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」については、本新株予約権の全てが行使されたものと仮定し、2026年３月31日現在の発行済株式総数に、割当予定先に割り当てる本新株予約権の目的である株式の総数800,000株を加えて算出しております。

３　「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点第３位を四捨五入しております。

４　当社は、2026年９月17日開催の取締役会において、Cyntec Co., Ltd.を割当予定先として、当社普通株式3,139,700株を第三者割当の方法により発行すること（以下「本株式第三者割当」といいます。）を決議しております。本株式第三者割当に関しては、同日付で有価証券届出書を提出しております。なお、上記「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」については、本株式第三者割当による新株式の発行を考慮しておりません。

５　2026年６月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、株式会社ＳＢＩ証券が2026年５月28日現在で次のとおり株式を保有している旨の記載がされているものの、当社として2026年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

６【大規模な第三者割当の必要性】

　該当事項はありません。

７【株式併合等の予定の有無及び内容】

　該当事項はありません。

８【その他参考になる事項】

　該当事項はありません。

第４【その他の記載事項】

　該当事項はありません。

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第１【公開買付け又は株式交付の概要】

　該当事項はありません。

第２【統合財務情報】

　該当事項はありません。

第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付子会社との重要な契約）】

　該当事項はありません。

第三部【参照情報】

第１【参照書類】

　会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。

１【有価証券報告書及びその添付書類】

　事業年度　第30期（自　2025年４月１日　至　2026年３月31日）2026年６月26日関東財務局長に提出

２【半期報告書】

　該当事項はありません。

３【臨時報告書】

　１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2026年10月16日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2026年７月１日に関東財務局長に提出

４【臨時報告書】

　１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2026年10月16日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づく臨時報告書を2026年７月17日に関東財務局長に提出

第２【参照書類の補完情報】

　上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後本有価証券届出書提出日（2026年10月16日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。

　また、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書提出日（2026年10月16日）現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しております。なお、当該将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。

第３【参照書類を縦覧に供している場所】

ＮＡＮＯホールディングス株式会社　本店

（東京都港区愛宕二丁目５番１号）

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

第四部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

第五部【特別情報】

　該当事項はありません。