第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．当社は要約中間連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．上記指標は、国際会計基準(以下「IFRS会計基準」または「IFRS」という。)により作成した要約中間連結財務諸表及び連結財務諸表に基づいております。

３．当社は、2025年６月１日付で１株につき２株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、基本的１株当たり中間(当期)利益及び希薄化後１株当たり中間(当期)利益を算定しております。

２ 【事業の内容】

当中間連結会計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。

また、主要な関係会社についても異動はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当中間連結会計期間において、当半期報告書に記載した事業の状況及び経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前連結会計年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当中間連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものです。

(1) 経営成績の状況

当中間連結会計期間（2026年3月1日～2026年8月31日）における我が国経済は雇用・所得環境の改善や各種政策の効果を背景に、緩やかな回復基調が続きました。一方で、中東情勢等の地政学的リスクや物価動向、金融資本市場の変動など、景気の先行きには引き続き留意が必要な状況となっております。

このような環境下において、企業における業務効率化や競争力強化を目的としたIT・DX投資は継続しております。加えて、AI活用の拡大やクラウドサービスの普及、サイバーセキュリティ対策の高度化などを背景として、ITインフラを取り巻く事業機会は拡大しております。

当社グループは、こうした成長分野に対応すべく、クラウド、ロードバランサー（負荷分散）、セキュリティ、ワイヤレス、ネットワーク仮想化といった先端技術領域への対応力を強化してまいりました。また、「ITインフラストラクチャに特化したプロフェッショナル集団」として、以下の重点施策を軸に事業を推進してまいりました。

エンタープライズ顧客への深耕と新規開拓：案件獲得力の強化を進めるとともに、既存大手顧客との関係強化により、安定的な収益の確保を実現しました。

先端技術分野の選別受注と育成型マッチングの強化：若手人材の早期育成を実現する社内研修と、技術ステップに応じたアサイン設計を行い、質の高いサービス提供を維持しました。

この結果、IFRS会計基準に準拠した当中間連結会計期間の業績は、売上収益は11,181,436千円（前年同期比45.2%増）、営業利益は1,639,518千円（前年同期比16.5%増）、税引前中間利益は1,621,166千円（前年同期比16.0%増）、中間利益は1,147,615千円（前年同期比13.1%増）、親会社の所有者に帰属する中間利益は1,159,930千円（前年同期比14.3%増）となりました。

  (2) 財政状態の分析

①資産、負債及び資本の状況

（資産）

当中間連結会計期間末の資産は、前連結会計年度末と比較して1,915,412千円増加し15,940,341千円となりました。その主な要因は、現金及び現金同等物が1,692,205千円、その他の流動資産が184,206千円増加したこと等によるものです。

（負債）

当中間連結会計期間末の負債は、前連結会計年度末と比較して1,005,648千円増加し7,311,779千円となりました。その主な要因は、社債及び借入金（非流動）が685,148千円、営業債務及びその他の債務が290,896千円増加したこと等によるものです。

（資本）

当中間連結会計期間末の資本は、前連結会計年度末と比較して909,763千円増加し8,628,561千円となりました。その主な要因は、親会社の所有者に帰属する中間利益の計上により利益剰余金が1,159,930千円増加した一方で、期末配当236,460千円の支払いにより利益剰余金が減少したこと等によるものです。

②キャッシュ・フローの状況

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果獲得した資金は1,257,286千円（前年同期は1,070,260千円の収入）となりました。これは主に税引前中間利益の計上1,621,166千円、減価償却費及び償却費164,889千円があった一方、法人所得税の支払額586,016千円等があったことによるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は19,297千円（前年同期は728,409千円の支出）となりました。これは主に定期預金の預入による支出10,028千円、敷金及び保証金の差入による支出4,808千円があったことによるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果獲得した資金は454,216千円（前年同期は96,142千円の収入）となりました。これは主に長期借入れによる収入が1,300,000千円あった一方、長期借入金の返済による支出386,187千円、リース負債の返済による支出198,663千円、配当金の支払額236,460千円等があったことによるものです。

３ 【重要な契約等】

（公開買付けへの賛同に係る覚書）

当社は、2026年8月18日付で、BCPE Neon Cayman, L.P.との間で、当社の完全子会社化を目的とする一連の取引に関し、「公開買付けへの賛同に係る覚書」を締結いたしました。

本覚書において、当社は、本公開買付けへの賛同及び応募推奨に関する事項、本公開買付け成立後のスクイーズアウトへの協力並びに本取引完了までの一定の誓約事項等について合意しております。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

（注）提出日現在発行数には2026年10月１日からこの半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

当中間会計期間において以下の新株予約権を発行しております。

(第７回新株予約権(有償新株予約権)の発行)

※新株予約権の割当日（2026年６月30日）における内容を記載しております。

(注) １．本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　　また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

　　さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、2029年２月期または2030年２月期のいずれかの事業年度において、連結上のEBITDAが、7,451百万円を超過した場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。上記における連結上のEBITDAの判定に際しては、当社の連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書、以下同様。）における「EBITDA」をもって判定するものとし、EBITDAは当社の連結損益計算書における「営業利益」+「のれん償却費及び減価償却費」とする。適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の連結損益計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。加えて、当該連結損益計算書に本新株予約権に係る株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前EBITDAをもって判定するものとする。

②　新株予約権者は、新株予約権の割当日から2028年２月29日までの期間において、継続して、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．新株予約権の取得に関する事項

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、（注）４に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

６．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収合併、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

　① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

　② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　　再編対象会社の普通株式とする。

　③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　　　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。

　④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２で定められた行使価額を調整して得られる再編後行使価額に③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

　⑤ 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　　　（注）３に準じて決定する。

　⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

　⑧ その他新株予約権の行使の条件

上記（注）４に準じて決定する。

　⑨ 新株予約権の取得事由及び条件

上記（注）５に準じて決定する。

　⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）新株予約権の行使による増加であります。

(5) 【大株主の状況】

2026年８月31日現在

（注）当社は自己株式を953,455株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

（注）単元未満株式欄には、当社所有の自己株式55株が含まれております。

② 【自己株式等】

2026年８月31日現在

（注）上記以外に自己名義所有の単元未満株式55株を保有しております。

２ 【役員の状況】

該当事項はありません。

第４ 【経理の状況】

１．要約中間連結財務諸表の作成方法について

当社の要約中間連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)第312条の規定により、国際会計基準第34号「期中財務報告」(以下「IAS第34号」という。)に準拠して作成しております。

また、当社は、金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号の上欄に掲げる会社に該当し、連結財務諸表規則第１編及び第５編の規定により第１種中間連結財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間連結会計期間(2026年３月１日から2026年８月31日まで)に係る要約中間連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる期中レビューを受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み

当社は、要約中間連結財務諸表の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、監査法人と緊密に連携し、情報収集を行うとともに、監査法人等各種団体の主催する会計関連セミナーに積極的に参加し、会計基準等の変更等について適切かつ的確に対応しております。

４．IFRS会計基準に基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備

当社は、国際会計基準審議会が公表するプレスリリースや基準書を随時入手し、最新の基準の把握を行っております。また、IFRS会計基準に準拠したグループ会計方針書を作成し、IFRS会計基準に基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備を行っております。

１ 【要約中間連結財務諸表】

(1) 【要約中間連結財政状態計算書】

(2) 【要約中間連結損益計算書及び要約中間連結包括利益計算書】

【要約中間連結損益計算書】

【中間連結会計期間】

【要約中間連結包括利益計算書】

【中間連結会計期間】

(3) 【要約中間連結持分変動計算書】

前中間連結会計期間(自　2025年３月１日　至　2025年８月31日)

当中間連結会計期間(自　2026年３月１日　至　2026年８月31日)

(4) 【要約中間連結キャッシュ・フロー計算書】

【要約中間連結財務諸表注記】

１．報告企業

株式会社ボードルア(以下、「当社」という。)は日本の会社法に基づいて設立された株式会社であり、日本に所在する企業です。登記上の本社の住所はホームページ(https://www.baudroie.jp/)で開示しております。2026年８月31日に終了する要約中間連結財務諸表は、当社及びその子会社(以下、「当社グループ」という。)により構成されております。当社グループはITインフラストラクチャ事業を行っており、主な事業内容はITインフラストラクチャ領域のコンサルティングから設計、構築、マネージドサービスまで専門技術を活かしたサービスを提供しております。

２．作成の基礎

(１) IFRS会計基準に準拠している旨

当社グループの要約中間連結財務諸表は、連結財務諸表規則第１条の２第２号に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たすことから、同第312条の規定により、IAS第34号に準拠して作成しております。

(２) 測定の基礎

要約中間連結財務諸表は、公正価値で測定する金融商品等を除き取得原価を基礎として作成されております。

(３) 機能通貨及び表示通貨

要約中間連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円(千円単位、単位未満切捨て)で表示しております。

３．重要性がある会計方針

当社グループが適用した重要性がある会計方針は、2026年２月28日に終了する連結会計年度に係る連結財務諸表に記載しております。

４．重要な会計上の見積り及び判断

当社グループは、要約中間連結財務諸表の作成において、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす判断、会計上の見積り及び仮定を用いております。これらの見積り及び仮定は、過去の経験及び利用可能な情報を収集し、決算日において合理的であると考えられる様々な要因等を勘案した経営者の最善の判断に基づいております。しかしながら、その性質上、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

見積り及びその基礎となる仮定は継続して見直しております。これらの見積りの見直しによる影響は、当該見積りを見直した期間及び将来の期間において認識しております。

要約中間連結財務諸表における重要な会計上の見積り及び仮定は、2026年２月28日に終了する連結会計年度に係る連結財務諸表に記載しております。

５．未適用の新基準

要約中間連結財務諸表の承認日までに公表されている基準書及び解釈指針の新設又は改訂のうち、当社グループが早期適用していない主なものは以下のとおりです。当社グループに与える影響は現在評価中です。

６．セグメント情報

当社グループの報告セグメントは、ITインフラストラクチャ事業のみの単一セグメントであり重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。

７．企業結合

前中間連結会計期間(自　2025年３月１日　至　2025年８月31日)

（株式会社SPIN TECHNOLOGYの取得）

①企業結合の概要

(a)被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称　　　： 株式会社SPIN TECHNOLOGY

被取得企業の事業の内容： システムソリューション、IT 運用サポート業務等

(b)取得日

2025年６月６日

(c)取得した議決権比率

(d)企業結合の主な理由

当社及び当社子会社（以下「当社グループ」といいます。）は、社会のニーズの多様化により、あらゆる技術が高度化している時代背景の中、ITインフラストラクチャに特化した事業展開をしております。また、ITインフラストラクチャの中でも、成長著しい技術分野である、SDNと呼ばれるネットワークの仮想化、クラウド、セキュリティ、ワイヤレス接続技術、ロードバランサーと呼ばれる負荷分散装置などを対象とした先端技術領域に主軸をおいた事業を行っております。

 SPIN TECHNOLOGYは若手を中心にITサポート全般の事業を行っている会社であります。SPIN TECHNOLOGYが当社グループに加わり、当社のナレッジを共有することにより、将来的に当社グループの業績拡大に貢献すると考えております。

(e)被取得企業の支配を獲得した方法

現金を対価とする株式取得及び株式交換

(f)本株式交換に係る割当の内容

（注）１．当社は、SPIN TECHNOLOGYの普通株式１株に対して、当社普通株式50株を割当交付します（但し、株式交換の効力発生日時点において当社が保有するSPIN TECHNOLOGYの普通株式を除きます。）。

２．本株式交換により交付する当社株式は、全て自己株式の充当をしております。

３．当社は、本株式交換の株式交換比率（以下「本株式交換比率」といいます。）の公平性・妥当性を確保するため、当社及びSPIN TECHNOLOGYから独立した第三者算定機関としてプル―タス・コンサルティングを選定し、株式交換比率の算定を依頼しました。算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果、及び対象会社に対して実施したデューデリジェンスの結果等を踏まえて、SPIN TECHNOLOGYの財務状況や将来の見通し等を総合的に勘案し、当事者間で交渉・協議を重ねた結果、本株式交換比率が妥当であると判断しました。

(g)主要な取得関連費用の内容及び金額

デューデリジェンス費用等　1,408千円

②取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値（注）１

(注)１．当該企業結合に係る取得関連費用1,408千円を要約中間連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に含めております。

２．のれんの主な内容は、今後の事業展開や当社グループと被取得企業とのシナジーにより期待される将来の超過収益力です。認識されたのれんのうち、税務上損金算入が見込まれるものはありません。なお、のれんの金額は、前連結会計年度において、取得原価の配分が完了しております。確定に伴う変動はございません。
 

③子会社の取得による支出

④企業結合に係る取得日以降の損益情報

要約中間連結損益計算書に含まれている、SPIN TECHNOLOGYの取得日からの業績は下記のとおりです。

（単位：千円）

⑤プロフォーマ情報

仮にSPIN TECHNOLOGYの企業結合が前連結会計年度の期首に行われたと仮定した場合、前中間連結会計期間における要約中間連結損益計算書の売上収益は7,980,130千円、中間利益は974,968千円となります。なお、当該プロフォーマ情報は監査証明を受けておりません。

（株式会社悟空テクノロジーズの取得）

①企業結合の概要

(a)被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称　　　： 株式会社悟空テクノロジーズ

被取得企業の事業の内容： システムソリューション、IT サポート業務等

(b)取得日

2025年６月６日

(c)取得した議決権比率

(d)企業結合の主な理由

当社及び当社子会社（以下「当社グループ」といいます。）は、社会のニーズの多様化により、あらゆる技術が高度化している時代背景の中、ITインフラストラクチャに特化した事業展開をしております。また、ITインフラストラクチャの中でも、成長著しい技術分野である、SDNと呼ばれるネットワークの仮想化、クラウド、セキュリティ、ワイヤレス接続技術、ロードバランサーと呼ばれる負荷分散装置などを対象とした先端技術領域に主軸をおいた事業を行っております。

悟空テクノロジーズは若手を中心にITサポート全般の事業を行っている会社であります。悟空テクノロジーズが当社グループに加わり、当社のナレッジを共有することにより、将来的に当社グループの業績拡大に貢献すると考えております。

(e)被取得企業の支配を獲得した方法

現金を対価とする株式取得及び株式交換

(f)本株式交換に係る割当の内容

（注）１．当社は、悟空テクノロジーズの普通株式１株に対して、当社普通株式101株を割当交付します（但し、株式交換の効力発生日時点において当社が保有する悟空テクノロジーズの普通株式を除きます。）。

２．本株式交換により交付する当社株式は、全て自己株式の充当をしております。

３．当社は、本株式交換の株式交換比率（以下「本株式交換比率」といいます。）の公平性・妥当性を確保するため、当社及び悟空テクノロジーズから独立した第三者算定機関としてプル―タス・コンサルティングを選定し、株式交換比率の算定を依頼しました。算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果、及び対象会社に対して実施したデューデリジェンスの結果等を踏まえて、悟空テクノロジーズの財務状況や将来の見通し等を総合的に勘案し、当事者間で交渉・協議を重ねた結果、本株式交換比率が妥当であると判断しました。

(g)主要な取得関連費用の内容及び金額

デューデリジェンス費用等　1,408千円

②取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値（注）１

(注)１．当該企業結合に係る取得関連費用1,408千円を要約中間連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に含めております。

２．のれんの主な内容は、今後の事業展開や当社グループと被取得企業とのシナジーにより期待される将来の超過収益力です。認識されたのれんのうち、税務上損金算入が見込まれるものはありません。なお、のれんの金額は、前連結会計年度において、取得原価の配分が完了しております。確定に伴う変動はございません。
 

③子会社の取得による支出

④企業結合に係る取得日以降の損益情報

要約中間連結損益計算書に含まれている、悟空テクノロジーズの取得日からの業績は下記のとおりです。

（単位：千円）

⑤プロフォーマ情報

仮に悟空テクノロジーズの企業結合が前連結会計年度の期首に行われたと仮定した場合、前中間連結会計期間における要約中間連結損益計算書の売上収益は7,956,263千円、中間利益は970,662千円となります。なお、当該プロフォーマ情報は監査証明を受けておりません。

（株式会社ONE-TECHの取得）

①企業結合の概要

(a)被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称　　　： 株式会社ONE-TECH

被取得企業の事業の内容： IT サポート業務等

(b)取得日

2025年６月６日

(c)取得した議決権比率

(d)企業結合の主な理由

当社及び当社子会社（以下「当社グループ」といいます。）は、社会のニーズの多様化により、あらゆる技術が高度化している時代背景の中、ITインフラストラクチャに特化した事業展開をしております。また、ITインフラストラクチャの中でも、成長著しい技術分野である、SDNと呼ばれるネットワークの仮想化、クラウド、セキュリティ、ワイヤレス接続技術、ロードバランサーと呼ばれる負荷分散装置などを対象とした先端技術領域に主軸をおいた事業を行っております。

ONE-TECHは若手を中心にITサポート全般の事業を行っている会社であります。ONE-TECHが当社グループに加わり、当社のナレッジを共有することにより、将来的に当社グループの業績拡大に貢献すると考えております。

(e)被取得企業の支配を獲得した方法

現金を対価とする株式取得及び株式交換

(f)本株式交換に係る割当の内容

（注）１．当社は、ONE-TECHの普通株式１株に対して、当社普通株式33株を割当交付します（但し、株式交換の効力発生日時点において当社が保有するONE-TECHの普通株式を除きます。）。

２．本株式交換により交付する当社株式は、全て自己株式の充当をしております。

３．当社は、本株式交換の株式交換比率（以下「本株式交換比率」といいます。）の公平性・妥当性を確保するため、当社及びONE-TECHから独立した第三者算定機関としてプル―タス・コンサルティングを選定し、株式交換比率の算定を依頼しました。算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果、及び対象会社に対して実施したデューデリジェンスの結果等を踏まえて、ONE-TECHの財務状況や将来の見通し等を総合的に勘案し、当事者間で交渉・協議を重ねた結果、本株式交換比率が妥当であると判断しました。

(g)主要な取得関連費用の内容及び金額

デューデリジェンス費用等　1,408千円

②取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値（注）１

(注)１．当該企業結合に係る取得関連費用1,408千円を要約中間連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に含めております。

２．のれんの主な内容は、今後の事業展開や当社グループと被取得企業とのシナジーにより期待される将来の超過収益力です。認識されたのれんのうち、税務上損金算入が見込まれるものはありません。なお、のれんの金額は、前連結会計年度において、取得原価の配分が完了しております。確定に伴う変動はございません。
 

③子会社の取得による支出

④企業結合に係る取得日以降の損益情報

要約中間連結損益計算書に含まれている、ONE-TECHの取得日からの業績は下記のとおりです。

（単位：千円）

⑤プロフォーマ情報

仮にONE-TECHの企業結合が前連結会計年度の期首に行われたと仮定した場合、前中間連結会計期間における要約中間連結損益計算書の売上収益は7,871,874千円、中間利益は987,089千円となります。なお、当該プロフォーマ情報は監査証明を受けておりません。

当中間連結会計期間(自　2026年３月１日　至　2026年８月31日)

該当事項はありません。

８．資本及びその他の資本項目

(１) 授権株式数及び発行済株式数

授権株式数及び発行済株式数の増減は、以下のとおりです。

（注）１．当社の発行する株式は、すべて権利内容に何ら限定のない無額面普通株式であり、全額払込済です。

２．当社は、前連結会計年度である2025年６月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。これにより、授権株式数が28,800,000株増加して57,600,000株となり、発行済株式数は16,039,554株増加しております。

３．前中間連結会計期間における発行済株式数の増加は、株式分割による増加16,039,554株、新株予約権の行使による増加18,000株です。

４．当中間連結会計期間における発行済株式数の増加は、新株予約権の行使による増加20,400株です。

(２) 自己株式

自己株式の増減は、以下のとおりです。

（注）１．当社は、前連結会計年度である2025年６月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。

２．前中間連結会計期間における自己株式の増加は、株式分割による増加610,435株、取締役会の決議に基づく自己株式の取得49,800株によるものであります。

３．前中間連結会計期間における自己株式の減少は、株式会社SPIN TECHNOLOGY、株式会社悟空テクノロジーズ及び株式会社ONE-TECHを株式交換完全子会社とする簡易株式交換によるものであります。

９．配当金

(１)配当金支払額

前中間連結会計期間(自　2025年３月１日　至　2025年８月31日)

該当事項はありません。

当中間連結会計期間(自　2026年３月１日　至　2026年８月31日)

(２)基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間末後となるもの

該当事項はありません。

10．売上収益

収益の分解

当社グループは、単一セグメントのITインフラストラクチャ事業を展開しております。顧客との契約から認識した収益の分解は、以下のとおりであります。

前中間連結会計期間(自　2025年３月１日　至　2025年８月31日)

当中間連結会計期間(自　2026年３月１日　至　2026年８月31日)

11．１株当たり中間利益

(１) 基本的１株当たり中間利益

基本的１株当たり中間利益及びその算定上の基礎は、以下のとおりです。

(２) 希薄化後１株当たり中間利益

希薄化後１株当たり中間利益及びその算定上の基礎は、以下のとおりです。

（注）当社は、2025年６月１日付で１株につき２株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、基本的１株当たり中間利益及び希薄化後１株当たり中間利益を算定しております。

12．金融商品

(１) 金融資産及び金融負債の公正価値と帳簿価額の比較

金融資産及び金融負債の公正価値と帳簿価額の比較は、以下のとおりです。なお、公正価値で測定する金融商品及び帳簿価額と公正価値が近似している金融商品については、以下の表には含めておりません。

(２)公正価値の測定方法

経常的に公正価値で測定する金融商品の公正価値の測定方法は、以下のとおりです。　

(a)その他の金融資産

株式、国債及び社債については、活発な市場における同一銘柄の市場価格が入手できる場合の公正価値は、当該市場価格を使用して測定し、レベル１に分類することとしております。

(b)デリバティブ取引

取引先金融機関から提示された価格に基づき算定しており、レベル２に分類しております。　

(c)条件付対価

企業結合に伴う条件付対価の公正価値は、契約に定める支払条件に基づく支払見込額により算定しており、レベル３に分類しております。

(３)公正価値で測定する金融商品のレベル別分類　

金融商品の公正価値ヒエラルキーは、レベル１からレベル３までを以下のように分類しております。

レベル１：同一の資産又は負債の活発な市場における（無調整の）相場価格により測定した公正価値

レベル２：レベル1のインプット以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを用いて測定した公正価値

レベル３：重要な観察できないインプットを用いて測定した公正価値

公正価値の測定に使用される公正価値ヒエラルキーのレベルは、公正価値の測定に用いた重要なインプットのうち、最もレベルの低いインプットに応じて決定しております。

公正価値ヒエラルキーのレベル間の振替は、各報告期間の末日に発生したものとして認識しております。

①公正価値で測定する金融資産及び金融負債　

公正価値ヒエラルキーのレベルごとに分類された、経常的に公正価値で測定する金融資産及び金融負債の内訳は、以下のとおりです。

前連結会計年度(2026年２月28日)

(注)　レベル間の振替はありません。

当中間連結会計期間(2026年８月31日)

(注)　レベル間の振替はありません。

②レベル３に区分した金融商品

レベル３に区分した金融商品は株式及び条件付対価により構成されております。レベル３に区分した金融商品について、期首残高から期末残高への調整表は以下の通りです。

レベル３に区分した金融商品については、適切な権限者に承認された公正価値測定の評価方針及び手続に従い、担当部署が対象金融商品の評価方法を決定し、公正価値を測定しております。公正価値の測定結果については適切な責任者が承認しております。なお、レベル３に区分した金融商品について、観察可能でないインプットを合理的に考え得る代替的な仮定に変更した場合に重要な公正価値の増減は見込まれておりません。

13．キャッシュ・フロー情報

重要な非資金取引（現金及び現金同等物を使用しない投資及び財務取引）である持分の発行による企業の取得は以下のとおりであります。

前中間連結会計期間（自 2025年３月１日　至　2025年８月31日）

株式会社SPIN TECHNOLOGY、株式会社悟空テクノロジーズ及び株式会社ONE-TECHを完全子会社化するために実施した株式交換による株式の交付は、非資金取引に該当します。詳細は、「７.企業結合」をご参照ください。

当中間連結会計期間（自 2026年３月１日　至　2026年８月31日）

該当事項はありません。

14．重要な後発事象

（公開買付けの成立並びに親会社及び主要株主の異動）

ビーシーピーイー ネオン ケイマン エルピー（BCPE Neon Cayman, L.P.）（以下「公開買付者」といいます。）が、マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）の一環として2026年８月19日から2026年10月５日まで実施した当社の普通株式及び新株予約権に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）は、2026年10月５日をもって終了いたしました。当社は、2026年10月６日、公開買付者より、当社株式10,365,448株の応募があり、その総数が買付予定数の下限（3,135,200株）以上となったことから、本公開買付けが成立し、応募された株式の全てを取得することとなった旨の報告を受けました。

公開買付者は、2026年10月13日、本公開買付けの決済に併せて、当社の創業者株主である冨永重寛、藤井和也及び程島義明から、公開買付けによらず当社株式を取得する並行買付け（以下「本並行買付け」といいます。）を実行いたしました。本公開買付けの決済及び本並行買付けの実行により、当社の総株主の議決権の数に対する公開買付者の所有する議決権の数の割合が50％超となり、同日付で公開買付者は当社の親会社及び主要株主である筆頭株主に該当することとなりました。併せて、公開買付者の親会社であるビーシーピーイー ネオン ジーピー エルエルシー（BCPE Neon GP, LLC）も、当社株式の間接保有により当社の親会社に該当することとなりました。

一方、本並行買付けの実行により、同日付で冨永重寛は当社の主要株主及び主要株主である筆頭株主に、藤井和也は当社の主要株主に、それぞれ該当しないこととなりました。

15．承認日

2026年10月15日に要約中間連結財務諸表は、取締役会によって承認されております。

２ 【その他】

該当事項はありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。