クミアイ化学工業株式会社｜訂正臨時報告書｜EDINET開示書類

１ 【臨時報告書の訂正報告書の提出理由】

当社は、2026年９月11日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、当社の連結子会社であるイハラ建成工業株式会社、株式会社クミカ物流及び日本印刷工業株式会社の３社（以下総称して「対象連結子会社３社」といいます。）をそれぞれ株式交換完全子会社とする各株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を行うことを決議し、同日付で対象連結子会社３社との間でそれぞれ株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます。）を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の２の規定に基づき、臨時報告書を提出いたしました。

今般、本株式交換契約の規定に基づき、2026年10月16日に本株式交換に係る株式交換比率が確定しましたので、金融商品取引法第24条の５第５項の規定に基づき、臨時報告書の訂正報告書を提出するものであります。

２ 【訂正内容】

訂正箇所は　　を付して表示しております。

（訂正前）

３． 株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容

(2) 株式交換に係る割当ての内容

（前略）

本株式交換においては、当社は、本株式交換により当社が対象連結子会社３社の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」といいます。）の対象連結子会社３社の各株主名簿に記載又は記録された対象連結子会社３社の各株主（ただし、当社を除きます。）に対し、対象連結子会社３社の各普通株式に代わり、その所有する対象連結子会社３社の各普通株式の数に、以下の算式により算出される株式交換比率を乗じて得た数の当社の普通株式をそれぞれ割り当てます。

なお、現時点では、当社の普通株式の平均株価が未確定であることから、株式交換比率も未確定であり、当社の普通株式の平均株価が確定次第、確定後の株式交換比率の開示を行う予定です。

イハラ建成　株式交換比率＝1,543円（※）／当社の普通株式の平均株価

クミカ物流　株式交換比率＝741円（※）／当社の普通株式の平均株価

日本印刷　　株式交換比率＝279円（※）／当社の普通株式の平均株価

※ 下記４．記載の手法により算定した、対象連結子会社３社の各普通株式１株当たりの評価額

上記算式において、「当社の普通株式の平均株価」とは、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）プライム市場における2026年10月９日（同日を含みます。）から2026年10月16日（同日を含みます。）までの５取引日における各取引日（ただし、取引が行われなかった日は除きます。）の当社の普通株式１株当たりの終値の単純平均値（小数第１位まで算出し、その小数第１位を四捨五入します。）です。

（後略）

（訂正後）

３． 株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容

(2) 株式交換に係る割当ての内容

（前略）

本株式交換においては、当社は、本株式交換により当社が対象連結子会社３社の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」といいます。）の対象連結子会社３社の各株主名簿に記載又は記録された対象連結子会社３社の各株主（ただし、当社を除きます。）に対し、対象連結子会社３社の各普通株式に代わり、その所有する対象連結子会社３社の各普通株式の数に、以下の算式により算出される株式交換比率を乗じて得た数の当社の普通株式をそれぞれ割り当てます。

（削除）

イハラ建成　株式交換比率＝1,543円（※）／当社の普通株式の平均株価659円

クミカ物流　株式交換比率＝741円（※）／当社の普通株式の平均株価659円

日本印刷　　株式交換比率＝279円（※）／当社の普通株式の平均株価659円

※ 下記４．記載の手法により算定した、対象連結子会社３社の各普通株式１株当たりの評価額

上記算式において、「当社の普通株式の平均株価」とは、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）プライム市場における2026年10月９日（同日を含みます。）から2026年10月16日（同日を含みます。）までの５取引日における各取引日（ただし、取引が行われなかった日は除きます。）の当社の普通株式１株当たりの終値の単純平均値（小数第１位まで算出し、その小数第１位を四捨五入します。）です。

株式交換比率は、上記算式に基づき、以下のとおり決定いたしました。

（後略）

１【提出理由】

　当社は、2026年９月11日開催の取締役会において、2026年11月１日を効力発生日として、当社の連結子会社であるイハラ建成工業株式会社（以下「イハラ建成」といいます。）、株式会社クミカ物流（以下「クミカ物流」といいます。）及び日本印刷工業株式会社（以下「日本印刷」といいます。）の３社（以下総称して「対象連結子会社３社」といいます。）との間で、当社を株式交換完全親会社とし、対象連結子会社３社をそれぞれ株式交換完全子会社とする各株式交換（以下、これらを個別に又は総称して「本株式交換」といいます。）を行うことを決議し、対象連結子会社３社との間でそれぞれ株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます。）を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２【報告内容】

１．株式交換の相手会社に関する事項

（1）商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

①    イハラ建成

（2025年10月31日現在）

②   クミカ物流

（2025年10月31日現在）

③   日本印刷

（2025年10月31日現在）

（2）最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

①   イハラ建成

②   クミカ物流

③   日本印刷

（3）大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

①   イハラ建成

（2025年10月31日現在）

（注）発行済株式の総数に占める持株数の割合は、発行済株式の総数から自己株式数を除いた株式数に対する所有株式数の割合です。

②   クミカ物流

（2025年10月31日現在）

（注）発行済株式の総数に占める持株数の割合は、発行済株式の総数から自己株式数を除いた株式数に対する所有株式数の割合です。

③   日本印刷

（2025年10月31日現在）

（注）発行済株式の総数に占める持株数の割合は、発行済株式の総数から自己株式数を除いた株式数に対する所有株式数の割合です。

（4）提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

①   イハラ建成

②   クミカ物流

③   日本印刷

２．株式交換の目的

クミアイ化学グループ（以下に定義されます。）は、農薬や化成品の製造・販売を主な事業とし、建設事業や物流事業、印刷事業等、多岐にわたる分野で事業を展開しており、2026 年 8 月 30 日現在、クミアイ化学工業 、連結子会社 16 社及び持分法適用会社 3 社（以下「クミアイ化学グループ」といいます。）で構成されております。これまで対象連結子会社３社とは、長きにわたる事業面での協働や人的交流等を通じ、クミアイ化学グループとして安定した関係を築いてまいりました。

引き続き、当社は、クミアイ化学グループの安定的な運営を目指してまいりますが、現在の極めて流動性の高い事業環境に対し、グループとしての意思決定において更なる迅速化や効率化、柔軟性の向上を図り、グループ経営の一層の強化が必要だと判断いたしました。このような強固なグループ基盤を構築することを目的とし、対象連結子会社３社をそれぞれ株式交換完全子会社とする本株式交換を実施することといたしました。

３．株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容

（1）株式交換の方法

当社を株式交換完全親会社、対象連結子会社３社をそれぞれ株式交換完全子会社とする株式交換です。本株式交換は、当社については、いずれの本株式交換についても会社法第796条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続により株主総会の承認を得ずに、対象連結子会社３社については、いずれも2026年10月15日開催の臨時株主総会の決議による承認を受けたうえで、2026年11月１日を効力発生日として行う予定です。

（2）株式交換に係る割当ての内容

本株式交換については、変動性株式交換比率方式を採用しております。変動性株式交換比率方式とは、株式交換決定時に対象連結子会社３社の各株式価値を確定し、対象連結子会社３社の各普通株式１株につき対価として交付される当社の普通株式の割当株数を、本株式交換の効力発生日の直前の一定期間における当社の普通株式の平均株価をもとに決定するものです。

本株式交換においては、当社は、本株式交換により当社が対象連結子会社３社の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」といいます。）の対象連結子会社３社の各株主名簿に記載又は記録された対象連結子会社３社の各株主（ただし、当社を除きます。）に対し、対象連結子会社３社の各普通株式に代わり、その所有する対象連結子会社３社の各普通株式の数に、以下の算式により算出される株式交換比率を乗じて得た数の当社の普通株式をそれぞれ割り当てます。

イハラ建成　株式交換比率＝1,543円（※）／当社の普通株式の平均株価

クミカ物流　株式交換比率＝741円（※）／当社の普通株式の平均株価

日本印刷　　株式交換比率＝279円（※）／当社の普通株式の平均株価

※   下記４．記載の手法により算定した、対象連結子会社３社の各普通株式１株当たりの評価額

上記算式において、「当社の普通株式の平均株価」とは、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）プライム市場における2026年10月９日（同日を含みます。）から2026年10月16日（同日を含みます。）までの５取引日における各取引日（ただし、取引が行われなかった日は除きます。）の当社の普通株式１株当たりの終値の単純平均値（小数第１位まで算出し、その小数第１位を四捨五入します。）です。

株式交換比率は、上記算式に基づき、以下のとおり決定いたしました。

（注１）   株式交換比率の計算方法

各株式交換比率は、小数第３位まで算出し、その小数第３位を四捨五入します。

（注２）   株式交換により交付する株式数

当社は、基準時における対象連結子会社３社の各株主（ただし、当社を除きます。）の所有する  対象連結子会社３社の各普通株式数の合計数に、上記株式交換比率を乗じて得た数の当社の普通株式を交付します。当社の交付する株式は、全て当社が保有する自己株式を用いる予定であり、本株式交換による株式の交付に際し、当社が新たに株式を発行する予定はありません。

（注３）   単元未満株式の取扱い

本株式交換により、当社の単元未満株式（１単元（100株）に満たない数の株式）の割当てを受ける対象連結子会社３社の株主の皆様につきましては、その保有する単元未満株式を東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできません。そのような単元未満株式を保有することとなる株主の皆様は、会社法第192条第１項の規定に基づき、当社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することができます。また、会社法第194条第１項及び当社の定款の規定に基づき、当社が売渡しの請求に係る数の自己株式を有していない場合を除き、当社に対し、自己の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することができます。

（注４）   １株に満たない端数の取扱い

本株式交換により、対象連結子会社３社の株主に交付される当社の普通株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条その他関連法令の規定に従い、当該株主に対して１株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。

通常の株式交換においては、株式交換契約の締結・公表時（以下「公表時」といいます。）に、株式交換比率及び株式交換完全子会社の株主に対して対価として交付される株式交換完全親会社の株式数を確定いたします。そのため、公表時においては、株式交換完全子会社の株主が最終的に効力発生日において所有することとなる株式交換完全親会社株式に係る価値までは確定せず、公表時から効力発生日の間における株式交換完全親会社株式の株価動向によって変動することとなります。

それに対し、変動性株式交換比率方式では、公表時に、株式交換完全子会社株式に係る価値を確定し、これを効力発生日の直前の一定期間における株式交換完全親会社株式の平均株価で除する方法により、株式交換完全子会社株式１株につき対価として交付される株式交換完全親会社の株式数を決定いたします。これにより、対象連結子会社３社の株主は、本株式交換の効力発生日直前の市場株価ベースで、対象連結子会社３社の各株式の価値に相当する当社の普通株式を受領することができます。そのため、株式交換契約の締結日直前の市場株価ベースで株式交換完全子会社の株主が受領する株式交換完全親会社株式の数を決定する通常の株式交換と比べて、株式交換完全子会社の株主が効力発生日において所有することとなる株式交換完全親会社株式に係る価値が、効力発生日までの間の株価動向によって変動する期間が短縮され、株式交換完全子会社株式に係る価値と近似することが見込まれます。

当社と対象連結子会社３社は、これらの特徴を検証したうえで、いずれが最適な方式かを慎重に協議した結果、対象連結子会社３社の株主が最終的に効力発生日において所有することとなる当社株式に係る価値を、上記の対象連結子会社３社の株式の評価額に近似させることが適切であると判断し、変動性株式交換比率方式を採用することにいたしました。

（3）その他の株式交換契約の内容

当社が対象連結子会社３社との間で締結した本株式交換契約の内容はそれぞれ以下のとおりです。

①   イハラ建成

株式交換契約書

クミアイ化学工業株式会社（以下「甲」という。）及びイハラ建成工業株式会社（以下「乙」という。）は、2026年9月11日（以下「本契約締結日」という。）、以下のとおり株式交換契約（以下「本契約」という。）を締結する。

第1条（株式交換の方法）

甲及び乙は、本契約の定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」という。）を行う。

第2条（商号及び住所）

甲及び乙の商号及び住所は、以下のとおりである。

(1)甲：株式交換完全親会社

（商号）クミアイ化学工業株式会社

（住所）東京都台東区池之端一丁目4番26号

(2)乙：株式交換完全子会社

（商号）イハラ建成工業株式会社

（住所）静岡市清水区長崎69番地の1

第3条（効力発生日）

本株式交換がその効力を生ずる日（以下「効力発生日」という。）は、2026年11月1日とする。ただし、本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合、甲及び乙は協議し合意の上、効力発生日を変更することができる。

第4条（株式交換に際して交付する株式等）

1. 甲は、本株式交換に際し、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時の乙の株主名簿に記載又は記録された乙の各株主（ただし、甲を除く。）に対し、その保有する乙の普通株式1株につき、以下の方法により算出される株式交換比率を乗じて得られた数の甲の普通株式を割当交付する。

 株式交換比率（※1）＝1,543円／甲の普通株式の平均株価（※2）

（※1）小数第3位まで算出し、その小数第3位を四捨五入する。

（※2）東京証券取引所プライム市場における2026年10月9日（同日を含む。）から同年10月16日（同日を含む。）までの5取引日における各取引日（ただし、取引が行われなかった日は除く。）の甲の普通株式1株当たりの終値の単純平均値（小数第1位まで算出し、その小数第1位を四捨五入する。）とする。

2. 前項に従い、乙の各株主に対して割当交付しなければならない甲の普通株式の数に1株に満たない端数が生じた場合、甲は、会社法第234条その他の関係法令に規定に従い処理する。

第5条（甲の資本金及び準備金に関する事項）

本株式交換に際し、甲の資本金及び準備金の額は変動しないものとする。

第6条（株主総会決議）

1. 甲は、会社法第796条第2項本文の規定により、本契約について株主総会の決議による承認を得ることなく本株式交換を行う。ただし、会社法第796条第3項の規定に基づき本契約について株主総会の承認が必要となった場合には、甲は、効力発生日の前日までに、本契約につき株主総会の決議による承認を求める。

2. 乙は、効力発生日の前日までに、本契約について会社法第783条第1項に定める株主総会に決議による承認を求める。

第7条（自己株式の消却）

乙は、本株式交換がその効力を生ずる時点の直前時（以下「基準時」という。）において保有する自己株式（本株式交換に際して行使される会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって取得するものを含む。）の全部を、効力発生日の前日までに開催する乙の取締役会の決議により、基準時をもって消却する。

第8条（善管注意義務）

1. 甲及び乙は、本契約締結日から効力発生日までの間、善良なる管理者の注意をもってそれぞれの業務の執行並びに財産の管理及び運営を行うとともに、その財産又は権利義務に重大な影響を及ぼすおそれのある行為を行う場合には、あらかじめ協議し合意の上、実行するものとする。

2. 前項にかかわらず、甲及び乙は、甲が以下の手続による他社株式の取得及び甲の普通株式の割当交付を行うことを確認し、承認する。

(1)甲を株式交換完全親会社とし、株式会社クミカ物流（本店所在地：静岡県静岡市清水区渋川100番地）を株式交換完全子会社とする株式交換契約の締結及び当該契約の効力発生による株式会社クミカ物流の発行済株式全部の取得

(2)甲を株式交換完全親会社とし、日本印刷工業株式会社（本店所在地：静岡県静岡市駿河区中吉田14番35号）を株式交換完全子会社とする株式交換契約の締結及び当該契約の効力発生による日本印刷工業株式会社の発行済株式全部の取得

第9条（本契約の変更及び解除）

本契約締結日から効力発生日の前日までの間に、甲若しくは乙の資産若しくは経営状態に重大な変動が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じ若しくは明らかとなった場合、又はその他本株式交換の目的の達成が困難となった場合には、甲及び乙は、協議し合意の上、本株式交換の条件その他の本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。

第10条（本契約の効力）

本契約は、(i)効力発生日の前日までに本契約について第6条第1項但書に定める甲の株主総会の決議による承認（ただし、会社法第796条第3項の規定により、本契約について甲の株主総会の決議による承認が必要となった場合に限る。）若しくは第6条第2項に定める乙の株主総会の決議による承認が得られなかった場合、又は(ii)前条に従い本契約が解除された場合には、その効力を失う。

第11条（準拠法・管轄裁判所）

1. 本契約は、日本法に準拠し、日本法に従って解釈される。

2. 甲及び乙は、本契約に関連する一切の紛争については、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とすることに合意する。

第12条（協議事項）

本契約に定めのない事項その他本株式交換に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲及び乙が誠実に協議し合意の上、これを定めるものとし、本契約の内容について解釈上の疑義が生じた場合は、甲及び乙が誠実に協議し合意の上、その解決を図るものとする。

以上の合意を証するため、本契約書2通を作成し、甲及び乙は、それぞれ記名押印の上、各1通を保有する。

                                            甲：          東京都台東区池之端一丁目4番26号

                                                          クミアイ化学工業株式会社

                                                          代表取締役社長　横山　優

                                            乙：          静岡市清水区長崎69番地の1

                                                          イハラ建成工業株式会社

                                                          代表取締役社長　平林　義則

②   クミカ物流

株式交換契約書

クミアイ化学工業株式会社（以下「甲」という。）及び株式会社クミカ物流（以下「乙」という。）は、2026年9月11日（以下「本契約締結日」という。）、以下のとおり株式交換契約（以下「本契約」という。）を締結する。

第1条（株式交換の方法）

甲及び乙は、本契約の定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」という。）を行う。

第2条（商号及び住所）

甲及び乙の商号及び住所は、以下のとおりである。

(1) 甲：株式交換完全親会社

（商号）クミアイ化学工業株式会社

（住所）東京都台東区池之端一丁目4番26号

(2) 乙：株式交換完全子会社

（商号）株式会社クミカ物流

（住所）静岡県静岡市清水区渋川100番地

第3条（効力発生日）

本株式交換がその効力を生ずる日（以下「効力発生日」という。）は、2026年11月1日とする。ただし、本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合、甲及び乙は協議し合意の上、効力発生日を変更することができる。

第4条（株式交換に際して交付する株式等）

1. 甲は、本株式交換に際し、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時の乙の株主名簿に記載又は記録された乙の各株主（ただし、甲を除く。）に対し、その保有する乙の普通株式1株につき、以下の方法により算出される株式交換比率を乗じて得られた数の甲の普通株式を割当交付する。

 株式交換比率（※1）＝741円／甲の普通株式の平均株価（※2）

（※1）小数第3位まで算出し、その小数第3位を四捨五入する。

（※2）東京証券取引所プライム市場における2026年10月9日（同日を含む。）から同年10月16日（同日を含む。）までの5取引日における各取引日（ただし、取引が行われなかった日は除く。）の甲の普通株式1株当たりの終値の単純平均値（小数第1位まで算出し、その小数第1位を四捨五入する。）とする。

2. 前項に従い、乙の各株主に対して割当交付しなければならない甲の普通株式の数に1株に満たない端数が生じた場合、甲は、会社法第234条その他の関係法令に規定に従い処理する。

第5条（甲の資本金及び準備金に関する事項）

本株式交換に際し、甲の資本金及び準備金の額は変動しないものとする。

第6条（株主総会決議）

1. 甲は、会社法第796条第2項本文の規定により、本契約について株主総会の決議による承認を得ることなく本株式交換を行う。ただし、会社法第796条第3項の規定に基づき本契約について株主総会の承認が必要となった場合には、甲は、効力発生日の前日までに、本契約につき株主総会の決議による承認を求める。

2. 乙は、効力発生日の前日までに、本契約について会社法第783条第1項に定める株主総会に決議による承認を求める。

第7条（自己株式の消却）

乙は、本株式交換がその効力を生ずる時点の直前時（以下「基準時」という。）において保有する自己株式（本株式交換に際して行使される会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって取得するものを含む。）の全部を、効力発生日の前日までに開催する乙の取締役会の決議により、基準時をもって消却する。

第8条（善管注意義務）

1. 甲及び乙は、本契約締結日から効力発生日までの間、善良なる管理者の注意をもってそれぞれの業務の執行並びに財産の管理及び運営を行うとともに、その財産又は権利義務に重大な影響を及ぼすおそれのある行為を行う場合には、あらかじめ協議し合意の上、実行するものとする。

2. 前項にかかわらず、甲及び乙は、甲が以下の手続による他社株式の取得及び甲の普通株式の割当交付を行うことを確認し、承認する。

(1)甲を株式交換完全親会社とし、イハラ建成工業株式会社（本店所在地：静岡県静岡市清水区長崎69番地の1）を株式交換完全子会社とする株式交換契約の締結及び当該契約の効力発生によるイハラ建成工業株式会社の発行済株式全部の取得

(2)甲を株式交換完全親会社とし、日本印刷工業株式会社（本店所在地：静岡県静岡市駿河区中吉田14番35号）を株式交換完全子会社とする株式交換契約の締結及び当該契約の効力発生による日本印刷工業株式会社の発行済株式全部の取得

第9条（本契約の変更及び解除）

本契約締結日から効力発生日の前日までの間に、甲若しくは乙の資産若しくは経営状態に重大な変動が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じ若しくは明らかとなった場合、又はその他本株式交換の目的の達成が困難となった場合には、甲及び乙は、協議し合意の上、本株式交換の条件その他の本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。

第10条（本契約の効力）

本契約は、(i)効力発生日の前日までに本契約について第6条第1項但書に定める甲の株主総会の決議による承認（ただし、会社法第796条第3項の規定により、本契約について甲の株主総会の決議による承認が必要となった場合に限る。）若しくは第6条第2項に定める乙の株主総会の決議による承認が得られなかった場合、又は(ii)前条に従い本契約が解除された場合には、その効力を失う。

第11条（準拠法・管轄裁判所）

1. 本契約は、日本法に準拠し、日本法に従って解釈される。

2. 甲及び乙は、本契約に関連する一切の紛争については、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とすることに合意する。

第12条（協議事項）

本契約に定めのない事項その他本株式交換に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲及び乙が誠実に協議し合意の上、これを定めるものとし、本契約の内容について解釈上の疑義が生じた場合は、甲及び乙が誠実に協議し合意の上、その解決を図るものとする。

以上の合意を証するため、本契約書2通を作成し、甲及び乙は、それぞれ記名押印の上、各1通を保有する。

                                            甲：          東京都台東区池之端一丁目4番26号

                                                          クミアイ化学工業株式会社

                                                          代表取締役社長　横山　優

                                            乙：          静岡県静岡市清水区渋川100番地

                                                          株式会社クミカ物流

                                                          代表取締役社長　中島　正成

③   日本印刷

株式交換契約書

クミアイ化学工業株式会社（以下「甲」という。）及び日本印刷工業株式会社（以下「乙」という。）は、2026年9月11日（以下「本契約締結日」という。）、以下のとおり株式交換契約（以下「本契約」という。）を締結する。

第1条（株式交換の方法）

甲及び乙は、本契約の定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」という。）を行う。

第2条（商号及び住所）

甲及び乙の商号及び住所は、以下のとおりである。

(1)甲：株式交換完全親会社

（商号）クミアイ化学工業株式会社

（住所）東京都台東区池之端一丁目4番26号

(2)乙：株式交換完全子会社

（商号）日本印刷工業株式会社

（住所）静岡県静岡市駿河区中吉田14番35号

第3条（効力発生日）

本株式交換がその効力を生ずる日（以下「効力発生日」という。）は、2026年11月1日とする。ただし、本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合、甲及び乙は協議し合意の上、効力発生日を変更することができる。

第4条（株式交換に際して交付する株式等）

1. 甲は、本株式交換に際し、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時の乙の株主名簿に記載又は記録された乙の各株主（ただし、甲を除く。）に対し、その保有する乙の普通株式1株につき、以下の方法により算出される株式交換比率を乗じて得られた数の甲の普通株式を割当交付する。

株式交換比率（※1）＝279円／甲の普通株式の平均株価（※2）

（※1）小数第3位まで算出し、その小数第3位を四捨五入する。

（※2）東京証券取引所プライム市場における2026年10月9日（同日を含む。）から同年10月16日（同日を含む。）までの5取引日における各取引日（ただし、取引が行われなかった日は除く。）の甲の普通株式1株当たりの終値の単純平均値（小数第1位まで算出し、その小数第1位を四捨五入する。）とする。

2. 前項に従い、乙の各株主に対して割当交付しなければならない甲の普通株式の数に1株に満たない端数が生じた場合、甲は、会社法第234条その他の関係法令に規定に従い処理する。

第5条（甲の資本金及び準備金に関する事項）

本株式交換に際し、甲の資本金及び準備金の額は変動しないものとする。

第6条（株主総会決議）

1. 甲は、会社法第796条第2項本文の規定により、本契約について株主総会の決議による承認を得ることなく本株式交換を行う。ただし、会社法第796条第3項の規定に基づき本契約について株主総会の承認が必要となった場合には、甲は、効力発生日の前日までに、本契約につき株主総会の決議による承認を求める。

2. 乙は、効力発生日の前日までに、本契約について会社法第783条第1項に定める株主総会に決議による承認を求める。

第7条（自己株式の消却）

乙は、本株式交換がその効力を生ずる時点の直前時（以下「基準時」という。）において保有する自己株式（本株式交換に際して行使される会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって取得するものを含む。）の全部を、効力発生日の前日までに開催する乙の取締役会の決議により、基準時をもって消却する。

第8条（善管注意義務）

1. 甲及び乙は、本契約締結日から効力発生日までの間、善良なる管理者の注意をもってそれぞれの業務の執行並びに財産の管理及び運営を行うとともに、その財産又は権利義務に重大な影響を及ぼすおそれのある行為を行う場合には、あらかじめ協議し合意の上、実行するものとする。

2. 前項にかかわらず、甲及び乙は、甲が以下の手続による他社株式の取得及び甲の普通株式の割当交付を行うことを確認し、承認する。

(1)甲を株式交換完全親会社とし、イハラ建成工業株式会社（本店所在地：静岡県静岡市清水区長崎69番地の1）を株式交換完全子会社とする株式交換契約の締結及び当該契約の効力発生によるイハラ建成工業株式会社の発行済株式全部の取得

(2)甲を株式交換完全親会社とし、株式会社クミカ物流（本店所在地：静岡県静岡市清水区渋川100番地）を株式交換完全子会社とする株式交換契約の締結及び当該契約の効力発生による株式会社クミカ物流の発行済株式全部の取得

第9条（本契約の変更及び解除）

本契約締結日から効力発生日の前日までの間に、甲若しくは乙の資産若しくは経営状態に重大な変動が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じ若しくは明らかとなった場合、又はその他本株式交換の目的の達成が困難となった場合には、甲及び乙は、協議し合意の上、本株式交換の条件その他の本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。

第10条（本契約の効力）

本契約は、(i)効力発生日の前日までに本契約について第6条第1項但書に定める甲の株主総会の決議による承認（ただし、会社法第796条第3項の規定により、本契約について甲の株主総会の決議による承認が必要となった場合に限る。）若しくは第6条第2項に定める乙の株主総会の決議による承認が得られなかった場合、又は(ii)前条に従い本契約が解除された場合には、その効力を失う。

第11条（準拠法・管轄裁判所）

1. 本契約は、日本法に準拠し、日本法に従って解釈される。

2. 甲及び乙は、本契約に関連する一切の紛争については、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とすることに合意する。

第12条（協議事項）

本契約に定めのない事項その他本株式交換に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲及び乙が誠実に協議し合意の上、これを定めるものとし、本契約の内容について解釈上の疑義が生じた場合は、甲及び乙が誠実に協議し合意の上、その解決を図るものとする。

以上の合意を証するため、本契約書2通を作成し、甲及び乙は、それぞれ記名押印の上、各1通を保有する。

                                                甲：　　  東京都台東区池之端一丁目4番26号

                                                          クミアイ化学工業株式会社

                                                          代表取締役社長　横山　優

                                                乙：　　  静岡県静岡市駿河区中吉田14番35号

                                                          日本印刷工業株式会社

                                                          代表取締役社長　渡辺　哲

４．株式交換に係る割当ての内容の算定根拠

当社は、本株式交換の株式交換比率の算定にあたり、公正性・妥当性を確保するため、当社及び対象連結子会社３社から独立した第三者機関である株式会社赤坂国際会計（以下「赤坂国際会計」といいます。）を選定し、赤坂国際会計に対して対象連結子会社３社の株式価値の算定を依頼しました。

赤坂国際会計は、非上場会社である対象連結子会社３社の株式価値については、事業規模の観点で適切な比較対象となり得る同種の上場会社がないことから類似会社比較法は採用せず、他方、その株式価値の源泉は将来の収益獲得能力にあることから、修正簿価純資産法ではなく、将来の事業活動の状況に基づく収益獲得能力を評価に反映するため、それぞれディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）により算定を行いました。これにより算定された対象連結子会社３社の普通株式の１株当たり株式価値は、それぞれ以下のとおりです。なお、ＤＣＦ法による算定の前提とした対象連結子会社３社がそれぞれ作成した2026年10月期の事業計画において、大幅な増減益は見込んでおりません。

対価として交付する当社の株式価値については、変動性株式交換比率方式であることから本株式交換の効力発生直前の市場株価を採用することが望まれますが、効力発生日前に株式交換実行に係る事務対応期間として一定期間の取引日を設けているため、その直前の期間の市場株価を採用しております。

また、市場株価を採用する期間を１取引日とする等、過度に短期とした場合、一時的な要因により当社の市場株価が大きく変動し、当社の株式価値に影響を与えてしまう可能性があることから、本株式交換の効力発生直前の市場株価に極力近似させながらも一時的な市場変動が発生した場合の影響を緩和させることを企図し、当該事務対応期間の直前の５取引日における各取引日の終値の単純平均値を採用して当社の株式価値を算定することが妥当と判断しました。

以上の点を踏まえ、当社の株式価値は、東京証券取引所プライム市場における2026年10月９日（同日を含みます。）から同年10月16日（同日を含みます。）までの５取引日における各取引日（ただし、取引が行われなかった日は除きます。）の当社の普通株式１株当たりの終値の単純平均値（小数第１位まで算出し、その小数第１位を四捨五入します。）としました。

なお、対象連結子会社３社における意思決定の公正性を担保し、利益相反を回避する観点から、当社の役職員のうち、①イハラ建成の取締役を兼務している山地充洋氏は、イハラ建成における本株式交換契約の締結に係る取締役会の審議及び決議に参加しておらず、②クミカ物流の取締役を兼務している岩田浩一氏は、クミカ物流における本株式交換契約の締結に係る取締役会の審議及び決議に参加しておらず、また、③日本印刷の取締役を兼務している石塚智弘氏は、日本印刷における本株式交換契約の締結に係る取締役会の審議及び決議に参加しておりません。

５．株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　以上